附件10(K)

賠償協議

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)自[]年月日[•]，2022年，由特拉華州的卡博特公司(以下簡稱“公司”)和卡博特公司之間[](“獲彌償人”)。

鑑於董事和高級管理人員為公司服務產生的訴訟成本和風險，以及公司希望吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員的願望，公司合理、審慎和有必要代表其董事和/或高級管理人員在適用法律允許的最大限度內賠償和墊付費用，以便他們將服務於或繼續為公司服務，而不會對此類風險產生不必要的擔憂；

鑑於，本公司已要求補償人擔任或繼續擔任董事和/或公司高級職員，並可能要求或在未來要求補償人以其他身份任職；

鑑於，受償人要求的條件之一是[繼續]擔任董事及/或本公司高級人員的條件是受彌償人須獲如此彌償；及

鑑於，受償人並不認為《章程》和《公司註冊證書》中規定的進步或賠償保護足以避免個人責任。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

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(B)在受償人並非當事一方的任何訴訟中，如果受償人是證人(或被迫或被要求迴應透露要求)，本公司應在法律允許的最大範圍內，對受償人進行賠償，並使受償人不受損害，並且本公司將在已發生的基礎上(根據本協議第6條的規定)墊付受償人或代表受償人與此相關的所有費用。

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(B)辯護；和解。公司有權利和義務控制與受償人有關的任何索賠或訴訟的抗辯或進行，除非受償人自行決定控制與該索賠或訴訟有關的抗辯或行為。如果受償方做出這樣的選擇，則受償方應在向本公司提交有關該索賠或訴訟的通知後30天內，向本公司提供關於該選擇的書面通知。如果被保險人沒有及時作出書面選擇，公司應承擔控制該索賠或訴訟的辯護或進行的權利和義務。未經本公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，彌償人不得就針對彌償人的任何訴訟達成任何和解，或就本應對彌償人提起的任何訴訟達成任何和解，或可能或實際上對彌償人造成任何費用、責任、風險或負擔。如果受償人在未經本公司事先書面同意的情況下達成和解，則本公司無義務就針對受償人的訴訟達成和解而支付的金額向受償人進行賠償，同意不得被無理扣留、延遲或附加條件，除非該和解僅涉及公司以外的人支付款項或履行任何義務，包括由受償人以外的任何一方無條件免除本公司對屬於該訴訟標的的任何事項的所有責任，並承認本公司否認與該等事項有關的所有不當行為。

(C)請求推進；請求賠償。(I)為獲得本協議項下的墊付費用，受償人應向本公司提交一份書面請求，連同本公司可能合理要求並可供受償人合理獲得的發票或其他支持信息，並僅在適用法律要求且不能放棄的範圍內，提交無擔保的書面承諾，以償還墊付金額。公司應在收到受賠方書面提前付款請求(以及隨後的每一次提前付款請求)後十(10)個工作日內向受賠方預付費用。如果在收到任何此類預支費用的書面請求時，公司已持有有效的董事和個人保險保單，公司將按照此類保單的程序和要求及時通知相關保險公司。此後，本公司應隨時將訴訟或其他索賠的狀況通知董事保險人和專業保險人，並視情況採取其他行動，以確保該索賠的受賠人得到保障。

(Ii)為獲得本協議項下的賠償，被賠償人可根據本協議提交書面賠償請求。被賠付人提交書面賠償請求的時間由被賠付人自行決定。一旦被補償方提交了此類書面賠償請求(且僅在被補償方提交此類書面賠償請求時)，此後應根據本協議第7(D)節的規定並僅在其要求的範圍內作出決定(如下所述)。在任何情況下，不得作出或要求作出任何決定，作為根據本協議第6節和第7(C)(I)節預支費用的條件或以其他方式與此相關。如果在收到任何此類請求時

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如果本公司擁有有效的董事保單和個人保單，本公司將立即通知相關保險人，並根據此類保單的程序和要求採取必要或適當的其他行動，以確保受保人對此類索賠的承保範圍。

(D)決心。本公司同意，應在法律允許的最大程度上對受賠人進行賠償，除非適用法律明確要求，否則不需要就此類賠償作出任何決定，且不能放棄。在任何情況下，不得要求就根據本協議第5款對費用的賠償作出裁決，也不得就因受賠方根據案情或其他理由勝訴的任何訴訟或其部分而產生的費用作出裁決。法律要求就任何其他受賠方作出決定的任何決定，以及任何此類決定，應在收到受賠方根據第7(C)(Ii)條提出的賠償書面請求後二十(20)天內作出，該決定應由公正董事(如下文定義)作出，即使不到法定人數，除非受償方在通知受賠方本公司打算作出決定或受償方要求作出裁定後五(5)個工作日內向本公司提供書面通知，這一決定應由獨立律師(定義見下文)作出。此外，如無利害關係董事作出決定，而無利害關係董事之間或之間對該決定有不同意見，則該決定應由獨立律師(定義見下文)在致本公司及彌償受償人的書面意見中作出。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)個工作日內向被賠付人付款。被賠償人應當與被保險人合理合作, 就被補償者獲得賠償的權利作出決定的個人或實體，包括在提出合理的事先請求後，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是被補償者合理地獲得的，並且是這種確定所合理需要的。彌償人因與無利害關係董事或獨立律師(視屬何情況而定)合作而產生的任何開支須由本公司墊付及承擔(不論彌償人是否有權獲得彌償)，本公司有責任就此向彌償人作出賠償及使其不受損害。如果根據本協議第7(D)條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後二十(20)天內未作出決定，則在法律不禁止的最大程度上，應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止這種賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這一二十(20)天期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的二十(20)天；, 在下列情況下，本第7(D)條的前述規定不適用

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獲得賠償的權利將由獨立律師根據第7(E)條作出決定。

(E)獨立律師。獨立律師應由本公司挑選，本公司應向受償人發出書面通知，告知受償人如此挑選的獨立律師的身份。在收到該書面選擇通知後五(5)天內，被賠付人可向本公司提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第13條所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應特別列出該主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對已如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該項反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該項反對沒有根據。如果在受償方根據本協議第7(C)(Ii)條提交賠償書面請求後十(10)天內以及在提出任命獨立律師的請求後，本公司或受償方均可向具有司法管轄權的法院申請解決受償方對本公司選擇獨立律師提出的任何反對意見和/或由法院或法院指定的其他人指定的人為獨立律師。, 根據本協議第7(D)節，所有反對意見得到解決的人或被如此任命的人應擔任獨立律師。在根據本協議第7(F)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。因委任獨立律師而產生的任何開支或與委任獨立律師有關的任何開支，應由本公司承擔(不論受彌償人獲得彌償的權利如何釐定)，而非由受彌償人承擔。

(F)裁定的後果；受償人的補救。本公司應受有利裁決的約束，無權對其提出異議。如作出不利裁定，或本公司因任何其他原因未能及時支付賠償款項或墊付費用，則受償人有權在具司法管轄權的法院提起訴訟，對該不利裁定提出質疑及/或要求本公司支付該等款項或墊款(本公司有權就其在該訴訟中的立場提出抗辯，並對該訴訟中的任何不利判決提出上訴)。受賠方有權獲得與此類訴訟相關的所有費用的賠償，並根據本協議第6節的規定由公司預支此類費用。如果受賠方未能在十五(15)個工作日內對不利裁決提出異議，或者如果受賠方對不利裁決提出異議，並且該不利裁決已被具有管轄權的法院的最終判決所維持，且不能提出上訴，則在該不利裁決或最終判決所要求的範圍內，本公司沒有義務根據本協議向受賠償方賠償或預付費用。

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(G)推定；舉證責任和舉證標準。雙方意在並同意，在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，與任何人或法院就本協議下受償方獲得賠償的權利進行的任何確定有關：(I)無論是在初始確定或受償方對不利裁決提出質疑的情況下，都將推定受償方有權根據本協議獲得賠償，公司或任何其他個人或實體將有舉證責任來推翻與任何個人、個人或實體做出的與該推定相反的任何決定；

(Ii)任何訴訟、訴訟或法律程序借判決、命令、和解或定罪而終止，或因不認罪或同等理由而終止，本身並不構成一項推定，即獲彌償人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信獲彌償人的行為是違法的；

(Iii)如獲彌償人的行動是基於本公司的紀錄或帳簿(包括財務報表)，或基於本公司的高級人員、僱員或董事會委員會向獲償人提供的資料，或根據本公司的法律顧問或其他顧問(包括財務顧問和會計師)的意見，或根據由本公司選定的評估師或其他專家或顧問向本公司提交的報告內的資料或紀錄，則獲償人將被視為真誠行事；及

(Iv)董事、本公司或相關企業的任何高級管理人員、代理人或僱員的知情和/或行為，或沒有采取行動，不會以限制或以其他方式不利影響彌償人在本協議下的權利的方式歸罪於彌償人。

本第7(G)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償人被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。

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(B)如果根據本協議第7(D)款作出裁定，認為受賠方無權獲得賠償，則根據第8條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，在此過程中，(I)受賠方不應因該不利裁決而受到損害，以及(Ii)公司應承擔確定受賠方無權獲得賠款的責任。

(C)如果根據本協議第7(D)款確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第8條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定的約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實，以使受賠方的陳述在賠償請求方面不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據第8條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(E)即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就本協議規定的受償方有權獲得賠償的問題作出任何決定。

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(B)如本公司已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到本協議或任何其他賠償協議下的任何可予賠償的款項，則本公司不承擔向受賠人支付或墊付任何款項的責任；但前提是：(I)本公司在此同意根據本協議及任何其他賠償協議(即其根據本協議或任何其他協議或承諾向受彌償人提供墊款和/或賠償的義務為主要)，其為優先受償人。

(C)除本協議第9(B)節所規定的權利外，本協議規定的獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除受償方在任何時候根據適用法律、公司註冊證書或章程、或任何其他協議或其他規定有權享有的任何其他權利。本協議項下受償人的權利為現有合同權利，完全歸屬於受償人作為董事或本公司高級職員的首次服務。雙方特此同意，本協議第9(B)節應被視為排他性的，並應被視為修改、修改和澄清根據與公司的任何其他合同、協議或文件向受賠方提供的任何賠償或墊付權利。

(D)對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，不得限制或限制本協議規定的受賠方在修改、變更或廢除之前以公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州《公司法總則》(或其他適用法律)的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比公司註冊證書或章程以及本協議目前提供的更大的賠償或預支費用，則本協議各方的意圖是，受賠方通過本協議享受此類變更帶來的更大好處。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受償人和受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。如果公司或其任何繼承人或受讓人應(I)與任何其他公司或實體合併或合併為任何其他公司或實體，且不應是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何個人、公司或其他實體，則在每種情況下，適當的規定應為

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使公司的繼承人和受讓人承擔本協議規定的所有義務。

(B)“章程”指(I)就本公司而言，其章程；及(Ii)就任何其他實體而言，其章程或類似的管理文件。

(C)“公司註冊證書”指(I)就本公司而言，其重新註冊的公司註冊證書；及(Ii)就任何其他實體而言，其註冊成立證書、公司章程或類似的組成文件。

(D)“公司身份”指某人過去、現在或將來擔任本公司任何公司的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人(包括但不限於應公司要求擔任董事、高級職員、僱員、受託人或任何其他實體的代理人)的身分。

(E)“確定”係指以下兩種情況之一的確定：(X)有合理依據得出結論認為在有關情況下對受補償人的賠償是適當的，因為受補償者符合特定的行為標準(“有利的確定”)，或(Y)沒有合理依據得出結論認為在該情況下對受補償者的賠償是適當的

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因為賠償對象符合特定的行為標準(“不利裁定”)。不利裁定應包括關於需要就賠償問題作出裁定的裁定和關於適用的行為標準的裁定。

(F)“無利害關係的董事”指本公司的董事，該董事不是亦不是獲彌償人要求彌償的法律程序的一方，且在其他方面並無對受彌償人的任何利益有重大不利的利益。

(G)“費用”係指任何類型或性質的所有直接和間接費用、費用和開支，具體包括但不限於所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和費用、證人費用和費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，ERISA消費税和罰款，以及與起訴、抗辯、準備起訴或辯護，調查，成為或準備成為證人，或以其他方式參與訴訟或由訴訟引起的上訴，包括但不限於上訴保證金、附加保證金或類似保證金的溢價，以及與任何此類費用相關或應支付的所有利息、評估和其他費用，還應具體包括但不限於所有合理的律師費以及因準備和提交任何賠償、提拔、貢獻或本協議規定的任何其他權利的請求或聲明而產生的所有其他費用。但是，費用不應包括針對受賠償人的判決或罰款金額。

(H)“獨立律師”指在任何時候，任何律師事務所或律師事務所的成員(A)在公司法事宜方面經驗豐富，且(B)當時沒有或在該時間之前的五年內並未受聘代表：(I)本公司或受償人在任何對上述任何一方具有重大意義的事宜上(本協議項下與受償人有關的事宜或類似賠償協議下的其他賠償事宜除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，從而引起本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該律師作出全額賠償，並承擔連帶責任。

(I)“法律程序”包括任何實際的、受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查(正式或非正式)、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的、待決的或已完成的法律程序，不論是由本公司或根據本公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查性質的，而受償方是、正在、可能或將會作為一方當事人、證人或其他原因參與其中，而原因是受償方的公司地位或受償方在以董事身分行事時所採取的任何行動或被償方的任何不作為，

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本公司的高級管理人員、僱員、受託人、受託人或代理人(不論他是否以任何該等身分行事或服務，或在產生根據本協議可提供賠償或預支開支的任何責任或開支時具有該等身分)。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

(I)如向抵押人彌償：

[______________]

[______________]

注意：[受償人姓名或名稱]

將副本複製到：

(Ii)如向本公司，則為：

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卡博特公司

海港二巷，套房1400

Boston, MA 02210-2019

收信人：卡倫·卡里塔

高級副總裁，總法律顧問

將副本複製到：

威廉·J·麥切納

Rods&Gray LLP

保誠大廈

博伊爾斯頓大街800號

Boston, MA 02199-3600

或按上述規定的方式提供的其他地址：(A)如更改向彌償人發出的通知的地址，則由本公司提供予本公司；及(B)如屬更改向本公司發出的通知的地址，則由本公司向受償人提供。

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[頁面的其餘部分故意留白]

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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。