第1條定義和解釋

第1.1條

第1.2節

第1.3節

第1.4節

第1.5條

第1.6節

第1.7條

第1.8節

第1.9條

第1.10節

第1.11節

第1.12節

第1.13節

第1.14節

第二條治理

第2.1條

第2.2條

第2.3條

第2.4條

第2.5條

第2.6節

第三條登記權

第3.1節

第3.2節

第3.3節

第3.4條

第3.5條

第3.6節

第3.7條

第3.8條

第3.9節

第3.10節

第3.11節

第3.12節

第3.13節

第四條認購權

第4.1節

第4.2節

第4.3節

第4.4節

第4.5條

第4.6節

第五條對證券轉讓和出售的限制

第5.1節

第5.2節

第六條其他公約

第6.1節

第6.2節

第6.3節

第6.4條

第七條爭端解決

第7.1節

第7.2節

第八條陳述和保證

第8.1條

第8.2節

第九條雜項

第9.1條

第9.2節

第9.3節

第9.4節

第9.5條

第9.6節

第9.7節

第9.8節

第9.9節

第9.10節

第9.11節

第9.12節

第9.13節

第9.14節

第9.15節

第9.16節

第9.17節

第9.18節

第9.19節

本協議中對法規的任何提及應包括並應被視為對該法規、依據該法規制定的條例、政策和規則、以及對其所作的和不時有效的所有修訂的引用，以及對可能通過的具有補充或取代該法規或依據該法規制定的法規、政策或規則的效力的任何法規、法規、政策或規則的引用；以及

本協議中對協議的任何提及均指經不時修訂、重述、補充或替換的協議。

認購截止日期後，投資者有權(但無義務)指定一(1)名個人作為無投票權觀察員(投資者觀察員)出席所有董事會會議，該權利可由投資者全權酌情決定 根據第9.2節向本公司遞交書面通知而行使。

在以下句子的規限下，投資者觀察員有權：(A)接收通知並出席董事會的所有會議；(B)在董事會主席允許的範圍內，合理行事，參與向董事會提交的事項的討論；(C)接收發送給董事會成員的所有通知、同意、會議紀要、文件和其他 信息和材料；及(D)收取董事會建議通過的所有書面決議案的副本，包括任何獲批准的決議案，每份決議案的時間及方式與董事大體相同。儘管有上述規定，投資者觀察員無權：(I)就提交董事會審議的任何事項投票；及(Ii)出席(X)完全由獨立董事組成的董事會會議或部分會議 ；(Y)董事會任何委員會的會議；或(Z)董事會會議，如董事會主席按其全權酌情決定合理行事，認為由於董事會會議上討論的與投資者觀察員或力拓集團任何成員有關的議題，可能會因適用的公司法問題而產生潛在的衝突。

即使投資者觀察員缺席，所有董事會會議仍應正式召開。任何董事會會議不得延誤，本公司亦不得違反其在本協議項下的義務，惟本公司已作出合理努力，按向董事提供的相同條款向投資者觀察員提供董事會會議通知(如適用)，除非本公司全權酌情認為向投資者觀察員提供該等通知並不切實可行。

投資者將促使投資者觀察員以投資者和公司都滿意的 形式和實質內容與公司簽訂保密協議，並同意受公司政策的約束，包括但不限於公司的內幕交易政策，該政策於2020年11月26日由董事會最後批准，並經不時修訂(內幕交易政策)。

本公司不會被要求(I)向投資者觀察員支付任何賠償， (Ii)為投資者觀察員提供任何董事及高級職員保險保單下的任何彌償或維持保障，或(Iii)償還投資者觀察員因出席董事會會議或其他方面而產生的任何費用或開支。

本公司特此確認，投資者觀察員將僅代表投資者作為董事會的觀察員行事，在任何情況下，各方均無意讓觀察員作為受託人對本公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人士負責。

第2.1節規定的權利將在以下兩者中較早者終止：(A)投資者的所有權百分比降至5.0%以下；(B)認購截止日期後18個月；以及(C)投資者根據第2.2節行使提名投資者被提名人的權利；然而，投資者有權行使一次性權利，向本公司遞交書面通知，將上文(B)項所述的18個月期限延長12個月(或本公司與投資者可能以書面商定的較長期限)。

如果在認購結束日期之後的任何時間，投資者的所有權百分比增加到 12.5%或更多，投資者有權(但沒有義務)指定一(1)名被提名人作為董事(該被提名人，即投資者被提名人)。

在符合第2.2(1)條的規定下，本公司承諾並同意在投資者根據第9.2條向本公司發出通知的10個工作日內，立即採取所有必要步驟，包括增加董事會人數或導致董事辭職，以促使任命投資者被提名人在董事會任職，直至本公司下一屆股東周年大會為止，並在

儘管本協議有任何相反規定，投資者被提名人應在被任命或當選為董事之前，在擔任董事會成員期間的任何時間，獲得董事會公司治理和提名委員會的批准，並以其他方式滿足法案、適用的證券法和交易所規則下擔任董事的資格要求。

在具備適當資格的情況下，投資者被提名人應被考慮任命為董事會下列各委員會的成員：

審計委員會；

薪酬委員會；

企業管治和提名委員會；以及

董事會的任何其他委員會，負責監督技術決策以及健康、安全、環境和社區事務。

第2.2節規定的權利將終止：(A)當投資者的所有權百分比降至12.5%以下時(為此目的，當投資者的所有權百分比降至根據第9.3節計算的12.5%以下時，投資者應立即以書面形式通知本公司)，在這種情況下，在此情況下，本公司有權要求投資者被提名人辭職。或(B)如在認購截止日期後18個月的日期前，投資者的持股百分比並未增至12.5%或以上，則於該日期生效；但本公司與投資者可共同同意將上文(B)項所述的18個月期間延長一段由本公司與投資者以書面 議定的額外期間。

本公司同意，本公司管理層應就每一次董事選舉會議， 以及在其延期或延期後的每次復會上，以不低於或不低於 的方式推薦代表材料中確定的投資者被提名人進入董事會。

如果投資者被提名人在其董事任期屆滿前辭職、被免職或因任何原因不能任職，則投資者有權指定一名繼任者，由董事會任命為董事，但如果投資者本來不再有權根據本協議條款指定該等投資者被提名人，且公司同意在收到其新投資者被提名人的投資者書面通知後10個工作日內，根據該法、適用的證券法和交易所規則指定該等投資者被提名人，這樣的 個人進入董事會，擔任投資者提名人，直至下一次董事選舉會議。

本條第二條適用於董事選舉會議的規定適用作必要的修改 股東就董事選舉作出的任何書面同意決議案。

任何身為公司高級人員或僱員的投資者被提名人均無權因其作為董事或董事會任何委員會成員的服務而獲得任何補償。

本公司應按照與獨立董事相同的條款和條件，在正常過程中補償並非第2.4(1)節規定的投資者代名人的非投資者代名人。

公司應向投資者被提名人償還一切合理的自掏腰包按照與獨立董事(非投資者)相同的條款及條件出席董事會及其任何委員會會議所產生的開支 。

投資者提名人應有權享受適用於所有董事的習慣董事責任保險 。

投資者被提名人應有權獲得適用於所有董事的法案允許的慣常董事賠償。

認購截止日期後，公司應立即成立一個技術委員會(技術委員會)，以審查和建議與項目有關的所有重大技術決定，包括但不限於研究。

技術委員會應由三名成員組成，其中兩名將由公司任命，一名將由投資者任命(技術委員會被提名人)。技術委員會被提名人必須令董事會滿意，行事合理，並僅參照該技術委員會被提名人的科學和/或技術能力。投資者將促使技術委員會被提名人以投資者和公司均合理滿意的形式和實質與公司簽訂保密協議，並同意受公司政策的約束，包括但不限於內幕交易政策。

技術委員會應遵循本協議附件A所附的職權範圍，因為此類職權範圍可由公司和投資者不時修訂或以其他方式修改。

公司特此承認，技術委員會被提名人將僅代表投資者作為技術委員會的成員行事，雙方在任何情況下都無意讓技術委員會被提名人作為受託人對公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人負責。

本第2.5節所載權利將於以下兩者中較早者終止：(A)投資者的所有權百分比降至5.0%以下；及(B)認購截止日期後18個月的日期；然而，投資者擁有一次性權利，可透過向本公司遞交書面通知而行使，將上文(B)項所述的18個月期間延長12個月(或本公司與投資者可能以書面協定的較長期間)。

認購截止日期後，投資者和公司應立即為力拓集團員工建立借調計劃，以促進力拓集團和公司之間的人員、想法和最佳實踐的交流(借調計劃)。

根據借調計劃，投資者有權(但不是有義務)代表力拓集團向公司借調最多三(3)名具有適當資格的人員(或投資者與公司可能不時商定的更多人數)，以履行技術和/或健康、安全、環境和社區(HSEC)的職責。

第2.6節所載權利將於以下兩者中較早者終止：(A)投資者的所有權百分比降至5.0%以下；及(B)認購截止日期後18個月的日期；然而，本公司與投資者可共同同意將上文第(Br)(B)項所述的18個月期間延長一段由公司與投資者以書面協定的額外期間。

在本條第3條的限制下，投資者有權在認購截止日期後的任何時間向本公司提出書面要求，要求登記投資者持有的全部或部分普通股。向公司提出的普通股登記書面請求在下文中稱為需求登記請求，根據需求登記請求進行的任何此類登記在下文中均稱為需求登記。

在第3.1(3)節的約束下，如果投資者根據第3.1節提出要求登記請求，則投資者有權選擇加拿大的司法管轄區，在這些司法管轄區進行要求登記。

每份需求登記申請應以書面形式提出，並指明：(1)投資者根據需求登記計劃擬發售和出售的普通股總數；(2)擬出售普通股的方式(可包括使用簡明招股説明書，包括基本招股説明書和擱置招股説明書副刊，如果公司有資格使用此類程序的話)；(3)擬發售普通股是否應以包銷方式進行；以及(Iv)將在加拿大進行註冊的司法管轄區，哪些司法管轄區應為公司所接受，並採取合理行動。投資者亦應向本公司承諾提供有關投資者所持普通股的所有資料，以及投資者擬就該等要求登記或為讓本公司遵守適用的證券法而擬發售及出售的普通股的建議分派方式。如本公司已向任何加拿大證券監管機構提交《基礎架招股章程》，投資者亦有權在該《基礎架招股章程》生效期間，作為其一次性權利，要求及要求本公司編制及提交《基礎架招股説明書補充文件》，以出售符合該等《基礎架招股章程》規定的投資者普通股。

在符合第3.4(1)條的規定下，公司有權將公司發行和出售的普通股包括在任何索要登記中。

投資者有權選擇投資銀行家和管理人來管理作為認購登記標的的普通股的發售 ，但不得無理拒絕；但如果認購登記還涉及公司的承銷或代理金庫發售，則公司和投資者應共同選擇投資銀行家和經理人來管理髮售。如果是承銷的申購登記，投資者及其代表可以 參與任何承銷協議條款的談判。

本公司無義務採取任何行動以達成以下任何要求登記：(I)在認購截止日期後一(1)年內；(Ii)如果在之前90天內完成Piggyback登記；或(Iii)如果預期出售普通股的總收益低於100萬美元，則要求登記。

如果董事會根據其善意判斷(董事會決議所證明的)合理地確定，就需求登記提交招股説明書(包括在提交基礎架子招股説明書之後，提交架子招股説明書補充資料)將要求披露與公司有關的材料 公司擁有善意的如果公司出於保密的業務目的而披露會對公司的業務產生重大不利影響(一個有效的商業原因)，則公司根據第3條規定的實施要求登記的義務將被推遲不超過60天，自收到要求登記請求之日起 ，前提是公司在任何12個月期間不得將其在本條款3下的義務推遲超過120天，但須遵守內幕交易政策和適用的證券法。 在每個情況下，本公司應立即向投資者發出書面通知(包括董事會上述決議案副本及董事會與該等延期有關的任何其他決議案或決定的副本)，説明其決定及導致有效商業理由的事實及該等延期預期期間的大致數字。公司應立即向投資者發出書面通知，説明其確定有效商業理由不再存在的時間。

如果 (I)未獲得最終招股説明書的收據(如果適用)，(Ii)任何加拿大證券管理局、交易所或其他政府實體的任何停止交易或停止令、禁令或其他命令或要求幹擾了適用的擬議分銷，或(Iii)因本公司未能或拒絕滿足或拒絕履行成交條件(包括因發生重大不利變化而指明)，未能滿足或放棄與適用建議分銷有關而訂立的適用承銷或代理協議所指明的成交條件。

在符合本條第3條的限制的情況下，在認購截止日期後的任何時間和不時，如果公司提議根據任何證券法以允許投資者持有的普通股具有資格的形式和方式對公司的任何證券進行資格、分銷或註冊(A)，公司應立即向投資者發出書面通知，説明其這樣做的意圖，並在符合第3.4(2)條的規定的情況下，應於收到本公司通知後五個營業日內(如屬買入交易，將以簡明招股章程或擱置招股説明書補充形式進行)將本公司收到投資者的書面要求納入該資格或登記的所有普通股納入該資格或登記。投資者提出的列入Piggyback註冊的書面請求在下文中應稱為Piggyback註冊請求。

本公司的通知應包括建議發行的詳情(如有)，包括 擬在哪些司法管轄區進行分銷、本公司擬發行證券的估計數目及種類、每份證券估計發行價的範圍、建議的分銷計劃 (包括使用簡明招股章程或貨架招股説明書補充資料)，以及建議的包銷或代理安排條款。

本公司有權選擇投資銀行及管理人，以管理來自庫房及須經投資者批准的普通股發售事宜，但投資者不得無理拒絕。

本公司亦應向投資者提供任何最新的初步招股説明書草案或招股説明書補充説明書草案(如有)，以及與建議發售有關的已購買交易、承銷協議或代理協議的任何最新聘書草案(如有)。

根據證券法，在公司同意進行註冊的每個司法管轄區，準備和提交(無論如何，在向公司遞交註冊請求後30天內(如果公司沒有資格提交簡明招股説明書)，或證券法關於特定招股説明書程序所要求的較短期限內)，以英文和法語準備和提交初步招股説明書或類似文件，以及此類其他相關文件(包括證物、財務報表和輔助材料，在適用的情況下)與提議的分配有關的必要或適當的；

向投資者提供初步招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充材料的副本，包括證物、財務報表和輔助材料(如果適用)，並向投資者和主承銷商或代理人(如果有)(以及他們各自的律師)提供根據第3.8節的規定參與此類文件準備的合理機會；

通知投資者和主承銷商或代理人(如果有)，並(如果要求)在公司收到通知後，在實際可行的情況下儘快以書面形式確認該建議：(A)當初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂已提交或收到(視情況而定)；(B)加拿大證券管理機構修改初步招股説明書或招股説明書或提供額外信息的任何請求；(C)加拿大證券當局發出與招股章程有關的任何停止交易或停止交易令，或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或為該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何命令；及。(D)本公司收到任何有關暫停普通股在任何司法管轄區要約或出售的資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；及。

在加拿大相關證券管理機構對有關意見感到滿意後，儘快根據證券法編制和提交英文招股説明書，並在需要時提交法語招股説明書，並收到相應的收據；

採取可能需要的所有其他步驟和程序，使符合證券法相關規定的註冊人有資格根據適用的證券法 分配適用的普通股；

編制並向加拿大相關證券管理機構提交對初步招股説明書和招股説明書的必要修訂和補充，以符合證券法中有關分發所有普通股和其他證券的規定，並採取合理步驟以維持該招股説明書的資格，直至較早的分發完成或收到最終招股説明書的收據後30天；

向投資者和承銷商免費提供儘可能多的初步招股説明書、招股説明書及其任何修訂和補充的商業副本，包括財務報表和附表以及通過引用方式納入其中的所有文件，這是該等人士可能合理要求的，以及投資者可能 合理要求的其他文件，以促進普通股的分配；

向投資者提供：

公司律師在初步招股説明書、最終招股説明書或擱置招股説明書(視情況而定)中的意見，其形式與擬發售和出售的類似普通股分配的證券分配在當時的慣例形式相同；

公司律師就此類證券經銷的截止日期向承銷商或代理人提出的意見，其形式與擬發售和出售的類似普通股經銷的證券經銷時的慣例形式相同；

？致投資者和承銷商或代理人的安慰信，日期為《最終招股説明書》或《貨架招股説明書補編》(視情況而定)的日期，以及在截止日期由公司核數師簽署並就招股説明書(或通過引用併入其中)所載財務信息提供安慰的《安慰信》，但投資者應已作出核數師合理要求的陳述和承諾；

如果招股説明書是在魁北克提交的，公司的魁北克律師和公司的審計師就初步招股説明書、招股説明書和通過引用納入其中的各自文件的翻譯向投資者和承銷商或代理人提出的意見，該意見的日期為 初步招股説明書、最終招股説明書和/或擱置招股説明書附錄(視情況而定)的日期和結案日期；以及

投資者合理行事時所持有的令投資者滿意的公司證書，該證書是類似於普通股發行和出售的證券發行的慣例；

在初步招股説明書(或《擱置招股説明書補編》)提交後和分發完成之前的一段時間內，如發生任何事件，致使初步招股説明書或當時有效的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的事實，或使其中的任何陳述不具誤導性，或未能構成完整的陳述，應立即通知投資者和主承銷商或代理人(如有)。在初步招股説明書或招股説明書交付時真實而明確地披露有關普通股的所有重大事實，並在切實可行的情況下儘快準備並向加拿大證券監管機構備案，並向投資者和主承銷商或代理人(如果有)提供對該初步招股説明書或招股説明書的補充或修訂，以糾正該等信息。公司應向投資者和主承銷商或代理人(如有)提供合理數量的必要補充或修訂的商業副本，以便在此後交付給該等普通股的購買者時，初步招股説明書或招股説明書不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的事實或使其中的任何陳述不具誤導性的必要事實。

否則，遵守加拿大相關證券機構的所有適用政策、規則和法規。

使所有普通股在本公司任何股權證券上市或報價的每個證券交易所和本公司任何股權證券報價的每個交易商間報價系統上上市並張貼交易；

簽訂該等習慣協議及承銷或代理協議，該等協議及承銷或代理協議載有公司的陳述及擔保、對代理人或承銷商有利的賠償條款、與第3.9節、第3.10節及第3.11節一致的賠償及出資條款，以及該等發行(包括適用的二次發售)的包銷或代理協議中慣用的其他條款及規定；

如果在任何司法管轄區發佈暫停招股説明書收據效力的命令或裁決，或 暫停或阻止使用任何招股説明書或暫停任何符合招股説明書銷售資格的證券的資格的命令或裁決，本公司將通知投資者和主承銷商或 代理人(如果有)，並採取商業上合理的努力迅速獲得撤回該命令或裁決；在投資者進行二次發行的情況下，投資者不得(在另行通知之前)出售其股份，或在公司根據本條款3.3(M)通知投資者後，就該出售事項交付任何招股説明書；

採取商業上合理的努力，根據將在其中進行註冊的加拿大司法管轄區的證券法，使該等普通股符合資格，並獲得實現銷售所需的其他合理必要的政府授權(前提是公司將不被要求：(I)一般有資格在加拿大的任何司法管轄區或任何其他司法管轄區開展業務，如果沒有第3.3(N)條，則不需要在這些司法管轄區開展業務；或(Ii)同意在當時不受此約束的任何此類司法管轄區進行一般的程序服務)；

在合理的基礎上，使投資者和承銷商或代理人可以接受的公司高級管理人員和其他代表出席並參與路演、機構投資者會議和類似活動，以支持發售普通股；以及

採取其他行動，並籤立和交付合理需要的其他文件，以充分行使投資者在本條第3條項下的權利。

如果任何需求登記涉及承銷或代理髮行，並且主承銷商或代理人 書面通知本公司和投資者，根據其善意合理判斷，投資者和本公司要求包括在該發行中的普通股數量以及將包括在該發行中的任何其他普通股數量超過了可在該發行中出售的數量(最大發行規模)，而不可能對所發行普通股的價格、時間或分配或普通股市場產生不利影響。公司應在不超過最大發行規模的情況下，儘可能將普通股納入該資格，以便按下列優先順序進行分配：

首先，該等普通股要求投資者具有分銷資格；以及

其次，在計入第3.4(1)(A)節規定的所有普通股後，作為索要登記的一部分，許多普通股建議由公司有資格分發。

如果任何Piggyback註冊涉及承銷或代理髮行，並且主承銷商或 代理人書面通知公司和投資者，根據其善意合理判斷，公司和投資者要求納入此類發行的普通股數量超過了最大發行規模，公司應將普通股納入該資格，以便在可能的範圍內按下列優先順序進行分配，而不會導致分配超過最大發行規模：

第一，該公司擬從庫房出售的該等普通股；及

其次，在允許納入第3.4(2)(A)節規定的所有普通股後， 該等普通股要求符合投資者的分配資格。

與第3.1節規定的即期登記相關的所有費用，包括： (I)支付給加拿大證券管理機構的費用；(Ii)遵守證券法的費用和開支；(Iii)印刷和複印費用；(Iv)信使和遞送費用；(V)與任何路演和營銷活動有關的費用；(Vi)公司和投資者的法律顧問的費用和支出；(Vii)所有獨立公共會計師的費用和支出(包括任何審計和/或安慰信的費用)以及公司聘請的任何其他特別專家或顧問的費用和支出；(Vii)翻譯費用；和(Ix)證券發行人或證券賣家通常支付的承銷商的任何其他費用和支出(但不包括投資者費用)，應由投資者承擔。

根據第3.2節與Piggyback註冊相關的所有費用(不包括承銷商將出售的普通股的折扣和佣金以及向投資者支付的法律顧問費用和支出，這些費用應由投資者承擔)，包括： (I)應付給加拿大證券監管機構的費用；(Ii)遵守證券法的費用；(Iii)印刷和複印費用；(Iv)信使和遞送費用；(V)與任何路演和營銷活動有關的費用；(Vi)公司法律顧問的費用和支出；(Vii)所有獨立公共會計師的費用和支出(包括任何審計和/或安慰函的費用)以及公司聘請的任何其他特別專家或顧問的費用和支出；(Viii)翻譯費用；和(Ix)證券發行人或賣家通常支付的承銷商的任何其他費用和支出 (但不包括投資者費用)，應由公司承擔。

在法律允許的範圍內，就本文所述的任何二次發行而言，公司應賠償並使力拓集團及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(統稱為公司受補償方)免受一切損失(與普通股分配有關的利潤損失除外)、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、損害、負債和開支(包括合理的損失)。

就本協議所設想的任何二次發行而言，在法律允許的範圍內，投資者應向本公司、其每一家關聯公司和子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人、承銷商或代理人、其高級管理人員和董事以及參與該等二次發行的每個控制該等承銷商或代理人的人(統稱為投資者受保障方)進行賠償，使其免受一切損失、處罰、判決、訴訟、成本、索賠、損害、法律責任及開支(包括合理的調查費用及法律費用及開支，以及向承銷商支付的任何彌償及分擔款項)，包括為解決因下列原因而招致的任何調查、命令、訴訟、法律程序或申索而支付的任何款項：(A)任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實或指稱不真實的陳述；包括因投資者以書面形式向本公司提供招股説明書中使用的僅與投資者有關的信息而納入的所有文件。或(B)任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何該等文件中述明與投資者有關的重要事實，或為使其中的任何陳述不具誤導性而有必要述明；但根據本條第3.9(2)條，投資者對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔責任，而書面同意不得被無理拒絕或拖延；此外，本條第3.9(2)條所規定的賠償不適用於任何損失、申索、損害, 如果任何承銷商或代理人未能將招股説明書中包含的與二次發行有關的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏發送或交付招股説明書副本，並在向該人交付對其所涵蓋證券的任何銷售的書面確認時或之前提出該等損失、負債、索賠、損害或費用，則該承銷商或代理人未能將該等損失、負債、索賠、損害或開支送交該人，而該招股説明書已更正該等不真實陳述或 遺漏。在任何情況下，投資者在本條款3.9(2)項下的責任金額均不得大於在產生該賠償義務的發售中出售普通股所得的美元金額，扣除承銷折扣和佣金但扣除費用前的淨額，減去投資者根據第3.11條支付的任何金額以及投資者因根據承銷或代理協議產生的債務而支付的任何金額(如果有)。

儘管有本條第3條的任何其他規定，如果投資者不同意3.9(2)節中規定的賠償，公司不應被要求將投資者不同意提供此類賠償的投資者普通股限定在需求登記或背靠式登記中。

在認購截止日期後的任何時間，如果公司向第三方發行任何普通股或可轉換證券(新證券)，公司應向投資者提供(直接或通過關聯公司)認購的機會，公司特此授予投資者認購權，對於與組成新發行的證券相同類別(或在其他方面具有相同屬性)的證券(已發售證券)的數量， 已發售證券與新證券和已發售證券的總和的比率與(I)投資者當時擁有或對其行使控制權或方向的普通股的總和(按非攤薄基礎計算)與(Ii)當時已發行的所有普通股(按非攤薄基礎計算)的比率相同。

該等發售證券的發售及(如適用)發行予投資者的條款及條件(包括價格)應與向第三方發行新證券的條款及條件相同；如果新證券的發售結構不允許(或實際上不允許)投資者直接參與，則該等發售證券可根據第4.2節規定的時間段，以獨立的同時私募方式向投資者發售，方式為於其後在實際可行範圍內儘快完成向投資者進行的單獨私募。

第4.1節規定的任何要約均應按照第9.2節的規定，參照第4.1節的規定，以書面通知投資者，並註明所發行證券的數量和類別、認購價以及其他相關條款和條件。該通知還應具體説明如果未被接受，將被視為拒絕要約的期限。必須接受通知的期限為(I)收到通知之日後十個工作日(與購買交易相關的除外)，或(Ii)根據第4.2(3)節的規定，在收到與購買交易相關的通知之日後的兩個工作日內。

為迴應第4.1節規定的任何要約，投資者可選擇參與該要約，方法是在第4.2(1)條規定的通知規定的接受期內向本公司發出書面通知，接受通知應列明投資者希望認購的該等要約的最高金額。

儘管有本條第4條的任何其他規定，如果任何要約是在買入交易的基礎上進行的，投資者在事先獲得公司書面同意(在發出接受通知之前)的情況下，可以選擇不參與買入交易，而是在收到要約之日起十個工作日內選擇通過私募方式行使其在本協議下的權利，該私募配售將與該買入交易完成同時完成，或在該買入交易完成後三個工作日內完成。

投資者和公司應以商業上合理的努力，在完成與適用行使要約有關的證券發行的同時(或在可行的情況下儘快)完成根據第4.1節規定的權利向投資者發行的普通股或可轉換證券的發行；但在任何情況下，公司均不得要求投資者在投資者根據第4.2(2)條接受要約之日起15個工作日前完成對其各自發行部分的任何認購；並進一步規定，投資者未能在該期限內認購，不得以任何方式影響或阻礙本公司在該期限結束時完成向任何第三方發行新證券的能力。

儘管有第4.1節的規定，公司沒有義務根據或以其他方式 遵守要約，如果新證券是根據以下條件發行的，則投資者無權根據第4.1節收購任何證券：

向持有普通股的所有股東提供的配股；

公司的股份拆分、股份分紅或任何類似的資本重組；但公司的實益股東和公司各實益股東的所有權百分比不因此而改變；

根據符合多倫多證券交易所要求的公司基於證券的補償計劃，在認購截止日期後向公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工或顧問進行補償；或

僅向投資者或其任何關聯公司發行的已發行證券。

在不限制第4.1節的情況下，在訂閲截止日期之後的任何時間和不時，公司同意：

投資者(直接或通過關聯公司)有權(充值權利)認購和發行與發行普通股有關的普通股，涉及：(I)公司的任何基於股權的薪酬安排；和 (Ii)轉換、行使或交換在本協議日期之前或之後發行的可轉換證券(任何稀釋性發行)，最多不超過普通股的數量，使投資者能夠維持或 收購投資者的所有權百分比，該百分比與投資者的所有權百分比相同，如果沒有充值通知中提到的稀釋性發行(充值股票)，投資者將擁有相同的所有權百分比；以及

充值權應在 稀釋性發行導致投資者的所有權百分比總計減少1.0%或更多(充值門檻)後不時行使。 充值門檻的計算方法為：(I)本協議日期；(Ii)上一次充值通知日期；(Iii)上一次充值發售完成日期，以下列較晚者為準，計算每宗個案中發生的所有攤薄發行。

根據第4.4(5)節的規定，公司應在截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個三個月期間結束後五個工作日內，向投資者發出書面通知(充值通知)，其中包含轉換、行使或交換為普通股的可轉換證券的數量，以及此類稀釋性發行和任何其他轉換、行使和交換可轉換證券後的已發行和已發行普通股總數。在每一種情況下，從(A)本協議日期、(B)最後一次充值通知的日期和(C)最後一次充值產品的完成日期中較晚的日期起。

如果投資者希望行使充值權利，投資者應 向公司發出書面通知(行使通知)，説明其行使該權利的意向以及投資者希望根據充值權利認購和購買的充值股份數量 。投資者應在收到充值通知之日起15個工作日內發出行權通知認購充值發售或發行充值股份，否則投資者無權就該等充值股份的發行行使充值權利。

如果投資者按照第4.4(3)節的規定遞交行使通知，公司應根據第4.4節的規定，在任何情況下於相關行使通知送達之日起30天內，迅速完成向投資者發售投資者希望根據行使通知中規定的充值權利認購的充值股份數量的要約，每股充值股份的發行價等於充值通知送達投資者之日的市場價格(每個，A充值服務 )。為了更好地確定，每一次充值發行將是普通股發行。

儘管本細則第4條任何其他條文另有相反規定，如本公司於設定任何股東大會的記錄日期前已達到或經本公司合理地釐定充值門檻，則本公司應於該記錄日期前至少20個營業日或投資者與本公司可能以書面協定的較短期間前至少20個營業日向投資者遞交充值通知，以待本公司確認其已獲得所有必要授權及批准以在該較短期限內完成充值發售。如果投資者根據第4.4(3)節或在本公司與投資者根據第4.4(5)節可能商定的較短通知期內發出行使通知，以迴應根據第4.4(2)節遞交的充值通知，本公司應根據本條第4條的規定，在任何情況下於宣佈該股東大會的記錄日期前，迅速完成向投資者的充值發售。

在第5.1(2)節的規限下，在認購截止日期後12個月內，如投資者 欲直接或間接轉讓其擁有(或對其行使控制權或指示)的任何普通股(出售股份)，投資者須通知本公司其有意轉讓 出售股份(出售通知)，出售通知須列明投資者準備接受出售股份的最低價格及任何其他處置條款及條件。此後，本公司將有機會在銷售通知交付後第六十(60)日之前，按銷售通知中指定的價格(買方識別期限)，確定一名或多名潛在買家，按銷售通知中規定的價格購買全部(但不少於全部)該等出售股份。如果公司確定一個或多個潛在買家，投資者應真誠地與潛在買家就出售條款進行談判。如果本公司未能在買方識別期限內確定任何潛在買家、投資者不認可潛在買家和/或投資者無法與潛在買家就出售條款達成一致(視情況而定)，投資者有權 出售其銷售公告中列出的最多數量的銷售股份，前提是此類出售在買方識別期限屆滿後45天內完成。

第5.1(1)條不適用於投資者對出售股份的處置：

在事先徵得公司書面同意的情況下進行私人銷售交易；

投資者的關聯公司，但在任何此類處置之前，關聯公司應以書面形式同意受投資者在本協議項下的義務約束(以本協議附表B的形式)，並且投資者應促使任何該等關聯公司在與投資者相同的基礎上遵守本協議，並對任何該等關聯公司違反本協議的行為負責；或

根據一項善意的任何人士(投資者、其任何聯屬公司或 任何其他人士共同或一致(適用證券法所指))或與需要普通股持有人批准且已根據證券法向本公司股東遞交通函的合併、業務合併、合併或安排有關的收購要約。

在認購截止日期後的12個月內，未經公司事先書面同意，投資者不得直接或間接：

收購或同意單獨或聯合或與任何其他人聯合收購 公司的任何證券(包括可轉換證券)，但根據本協議第四條行使投資者權利的情況除外；

進行或以任何方式參與邀請代理人投票，或尋求就公司任何有投票權的證券的投票向任何其他個人或實體提供建議或影響；

與任何其他人或實體進行任何討論或談判，達成任何協議，或向 提交提案或要約，以獲得或宣佈要約收購或協助、建議或鼓勵任何其他人或實體實施涉及本公司或其任何關聯公司的收購要約、要約或交換要約；或

否則，單獨或聯合或與他人共同採取與上述任何行為有關的行動，

儘管有第5.2(1)節的規定，投資者應被允許就第5.2(1)節所述的任何交易或活動向董事會提出保密建議(建議)，就任何此類建議的條款與董事會(或董事會為此目的指定的一名或多名個人)進行討論或談判，並與公司達成任何協議，以完成該建議；但投資者在任何情況下均不得公開披露該等建議或協議的提出或條款，除非事先獲得本公司的書面同意，而本公司可全權酌情拒絕同意。

投資者承認，其受證券法的限制，不得在持有有關發行人的重要非公開信息的情況下購買或出售該發行人的證券，並不得將該信息傳達給任何其他人。

公司應向投資者提供季度報告，説明研究的進展、結果和結論，包括所進行的工作和活動、所發生的支出、安全、環境表現以及可能導致研究重大延誤的任何情況。公司應允許投資者訪問支持研究的基礎數據，並應確保數據保存在單一物理位置，或同時保存在公司和投資者均可訪問的服務器上。

在發出合理通知且不會無理幹預公司的業務和事務的情況下，公司同意允許投資者及其代表在正常營業時間內合理訪問：(A)項目；以及(B)在其 擁有和控制下與項目有關的所有賬簿、記錄、數據和信息。

投資者的上述權利將於以下兩者中較早的日期終止：(A)投資者的擁有權 百分比降至5.0%以下；及(B)(I)認購截止日期後18個月及(Ii)研究完成後6個月的較後日期；但本公司及投資者可 共同同意將上文(B)項所述的期間延長本公司與投資者可能以書面協定的額外期間。

根據不列顛哥倫比亞省的法律，公司已正式成立、有效存在、信譽良好，並擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和權力；

本協議已由公司正式籤立和交付；以及

本協議構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)可能受到限制，在每一種情況下現在或以後都有效。

投資者根據加拿大法律正式註冊、有效存在和信譽良好，並擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權；

本協議已由投資者正式簽署並交付；以及

本協議構成投資者的有效及具約束力的協議，可根據其條款向投資者強制執行，但受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)(不論是現在或以後生效)的限制除外。

如致公司，則致：

如果對投資者而言，則為：

本協議將終止，並且本協議項下的所有權利和義務將在下列情況中最早發生的 時停止適用：

根據本協議轉讓投資者的全部普通股；以及

以較遲者為準：(A)投資者根據本協議第2條至第6條的所有權利終止或失效之日 ；及(B)投資者的持股百分比根據第9.3節被視為低於5.0%之日。

儘管有第9.4(1)款的規定，第7條和第9條的規定在任何終止後仍然有效。 本協議下的任何終止均不解除任何人的違約責任或終止前產生的註冊費用。

關於某一締約方的任何信息：

尚未向公眾普遍提供；

在本協定日期之前，締約方或其代表不能在非保密的基礎上獲得；或

締約方或其代表不能在非保密的基礎上從一個人那裏獲得信息，而據締約方或其代表所知，此人不受此類信息提供者的保密義務的約束，或被禁止將信息傳遞給締約方或其代表，

每一方承諾其及其代表將：(A)嚴格保密此類機密信息；及(B)除非事先得到披露方的書面同意，否則不會向任何第三方披露從披露方收到的任何機密信息；但任何此類信息可向接收方的關聯方和代表披露，這些關聯方和代表在每種情況下都有合法和可核實的需要了解此類信息，並且書面同意或接收方的書面政策或協議要求 對此類信息保密，並至少遵守本第9.5條的條款，就像他們是本條款的締約方一樣。儘管每個該等附屬公司或代表有任何此類協議，但每一方應確保其附屬公司或代表嚴格遵守第9.5條的條款，並對其任何附屬公司或代表違反本第9.5條的任何行為負責。每一方應將本第9.5節中包含的所有限制和要求充分告知其關聯公司和代表，以獲得保密信息。

未經機密信息提供者同意，不得向第三方發佈機密信息，除非雙方同意，如果機密信息必須通過法律程序發佈或必須發佈給監管機構和/或包含在公共文檔中，則他們不會無理拒絕此類同意 。

根據機密信息提供者的請求，另一方將退還或銷燬(僅限於正常課程數據備份或存檔流程)提供商提供的機密信息中包含的所有文檔，包括其任何副本，且機密信息的接收方將書面確認所有機密信息已被退回或銷燬(僅限於正常課程數據備份或存檔流程)，前提是 接收方的法律部門可僅出於責任辯護的目的保留機密信息的一份副本。儘管任何此類機密信息被退回或銷燬，但機密信息，包括但不限於接收方保留的任何機密信息，將繼續受本協議的約束。此外，任何一方根據公開可獲得的信息或根據本協議未獲得的信息編制的保密信息可由編制此類信息的一方保留。

上述保密限制不應禁止締約方使用從項目或在項目過程中得出的一般地質推斷、解釋或理解來尋求任何其他商業機會。

這些職權範圍是為技術委員會制定的，並管理其行為。技術委員會的目的是審查和建議有關位於加拿大育空地區的Issuer‘s Casino項目的所有重大技術和運營決策。

技術委員會應由三名成員組成(每人一名成員)。發行人有權任命兩名成員，力拓有權任命一名成員。

每一成員均有權指定一名候補成員。

技術委員會應由發行人提名的一名成員(委員會主席)擔任主席。委員會主席應負責主持成員會議(會議)。

所有成員應為個人，而不是法人團體，並應具有適當的科學和/或技術經驗和能力。

技術委員會應至少每季度召開一次會議，或在必要時更頻繁地召開會議，並在實際可行的範圍內於董事會會議前四(4)周召開會議。

會議的法定人數為至少一名發行人指定的人和一名力拓指定的人，兩人應親自或按照第9段的規定出席整個會議。

應在每次會議前至少十(10)個工作日發出通知。任何會議通知 必須合理詳細地説明會議的目的和每次會議討論的項目議程，由委員會主席與成員協商確定。每一成員均可放棄會議通知(成員出席會議被視為放棄通知)。

應允許成員通過電話會議、視頻會議或其他通信設施參加所有會議。

技術委員會成員可在與將要討論的問題相關時，邀請發行人和/或力拓(包括力拓借調到該項目的人員)的技術和/或運營人員(視情況而定)出席技術委員會的會議。

技術委員會可修改這些職權範圍，其中包括修改運作程序、日程安排和會議方式，這些職權範圍的修改須經董事會批准。

技術委員會應負責：

審查研究和執行工作範圍(如《認購協議》所界定的)的進展和結果；

審查和監測與賭場項目有關的技術和運營決策；

審查和監測與項目有關的健康、安全、環境和社區社會績效(HSEC)事項；以及

以諮詢身份協助董事會處理不時出現的任何技術和/或運營問題(包括HSEC)。

儘管如上所述，技術委員會的角色僅為諮詢性質，有關賭場項目技術決定的所有事項的最終批准由董事會決定。

投資者權利協議(投資者權利協議)的各方於2021年5月28日由西方銅金公司和力拓加拿大公司及其任何後續或替代方簽訂。

本文中大寫為非語法目的且未在本文中定義的任何表述應具有《投資者權利協議》中規定的 含義。

新股東謹此同意投資者權利協議的條款及條件，並同意 承擔現有股東根據該協議承擔的所有責任，並受現有股東根據該協議須受的所有限制所規限，猶如新股東為現有股東及 為投資者權利協議的原始簽署人一樣。

新股東確認，在有機會 尋求獨立法律意見後，已自願簽署本協議，並充分理解本協議及投資者權利協議的性質、範圍及後果。

新股東現確認已收到《投資者權利協議》副本。

本協議適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定遺產代理人、繼承人(包括但不限於因任何一方合併而產生的任何繼承人)和允許受讓人的利益。任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 ，除非根據《投資者權利協議》的規定。