附件B
執行版本
西方銅金公司
普通股認購協議
本協議於2021年5月14日在以下各方之間簽訂：
西部銅金公司，一家公司
根據不列顛哥倫比亞省的法律存在
(The Corporation？？)
- and -
力拓加拿大公司，根據加拿大法律成立的公司
(The Purchaser？The Purchaser Yo)
鑑於本公司已同意向買方發行，且買方已同意向本公司購買以下所列本公司資本中的普通股 股(每股股份及每股股份)，認購價為每股2.17加元(認購價)；
鑑於本訂閲及所附條款和條件(條款和條件)統稱為訂閲協議；
因此，現在本認購協議證明，考慮到以下各方各自的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(雙方在此確認已收到並充分履行)，買方和本公司同意受條款和條件的約束，並同意每一方均可依賴認購協議中包含的另一方的契諾、陳述和擔保。
訂閲和購買者信息
| 力拓加拿大公司 |
股票數量：11,808,490股x 2.17加元 | |||||
| (買方姓名或名稱) | ||||||
| DES大道400-1190號加拿大人--蒙特雷亞爾 |
認購總價：25,624,423.30加元 | |||||
| (買方地址) | (認購金額？) | |||||
| 加拿大魁北克山H3B 0E3 |
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| 帳户註冊信息：如上所述或： | 交貨説明：如上或： | |||||
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| (姓名) | (姓名) | |||||
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| (帳户參考資料，如適用) | (帳户參考資料，如適用) | |||||
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| (地址，包括郵政編碼) | (地址，包括郵政編碼) | |||||
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| (聯繫人姓名)(聯繫人電話號碼) |
其他買家信息
| 1. | 公司直接或間接持有的證券的數量和種類：無 |
| 2. | 説明買方是否為內部人士(定義見證券法(不列顛哥倫比亞省))： |
Yes ☐ No
| 3. | 説明買方是否為註冊人： |
(定義為根據《證券法》註冊或要求註冊的個人或公司(不列顛哥倫比亞省))
Yes ☐ No
II
雙方已簽署本認購協議，特此為證。
日期為2021年5月14日。
| 西方銅金公司 | ||
| 發信人： | /s/戴爾·科爾曼 | |
| 授權簽字人 | ||
| 發信人： | /s/保羅·韋斯特--銷售 | |
| 授權簽字人 | ||
| 力拓加拿大公司 | ||
| 發信人： | /s/克里斯·韋爾頓 | |
| 授權簽字人 | ||
三、
認購協議
條款及細則
| 1. | 定義 |
？《反腐敗法》係指1977年美利堅合眾國《反海外腐敗法》，外國公職人員腐敗法 (加拿大)，英國《2010年反賄賂法》以及所有其他適用法律，涉及或與任何一方或其任何關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內的賄賂、洗錢或腐敗有關。
？適用法律對於任何人來説，是指證券法律和所有其他法規、法規、條例、規則、命令、附例、守則、條例、法令、任何批准、許可、授權或許可證授予的條款和條件，或適用於該人或其業務、企業、財產或證券的任何政府實體的判決、命令、決定、裁決、政策或指導文件， 對該人或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的個人或其企業、企業、財產或證券。
Br}營業日指星期六、星期日或不列顛哥倫比亞省温哥華的法定假日或公民假日以外的任何日子，或不列顛哥倫比亞省温哥華的主要特許銀行不營業的任何其他日子。
O賭場項目是指該公司位於加拿大育空的銅金項目，包括1,136個全部和部分石英索賠以及55個砂礦索賠。
？結束？的含義如第5.1節所述。
？截止日期？具有第5.1節中給出的含義。
？關閉時間？意味着上午5：00。(温哥華時間)。
？現有保密協議是指截至2020年12月3日，公司與力拓加拿大勘探公司之間的某些保密協議。
？政府實體是指加拿大、美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟)。
？投資？是指買方根據本認購協議認購股份。
？知識產權？具有第6(Mm)節中所給出的含義。
投資者權利協議是指以附表B所附形式的投資者權利協議。
？IT系統和數據？具有第6(Xx)節中給出的含義。
1
？重大不利影響是指在所有情況下，對公司的業務、事務、負債(絕對的、應計的、或有的或有的)、資本、運營、財務狀況、財產或資產產生或可能產生重大不利影響的任何事實、變更、事件、違規、 情況或效果，在所有情況下，不論是否在正常業務過程中產生並在綜合基礎上考慮，但與一般經濟狀況或證券、融資有關的任何事實、變更、事件、違規、情況或影響除外。銀行或資本市場普遍存在於加拿大或美國，或影響到整個採礦業。
洗錢法具有第6(Ss)節中規定的含義。
？NI 43-101指國家儀器43-101 《礦產項目信息披露標準》.
？NI 45-106具有第7(B)節中給出的含義。
？NI 52-109指國家樂器52-109-發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明.
紐約證券交易所 American是指紐約證券交易所美國有限責任公司。
？締約方是指本認購協議的一方或多方。
？許可？具有第6(Gg)節中給出的含義。
？公共記錄？指公司根據適用證券法的要求在www.sedar.com或www.sec.gov/edga上公開提交的有關公司的任何信息。
？買方？具有獨奏會中所述的 含義。
？工作範圍？是指賭場項目的擬議工作範圍，基本上按附表C所附的形式 。
如果適用，證券法是指(A)證券法律、法規和規則，以及加拿大各省和地區證券監管機構通過的一攬子命令和裁決、政策和書面解釋以及多邊或國家文書；(B)美國的所有證券法，包括但不限於修訂後的美國證券法和1934年美國證券交易法(包括在每個情況下公佈的規則和法規)和任何適用的州證券法，以及(C)多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國交易所的規則和政策。
？Shares？具有背誦中所述的 含義。
？訂閲者？具有獨奏會中規定的含義。
？《認購協議》或《認購協議》是指本認購協議和任何修訂本《認購協議》的文書；在本申請中，《認購協議》和類似的表述指的是本認購協議，而不是某一特定的條款或章節； 和短語？文章或章節後面的數字表示本認購協議的具體條款或章節。
- 2 -
？認購金額具有本協議的認購和買方信息部分中規定的含義。
？附屬公司具有NI 45-106中規定的含義。
？認購價格？具有獨奏會中給出的含義。
？技術報告是指由Daniel·羅斯、P.E.、P.Eng、Michael Hester、FAusIMM、Laurie M.Tahija、MMSA-QP、 Carl Schulze、P.Geo編寫的題為《賭場項目，表格43-101F1技術報告，加拿大育空地區礦產資源聲明》，日期為2020年7月3日並於2020年10月26日發佈的獨立技術報告。和卡羅琳·J·瓦拉特，P.Geo。
？術語和條件的含義與獨奏會中給出的含義相同。
？多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所或其任何繼任者。
？《美利堅合眾國》是指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。
？美國人具有《美國證券法》(在此定義)下S規則第902(K)條賦予該術語的含義，這意味着：(I)居住在美國的任何自然人；(Ii)根據美國法律組織或成立的任何合夥企業或公司；(Iii)任何遺囑執行人或管理人是美國人的任何遺產；(Iv)任何受託人是美國人的任何信託；(V)外國實體在美國的任何機構或分支機構；(Vi)交易商或其他受信人為美國人的利益或帳户而持有的任何非酌情決定權帳户或類似帳户(遺產或信託除外)，但為美國人的利益或非美國人的帳户而持有的任何此類帳户除外；。(Vii)由交易商或其他受信人組織、成立為法團或(如為個人)在美國居住的任何全權決定權帳户或類似帳户(遺產或信託除外)；以及(Viii)根據任何外國司法管轄區的法律組建或註冊的任何合夥企業或公司，其主要目的是投資於未根據美國證券法註冊的證券，除非該合夥企業或公司是由非自然人、房地產或信託的認可投資者(根據美國證券法第501(A)條的定義)組織或註冊並擁有的。
？《美國證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》。
| 2. | 對公司的投資 |
| 2.1 | 根據本認購協議的條款和條件，買方同意在成交時向公司認購和購買，公司同意在成交時從庫房中發行股票，並在成交時以認購價向買方出售股份，總購買價相當於認購金額。 |
| 3. | 認購款項的支付 |
| 3.1 | 除非已作出本公司可接受的其他安排，否則買方須於收市時間或 前，以電匯、保兑支票、匯票或銀行匯票向本公司交付就股份應付的認購款項，並支付予西部銅金公司。 |
- 3 -
| 4. | 股份的發行及交付 |
| 4.1 | 認購金額將於發行及交付以買方名義登記(或買方在本協議中另有註明)、由本公司正式籤立及發行並在本公司股份登記冊上以買方名義登記(或按買方在本協議中另有註明)的股份時支付。 |
| 5. | 股份購買的結束 |
| 5.1 | 根據本認購協議完成股份認購的截止日期(截止日期)將於2021年5月31日截止日期或本公司和買方共同決定的較後日期(截止日期)在Cassel Brock&Blackwell LLP位於不列顛哥倫比亞省温哥華的辦事處完成，代表股票的證書(如有)的交付應在不列顛哥倫比亞省温哥華進行。 |
| 5.2 | 買方在成交時購買股票的義務應受以下條件的制約： |
| (a) | 陳述和保證；契約。 |
| A. | 本協議中包含的本公司的每項陳述和擔保在所有重要方面均應真實和 準確(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和擔保在各方面均應真實和正確)，儘管該等陳述和擔保是在截止日期作出的，但在截止日期，公司應以買方合理滿意的形式和實質向買方簽署並交付一份由公司正式授權的高級職員簽署的證書。 |
| B. | 本協議中將於截止時間 前完成的公司所有契諾和協議應已由公司履行或完成所有重要方面，公司應已在截止日期向買方簽署並交付一份表明這一點的證書，該證書由公司正式授權的 高級管理人員簽署，其格式和實質內容應合理地令買方滿意。 |
| (b) | 快遞。公司應交付或安排交付給買方： |
| A. | 一份註明截止日期的證書，收件人為買方，由公司的一名高級管理人員代表公司簽署，內容涉及公司的固定文件、公司董事會關於本協議的所有決議以及與此相關的附屬事項、公司的在任情況和簽署人員的簽名樣本。 |
- 4 -
| B. | 註明截止日期的公司證書，收件人為買方，並由公司的正式授權人員代表公司簽署，證明在進行適當查詢後，代表公司： |
| I. | 自本協議之日起，(1)公司的業務、事務、負債(絕對的、應計的、或有的)、資本、運營、財務狀況、物業、前景、資產或前景沒有發生重大變化(實際的、預期的、預期的或威脅的)， (2)公司沒有進行對公司有重大影響的交易，以及(3)與公司有關的所有重大變化和所有重大事實已由公司普遍披露(在適用證券法的含義範圍內)； |
| 二、 | 任何政府實體均未發佈任何具有暫停出售或停止本公司股票或任何其他證券交易的命令、裁決或決定，且該命令、裁決或決定仍在繼續有效，也沒有為此目的提起或待決的訴訟程序，或據該等官員所知，在適當的調查後，根據適用的證券法或任何政府實體， 考慮或威脅； |
| 三. | 截至截止日期，公司已遵守本協議的條款和條件； |
| 四、 | 本協議以及根據本協議或與本協議相關交付的任何證書或其他文件中包含的本公司的陳述和保證，在所有重要方面都是準確的(但那些因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證，在所有方面都應是真實和正確的)，其效力和效果與在本協議預期的交易生效後在關閉時間作出的相同；以及 |
| V. | 買方可能合理要求的其他事項。 |
| C. | 公司在截止日期的一個工作日內的良好信譽證明。 |
| D. | 由本公司的轉讓代理髮出的證書：(I)其作為轉讓代理及股份登記處的委任；及(Ii)截至截止日期前一個交易日的營業時間結束時的已發行及已發行股份數目。 |
- 5 -
| E. | 成交日期的法律意見書，其形式和實質令買方滿意 由加拿大駐公司律師致買方，關於加拿大和不列顛哥倫比亞省的法律，該律師可能會依據加拿大和不列顛哥倫比亞省的法律，就公司轉讓代理、政府官員、公共和證券交易所官員和公司官員的證書上的事實事項，在假定交易完成的情況下，並受標準假設和限制的限制，就下列事項作出合理的反應： |
| I. | 關於公司在其註冊管轄法律下的有效存在和良好地位； |
| 二、 | 關於公司的法定資本和已發行資本； |
| 三. | 公司擁有所有必要的公司權力和行為能力，包括根據其註冊司法管轄區的法律，以(I)經營其目前經營的業務；(Ii)擁有其財產；以及(Iii)發行股份； |
| 四、 | 本公司已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付本協議和投資者權利協議，並履行本協議和本協議項下的義務； |
| V. | 本協議和投資者權利協議均已由公司正式簽署和交付，並構成公司根據其條款可對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務； |
| 六、六、 | 公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省各省的報告發行人，並且不違反這些省和地區的證券法(報告發行人名單將為公司為報告發行人的其他省和地區單獨提供)；以及 |
| 七、 | 該等股份已獲有條件批准在多倫多證券交易所上市，但須根據多倫多證券交易所的要求提交文件。 |
| F. | 有條件批准股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市的證明。 |
| G. | 由公司正式簽署的關於現有保密協議的解約函。 |
| H. | 一份或多份由公司正式簽署的股票(或其電子賬簿記錄的證據) ，代表以買方名義(或買方在本協議中另有説明)登記的股份，並由公司正式發行並以買方名義在公司股份登記冊上登記的股票 (或買方在本協議中另有説明)。 |
- 6 -
| (c) | 證券法。根據本協議認購的股份的發售、出售和發行應豁免 招股説明書和任何及所有證券法的登記要求。 |
| (d) | 投資者權利協議。雙方應已簽訂《投資者權利協議》。 |
| (e) | 造成實質性的不利影響。不應發生實質性的不利影響。 |
| (f) | 沒有命令。沒有生效的命令臨時或永久禁止完成本協議所設想的交易。 |
| 5.3 | 公司在成交時向買方出售股份的義務應受以下條件的約束： |
| (a) | 陳述和保證；契約。 |
| A. | 本協議所載買方的每項陳述及保證在所有重要方面均應真實及 準確(但因重要性或重大不利影響而受限制且在各方面均屬真實及正確的陳述及保證除外)，而該等陳述及保證在成交時及截至成交時均為 ，而買方須已於成交日期向本公司簽署及交付一份表明此意的證明書，並由買方的正式授權人員或 授權簽署人以公司合理滿意的形式及實質簽署。 |
| B. | 本協議所載買方在截止時間 前完成的所有契諾和協議應已由買方履行或完成所有重要方面，並且買方應已在截止日期向公司簽署並交付了一份表明這一點的證書，該證書由買方的正式授權人員或 授權簽字人簽署，其形式和實質應令公司合理滿意。 |
| (b) | 快遞。買方應交付或安排交付給公司： |
| A. | 按照第三節的規定支付認購金額。 |
| B. | 關於力拓加拿大勘探公司正式簽署的現有保密協議的解約函 |
| C. | 公司可能合理要求的其他文件，包括證券法要求的任何文件，其形式和實質應令公司和買方各自滿意，併合理行事。 |
- 7 -
| (c) | 投資者權利協議。雙方應已簽訂《投資者權利協議》。 |
| (d) | 沒有命令。沒有生效的命令臨時或永久禁止完成本協議所設想的 交易。 |
| 6. | 地鐵公司的申述、保證及契諾 |
本公司特此向買方作出如下陳述和保證，並作出如下保證：自本協議生效之日起和交易結束時， 視情況而定，並確認買方(及其律師，如適用)依賴於與本協議所述交易相關日期的陳述和保證：
| (a) | 本公司是一家根據 正式註冊成立並信譽良好的有效公司。業務 《公司法》 (不列顛哥倫比亞省) |
| (b) | 根據其成立管轄區的法律，各附屬公司均為正式成立及信譽良好的有效及存續公司。 |
| (c) | 根據其他司法管轄區的法律，本公司及各附屬公司現正並將獲正式許可或有資格進行業務交易及良好信譽，而在該等其他司法管轄區內，其各自的財產所有權或租賃權或其各自業務的經營均需要該等許可證或資格，並擁有所有必要的公司權力及權力，以擁有或持有其各自的財產及進行公共記錄所述的業務，但如未能具備該等資格或良好信譽或不具備該等權力或授權，則不會{br>個別或整體而言，有實質性的不利影響或有理由預期會有實質性的不利影響。 |
| (d) | 本公司的法定資本包括無面值的無限數量的股份和無面值的無限數量的優先股。截至本公告日期，135,797,635股已有效發行和發行，為繳足股款且不可評估，除附表所述外，任何人士、商號或公司均無權享有任何權利、協議或選擇權，不論現在或未來、或有或絕對，或可成為該等權利、協議或選擇權或特權(不論優先購買權或合約權)、發行或配發本公司資本中任何未發行股份或可轉換為或可交換任何該等股份的任何其他證券，或要求本公司購買，贖回或以其他方式收購公司資本中的任何未償還證券。 |
| (e) | 本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且附屬公司的所有股權均為有效發行，並已悉數支付、免評税及無 優先購買權及類似權利。 |
| (f) | 本公司簽署和交付本認購協議、投資者權利協議以及發行和出售股份，以及履行和遵守本協議及其條款，不會導致任何違反、與之衝突或構成違約，或造成在發出通知或經過 時間後，根據適用於本公司或任何附屬公司的任何法律、任何條款或規定構成違約的事實狀態。 |
- 8 -
| 適用的公司或任何子公司的文件或決議，或公司或子公司作為當事方或主體的任何契約、合同、協議(無論是書面或口頭的)、文書或其他文件，或適用於公司的任何判決、法令、命令、法規、規則或法規；此類行動也不會導致違反 公司或任何子公司的組織或管理文件的規定。 |
| (g) | 本認購協議及投資者權利協議已獲本公司採取一切必要的公司行動 正式授權，而本認購協議已由本公司正式籤立及交付，而投資者權利協議將由本公司正式簽署及交付，構成本公司可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的協議，而本公司擁有全面的公司權力及授權進行投資。 |
| (h) | 本協議項下擬購買的股份已獲本公司採取一切必要行動正式授權發行及出售，當本公司根據本認購協議按代價發行及交付股份時，該等股份將被有效發行，而該等股份將作為繳足股款及非應課税股份發行，且不會違反或受制於本公司所發行證券的任何優先購買權或其他合約權利。 |
| (i) | 除多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所有條件批准外，本公司簽署、交付和履行本協議以及發行和出售本協議項下擬購買的股份，不需要任何政府實體的同意、批准、授權、 命令、註冊或資格。 |
| (j) | 本公司或任何附屬公司均未(I)違反本公司章程、章程、章程或類似組織文件的通知；(Ii)違反或失責，且並無在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，在以下情況下構成上述違反或失責的事件：公司或任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守，或公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的情況；或(Iii)違反任何適用法律，但上文第(Br)(Ii)和(Iii)款中的每一項除外，任何此類違規或過失不會單獨或總體造成重大不利影響。據本公司所知，根據本公司或任何附屬公司作為一方的任何重大協議、合同、安排或諒解(書面或口頭)，其他任何一方均不會在任何方面違反或違約，而該等違規或違約會產生重大不利影響。 |
| (k) | 除可根據本公司已發行的可轉換證券發行的股份外，(I)任何人均無權根據合同或其他方式促使本公司向該人發行或出售本公司的任何股份或其他證券，(Ii)本公司未向任何人授予任何優先購買權、轉售權、優先購買權或購買本公司任何股份或其他證券的任何其他權利(無論是否依據毒丸條款)，及(Iii)任何人士均無權擔任本公司與該項投資有關的承銷商或財務顧問。 |
- 9 -
| (l) | 本公司是一家報告發行人，符合《證券法(不列顛哥倫比亞省)在加拿大各省和地區，並且沒有重大違約這些證券法案的任何要求或監管機構的任何書面行政政策或通知。 |
| (m) | 在與投資有關的所有事項上，本公司已遵守並將完全遵守所有適用的公司法和證券法的要求。 |
| (n) | 這些股票在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為？WRN？，公司嚴格遵守多倫多證券交易所的規章制度。 |
| (o) | 這些股票根據修訂後的1934年《美國證券交易法》第12(B)節登記，並在紐約證券交易所美國證券交易所接受交易，交易代碼為DEWN，公司在實質上遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規則和規定。 |
| (p) | 並無向本公司或其董事、高級職員或發起人或擁有共同董事、高級職員或發起人的任何其他公司發出停止或暫停買賣本公司證券的命令，亦無針對本公司或其董事、高級職員或發起人或擁有共同董事、高級職員或發起人的任何其他公司發出停止或暫停買賣該等證券的 命令，且據本公司所知，並無就該等目的而進行的調查或訴訟懸而未決或受到威脅。 |
| (q) | 本公司並無採取任何可合理預期會導致多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的股份退市或 暫停上市的行動。 |
| (r) | 本公司將在要求的時間內向多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他適用的證券機構提交適用證券法要求提交的與投資有關的任何文件、報告和信息，以及任何適用的備案費用和其他材料。 |
| (s) | 在發行實物證書的範圍內，代表本協議項下將要購買的股票的證書的形式將是適當和適當的，並符合《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)、公司的公司章程以及多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、存託信託公司和CDS結算和存託服務公司的適用要求，或者如果需要，將獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的批准。 |
| (t) | ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命為股票的登記和轉讓代理。 |
| (u) | 公司在公共記錄中提交的所有文件中的信息在提交時在所有重要方面都是準確的，不包含任何重大失實陳述，也沒有遺漏披露任何重大事實，除非後來在隨後提交的文件中更正或更新(在本協議中，失實陳述和重大事實？在本協議中被賦予了它們的含義證券 行動 (不列顛哥倫比亞省)。本公司或其任何顧問向買方提供的有關本公司的業務、資產、負債、物業(包括賭場項目)、資本或財務狀況的所有資料，在所有重要方面均屬真實、準確及完整。 |
- 10 -
| (v) | 除公開記錄中披露的情況外，本公司及其子公司在開展業務時嚴格遵守適用法律，包括反腐敗法和證券法，以提高確定性。 |
| (w) | 除《公共記錄》中披露的情況外，公司或其任何子公司作為當事方或公司或其任何子公司的任何財產所涉的重大法律、政府或監管索賠、訴訟、訴訟、仲裁、行政管理、選舉或其他程序均不存在；據公司所知，政府實體或任何其他人不威脅或懸而未決的此類程序；本公司或其附屬公司並無任何協議、判決、強制令、命令或法令具有或將會 產生禁止、限制或重大損害本公司或其任何附屬公司的任何業務行為、本公司或其任何附屬公司收購任何財產的效力，但該等 協議、判決、強制令、命令或法令除外，而該等協議、判決、強制令、命令或法令預計不會個別或整體對本公司或其附屬公司產生重大不利影響。 |
| (x) | 公司及其子公司：(I)在所有實質性方面均遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和 所有適用的外國、聯邦、省級、領地、州和地方法律和法規(環境法律)；(Ii)已獲得適用環境法規定的任何公司開展當前業務所需的所有材料許可證、許可證或其他批准；及(Iii)在實質上遵守任何該等許可證、牌照或批准的所有條款及條件。本公司或其附屬公司(如適用，包括任何前身公司)均未收到(A)任何有關違反任何環境法的通知，或因涉嫌違反任何環境法而被起訴，而該等違法行為會產生重大不利影響，且本公司或其附屬公司(如適用，包括任何前身公司)均未就任何違反規定的指控達成和解，而該等指控如不被起訴，則會產生重大不利影響，而據本公司所知，政府實體或任何其他人士並無威脅或懸而未決的此類訴訟；(B)聲稱或聲明公司或子公司可能對聯邦、省、州、市或地方清理場地或任何環境法下的糾正行動負責的任何通知；以及(C)與任何聯邦、州、省、地區、市或地方關於處置場地的調查有關的任何信息請求。沒有關於環境問題的命令或指示需要任何物質工作、維修, 就公司或附屬公司的任何資產而進行的建造或資本支出，公司或附屬公司亦未收到任何有關通知。 |
| (y) | 本公司在公共記錄中的財務報表是根據所涉期間一貫適用的國際財務報告準則編制的，並公平地列報了本公司及其子公司截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務狀況和經營成果以及財務狀況的變化，該等賬目在各重大方面公平地反映了本公司在所示期間的財務狀況、財務業績和現金流量。 |
- 11 -
| (z) | 本公司及其附屬公司概無任何性質的負債或義務，不論是否應計、或有其他，但以下情況除外：(A)於2020年12月31日在本公司經審核資產負債表上具體列報或於其附註中披露的負債及義務；或(B)自2021年1月1日起在正常業務過程中產生的負債及 義務。 |
| (Aa) | 自2020年12月31日起，本公司及其附屬公司均按正常程序開展業務，並： |
| A. | 沒有產生任何性質的責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)，已經或很可能產生實質性的不利影響； |
| B. | 沒有任何事件、情況或事件已經或合理地可能引起重大不利影響，也沒有對賭場項目造成重大不利影響；以及 |
| C. | 本公司或其附屬公司作為締約一方的任何重要合約並無訂立或修訂。 |
| (Bb) | 本公司的審計師普華永道會計師事務所是證券法規定的獨立公眾、註冊公眾或特許會計師。沒有任何可報告的事件(該術語在國家儀器51-102中定義連續式 披露 義務)與普華永道有限責任公司或公司或其任何子公司的任何其他先前的審計師合作。普華永道會計師事務所建議該公司，它沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中關於審計師獨立性的要求。 |
| (抄送) | 本公司及其附屬公司已向或導致向適當的政府實體支付或導致支付其於本公告日期或之前到期及應付的所有税款、所有評税及重估及所有其他應繳税款，但正在或已由適當的 訴訟程序真誠地提出異議，並已在本公司最近公佈的綜合財務報表中就其撥備準備金的税款除外。本公司及其附屬公司已根據本公司最近公佈的綜合財務報表中適用的會計規則，為本公司及其各附屬公司在該等財務報表所涵蓋期間尚未支付的任何税項提供足夠的應計項目，不論該等財務報表是否顯示為任何報税表上的到期税項。自該公佈日期起，除在正常業務過程中外，並無評估、建議評估、招致或累算任何與該等報表中未反映或以其他方式計提的税項有關的重大負債。 |
| (Dd) | 本公司及其附屬公司在所有有關僱傭和勞工的適用法律(包括僱傭和勞工標準、職業健康和安全、僱傭公平、薪酬公平、工人補償、人權、勞資關係和隱私)的所有實質性方面均已運作，並且目前沒有任何懸而未決的或據本公司所知的 威脅就任何此類事項向任何政府實體提起訴訟。 |
- 12 -
| (EE) | 本公司及其附屬公司均為唯一合法及實益擁有人，並擁有有效及 充分的權利、所有權及權益，在所有重要方面均無任何所有權瑕疵或留置權：(A)其租約、許可證及以任何方式與其物業的權益或礦產勘探有關的所有其他權利，在每種情況下，均為執行其目前擁有及進行的業務運作所必需的；(B)其不動產權益，包括公司或其任何附屬公司使用土地的土地擁有人和當局發出的許可證、租約、通行權、佔用權、地面權、礦業權、地役權和所有其他不動產權益，在每一種情況下，均為履行公司目前擁有和經營的業務所必需的；及(C)擁有或有權享有其任何性質的所有財產及資產的實質利益及由此產生的所有利益及礦業權，包括資產負債表所反映的所有財產及資產，但附註所示者除外，且該等財產及資產不受任何留置權或所有權上的任何缺陷所規限，但於 年度財務報表及其附註中明確指出者除外。 |
| (FF) | 賭場項目是目前本公司或其子公司擁有權益的唯一重要礦產資產；本公司或透過附屬公司，就本公司(透過適用附屬公司)根據有效、存續及可強制執行的所有權文件或其他公認及可強制執行的協議、合同、安排或諒解而擁有的礦體及礦物，持有在賭場項目所在司法管轄區承認的礦權主張、勘探許可、探礦許可或參與者權益或其他常規財產或所有權權益或權利，足以容許本公司(通過適用附屬公司)遵守特定工作計劃的慣常許可要求。勘查與之相關的礦產；本公司(通過適用的子公司)在賭場項目中擁有權益或權利的所有與賭場項目有關的租約或索賠和許可證均已有效定位，並根據所有適用法律進行記錄，並且是有效和存續的；本公司(透過適用附屬公司)擁有與賭場項目有關的所有必要權利及權益，而在該項目中，本公司(透過適用附屬公司)擁有授予本公司(通過適用附屬公司)適當勘探礦產的權利及能力，以顧及本公司或適用附屬公司在該項目中的權利及權益，但只有不會對本公司或適用附屬公司目前使用公共記錄所披露的如此持有的權利或權益造成重大幹擾的例外情況，以及每項專有權益及每項協議、合約, 上述安排或與此有關的諒解及義務目前在本公司或適用附屬公司名下各方面均屬良好；除在公開記錄中披露的 外，本公司及附屬公司並無責任或義務就其產權向任何人士支付任何佣金、特許權使用費、特許使用費、費用或類似款項，但 礦物索償費除外。 |
| (GG) | 本公司及其子公司已經確定了賭場項目勘探、開發以及最終或實際運營所需或將需要的所有物質許可證、證書和批准(統稱為許可證)，其中許可證包括但不限於環境評估證書、用水許可證、土地保有權、重新分區或分區差異以及其他必要的地方、省、州和聯邦批准；並且已經收到適當的許可證， |
- 13 -
公司或適用子公司已申請或將在適當時候啟動獲得此類許可證的程序；且公司或適用子公司均不知道不應按正常程序批准和獲取許可證的任何問題或原因；
| A. | 本公司及適用附屬公司為維持其各自的權益(如有)而須進行的與重要礦物索償有關的所有評估或其他工作，迄今已完成，本公司及適用附屬公司已在所有重大方面遵守這方面的所有適用法律，以及在此方面對第三方的法律及合約義務，但本公司及適用附屬公司有意放棄或放棄的礦藏索償除外，以及任何不會個別或整體產生重大不利影響的違反規定者除外；截至本協議簽訂之日，所有此類礦物主張在各方面都處於良好狀態。 |
| B. | 除公共記錄中披露的情況外，公司或子公司沒有任何環境審計、評估、評估、研究或測試，但政府實體的年度和隨意評估以及公司和子公司或代表公司和子公司進行的日常評估除外。 |
| C. | 公司在技術報告印發前，為編制技術報告的目的，向技術報告的作者提供了所要求的所有信息，並且在提供這些信息時，這些信息不包含任何重大失實陳述； |
| D. | 截至技術報告日期，技術報告在所有重要方面都符合NI 43-101的要求，截至本技術報告日期，沒有未包括在技術報告中的關於賭場項目的新的重大科學或技術信息；以及 |
| E. | 公共記錄中披露的所有科學和技術信息：(I)基於由合格人員(NI 43-101中定義的術語)或在其監督下編制、審查和/或核實的信息，(Ii)已根據NI 43-101中規定的加拿大行業標準編制和披露，(Iii)在提交申請時在所有重要方面都是真實、完整和準確的，(Iv)本公司或本公司的獨立顧問已審核及核實與本公司於編制日期的礦產資源估計有關的資料 及(V)本公司評估礦產資源所採用的方法符合公認的礦產資源估計慣例。 |
- 14 -
| (HH) | (A)除公司或其附屬公司外，任何人或任何性質的實體在公司或其附屬公司以外的任何性質的人士或實體，在公司的財產中並無任何重大權益，或在取得或以其他方式取得任何該等權益的任何權利；。 (C)不存在回收權、進入權、優先購買權、承購權或義務、特許權、流通權或任何可能對公司或其子公司在公司財產中的權益產生重大影響的任何性質的權利，且此類權利不受威脅；(D)公司或其任何子公司均未收到任何政府實體或任何其他人的書面或口頭實質性通知，通知涉及撤銷、減少或挑戰其在公司財產中的權益；及(E)根據所有適用法律，本公司的物業狀況良好，並符合所有適用法律，且所有須進行的工作已完成，與此有關的所有税項、手續費、開支及所有其他 付款已支付或產生，並已提交所有有關文件，但不會對本公司或其附屬公司使用如此持有的權利或權益造成重大影響的例外情況除外。 |
| (Ii) | 本公司並無任何重大不利申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序已展開或待處理，或據本公司所知，受到威脅、影響或可能影響本公司或任何附屬公司對本公司財產的權利、所有權或權益，或 本公司或其附屬公司勘探或開發本公司財產的能力，包括本公司或其附屬公司對前述財產的所有權或擁有權，或可能涉及任何影響本公司財產的判決或 責任。 |
| (JJ) | 據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員概無對本公司任何財產或本公司任何財產的任何許可證、特許權、申索、租賃、特許或其他勘探、開採、開發、開採或生產礦物的權利、 所有權或權益擁有任何權利、所有權或權益，亦未採取任何行動直接或間接取得該等權利、所有權及權益，或以任何方式從本公司財產及位於本公司任何財產20公里範圍內的任何其他財產中勘探、開採、開採或生產礦物。 |
| (KK) | 本公司或任何附屬公司與任何當地、原住民或原住民羣體之間，或據本公司所知，就本公司或任何附屬公司的任何財產或勘探及開發活動而未受威脅或即將發生的糾紛。 |
| (Ll) | 除《公共記錄》所述外，本公司或其附屬公司並無與任何人士就本公司或其附屬公司收購或擬收購任何業務(或部分業務)或公司的任何重大權益訂立重大協議、合約、安排或 諒解，亦無任何其他 具體合約或協議(書面或口頭)涉及任何該等事宜。 |
| (毫米) | 公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用開展各自業務所需的所有國外和國內專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他 知識產權(統稱為知識產權)。 |
- 15 -
目前開展的業務，除非未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的足夠權利，否則不會對個別或整體產生重大不利影響。(I)本公司及其附屬公司所擁有的任何此類知識產權沒有任何第三方的權利；(Ii)據本公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的侵權行為；(Iii)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或其他人對本公司及其子公司對任何此類知識產權的權利提出挑戰的訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(Iv)沒有未決的或據公司所知的其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(V)沒有未決的或據公司所知的其他人侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的訴訟、訴訟或索賠；(Vi)據本公司所知，沒有第三方美國專利或已公佈的美國專利申請包含針對公共記錄中描述為公司所有或許可給公司的任何專利或專利申請啟動幹擾程序(定義見《美國法典》第35篇第135節)的權利要求；以及(Vii)公司和子公司遵守了每項協議的條款，根據這些協議，公司或該等子公司已將知識產權許可給公司或該子公司，且所有此類協議均具有完全效力和效果，但, 就以上第(I)-(Vii)款中的任何一項而言，對於第三方的任何侵權行為或任何此類未決或威脅的訴訟， 不會單獨或總體導致重大不利影響的訴訟、訴訟或索賠。
| (NN) | 本公司及各附屬公司承保或承保的保險金額及承保範圍為本公司及各附屬公司合理地相信足以開展其各自業務的風險，並與從事類似行業類似業務的公司的慣例相同。 |
| (面向對象) | 本公司或任何附屬公司並無拖欠任何借入款項的分期付款或一份或多份長期租約的任何租金。本公司自提交表格 40-F的上一份年度報告以來，未根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或拖欠一份或多份長期租約的任何租金 。 |
| (PP) | 除向買方披露外，本公司或任何附屬公司概無就與本協議擬進行的交易有關的任何發現人費用、經紀佣金或類似付款承擔任何 責任。 |
| (QQ) | 除適用法律可能有所限制外，任何附屬公司不得直接或 間接禁止或限制向本公司派發股息，或就該等附屬公司的股權證券作出任何其他分派，或向本公司或任何其他附屬公司償還根據本公司向該等附屬公司提供的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。 |
- 16 -
| (RR) | (A)本公司或各附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表在過去五年向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或未能完全披露違反適用法律的任何捐款)，或向任何聯邦、州、省、市、或外交部或其他被指控違反任何適用法律或違反公共記錄中要求披露的性質的類似公共或準公共職責的人；(B)本公司或據本公司所知，其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何附屬公司或任何附屬公司與本公司的董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或代表及股東之間，或據本公司所知，與本公司的董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表及股東之間，或在本公司所知的任何附屬公司之間，並無直接或間接的關係，而根據本公司所知，證券 法律規定須在公共記錄中描述的任何附屬公司；(C)除公開紀錄所述外，本公司或(據本公司所知)任何附屬公司並無向彼等的任何高級人員或董事或其任何家族成員提供未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保；。(D)本公司並無要約或安排任何配售代理 要約。, 向任何人支付股份或支付任何資金，意圖非法影響(I)公司或任何子公司的客户或供應商，以改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務級別或類型，或(Ii)行業記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其任何業務的有利信息；及(E)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或任何附屬公司的任何董事人員、高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表均未違反任何適用法律(包括但不限於任何反貪污法)支付本公司或任何附屬公司的任何資金，或收受或留存 任何資金。 |
| (SS) | 本公司及其附屬公司的運作一直以來均遵守適用的財務記錄保存及報告規定。《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)，外國公職人員貪污法(加拿大)及其下的適用規則和 條例，以及所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何 政府實體(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針；涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或訴訟均不待決，據本公司所知，不會受到威脅。 |
| (TT) | 地鐵公司： |
| A. | 表示本公司或其任何附屬公司(統稱為實體)，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、附屬公司或代表都不是政府、個人或實體(在第6(TT)節中是成員)，也不是由符合以下條件的成員擁有或控制的： |
| I. | 美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部、金融機構監理署(加拿大)實施或執行的任何制裁的主題，或根據《特別經濟措施法》(加拿大)或其他相關制裁當局或適用法律(統稱為制裁)； |
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| 二、 | 位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞、烏克蘭和津巴布韋)。 |
| B. | 表示並保證不會直接或間接使用投資收益，或將投資收益借給或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他成員： |
| I. | 為任何成員或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該活動或業務是制裁的對象；或 |
| 二、 | 將導致任何成員違反制裁的任何其他方式；或 |
| C. | 代表並承諾，在過去五年中，它沒有、現在也不會在知情的情況下與任何成員或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時該交易或交易是或曾經是制裁對象。 |
| (UU) | 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、NI 52-109及其頒佈的規則和條例的任何適用條款。本公司的每名主要行政人員及主要財務官(或本公司的每名前主要行政人員及每名本公司的前主要財務官(視何者適用而定)及每名核證人員(或本公司的每名前核證官及每名本公司的前核證官(視何者適用而定))均已根據薩班斯-奧克斯利法案第302及第906條的規定，就本公司須提交或提交予美國證券交易委員會以及NI 52-109須作出及提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，向 作出所有證明。就上一句而言，首席執行官和首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中給予該等術語的含義，而核證官應具有NI 52-109中給予該術語的含義。 |
| (VV) | 自2016年1月1日以來，本公司已根據證券法 提交其要求提交的所有文件或信息，但未提交此類文件或信息將不會產生重大不利影響的情況除外，無論是單獨提交還是整體提交；公司根據證券法提交或提供的所有重大變更報告、年度信息表格、財務報表、管理委託書通告和其他文件，截至提交之日，根據提交時的情況，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或陳述中所必需的重大事實，不具有誤導性，也不包含失實陳述；本公司未向任何政府實體提交任何在本文件發佈之日仍屬保密的機密材料變更報告或任何要求保密處理的文件。 |
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| (全球) | 據本公司所知，作為其與投資有關的盡職調查的一部分，本公司或其代表向買方提交和提供的所有文件和信息在所有重要方面都是完整和準確的。 |
| (Xx) | 本公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為《IT系統和數據》)未發生任何安全漏洞或其他危害，且(I)本公司未獲通知，也不知道合理預期會導致IT系統和數據受到任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司目前遵守所有適用法律，以及任何法院或仲裁員或政府實體的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，除非在第(Ii)條的情況下， 個別或整體不會產生重大不利影響；及(Iii)本公司已實施符合行業標準和做法的備份和災難恢復技術。 |
| (YY) | 公司將盡商業上合理的努力確保股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易。 |
| 7. | 買方的陳述、保證和契諾 |
通過簽署本認購協議，買方在適用的情況下，在本認購協議簽署之日和成交時向公司表示、保證、確認和承諾，並確認公司(及其律師，如適用)依賴於：
| (a) | 買方在第13.1節中提到的司法管轄區獲得股份，並將總部設在該司法管轄區，並打算適用該司法管轄區的證券法來管理買方的認購行為，並且不知道該司法管轄區的法律不適用於此類認購行為的任何原因。 |
| (b) | 買方購買股票時享有國家文書45-106條款第2.3節規定的招股説明書豁免的利益。招股章程的豁免(NI 45-106)和第73.3(2)節證券法(不列顛哥倫比亞省)，是經認可的投資者(在其最近編制的財務報表中，淨資產至少為500萬美元的人)，正在為自己的賬户購買股票作為本金 ，並且沒有被創建，也沒有被使用，完全依靠NI 45-106第2.10節規定的豁免來購買或持有股票。 |
| (c) | 買方意識到，這些股票沒有也不會根據《美國證券法》或美國任何州的證券法進行登記，而且如果沒有根據《美國證券法》進行登記或沒有遵守豁免登記的要求，不得在美國直接或間接向美國個人的賬户或利益提供或出售股份。 |
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| (d) | 買方不是美國人，並且不是為了美國人或美國人的賬户或利益而收購股票，也沒有從美國人那裏收到這項投資的資金。 |
| (e) | 該等股份尚未在美國向買方發出要約，且下單購買股份並代表買方簽署及交付本認購協議的人士在下單及簽署及交付本認購協議時不在美國。 |
| (f) | 買方承諾並同意不會在美國提供或出售任何股票 ，除非該等證券是根據美國證券法和美國所有適用州的證券法登記的，或者買方可以豁免該登記要求，並且買方已 提供了在形式和實質上令本公司滿意的公認聲譽的律師意見。 |
| (g) | 買方有法律行為能力和授權執行本認購協議，並根據本協議採取所有必要的 行動。 |
| (h) | 本認購協議(以及與此類認購相關的所有其他文件)已由買方正式授權、簽署和交付，構成買方合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行。 |
| (i) | 本認購協議的簽署和交付，以及本協議條款的履行和遵守，不會導致任何違反、與之衝突或構成違約，或造成事實狀態，在通知或時間流逝後，根據買方適用的任何法律、買方的任何恆定文件或決議(視情況而定)或買方的任何契約、合同、協議(無論是書面或口頭的)、文書或其他文件，或任何判決、法令、命令、法規、適用於買方的規則或條例。 |
| (j) | 買方已獲告知就其簽署、交付及履行認購協議及就其所在司法管轄區適用證券法例對股份買賣施加的限制，徵詢其本身的法律顧問的意見，並確認本公司或其代表並未就此向其作出任何陳述。買方明白，股份將受合約持有期的規限，在該持有期屆滿前，買方將不能轉售股份，但根據有限豁免的規定除外，而買方(而非本公司)須就任何股份轉售而完全負責遵守該持有期。 |
| (k) | 買方意識到，無論是通過在直接登記系統或其他電子簿記系統下發布的所有權聲明 ，還是在可能發行的證書(如適用)上，股票將附有基本上如下形式的圖例，列出第7(J)節中的轉售限制： |
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？除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在此之前交易該證券[填寫在適用的截止日期之後四個月零一天的日期].
本證書所代表的證券 在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市；但是，上述證券不能通過多倫多證券交易所的設施進行交易，因為它們不能自由轉讓，因此代表該證券的任何證書在多倫多證券交易所的交易結算中都不是良好的交付。
| (l) | 買方承認，本公司對取消證券轉售限制或圖例不承擔任何責任，遵守該等限制或刪除圖例的責任和費用應由買方而不是本公司承擔。 |
| (m) | 並無任何人士因本協議擬進行之交易而行事或聲稱行事，而此等人士 有權收取任何經紀佣金或股息費，且如任何人士提出任何與認購股份有關而須支付任何費用或其他補償之申索。 |
| (n) | 買方將在適用的時間段內簽署並交付適用證券法可能要求的所有文件，以允許按此處規定的條款購買股票，買方將簽署、交付、提交或以其他方式協助公司提交適用證券法或任何證券監管機構或證券交易所或其他監管機構可能要求的與股票發行有關的報告、承諾和其他文件。 |
| (o) | 除本認購協議外，買方並無收到任何招股説明書、銷售或廣告文件、發售備忘錄或任何其他描述或聲稱描述本公司業務及事務的文件，而該等文件乃主要為交付予潛在買家及供其審閲而擬備，以協助彼等就根據該項投資購買股份作出投資決定。 |
| (p) | 買方對材料事實或材料變更不知情(因為這些術語在證券法(不列顛哥倫比亞省)在公司的事務中，除了對投資的瞭解外，一般沒有向公眾披露. |
| (q) | 除本協議另有規定外，概無任何人士向買方作出任何書面或口頭陳述，表示任何 人士將回售或回購股份，或退還任何認購金額，或股份將於任何交易所上市或在任何報價及交易報告系統上報價，或該申請已或將會在任何交易所上市或在除多倫多證券交易所以外的任何報價及交易報告系統上報價，且無任何人士就股份的未來價值或價格向買方作出任何承諾。 |
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| (r) | 買方同意其獨自負責獲得買方認為適當的與本認購協議的簽署、交付和履行以及本協議項下擬進行的交易相關的法律、税務和其他建議，買方承認本公司的法律顧問僅作為公司的法律顧問而不是買方的法律顧問行事。 |
| (s) | 買方承認，沒有任何證券委員會或類似的監管機構對股票的價值進行審查或通過 ，也沒有政府或其他保險涵蓋股票。 |
| (t) | 買方承認其瞭解該等股份的特點及投資於該等股份的風險，並同意買方有能力承擔其在該等股份投資的經濟風險，包括該等投資的全部損失。 |
| (u) | 買方在金融及商業事務方面的知識足以評估買方擬投資於股份的優點及風險。 |
| (v) | 買方承認，由於根據適用證券法中包含的招股説明書要求的豁免而購買的股票： |
| A. | 買方不得使用適用證券法規定的大多數民事補救措施； |
| B. | 買方可能不會收到根據適用的證券法必須提供給買方的信息 ；以及 |
| C. | 本公司免除了根據適用的證券法律適用的某些義務 。 |
| (w) | 據買方所知，用於購買股份的資金均不是從非法活動中直接或間接獲得或獲得的收益。用於購買股份的資金將由買方或其代表直接或間接預付給本公司或記入本公司的賬户。 本協議項下的資金不代表犯罪所得犯罪得益 (洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)(PCMLTFA)(或通過提供攔截和阻撓恐怖主義法(愛國者法)或任何其他類似性質的國際司法管轄區的立法所需的適當工具團結和加強美國)，買方承認，公司未來可能 根據PCMLTFA或愛國者 法，在保密的基礎上，根據法律要求披露買方的姓名和與本認購協議和買方認購有關的其他信息。據買方所知，買方將提供的任何資金都不是代表尚未向買方確認身份的個人或實體提供的，如果買方發現任何此類陳述不再屬實，買方應立即通知公司，並應立即向公司提供與此相關的所有必要信息。 |
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| (x) | 買方意識到：(I)公司可能在未來完成額外的融資，以發展公司的業務併為其持續發展提供資金；(Ii)不能保證此類融資將可用，並且(如果可用)以合理條款提供；(Iii)如果買方不行使其在《投資者權利協議》下的認購權和充值權，未來的任何此類融資可能對公司的證券持有人，包括買方產生稀釋的影響；以及 (Iv)如果未來無法獲得此類融資，本公司可能無法為其持續發展提供資金，資本資源不足可能導致本公司的業務失敗。 |
| 8. | 依賴陳述、保證和契諾 |
雙方承認，另一方在本認購協議中作出的陳述、擔保和契諾，無論是在本認購協議日期還是在認購協議結束時，其目的都是為了讓另一方(及其各自的律師，如果適用)可以依賴這些陳述、擔保和契諾來確定買方是否有資格購買股份， 包括但不限於與向買方發行股份相關的適用證券法的登記和招股説明書要求的豁免。雙方承諾將在截止日期之前發生的與本協議預期進行的交易有關的任何聲明或其他信息的任何變更及時通知另一方。
| 9. | 放棄和終止 |
| 9.1 | 不言而喻，買方和公司可自行決定放棄全部或部分遵守本協議的任何條款和條件，或延長遵守本協議任何條款和條件的時間，但不損害他們就該等條款和條件的任何其他條款和條件的權利或任何其他隨後的違約或不遵守行為；但是，為對買方或公司具有約束力，任何該等放棄或延期必須以書面形式作出。 |
| 9.2 | 在下列情況下，本協議可在截止日期或之前終止： |
| (a) | 經雙方當事人同意； |
| (b) | 如果截止日期沒有發生在2021年6月30日或之前，或者在買方和公司可能以書面形式商定的較晚日期之前，則買方或公司不得根據第9.2(B)款終止本協議，但如果截止日期未能終止是由於一方違反其任何陳述或保證或未能履行其在本協議項下的任何契諾或協議所致； |
| (c) | 買方在書面通知公司後，如果本協議中包含的公司的任何陳述、保證或契諾發生實質性違反、違約或不準確，則違反、違反或不準確將導致公司在本協議中的任何陳述、保證、契約或條件無法得到滿足；或 |
| (d) | 公司在書面通知買方後，如果本協議中買方的任何陳述、保證或契諾發生重大違反、違約或不準確的情況，則違反、違反或不準確將導致買方在本協議中的任何陳述、保證、契諾或條件無法得到滿足 。 |
- 23 -
| 9.3 | 如果本協議根據本協議條款終止，本公司將立即退還買方交付的相當於認購金額的任何資金、保兑支票和銀行匯票，不計利息或扣除。 |
| 10. | 申述、保證及契諾的存續 |
| 10.1 | 本認購協議所載本公司的陳述、保證及契諾在交易完成後 仍繼續有效，並在交易完成後三年內繼續為買方的利益而有效，不論交易完成或買方或其代表就此進行的任何調查 。 |
| 10.2 | 本認購協議所載買方的陳述、保證及契諾在交易結束後仍繼續有效，並在交易完成後三年內繼續為本公司的利益而具有十足效力及作用，不論交易完成或本公司或其代表就此進行任何調查 ，亦不論買方其後對任何股份作出任何處置。 |
| 11. | 個人信息授權 |
| 11.1 | 買方承認，本認購協議要求買方向公司提供某些個人信息，包括但不限於買方的姓名、地址、電話號碼和授權簽字人的身份。通過簽署本認購協議，買方在此同意收集、使用和披露此處提供的個人信息以及由買方提供或公司或其代理人在合理需要時收集的與買方認購股份相關的其他個人信息(統稱為個人信息)。本公司收集此等個人資料是為了完成本協議擬進行的交易，包括但不限於，根據證券法及其他適用證券法，確定買方是否有資格購買股份，準備及登記將發行予買方的股份，以及完成任何證券交易所或證券監管機構所要求的文件。買方的個人信息可由公司向以下機構披露：(A)證券交易所或證券監管機構；(B)加拿大税務局；(C)公司的登記和轉讓代理；以及(D)參與投資的任何其他各方，包括法律顧問，並可能被包括在與投資有關的記錄簿中，但為提高確定性，未經買方明確書面同意，不得將買方的個人信息用於任何其他目的。通過簽署本認購協議，買方被視為同意上述收款, 使用並 披露買方的個人信息。買方亦同意向任何證券交易所或證券監管機構提交與本協議有關而交付的任何買方文件的副本或正本，並同意將副本或正本送交任何證券交易所或證券監管機構。 |
| 11.2 | 買方授權適用的證券監管機構間接收集個人信息(根據不列顛哥倫比亞省證券法的定義)，並確認已收到公司的通知：(I)公司將向適用的證券監管機構提供該等個人信息；(Ii)該等個人信息是由適用的證券監管機構根據適用的證券法授予的授權間接收集的；(Iii)該等 |
- 24 -
| 收集個人信息的目的是為了管理和執行適用的證券法；以及(Iv)以下是可以回答有關不列顛哥倫比亞省證券委員會間接收集個人信息的問題的公共官員的聯繫方式： |
不列顛哥倫比亞省證券委員會
FOI查詢
喬治亞州西大街701號
不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1L2
Tel: (604) 899-6854
加拿大免費電話： 1-800-373-6393
電子郵件：FOI-Privacy@bcsc.bc.ca
| 12. | 其他契諾 |
| 12.1 | 公司應迅速滿足所有必要要求，並採取公司應採取的所有必要行動，以允許公司根據適用證券法的招股説明書要求豁免設立、發行和交付根據本協議向買方發行的股票。 |
| 12.2 | 本公司應迅速申請並盡其最大努力迅速獲得多倫多證券交易所 和紐約證券交易所美國證券交易所的批准，以發行將根據本協議發行的股票，並應採取一切必要的行動，以滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所有條件批准該等股票上市的條件，並在任何情況下，在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所(視情況而定)規定的時間內，滿足該等條件，包括根據《多倫多證券交易所公司手冊》第607(G)(Ii)條的規定，在需要的範圍內獲得無利害關係的股東批准。 |
| 12.3 | 公司應在截止日期後十(10)天內向適用的監管機構提交證券法要求提交的任何報告，包括NI 45-106規定的與本協議和本協議預期的交易有關的報告，並將向買方的法律顧問提供此類報告的副本。 |
| 12.4 | 公司應將認購金額僅用於支付與工作範圍有關的技術和相關費用，以及買方和公司可能不時商定的賭場項目進修費用。本公司與買方約定並同意，認購金額不得直接或間接用於向本公司股東支付或作出任何現金股息或分派。 |
| 12.5 | 在適用法律允許的最大範圍內，任何一方或其任何關聯公司對另一方或其關聯公司均無義務避免：(A)從事與另一方或其關聯公司相同或相似的活動或業務；(B)公開或私下投資或擁有任何權益，或與從事與另一方或其任何關聯公司相同或類似活動或業務線或以其他方式與其競爭的任何人發展業務關係；(C)與另一方或其任何關聯公司的任何交易對手做生意；或(D)僱用或以其他方式聘用另一方或其任何關聯公司的前高級人員、僱員或承包商。 |
| 12.6 | 公司及其附屬公司應始終遵守，並應確保其各自的董事、管理人員、員工和顧問遵守所有適用的反腐敗法律。公司在得知任何此類人員違反或涉嫌違反任何反腐敗法時，應立即通知買方。 |
- 25 -
| 12.7 | 在符合(X)適用法律和(Y)公司或其任何關聯公司對任何第三方的權利和義務的情況下，公司應向買方提供： |
| (a) | 在正常營業時間內，並在向公司及其關聯公司的高級管理層和員工發出合理的事先通知後，合理地進入；以及 |
| (b) | 買方合理要求的、公司或其任何關聯公司在正常業務過程中可合理獲得或可由公司或其任何關聯公司製作的其他信息或報告， |
在買方合理要求此類訪問、信息或報告以履行其及其關聯公司的會計和任何上市公司披露義務並核實是否符合反腐敗法律的每一種情況下。
| 13. | 告示 |
| 13.1 | 要求或允許向本合同任何一方發出的任何通知、指示或其他文書應採用 書面形式，並且如果親自交付，或通過電子郵件或傳真傳輸給該方，則應充分發出，如下所示： |
| (a) | 就該公司而言，須： |
西部銅金公司
亞伯尼街1166號1200套房
温哥華，BC V6E 3Z3
|
| ||||
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Cassel Brock&Blackwell LLP
滙豐銀行大廈2200室
西喬治亞街885
温哥華，BC V6C 3E8
|
| ||||
| (b) | 在買方的情況下，向： |
力拓加拿大公司
DES大道400-1190號加拿大人--蒙特雷亞爾
Montréal QC H3B 0E3
加拿大
- 26 -
注意：董事們
將副本(不構成通知)發送給：
力拓加拿大勘探公司。
西黑斯廷斯街300-815號
温哥華BC V6C 1B4
加拿大
|
| ||||
Stikeman Elliott LLP
商務廣場西5300號
灣街199
加拿大安大略省多倫多
M5L 1B9
|
| ||||
|
| ||||
| 13.2 | 任何此類通知、指示或其他文書，如果是親自交付的，應被視為在交付之日發出和收到，但如果該日不是營業日，則該通知、指示或其他文書應被視為在該日之後的第一個營業日發出和接收，如果通過電子郵件或傳真以電子方式發送，則應被視為在其發送之日發出和接收，但如果該日不是營業日，或者如果該通知是在正常營業時間結束後發送或接收的，則該通知、指示或其他文書應被視為在發送當日發出和接收。指示或其他文書應被視為已在該傳送之日後的第一個營業日發出和收到。 |
| 13.3 | 本合同任何一方均可根據前述規定向另一方發出通知，隨時更改其送達地址。 |
| 14. | 新聞稿和同意書 |
除非事先獲得所有各方的書面同意和共同批准，或者如果法律或政府實體要求， 且僅在法律要求的範圍內，否則不得就本認購協議、本認購協議預期的交易或導致簽署本認購協議的討論、通信或談判做出任何新聞稿、公開聲明或公告或其他公開披露。如果法律或政府實體要求公開披露，被要求公開披露的一方將盡其商業上合理的努力，就披露的形式、性質和範圍獲得另一方的批准。買方承認並同意，一旦它批准了任何披露的形式、性質和範圍，只要披露沒有重大修改，就不需要隨後的批准。
- 27 -
| 15. | 治國理政法 |
本訂閲協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。買方特此不可撤銷地授權不列顛哥倫比亞省法院對因本認購協議而產生的任何事項擁有非排他性管轄權。
| 16. | 費用 |
與本認購協議和本協議中預期的交易相關的所有成本和支出(包括但不限於法律顧問的費用和支出)應由產生該等成本和支出的一方支付和承擔。
| 17. | 賦值 |
本認購協議對公司、買方及其各自的繼承人、管理人、遺囑執行人、繼承人和獲準受讓人的利益有效並對其具有約束力。本認購協議不得由本公司轉讓，只能由買方轉讓或轉讓：(I)在遵守適用證券法的前提下， 和(Ii)經本公司事先書面同意。
| 18. | 完整協議 |
本認購協議和投資者權利協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。本協議雙方之間不存在與本協議標的有關的任何條件、陳述、保證、契諾或其他協議，除非在本協議中特別列出、提及或併入本協議。
| 19. | 修訂及豁免 |
對本認購協議的任何修改，除非以書面形式提出並由本認購協議各方正式簽署，否則將無效或具有約束力；除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則任何違反本認購協議任何條款的放棄都將無效或具有約束力。
| 20. | 語言 |
雙方在此確認，他們明確希望本認購協議以及與本協議直接或間接相關的所有文件和協議均以英語起草。Les黨偵察發出了Lur VolontéExpress que la Présene ainsi que Tous Les Documents et Contats‘s y Rattachachente ou Inditmente Soient Rédidiés en anglais。
| 21. | 關鍵時刻 |
時間在本認購協議的所有方面都是至關重要的。
| 22. | 傳真或電子遞送及對等物 |
每一方均有權通過傳真或其他電子方式交付另一方簽署的本認購協議的副本，另一方接受該已簽署的認購協議應具有法律效力，以便根據本協議的條款在買方和公司之間建立有效和具有約束力的協議。 此外，本認購協議可簽署副本，每份副本均應視為正本，所有副本應構成同一份文件。
- 28 -
| 23. | 引申含義和標題 |
在本認購協議中，表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語包括所有性別，表示人的詞語包括個人、合夥企業、協會、信託和未註冊的協會。此處包含的標題僅供參考，不影響本文的解釋或解釋 。
| 24. | 貨幣 |
所有提到C$的地方都是指加元。
| 25. | 進一步保證 |
本協議各方應不時簽署和交付所有該等其他文件和文書，並作出另一方可能在本協議擬進行的交易完成之前或之後為有效執行本認購協議或提供更佳證據或完善本認購協議的全部意圖和意義而合理要求的所有行動和事情。
| 26. | 可分割性 |
本認購協議中任何條款的無效、非法或不可執行性不應影響本認購協議中任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。
- 29 -
附表A？？
已發行的可轉換證券
股票期權
| 金額 |
行使價(美元) |
到期日 | ||
| 900,000 |
0.96 | 2021年9月12日 | ||
| 1,800,000 |
1.20 | 2023年2月21日 | ||
| 400,000 |
0.75 | April 23, 2024 | ||
| 1,550,000 |
0.90 | June 18, 2024 | ||
| 200,000 |
1.11 | June 11, 2025 | ||
| 1,825,000 |
1.66 | July 27, 2025 | ||
| 200,000 |
1.41 | 2025年11月9日 | ||
|
|
||||
| 6,875,000 |
||||
|
|
| 認股權證 |
| 金額 |
行使價(美元) |
到期日 | ||
| 1,500,000 |
0.85 | 2025年2月28日 |
A-1
附表B？？
投資者權利協議的形式
(見附件)
B-1
投資者權利協議
西方銅金公司
和
力拓加拿大公司 Inc.
DATED , 2021
目錄
| 第1條定義和解釋 |
4 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 4 | ||||
| 第1.2節 |
性別、數字和派生詞 | 8 | ||||
| 第1.3節 |
標題等 | 8 | ||||
| 第1.4節 |
貨幣 | 8 | ||||
| 第1.5條 |
《建造規則》 | 9 | ||||
| 第1.6節 |
某些詞組等。 | 9 | ||||
| 第1.7條 |
附表 | 9 | ||||
| 第1.8節 |
當事人和當事人 | 9 | ||||
| 第1.9條 |
法律和合同參考資料 | 9 | ||||
| 第1.10節 |
營業天數 | 9 | ||||
| 第1.11節 |
日期和時間 | 10 | ||||
| 第1.12節 |
時間段 | 10 | ||||
| 第1.13節 |
必須履行義務的時間 | 10 | ||||
| 第1.14節 |
衝突 | 10 | ||||
| 第二條治理 |
10 | |||||
| 第2.1條 |
投資者委員會觀察員 | 10 | ||||
| 第2.2條 |
董事會提名權 | 11 | ||||
| 第2.3條 |
管理層予以背書和表決 | 12 | ||||
| 第2.4條 |
董事薪酬及費用 | 13 | ||||
| 第2.5條 |
技術委員會 | 13 | ||||
| 第2.6節 |
借調方案 | 14 | ||||
| 第三條登記權 |
15 | |||||
| 第3.1節 |
需求登記 | 15 | ||||
| 第3.2節 |
攜帶式註冊 | 16 | ||||
| 第3.3節 |
註冊程序 | 17 | ||||
| 第3.4條 |
承銷商削減開支 | 20 | ||||
| 第3.5條 |
退出 | 21 | ||||
| 第3.6節 |
費用 | 21 | ||||
| 第3.7條 |
關於遵守證券法的協議 | 22 | ||||
| 第3.8條 |
準備；合理調查 | 22 | ||||
| 第3.9節 |
賠償 | 22 | ||||
| 第3.10節 |
賠償當事人對訴訟的抗辯 | 24 | ||||
| 第3.11節 |
貢獻 | 24 | ||||
| 第3.12節 |
美國註冊權 | 25 | ||||
| 第3.13節 |
權利的終止 | 25 | ||||
| 第四條認購權 |
25 | |||||
| 第4.1節 |
認購權 | 25 | ||||
| 第4.2節 |
認購權流程 | 26 | ||||
| 第4.3節 |
認購權排除 | 26 | ||||
| 第4.4節 |
充值權 | 27 | ||||
| 第4.5條 |
證券法的適用範圍 | 28 | ||||
| 第4.6節 |
權利的終止 | 28 | ||||
| 第五條對證券轉讓和出售的限制 |
29 | |||||
| 第5.1節 |
對轉讓和出售證券的限制 | 29 | ||||
| 第5.2節 |
停滯不前 | 30 | ||||
| 第六條其他公約 |
31 | |||||
| 第6.1節 |
投票對齊 | 31 | ||||
第3頁，共42頁
| 第6.2節 |
項目信息和訪問權限 | 31 | ||||
| 第6.3節 |
研究結果 | 31 | ||||
| 第6.4條 |
報告發行人狀態和普通股上市 | 32 | ||||
| 第七條爭端解決 |
32 | |||||
| 第7.1節 |
爭議；仲裁 | 32 | ||||
| 第7.2節 |
禁制令救濟 | 32 | ||||
| 第八條陳述和保證 |
33 | |||||
| 第8.1條 |
公司的申述及保證 | 33 | ||||
| 第8.2節 |
投資者的陳述和擔保 | 33 | ||||
| 第九條雜項 |
33 | |||||
| 第9.1條 |
權限；效力 | 33 | ||||
| 第9.2節 |
通告 | 34 | ||||
| 第9.3節 |
確定所有權百分比 | 35 | ||||
| 第9.4節 |
終止及終止的效果 | 35 | ||||
| 第9.5條 |
保密性 | 36 | ||||
| 第9.6節 |
受本協議約束的普通股 | 37 | ||||
| 第9.7節 |
許可受讓人 | 37 | ||||
| 第9.8節 |
補救措施 | 37 | ||||
| 第9.9節 |
修正 | 37 | ||||
| 第9.10節 |
豁免 | 37 | ||||
| 第9.11節 |
沒有第三方權利 | 38 | ||||
| 第9.12節 |
關鍵時刻 | 38 | ||||
| 第9.13節 |
治國理政法 | 38 | ||||
| 第9.14節 |
進一步保證 | 38 | ||||
| 第9.15節 |
獨立的法律諮詢 | 38 | ||||
| 第9.16節 |
完整協議 | 38 | ||||
| 第9.17節 |
繼承人和受讓人 | 39 | ||||
| 第9.18節 |
同行 | 39 | ||||
| 第9.19節 |
可分割性 | 39 | ||||
第4頁，共42頁
投資者權利協議
本投資者權利協議(本協議)於2021年在以下各方之間生效：
西部銅金公司，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(公司)
- and -
力拓加拿大公司，一家根據加拿大法律成立的公司(投資者)
鑑於公司已於2021年5月14日簽訂認購協議，根據該協議，投資者將收購公司資本中的 普通股(普通股)(認購事項)；
和 鑑於作為投資者同意完成認購的代價，本公司已同意按本協議所列條款和條件向投資者授予本協議所述的某些權利；
因此，考慮到前述和下文所述的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(不可撤銷地承認該對價的收受和充分性)，雙方同意如下所述。
第一條
定義和解釋
第1.1節定義。
除文意另有所指外，本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
《法案》是指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；
？關聯方？具有NI 45-106中賦予它的含義，但NI 45-106中的術語？人？和發行者？的含義與本協議中的術語？人？的含義相同，就投資者而言，關聯方？應包括力拓集團的任何成員；
？《協定》具有序言中賦予該協定的含義；
？仲裁具有第7.1節中賦予的含義；
？《基本貨架簡介》具有NI 44-102中賦予該詞的含義；
·董事會是指公司的董事會；
第5頁，共42頁
？買入交易？是指按照NI 44-101第7.1節買入交易協議的定義，將本公司的證券出售給承銷商，再向公眾發行；
？營業日？是指加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的商業銀行開放普通銀行業務的日子(星期六、星期日或公眾假期除外)。
？買方識別期限？具有第5.1(1)節中賦予的含義；
加拿大證券監管機構是指國家文書14-101中定義的加拿大證券監管機構。定義以及他們的任何繼任者；
普通股是指公司股本中的普通股；
？機密信息具有第9.5(1)節中賦予的含義；
？可轉換證券是指可直接或間接轉換為可交換或可行使以獲得公司普通股或其他有投票權或參與性的證券；
Br}公司具有序言中賦予它的含義；
？公司受補償方具有第3.9(2)節中所賦予的含義；
？需求登記？具有第3.1(1)節中所賦予的含義；
？需求登記請求具有第3.1(1)節中賦予它的含義；
？稀釋性發行具有第4.4(1)(A)節賦予該詞的含義；
？董事選舉會議是指將選舉董事進入董事會的任何公司股東會議；
董事指當選或被任命為公司董事的人，董事指他們中的任何一人；
？交易所，統稱為多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國交易所；
？行使通知具有第4.4(3)節中賦予該詞的含義；
？政府實體是指(1)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、州、市政、地方或其他政府或公共部門、中央銀行、法院、委員會、董事會、局、機構或機構，國內或國外，(2)上述任何部門或權力機構，(3)任何證券交易所和(4)根據上述任何一項或為上述任何一項行使任何監管、徵收或徵税權力的任何準政府或私人機構；
·受補償方具有第3.10節中賦予的含義；
？補償方具有第3.10節中賦予的含義；
第6頁，共42頁
？獨立的董事是指獨立的董事，由董事會公司治理和提名委員會根據適用的證券法律和規則在普通股上市的交易所或任何證券交易所確定；
？內幕交易政策具有第2.1(5)節中賦予該詞的含義；
投資者的含義與序言中賦予的含義相同；
投資者費用具有第3.6(2)節中賦予的含義；
投資者受保障方具有第3.9(1)節中賦予的含義；
投資者被提名人是指由投資者指定作為被提名人進行選舉或根據第2.2(1)節指定的董事；
？投資者觀察家？具有第2.1節中賦予的含義；
投資者的所有權百分比是指投資者在任何時候對 公司股本的所有權權益的百分比，計算方法為：(Y)投資者直接或間接實益擁有和控制的普通股數量除以(Z)當時發行和發行的普通股總數； 但在(Y)和(Z)兩者的情況下，計算中使用的普通股數量不應假設任何可轉換證券的行使和/或轉換(無論行使或轉換價格如何)；
？法律是指適用於(I)任何政府實體的法律、憲法、條約、法規、法典、條例、習慣法和民法及衡平法原則、國內、外國或國際的命令、法令、規則、條例和市政附例，(Ii)任何政府實體的司法、仲裁、行政、部長級、部門和監管判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令和裁決，以及(Iii)任何政府實體的政策、做法和指導方針，或與任何政府實體簽訂的合同，這些雖然不具有實際法律效力，被這種政府實體視為需要遵守，似乎具有法律效力，在每一種情況下都對使用該詞語的上下文中所指的人或該人的資產具有約束力或影響該人的資產；
？市場價格是指按照多倫多證券交易所的規則計算的普通股的市場價格，或者，如果普通股在相關時間沒有在多倫多證券交易所交易，則指緊接事件公佈日期之前的交易日普通股在當時交易的其他交易所或市場(或根據該其他交易所或市場的規則確定的市場價格，如果不同)的收盤價；
？最大發售規模具有第3.4(1)節中賦予該詞的含義；
？新證券？具有4.1(1)節中賦予該詞的含義；
？NI 44-101表示國家樂器44-101-簡明形式 招股説明書;
NI 44-102指的是國家儀器44-102-擱板 分配;
第7頁，共42頁
？NI 45-106表示國家樂器45-106？招股章程的豁免;
？已發行證券具有第4.1(1)節中所賦予的含義；
？締約方是指本協定的一個或多個締約方；
？人包括自然人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、協會、工會、合資企業或其他實體或政府實體，代詞具有類似的引申含義；
？Piggyback註冊具有第3.2(1)節中賦予該詞的含義；
·Piggyback註冊請求具有第3.2(1)節中賦予該詞的含義；
？項目？是指公司位於加拿大育空地區的賭場項目；
*提案的含義與第5.2(2)節中賦予的含義相同；
？註冊？是指根據證券法(或任何證券法)，通過根據適用的證券法編制的招股説明書 ，對證券進行分銷的資格；
？力拓集團統稱為投資者、力拓及其子公司和力拓有限公司及其子公司；
？銷售通知？具有第5.1(1)節中賦予該詞的含義；
？出售股份具有5.1(1)節中賦予的含義；
？借調計劃具有第2.6(1)節中賦予的含義；
證券法律是指加拿大各省和地區的證券法律、法規和規則，根據這些法律、法規或規則制定或頒佈的表格和披露要求，加拿大證券當局發佈的或由加拿大證券當局執行的政策聲明、規則、命令和配套政策，以及加拿大證券當局根據該等法律、法規、規則和政策聲明發布的適用的酌情裁決、一攬子命令或命令，所有這些都已不時修訂並有效；
？《貨架簡介補編》具有NI 44-102中賦予它的含義；
簡寫招股説明書是指NI 44-101項下采用表格 44-101F1格式的招股説明書；
？研究？是指公司為本項目提出的工作範圍，基本上以雙方之間關於認購的某些認購協議中所附的附表的形式；
？認購具有序言中賦予它的含義；
？認購截止日期是指認購的截止日期；
第8頁，共42頁
？附屬公司具有NI 45-106中賦予的含義；
·技術委員會具有第2.5(1)節中賦予該詞的含義；
？技術委員會被提名人具有第2.5(2)節中賦予的含義；
？第三方？指投資者、投資者的任何關聯公司或與其共同或一致行事的任何人以外的任何人；
？充值通知具有第4.4(2)節中賦予該詞的含義；
？充值優惠具有第4.4(4)節中賦予的含義；
？充值權利具有第4.4(1)(A)節中賦予該詞的含義；
？充值股份具有第4.4(1)(A)節中賦予該詞的含義；
？充值閾值具有第4.4(1)(B)節中賦予該詞的含義；
？轉讓是指，對於任何普通股、其中的任何權益或與之相關的任何其他證券或股權，直接或間接的轉讓、出售、交換、轉讓、質押、質押或其他產權或其他處置，包括根據司法程序或其他法律程序，通過法律實施，直接或間接授予期權或其他權利，不論是自願或非自願的，並且轉讓應具有相關含義；以及
有效的 商業理由具有第3.1(7)節中賦予的含義。
第1.2節性別、數量和派生。
本協議中對性別的任何提及都包括所有性別。輸入單數的單詞僅包括複數和反之亦然，如上下文所需。如果本文定義了一個術語，除非上下文另有要求，否則該術語的大寫派生詞應具有相應的含義。
第1.3節標題等
提供目錄、將本協議分成條款和章節以及插入標題僅為方便參考，不應也不影響本協議的解釋。
第1.4節貨幣。
除非另有説明，本協議中所有提及美元或美元的內容均以加拿大貨幣表示。
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第1.5節施工規則。
本協議各方放棄適用任何法律或解釋規則，規定任何協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或其他文件的一方。在解釋本協議時，被稱為[醫]屬規則不適用於本協定的解釋，任何類似的規則或方法也不適用於本協定的解釋 ，因此，引述或緊隨其後的一般詞語或其他詞語，特別是包括？或？，不得被賦予限制性含義，因為這些詞語之後或之前(視情況而定)有意在一般性詞語含義範圍內的特定例證。
第1.6條某些詞句等
在本協定中，(I)包括？、？包括？和？包括？的意思是？包括(或包括或 包括)但不限於？，以及(2)？的總和、？的總數、？的總和或具有相似含義的短語？指的是？的總和(或總計或總和)，無重複。條款或章節或其他部分後面跟一個數字的表述是指本協議的特定條款、章節或其他細分部分，本協議的表述和類似的表述是指本協議。凡提及本協議的具體條款、章節或其他部分，後跟一個數字，都是指帶有該數字的本協議的整個條款、章節或其他部分(如適用)，包括包含該數字作為前綴的所有附屬條款。
第1.7節附表。
本協議的附表是本協議不可分割的一部分，對本協議的引用包括對時間表的引用。
第1.8節當事人和當事人。
在本協定中，凡提及任何一方或其他人士時，應包括在上下文允許的情況下，提及該締約方或其他人士或該締約方或其他人士因任何合併、合併、安排或其他重組而產生的各自繼承人的財產。
第1.9節法律和合同參考。
除本協議另有規定外：
| (a) | 本協議中對法規的任何提及應包括並應被視為對該法規、依據該法規制定的條例、政策和規則、以及對其所作的和不時有效的所有修訂的引用，以及對可能通過的具有補充或取代該法規或依據該法規制定的法規、政策或規則的效力的任何法規、法規、政策或規則的引用；以及 |
| (b) | 本協議中對協議的任何提及均指經不時修訂、重述、補充或替換的協議。 |
第1.10節工作日。
除非指定了營業日，否則對天數的任何引用均應指日曆日。
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第1.11節日期和時間。
除非另有説明，否則所指的時間或日期是指加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間或日期。
第1.12節時間段。
除 另有規定外，採取任何行動的時間段或之後的時間段的計算方法是：不包括採取行動的那一天，包括該期間結束的那一天，如果該期間的最後一天不是營業日，則將該期間延長至緊隨其後的營業日 。
第1.13節必須履行義務的時間。
如果本協議規定義務應在規定日期或事件前規定天數或在規定日期或事件之前履行，或在規定日期或事件之前規定天數履行，則最後履行時間應為下午5：00。在履行有關義務的最後一天，或如果該日不是營業日，則為下午5：00。在下一個工作日。如果本協議規定義務應在規定的日期履行，最遲履行時間應為下午5：00。當天， 或者，如果當天不是工作日，則為下午5：00。在下一個工作日。
第1.14節衝突。
如果本協議正文的規定與根據本協議交付的任何文件的規定有任何衝突或不一致之處，應以本協議正文的規定為準。
第二條
治理
第2.1節投資者 董事會觀察員。
| (1) | 認購截止日期後，投資者有權(但無義務)指定一(1)名個人作為無投票權觀察員(投資者觀察員)出席董事會的所有會議，該權利可由投資者根據第9.2節向本公司遞交書面通知而行使。 |
| (2) | 在以下句子的規限下，投資者觀察員有權：(A)接收通知並出席董事會的所有會議；(B)在董事會主席允許的範圍內，合理行事，參與向董事會提交的事項的討論；(C)接收發送給董事會成員的所有通知、同意、會議紀要、文件和其他 信息和材料；及(D)收取董事會建議通過的所有書面決議案的副本，包括任何獲批准的決議案，每份決議案的時間及方式與董事大體相同。儘管有上述規定，投資者觀察員無權：(I)就提交董事會審議的任何事項投票；及(Ii)出席(X)完全由獨立董事組成的董事會會議或部分會議 ；(Y)董事會任何委員會的會議；或(Z)董事會會議，如董事會主席按其全權酌情決定合理行事，認為由於董事會會議上討論的與投資者觀察員或力拓集團任何成員有關的議題，可能會因適用的公司法問題而產生潛在的衝突。 |
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| (3) | 即使投資者觀察員缺席，所有董事會會議仍應正式召開。任何董事會會議不得延誤，本公司亦不得違反其在本協議項下的義務，惟本公司已作出合理努力，按向董事提供的相同條款向投資者觀察員提供董事會會議通知(如適用)，除非本公司全權酌情認為向投資者觀察員提供該等通知並不切實可行。 |
| (4) | 投資者將促使投資者觀察員以投資者和公司都滿意的 形式和實質內容與公司簽訂保密協議，並同意受公司政策的約束，包括但不限於公司的內幕交易政策，該政策於2020年11月26日由董事會最後批准，並經不時修訂(內幕交易政策)。 |
| (5) | 本公司不會被要求(I)向投資者觀察員支付任何賠償， (Ii)為投資者觀察員提供任何董事及高級職員保險保單下的任何彌償或維持保障，或(Iii)償還投資者觀察員因出席董事會會議或其他方面而產生的任何費用或開支。 |
| (6) | 本公司特此確認，投資者觀察員將僅代表投資者作為董事會的觀察員行事，在任何情況下，各方均無意讓觀察員作為受託人對本公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人士負責。 |
| (7) | 第2.1節規定的權利將在以下兩者中較早者終止：(A)投資者的所有權百分比降至5.0%以下；(B)認購截止日期後18個月；以及(C)投資者根據第2.2節行使提名投資者被提名人的權利；然而，投資者有權行使一次性權利，向本公司遞交書面通知，將上文(B)項所述的18個月期限延長12個月(或本公司與投資者可能以書面商定的較長期限)。 |
第2.2節董事會提名權。
| (1) | 如果在認購結束日期之後的任何時間，投資者的所有權百分比增加到 12.5%或更多，投資者有權(但沒有義務)指定一(1)名被提名人作為董事(該被提名人，即投資者被提名人)。 |
| (2) | 在符合第2.2(1)條的規定下，本公司承諾並同意在投資者根據第9.2條向本公司發出通知的10個工作日內，立即採取所有必要步驟，包括增加董事會人數或導致董事辭職，以促使任命投資者被提名人在董事會任職，直至本公司下一屆股東周年大會為止，並在 |
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| 如果投資者被提名人的選舉需要尋求股東批准，本公司應在下一次董事選舉會議上提名投資者被提名人蔘加選舉，時間框架如下。儘管如上所述，如果任何交易所反對投資者提名人，該投資者提名人將不會被任命或選舉進入董事會，或者將辭去董事的職務 。本公司應在任何董事選舉會議的委託書徵求材料郵寄日期至少25個工作日前通知投資者，投資者應在郵寄日期 至少20個工作日前 通知本公司投資者被提名人的身份，並提供任何必要的信息以納入其與投資者被提名人的選舉有關的管理資料通告中。如果投資者沒有在任何該等截止日期前通知本公司投資者被提名人的身份，則投資者將被視為已提名其現任投資者被提名人(如果有的話)。 |
| (3) | 儘管本協議有任何相反規定，投資者被提名人應在被任命或當選為董事之前，在擔任董事會成員期間的任何時間，獲得董事會公司治理和提名委員會的批准，並以其他方式滿足法案、適用的證券法和交易所規則下擔任董事的資格要求。 |
| (4) | 在具備適當資格的情況下，投資者被提名人應被考慮任命為董事會下列各委員會的成員： |
| (a) | 審計委員會； |
| (b) | 薪酬委員會； |
| (c) | 企業管治和提名委員會；以及 |
| (d) | 董事會的任何其他委員會，負責監督技術決策以及健康、安全、環境和社區事務。 |
| (5) | 第2.2節規定的權利將終止：(A)當投資者的所有權百分比降至12.5%以下時(為此目的，當投資者的所有權百分比降至根據第9.3節計算的12.5%以下時，投資者應立即以書面形式通知本公司)，在這種情況下，在此情況下，本公司有權要求投資者被提名人辭職。或(B)如在認購截止日期後18個月的日期前，投資者的持股百分比並未增至12.5%或以上，則於該日期生效；但本公司與投資者可共同同意將上文(B)項所述的18個月期間延長一段由本公司與投資者以書面 議定的額外期間。 |
第2.3節管理層背書和表決。
| (1) | 本公司同意，本公司管理層應就每一次董事選舉會議， 以及在其延期或延期後的每次復會上，以不低於或不低於 的方式推薦代表材料中確定的投資者被提名人進入董事會。 |
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| 公司支持其所有其他被提名人的方式，並應在每次該等會議上投票表決有權在董事選舉中投票的公司普通股及任何其他股份 管理層獲授予酌情委託書，以支持該等投資者被提名人進入董事會，而公司應盡其商業上合理的努力，促使管理層在每次該等會議上投票表決其普通股及有權在董事選舉中投票的任何其他公司股份，以投票贊成該等投資者被提名人進入董事會。 |
| (2) | 如果投資者被提名人在其董事任期屆滿前辭職、被免職或因任何原因不能任職，則投資者有權指定一名繼任者，由董事會任命為董事，但如果投資者本來不再有權根據本協議條款指定該等投資者被提名人，且公司同意在收到其新投資者被提名人的投資者書面通知後10個工作日內，根據該法、適用的證券法和交易所規則指定該等投資者被提名人，這樣的 個人進入董事會，擔任投資者提名人，直至下一次董事選舉會議。 |
| (3) | 本條第二條適用於董事選舉會議的規定適用變通的 變通股東就董事選舉作出的任何書面同意決議案。 |
第2.4節 董事薪酬和費用。
| (1) | 任何身為公司高級人員或僱員的投資者被提名人均無權因其作為董事或董事會任何委員會成員的服務而獲得任何補償。 |
| (2) | 本公司應按照與獨立董事相同的條款和條件，在正常過程中補償並非第2.4(1)節規定的投資者代名人的非投資者代名人。 |
| (3) | 公司應向投資者被提名人償還一切合理的自掏腰包按照與獨立董事(非投資者)相同的條款及條件出席董事會及其任何委員會會議所產生的開支 。 |
| (4) | 投資者提名人應有權享受適用於所有董事的習慣董事責任保險 。 |
| (5) | 投資者被提名人應有權獲得適用於所有董事的法案允許的慣常董事賠償。 |
第2.5節技術委員會。
| (1) | 認購截止日期後，公司應立即成立一個技術委員會(技術委員會)，以審查和建議與項目有關的所有重大技術決定，包括但不限於研究。 |
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| (2) | 技術委員會應由三名成員組成，其中兩名將由公司任命，一名將由投資者任命(技術委員會被提名人)。技術委員會被提名人必須令董事會滿意，行事合理，並僅參照該技術委員會被提名人的科學和/或技術能力。投資者將促使技術委員會被提名人以投資者和公司均合理滿意的形式和實質與公司簽訂保密協議，並同意受公司政策的約束，包括但不限於內幕交易政策。 |
| (3) | 技術委員會應遵循本協議附件A所附的職權範圍，因為此類職權範圍可由公司和投資者不時修訂或以其他方式修改。 |
| (4) | 公司特此承認，技術委員會被提名人將僅代表投資者作為技術委員會的成員行事，雙方在任何情況下都無意讓技術委員會被提名人作為受託人對公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人負責。 |
| (5) | 本第2.5節所載權利將於以下兩者中較早者終止：(A)投資者的所有權百分比降至5.0%以下；及(B)認購截止日期後18個月的日期；然而，投資者擁有一次性權利，可透過向本公司遞交書面通知而行使，將上文(B)項所述的18個月期間延長12個月(或本公司與投資者可能以書面協定的較長期間)。 |
第2.6節借調方案。
| (1) | 認購截止日期後，投資者和公司應立即為力拓集團員工建立借調計劃，以促進力拓集團和公司之間的人員、想法和最佳實踐的交流(借調計劃)。 |
| (2) | 根據借調計劃，投資者有權(但不是有義務)代表力拓集團向公司借調最多三(3)名具有適當資格的人員(或投資者與公司可能不時商定的更多人數)，以履行技術和/或健康、安全、環境和社區(HSEC)的職責。 |
| (3) | 第2.6節所載權利將於以下兩者中較早者終止：(A)投資者的所有權百分比降至5.0%以下；及(B)認購截止日期後18個月的日期；然而，本公司與投資者可共同同意將上文第(Br)(B)項所述的18個月期間延長一段由公司與投資者以書面協定的額外期間。 |
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第三條
登記權
第3.1節 隨需註冊。
| (1) | 在本條第3條的限制下，投資者有權在認購截止日期後的任何時間向本公司提出書面要求，要求登記投資者持有的全部或部分普通股。向公司提出的普通股登記書面請求在下文中稱為需求登記請求，根據需求登記請求進行的任何此類登記在下文中均稱為需求登記。 |
| (2) | 在第3.1(3)節的約束下，如果投資者根據第3.1節提出要求登記請求，則投資者有權選擇加拿大的司法管轄區，在這些司法管轄區進行要求登記。 |
| (3) | 每份需求登記申請應以書面形式提出，並指明：(1)投資者根據需求登記計劃擬發售和出售的普通股總數；(2)擬出售普通股的方式(可包括使用簡明招股説明書，包括基本招股説明書和擱置招股説明書副刊，如果公司有資格使用此類程序的話)；(3)擬發售普通股是否應以包銷方式進行；以及(Iv)將在加拿大進行註冊的司法管轄區，哪些司法管轄區應為公司所接受，並採取合理行動。投資者亦應向本公司承諾提供有關投資者所持普通股的所有資料，以及投資者擬就該等要求登記或為讓本公司遵守適用的證券法而擬發售及出售的普通股的建議分派方式。如本公司已向任何加拿大證券監管機構提交《基礎架招股章程》，投資者亦有權在該《基礎架招股章程》生效期間，作為其一次性權利，要求及要求本公司編制及提交《基礎架招股説明書補充文件》，以出售符合該等《基礎架招股章程》規定的投資者普通股。 |
| (4) | 在符合第3.4(1)條的規定下，公司有權將公司發行和出售的普通股包括在任何索要登記中。 |
| (5) | 投資者有權選擇投資銀行家和管理人來管理作為認購登記標的的普通股的發售 ，但不得無理拒絕；但如果認購登記還涉及公司的承銷或代理金庫發售，則公司和投資者應共同選擇投資銀行家和經理人來管理髮售。如果是承銷的申購登記，投資者及其代表可以 參與任何承銷協議條款的談判。 |
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| (6) | 本公司無義務採取任何行動以達成以下任何要求登記：(I)在認購截止日期後一(1)年內；(Ii)如果在之前90天內完成Piggyback登記；或(Iii)如果預期出售普通股的總收益低於100萬美元，則要求登記。 |
| (7) | 如果董事會根據其善意判斷(董事會決議所證明的)合理地確定，就需求登記提交招股説明書(包括在提交基礎架子招股説明書之後，提交架子招股説明書補充資料)將要求披露與公司有關的材料 公司擁有善意的如果公司出於保密的業務目的而披露會對公司的業務產生重大不利影響(一個有效的商業原因)，則公司根據第3條規定的實施要求登記的義務將被推遲不超過60天，自收到要求登記請求之日起 ，前提是公司在任何12個月期間不得將其在本條款3下的義務推遲超過120天，但須遵守內幕交易政策和適用的證券法。 在每個情況下，本公司應立即向投資者發出書面通知(包括董事會上述決議案副本及董事會與該等延期有關的任何其他決議案或決定的副本)，説明其決定及導致有效商業理由的事實及該等延期預期期間的大致數字。公司應立即向投資者發出書面通知，説明其確定有效商業理由不再存在的時間。 |
| (8) | 如果 (I)未獲得最終招股説明書的收據(如果適用)，(Ii)任何加拿大證券管理局、交易所或其他政府實體的任何停止交易或停止令、禁令或其他命令或要求幹擾了適用的擬議分銷，或(Iii)因本公司未能或拒絕滿足或拒絕履行成交條件(包括因發生重大不利變化而指明)，未能滿足或放棄與適用建議分銷有關而訂立的適用承銷或代理協議所指明的成交條件。 |
第3.2節背靠背登記。
| (1) | 在符合本條第3條的限制的情況下，在認購截止日期後的任何時間和不時，如果公司提議根據任何證券法以允許投資者持有的普通股具有資格的形式和方式對公司的任何證券進行資格、分銷或註冊(A)，公司應立即向投資者發出書面通知，説明其這樣做的意圖，並在符合第3.4(2)條的規定的情況下，應包括本公司在收到本公司通知後五個營業日內(如屬買入交易，將以簡明招股章程或擱置招股説明書補充形式進行)內收到投資者的書面要求而涉及的所有普通股的資格或登記。投資者提出的列入Piggyback註冊的書面請求在下文中應稱為Piggyback註冊請求。 |
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| (2) | 本公司的通知應包括建議發行的詳情(如有)，包括 擬在哪些司法管轄區進行分銷、本公司擬發行證券的估計數目及種類、每份證券估計發行價的範圍、建議的分銷計劃 (包括使用簡明招股章程或貨架招股説明書補充資料)，以及建議的包銷或代理安排條款。 |
| (3) | 本公司有權選擇投資銀行及管理人，以管理來自庫房及須經投資者批准的普通股發售事宜，但投資者不得無理拒絕。 |
| (4) | 本公司亦應向投資者提供任何最新的初步招股説明書草案或招股説明書補充説明書草案(如有)，以及與建議發售有關的已購買交易、承銷協議或代理協議的任何最新聘書草案(如有)。 |
第3.3節註冊程序。
在收到符合第(Br)條第3條規定的隨需註冊請求或Piggyback註冊請求後，本公司將採取商業上合理的努力，對作為隨需註冊請求或Piggyback註冊請求(可根據第3.4節減少)標的的普通股進行註冊，並據此本公司將在根據進行註冊的司法管轄區的證券法所必需的範圍內，使用其商業合理努力：
| (a) | 根據證券法，在公司同意進行註冊的每個司法管轄區，準備和提交(無論如何，在向公司遞交註冊請求後30天內(如果公司沒有資格提交簡明招股説明書)，或證券法關於特定招股説明書程序所要求的較短期限內)，以英文和法語準備和提交初步招股説明書或類似文件，以及此類其他相關文件(包括證物、財務報表和輔助材料，在適用的情況下)與提議的分配有關的必要或適當的； |
| (b) | 向投資者提供初步招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充材料的副本，包括證物、財務報表和輔助材料(如果適用)，並向投資者和主承銷商或代理人(如果有)(以及他們各自的律師)提供根據第3.8節的規定參與此類文件準備的合理機會； |
| (c) | 通知投資者和主承銷商或代理人(如有)，並在公司收到通知後，在切實可行的範圍內儘快以書面形式確認該建議：(A)當初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂(視情況而定)已提交或收到時；(B)加拿大證券管理機構對修訂招股説明書和招股説明書的任何請求。 |
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| (Br)初步招股説明書或招股説明書或其他信息；(C)加拿大證券當局發佈與招股説明書有關的任何停止交易或停止交易令，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或為此目的啟動或威脅啟動或威脅進行任何訴訟的情況；以及(D)公司收到關於暫停普通股在任何司法管轄區進行發售或出售的資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟的情況； |
| (d) | 在加拿大相關證券管理機構對有關意見感到滿意後，儘快根據證券法編制和提交英文招股説明書，並在需要時提交法語招股説明書，並收到相應的收據； |
| (e) | 採取可能需要的所有其他步驟和程序，使符合證券法相關規定的註冊人有資格根據適用的證券法 分配適用的普通股； |
| (f) | 編制並向加拿大相關證券管理機構提交對初步招股説明書和招股説明書的必要修訂和補充，以符合證券法中有關分發所有普通股和其他證券的規定，並採取合理步驟以維持該招股説明書的資格，直至較早的分發完成或收到最終招股説明書的收據後30天； |
| (g) | 向投資者和承銷商免費提供儘可能多的初步招股説明書、招股説明書及其任何修訂和補充的商業副本，包括財務報表和附表以及通過引用方式納入其中的所有文件，這是該等人士可能合理要求的，以及投資者可能 合理要求的其他文件，以促進普通股的分配； |
| (h) | 向投資者提供： |
| (i) | 公司律師在初步招股説明書、最終招股説明書或擱置招股説明書(視情況而定)中的意見，其形式與擬發售和出售的類似普通股分配的證券分配在當時的慣例形式相同； |
| (Ii) | 公司律師就此類證券經銷的截止日期向承銷商或代理人提出的意見，其形式與擬發售和出售的類似普通股經銷的證券經銷時的慣例形式相同； |
| (Iii) | ？致投資者和承銷商或代理人的安慰信，日期為《最終招股説明書》或《貨架招股説明書補編》(視情況而定)的日期，以及在截止日期由公司核數師簽署並就招股説明書(或通過引用併入其中)所載財務信息提供安慰的《安慰信》，但投資者應已作出核數師合理要求的陳述和承諾； |
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| (Iv) | 如果招股説明書是在魁北克提交的，公司的魁北克律師和公司的審計師就初步招股説明書、招股説明書和通過引用納入其中的各自文件的翻譯向投資者和承銷商或代理人提出的意見，該意見的日期為 初步招股説明書、最終招股説明書和/或擱置招股説明書附錄(視情況而定)的日期和結案日期；以及 |
| (v) | 令投資者合理行事的令投資者滿意的公司證書，在類似於普通股發行和出售的證券分銷的慣例時間內；在每一種情況下，基本上涵蓋相關司法管轄區此類文件通常涵蓋的相同事項，以及投資者可能合理要求的其他 事項； |
| (i) | 在初步招股説明書(或《擱置招股説明書補編》)提交後和分發完成之前的一段時間內，如發生任何事件，致使初步招股説明書或當時有效的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的事實，或使其中的任何陳述不具誤導性，或未能構成完整的陳述，應立即通知投資者和主承銷商或代理人(如有)。在初步招股説明書或招股説明書交付時真實而明確地披露有關普通股的所有重大事實，並在切實可行的情況下儘快準備並向加拿大證券監管機構備案，並向投資者和主承銷商或代理人(如果有)提供對該初步招股説明書或招股説明書的補充或修訂，以糾正該等信息。公司應向投資者和主承銷商或代理人(如有)提供合理數量的必要補充或修訂的商業副本，以便在此後交付給該等普通股的購買者時，初步招股説明書或招股説明書不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的事實或使其中的任何陳述不具誤導性的必要事實。 |
| (j) | 否則，遵守加拿大相關證券機構的所有適用政策、規則和法規。 |
| (k) | 使所有普通股在本公司任何股權證券上市或報價的每個證券交易所和本公司任何股權證券報價的每個交易商間報價系統上上市並張貼交易； |
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| (l) | 簽訂該等習慣協議及承銷或代理協議，該等協議及承銷或代理協議載有公司的陳述及擔保、對代理人或承銷商有利的賠償條款、與第3.9節、第3.10節及第3.11節一致的賠償及出資條款，以及該等發行(包括適用的二次發售)的包銷或代理協議中慣用的其他條款及規定； |
| (m) | 如果在任何司法管轄區發佈暫停招股説明書收據效力的命令或裁決，或 暫停或阻止使用任何招股説明書或暫停任何符合招股説明書銷售資格的證券的資格的命令或裁決，本公司將通知投資者和主承銷商或 代理人(如果有)，並採取商業上合理的努力迅速獲得撤回該命令或裁決；在投資者進行二次發行的情況下，投資者不得(在另行通知之前)出售其股份，或在公司根據本條款3.3(M)通知投資者後，就該出售事項交付任何招股説明書； |
| (n) | 採取商業上合理的努力，根據將在其中進行註冊的加拿大司法管轄區的證券法，使該等普通股符合資格，並獲得實現銷售所需的其他合理必要的政府授權(前提是公司將不被要求：(I)一般有資格在加拿大的任何司法管轄區或任何其他司法管轄區開展業務，如果沒有第3.3(N)條，則不需要在這些司法管轄區開展業務；或(Ii)同意在當時不受此約束的任何此類司法管轄區進行一般的程序服務)； |
| (o) | 在合理的基礎上，使投資者和承銷商或代理人可以接受的公司高級管理人員和其他代表出席並參與路演、機構投資者會議和類似活動，以支持發售普通股；以及 |
| (p) | 採取其他行動，並籤立和交付合理需要的其他文件，以充分行使投資者在本條第3條項下的權利。 |
第3.4節承銷商削減。
| (1) | 如果任何需求登記涉及承銷或代理髮行，且主承銷商或代理人 書面通知本公司和投資者，根據其善意合理判斷，投資者和本公司要求包括在此類發行中的普通股數量以及將包括在此類發行中的任何其他普通股數量超過了可在此類發行中出售的數量(最大發行規模)，而不可能對所發行普通股的價格、時間或分配或普通股市場產生不利影響。公司應將普通股納入該資格，以便在可能範圍內按以下優先順序進行分配，而不會導致分配超過最大發行規模 ： |
第21頁，共42頁
| (a) | 首先，該等普通股要求投資者具有分銷資格；以及 |
| (b) | 其次，在計入第3.4(1)(A)節規定的所有普通股後，作為索要登記的一部分，許多普通股建議由公司有資格分發。 |
| (2) | 如果任何Piggyback註冊涉及承銷或代理髮行，並且主承銷商或 代理人書面通知公司和投資者，根據其善意合理判斷，公司和投資者要求納入此類發行的普通股數量超過了最大發行規模，公司應將普通股納入該資格，以便在可能的範圍內按下列優先順序進行分配，而不會導致分配超過最大發行規模： |
| (a) | 第一，該公司擬從庫房出售的該等普通股；及 |
| (b) | 其次，在允許納入第3.4(2)(A)節規定的所有普通股後， 該等普通股要求符合投資者的分配資格。 |
第3.5節撤回。
投資者應有權通過向本公司發出書面通知撤回其將其普通股納入任何申購登記或Piggyback登記的請求，但條件是：(I)該請求是在就所購交易籤立聘書前一個營業日或就該發行籤立承銷協議前五個營業日提出的；及(Ii)該等撤回是不可撤銷的，且在提出該要求後，投資者將無權再將其普通股納入與撤回申請有關的申購登記或回購登記 。
第3.6節開支。
| (1) | 與第3.1節規定的即期登記相關的所有費用，包括： (I)支付給加拿大證券管理機構的費用；(Ii)遵守證券法的費用和開支；(Iii)印刷和複印費用；(Iv)信使和遞送費用；(V)與任何路演和營銷活動有關的費用；(Vi)公司和投資者的法律顧問的費用和支出；(Vii)所有獨立公共會計師的費用和支出(包括任何審計和/或安慰信的費用)以及公司聘請的任何其他特別專家或顧問的費用和支出；(Vii)翻譯費用；和(Ix)證券發行人或證券賣家通常支付的承銷商的任何其他費用和支出(但不包括投資者費用)，應由投資者承擔。 |
第22頁，共42頁
| (2) | 根據第3.2節與Piggyback註冊有關的所有費用(不包括承銷商將出售的普通股的折扣和佣金，以及向投資者支付的法律顧問的費用和支出，這些費用應由投資者承擔)，包括：(I)支付給加拿大證券監管機構的費用；(Ii)遵守證券法的費用和支出；(Iii)印刷和複印費用；(Iv)信使和遞送費用；(V)與任何路演和營銷活動相關的費用；(Vi)公司法律顧問的費用和支出；(Vii)所有獨立公共會計師的費用和支出(包括任何審計和/或安慰信的費用)以及公司聘請的任何其他特別專家或顧問的費用和支出；(Viii)翻譯費用；和(Ix)證券發行人或證券賣家通常支付的承銷商的任何其他費用和支出(但不包括投資者費用)，應由公司承擔。 |
第3.7節《關於遵守證券法的協議》。
如果根據公司法律顧問的合理意見，就本文所設想的二次發行而言，為了遵守任何證券法，公司有必要或適當地履行本條第3條規定的義務，條件是投資者和參與此類公開銷售或分銷的任何承銷商或代理人以公司法律顧問合理滿意的形式簽署並向公司交付一份適當的協議，即該人將遵守所有相關證券法的所有招股説明書交付要求，並具有穩定性，反操縱及相關證券法的類似條文，並將向本公司提供有關在該等公開出售或分銷中進行的銷售的資料。
3.8節準備工作；合理調查。
在編制和提交與本文所設想的第二次發行相關的任何初步招股説明書、招股説明書或類似文件時，公司將給予投資者和適用的承銷商或代理人(如有)及其各自的律師、審計師和其他代表參與準備該等文件及其每次修訂或補充的機會，並應在其中包括以書面形式提供給公司的材料，根據投資者律師的合理判斷，這些材料應包括在內，幷包括公司同意的、合理行事的 。並將給予投資者及其承銷商和代理人(如果有的話)及其各自的律師訪問其賬簿和記錄的機會，以及投資者、該承銷商或代理人及其各自的律師認為必要的機會與公司的高級管理人員、審計師和其他專家討論公司的業務，並作為投資者進行所有盡職調查。該等 承銷商或代理人及其各自的律師可合理地要求，以便進行合理的調查，以確立證券法所設想的盡職調查抗辯，並使該 承銷商或代理人能夠簽署須由他們在加拿大籤立的證書，以納入每份該等文件。
第3.9節 賠償。
| (1) | 就本協議所設想的任何二次發行而言，在法律允許的範圍內，公司應賠償並使力拓集團及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為公司受補償方)免受任何損失(與普通股分配有關的利潤損失除外)、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、損害、負債和費用(包括合理的 )。 |
第42頁，共23頁
| (A)任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的不真實或指稱的不真實陳述，包括以引用方式併入其中的所有文件；(B)任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在招股章程或招股章程內述明的或為使其中的任何陳述不具誤導性所需的重大事實；或(C)公司不遵守與索要註冊或回扣註冊相關的適用證券法，並根據該等法律提供證券；但在未經公司書面同意的情況下，公司對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，不負第3.9(1)條下的責任，同意不得被無理拒絕或拖延；此外，第3.9(1)條規定的賠償不適用於因投資者依據和符合投資者向本公司提供供招股説明書使用的書面資料而作出的不真實陳述或遺漏、或據稱不真實陳述或遺漏而招致的任何損失、罰款、判決、訴訟、費用、申索、損害、法律責任或開支。無論投資者或其代表進行任何調查，亦不論承銷協議中同意的任何彌償對投資者不利，本彌償均保持十足效力及效力。 |
| (2) | 就本協議所設想的任何二次發行而言，在法律允許的範圍內，投資者應向本公司、其每一家關聯公司和子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人、承銷商或代理人、其高級管理人員和董事以及參與該等二次發行的每個控制該等承銷商或代理人的人(統稱為投資者受保障方)進行賠償，使其免受一切損失、處罰、判決、訴訟、成本、索賠、損害、 任何法律責任和開支(包括調查和法律費用的合理費用以及向承銷商支付的任何賠償和分擔款項)，包括為解決因以下原因或基於以下原因而招致的任何調查、命令、訴訟、法律程序或索賠而支付的任何款項：(A)任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，包括由投資者以書面形式向公司提供招股説明書中使用的僅與投資者有關的信息而通過引用納入其中的所有文件；或(B)任何遺漏或指稱遺漏 未在任何該等文件中述明與投資者有關的重要事實，或為使其中的任何陳述不具誤導性而有必要述明；但根據本條第3.9(2)條，投資者對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔責任，而書面同意不得被無理拒絕或拖延；此外，本條第3.9(2)條規定的賠償不適用於任何損失、索償或損害, 如果任何承銷商或代理人未能在招股説明書向該人交付其所涵蓋的證券銷售的書面確認時或之前將該等損失、負債、索賠、損害或費用的副本送交或交付給該人，招股説明書中包含的與二次發行有關的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所產生的責任或費用，在招股説明書糾正該等不真實陳述或遺漏的情況下 。在任何情況下，投資者在本條款3.9(2)項下的責任金額，不得超過在扣除承銷折扣和佣金但扣除費用前，在發售中出售普通股所得收益的美元金額，減去投資者根據第3.11條支付的任何金額，以及投資者因根據包銷或代理協議產生的債務而支付的任何金額(如有)。 |
第24頁，共42頁
| (3) | 儘管有本條第3條的任何其他規定，如果投資者不同意3.9(2)節中規定的賠償，公司不應被要求將投資者不同意提供此類賠償的投資者普通股限定在需求登記或背靠式登記中。 |
第3.10節賠償當事人的訴訟抗辯。
各公司受賠方和投資者受賠方(視情況而定)(統稱為受賠方)將在受賠方實際知道可能尋求賠償的任何索賠後，立即向需要提供賠償的一方(受賠方)發出通知，但遺漏通知 不應免除其根據本條款第三條的規定可能對受賠方承擔的任何責任，但延遲通知所造成的損害或損害除外。賠償方將承擔此類訴訟的抗辯責任，包括聘請由賠償方選擇的律師，以使受賠償方合理滿意，並支付費用。在任何此類情況下，受補償方將有權聘請自己的律師，但該律師的律師費和開支將由受補償方承擔，除非該律師的僱用得到受補償方的書面授權，與此類訴訟的辯護有關，否則受償方不得聘請律師負責該訴訟的辯護，或受補償方根據律師的意見合理地得出結論，它或他們可獲得的抗辯不同於或附加於向受補償方提供的抗辯(在這種情況下，補償方無權代表受補償方進行抗辯)；在任何情況下，合理的費用和開支將由賠償方承擔。除非得到被補償方的同意，否則補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款不包括索賠人或原告免除與該索賠或訴訟有關的所有責任的條款。
第3.11節供款。
為了在根據第3.9節規定的賠償按其條款到期但因任何原因被法院裁定因政策或其他原因無法從賠付方獲得賠償的情況下， 規定公正和公平的分擔，每一賠付方和受賠方應對總負債、索賠、索償、損失(與普通股分配有關的利潤損失除外)、費用、損害賠償、罰款、罰款和費用(包括但不限於法律費用，費用和支出(律師和他自己的當事人之間因調查或辯護而招致的費用和支出)，他們可能會受到影響，或者他們可能遭受或招致的費用和支出的比例適當，以反映一方面要求彌償的一方和被要求彌償的各方的相對過錯，另一方面，與導致該等法律責任、申索、要求、損失、費用、損害、罰款、罰金或開支以及任何其他相關衡平法考慮的陳述、佣金或遺漏或其他事項有關。本協議的賠付方和受賠方同意，如果根據本協議規定的捐款是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到第3.11節中提到的公平考慮，則不公正和公平。
第25頁，共42頁
第3.12節美國註冊權。
如果本公司提議提交向美國公眾分配普通股的登記聲明，則各方應在進行分配之前補充本協議，以便向投資者提供能夠向美國公眾分配普通股的登記權，其實質上等同於本協議規定的登記權，包括要求登記權和搭載登記權，其條款和條件與本協議授予的要求登記權和搭載登記權基本相同(經過必要的修改，以反映證券法和程序的差異)。以及與支付與本 協議所述條款大體相同的費用、賠償和出資有關的條款。
第3.13節權利終止。
本細則第3條所載權利將於以下兩者中較早者終止：(A)投資者的擁有權百分比跌破 8.0%；及(B)認購截止日期後24個月的日期；惟投資者有一項一次性權利，可全權酌情向本公司遞交書面通知，將上文(B)項所述的24個月期間延長12個月(或本公司與投資者以書面協定的較長期間)。
第四條
訂閲 權限
第4.1節認購權。
| (1) | 在認購截止日期後的任何時間，如果公司向第三方發行任何普通股或可轉換證券(新證券)，公司應向投資者提供(直接或通過關聯公司)認購的機會，公司特此授予投資者認購權，對於與組成新發行的證券相同類別(或在其他方面具有相同屬性)的證券(已發售證券)的數量， 已發售證券與新證券和已發售證券的總和的比率與(I)投資者當時擁有或對其行使控制權或方向的普通股的總和(按非攤薄基礎計算)與(Ii)當時已發行的所有普通股(按非攤薄基礎計算)的比率相同。 |
| (2) | 該等發售證券的發售及(如適用)發行予投資者的條款及條件(包括價格)應與向第三方發行新證券的條款及條件相同；如果新證券的發售結構不允許(或實際上不允許)投資者直接參與，則該等發售證券可根據第4.2節規定的時間段，以獨立的同時私募方式向投資者發售，方式為於其後在實際可行範圍內儘快完成向投資者進行的單獨私募。 |
第26頁，共42頁
第4.2節認購權流程。
| (1) | 第4.1節規定的任何要約均應按照第9.2節的規定，參照第4.1節的規定，以書面通知投資者，並註明所發行證券的數量和類別、認購價以及其他相關條款和條件。該通知還應具體説明如果未被接受，將被視為拒絕要約的期限。必須接受通知的期限為(I)收到通知之日後十個工作日(與購買交易相關的除外)，或(Ii)根據第4.2(3)節的規定，在收到與購買交易相關的通知之日後的兩個工作日內。 |
| (2) | 為迴應第4.1節規定的任何要約，投資者可選擇參與該要約，方法是在第4.2(1)條規定的通知規定的接受期內向本公司發出書面通知，接受通知應列明投資者希望認購的該等要約的最高金額。 |
| (3) | 儘管有本條第4條的任何其他規定，如果任何要約是在買入交易的基礎上進行的，投資者在事先獲得公司書面同意(在發出接受通知之前)的情況下，可以選擇不參與買入交易，而是在收到要約之日起十個工作日內選擇通過私募方式行使其在本協議下的權利，該私募配售將與該買入交易完成同時完成，或在該買入交易完成後三個工作日內完成。 |
| (4) | 投資者和公司應以商業上合理的努力，在完成與適用行使要約有關的證券發行的同時(或在可行的情況下儘快)完成根據第4.1節規定的權利向投資者發行的普通股或可轉換證券的發行；但在任何情況下，公司均不得要求投資者在投資者根據第4.2(2)條接受要約之日起15個工作日前完成對其各自發行部分的任何認購；並進一步規定，投資者未能在該期限內認購，不得以任何方式影響或阻礙本公司在該期限結束時完成向任何第三方發行新證券的能力。 |
第4.3節認購權排除。
| (1) | 儘管有第4.1節的規定，公司沒有義務根據或以其他方式 遵守要約，如果新證券是根據以下條件發行的，則投資者無權根據第4.1節收購任何證券： |
| (a) | 向持有普通股的所有股東提供的配股； |
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| (b) | 公司的股份拆分、股份分紅或任何類似的資本重組；但公司的實益股東和公司各實益股東的所有權百分比不因此而改變； |
| (c) | 根據符合多倫多證券交易所要求的公司基於證券的補償計劃，在認購截止日期後向公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工或顧問進行補償；或 |
| (d) | 僅向投資者或其任何關聯公司發行的已發行證券。 |
第4.4節充值權利。
| (1) | 在不限制第4.1節的情況下，在訂閲截止日期之後的任何時間和不時，公司同意： |
| (a) | 投資者(直接或通過關聯公司)有權(充值權利)認購和發行與發行普通股有關的普通股，涉及：(I)公司的任何基於股權的薪酬安排； 及(Ii)轉換、行使或交換在本協議日期之前或之後發行的可轉換證券(任何稀釋性發行)，最多不超過普通股的數量，這將允許投資者 維持或收購投資者的所有權百分比，該百分比與投資者的所有權百分比相同，如果沒有 充值通知中提到的稀釋性發行(充值股票)，投資者將擁有相同的所有權百分比；以及 |
| (b) | 充值權應在 稀釋性發行導致投資者的所有權百分比總計減少1.0%或更多(充值門檻)後不時行使。 充值門檻的計算方法為：(I)本協議日期；(Ii)上一次充值通知日期；(Iii)上一次充值發售完成日期，以下列較晚者為準，計算每宗個案中發生的所有攤薄發行。 |
| (2) | 根據第4.4(5)節的規定，公司應在截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個三個月期間結束後五個工作日內，向投資者發出書面通知(充值通知)，其中包含轉換、行使或交換為普通股的可轉換證券的數量，以及此類稀釋性發行和任何其他轉換、行使和交換可轉換證券後的已發行和已發行普通股總數。在每一種情況下，從(A)本協議日期、(B)最後一次充值通知的日期和(C)最後一次充值產品的完成日期中較晚的日期起。 |
| (3) | 如果投資者希望行使充值權利，投資者應 向本公司發出書面通知(行使通知)，説明其行使該權利的意向以及投資者希望認購和根據充值權利購買的充值股份數量。投資者應在收到充值通知之日起15個工作日內發出行權通知認購充值發售或發行充值股份，否則投資者無權就該等充值股份的發行行使充值權利。 |
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| (4) | 如果投資者按照第4.4(3)節的規定遞交行使通知，公司應根據第4.4節的規定，在任何情況下於相關行使通知送達之日起30天內，迅速完成向投資者發售投資者希望根據行使通知中規定的充值權利認購的充值股份數量的要約，每股充值股份的發行價等於充值通知送達投資者之日的市場價格(每個，A充值服務 )。為了更好地確定，每一次充值發行將是普通股發行。 |
| (5) | 儘管本細則第4條任何其他條文另有相反規定，如本公司於設定任何股東大會的記錄日期前已達到或經本公司合理地釐定充值門檻，則本公司應於該記錄日期前至少20個營業日或投資者與本公司可能以書面協定的較短期間前至少20個營業日向投資者遞交充值通知，以待本公司確認其已獲得所有必要授權及批准以在該較短期限內完成充值發售。如果投資者根據第4.4(3)節或在本公司與投資者根據第4.4(5)節可能商定的較短通知期內發出行使通知，以迴應根據第4.4(2)節遞交的充值通知，本公司應根據本條第4條的規定，在任何情況下於宣佈該股東大會的記錄日期前，迅速完成向投資者的充值發售。 |
第4.5節證券法的適用。
雙方承認，根據本條款第4條擬進行的交易，包括普通股和可轉換證券的發行和回售，受內幕交易政策、適用的證券法以及交易所的規則、政策和決定的約束，這些規則、政策和決定可能會對投資者根據本條款收購的證券的發行和回售施加限制。特別是，雙方承認，根據本條款第4條考慮的交易可能受適用的證券法的約束，涉及關聯方交易。儘管本協議另有規定，雙方同意，如果由於遵守該等證券法而導致無法實際遵守本協議規定的期限，則該期限應被視為不適用於適用的交易，雙方應盡商業上合理的努力，以實際可行的方式儘快完成本協議中預期和擬進行的交易，以遵守該等適用的證券法。
第4.6節權利的終止。
本細則第4條所載權利將於以下兩者中較早者終止：(A)投資者的擁有權百分比跌破 5.0%；及(B)認購截止日期後24個月的日期；然而，投資者有一項一次性權利，可全權酌情向本公司遞交書面通知，將上文(B)項所述的24個月期間延長12個月(或本公司與投資者以書面協定的較長期間)。
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第五條
對證券轉讓和出售的限制
第5.1節對證券轉讓和出售的限制。
| (1) | 在第5.1(2)節的規限下，在認購截止日期後12個月內，如投資者 欲直接或間接轉讓其擁有(或對其行使控制權或指示)的任何普通股(出售股份)，投資者須通知本公司其有意轉讓 出售股份(出售通知)，出售通知須列明投資者準備接受出售股份的最低價格及任何其他處置條款及條件。此後，公司將有機會在銷售通知送達後第六十(60)天之前，按銷售通知中規定的價格(買方識別期限)，確定一名或多名潛在買家，以購買全部但不低於全部的此類銷售股份。如果公司確定一個或多個潛在買家，投資者應真誠地與潛在買家就出售條款進行談判。如果公司未能在買方識別期限內確定任何潛在買家，投資者不認可潛在買家，和/或投資者無法與潛在買家商定適用的出售條款，投資者有權出售其銷售通知中規定的最多銷售股份數量，前提是此類出售在買方識別期限屆滿後45天內完成。 |
| (2) | 第5.1(1)條不適用於投資者對出售股份的處置： |
| (a) | 在事先徵得公司書面同意的情況下進行私人銷售交易； |
| (b) | 投資者的關聯公司，但在任何此類處置之前，關聯公司應以書面形式同意受投資者在本協議項下的義務約束(以本協議附表B的形式)，並且投資者應促使任何該等關聯公司在與投資者相同的基礎上遵守本協議，並對任何該等關聯公司違反本協議的行為負責；或 |
| (c) | 根據一項善意的任何人士(投資者、其任何聯屬公司或 任何其他人士共同或一致(適用證券法所指))或與需要普通股持有人批准且已根據證券法向本公司股東遞交通函的合併、業務合併、合併或安排有關的收購要約。 |
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第5.2節停頓。
| (1) | 在認購截止日期後的12個月內，未經公司事先書面同意，投資者不得直接或間接： |
| (a) | 收購或同意單獨或聯合或與任何其他人聯合收購 公司的任何證券(包括可轉換證券)，但根據本協議第四條行使投資者權利的情況除外； |
| (b) | 進行或以任何方式參與邀請代理人投票，或尋求就公司任何有投票權的證券的投票向任何其他個人或實體提供建議或影響； |
| (c) | 與任何其他人或實體進行任何討論或談判，達成任何協議，或向 提交提案或要約，以獲得或宣佈要約收購或協助、建議或鼓勵任何其他人或實體實施涉及本公司或其任何關聯公司的收購要約、要約或交換要約；或 |
| (d) | 否則，單獨或聯合或與他人共同採取與上述任何行為有關的行動， |
但上述限制將不再適用於投資者：(A)在公司公開宣佈其已同意與第三方或向第三方直接或間接出售其全部或幾乎所有資產時，如果交易成功完成，將導致公司股東持有所產生的公司或實體(或其母公司或實體)不到50.0%的有表決權證券，如果交易成功完成後，所產生的公司或實體將成為另一公司或實體的全資子公司)；(B)在生效或公開宣佈博納 真實感 第三方(或該第三方的關聯公司)對公司普通股的收購要約；或(C)於本公司公佈其已與第三方訂立協議，據此，本公司同意進行國庫發行證券，倘完成，任何人士或團體(投資者、投資者的任何聯屬公司或任何與彼等共同或一致行動的人士除外)將收購相當於當時已發行普通股9.9%或以上的普通股或可轉換證券(按非攤薄基礎)。
| (2) | 儘管有第5.2(1)節的規定，投資者應被允許就第5.2(1)節所述的任何交易或活動向董事會提出保密建議(建議)，就任何此類建議的條款與董事會(或董事會為此目的指定的一名或多名個人)進行討論或談判，並與公司達成任何協議，以完成該建議；但投資者在任何情況下均不得公開披露該等建議或協議的提出或條款，除非事先獲得本公司的書面同意，而本公司可全權酌情拒絕同意。 |
| (3) | 投資者承認，其受證券法的限制，不得在持有有關發行人的重要非公開信息的情況下購買或出售該發行人的證券，並不得將該信息傳達給任何其他人。 |
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第六條
其他契諾
第6.1節 投票對齊。
在認購截止日期後的12個月內，投資者應：(A)同意在公司的任何股東大會上投票表決其持有的任何 普通股，投票給董事會提名和推薦的每一位董事；(B)如果 任何人提議選舉一名或多名不是公司管理層提名的個人進入董事會，投資者應放棄投票或保留其持有的任何普通股的投票權；以及(C)同意投票支持任命公司的獨立審計師的公司持有的任何普通股；然而，投資者並無責任就任何其他事項，包括但不限於批准(或不批准)或採納(或不採納)與涉及本公司的任何合併或其他業務合併交易、出售本公司全部或實質所有資產或涉及本公司的任何其他控制權變更交易直接相關的其他建議，以董事會建議的相同方式或以任何其他方式(投資者全權酌情決定除外)投票。
第6.2節項目信息和訪問。
| (1) | 公司應向投資者提供季度報告，説明研究的進展、結果和結論，包括所進行的工作和活動、所發生的支出、安全、環境表現以及可能導致研究重大延誤的任何情況。公司應允許投資者訪問支持研究的基礎數據，並應確保數據保存在單一物理位置，或同時保存在公司和投資者均可訪問的服務器上。 |
| (2) | 在發出合理通知且不會無理幹預公司的業務和事務的情況下，公司同意允許投資者及其代表在正常營業時間內合理訪問：(A)項目；以及(B)在其 擁有和控制下與項目有關的所有賬簿、記錄、數據和信息。 |
| (3) | 投資者的上述權利將於以下兩者中較早的日期終止：(A)投資者的擁有權 百分比降至5.0%以下；及(B)(I)認購截止日期後18個月及(Ii)研究完成後6個月的較後日期；但本公司及投資者可 共同同意將上文(B)項所述的期間延長本公司與投資者可能以書面協定的額外期間。 |
第6.3節研究結果。
認購截止日期後，公司應向投資者提供任何宣佈研究結果的新聞稿草稿，並應合理考慮投資者就此提出的任何意見；但是，如果公司的外部法律顧問認為公司需要立即披露該結果，則公司不應被要求提供發表評論的機會。
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根據證券法。投資者的上述權利將於以下兩者中較早者終止：(A)投資者的擁有權百分比跌至5.0%以下；及(B)(I)認購截止日期起計18個月及(Ii)研究完成後6個月的日期(以較遲者為準)；然而，本公司與投資者可共同同意將上文(B)項所述期間延長本公司與投資者可能以書面協定的額外期間。
第6.4節報告發行人狀況和普通股上市情況。
在本協議期限內，公司應盡其商業上合理的努力：(A)保持公司作為報告發行人的地位，在加拿大各省和地區的證券法下沒有違約；以及(B)保持普通股在交易所或投資者可接受的其他證券交易所的上市，並採取合理行動；然而，上述任何契約均不限制或阻止本公司參與或完成任何可能導致本公司不再是報告發行人或普通股不再在任何交易所上市的交易，只要普通股持有人收到在兩家交易所之一上市的實體的現金或證券，或普通股持有人已批准交易。
第七條
爭端解決
第7.1節 爭議；仲裁。
因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、問題、不一致或索賠，包括關於本協議的存在、解釋、有效性、違反或終止本協議所產生的業務關係或執行本協議項下的權利和義務的任何問題，將通過加拿大ADR Institute，Inc.根據其仲裁規則(經本條款7的規定修訂或補充)執行的具有約束力的保密仲裁來最終解決。與仲裁或任何仲裁裁決的任何執行有關的任何通知、程序、動議或任何其他文件的送達，可採用與根據第9.2節進行通信相同的方式進行。仲裁將以英語在不列顛哥倫比亞省温哥華市進行，由一名仲裁員進行。除適用法律另有規定外，未經仲裁各方事先書面同意，任何一方或仲裁員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果，但與仲裁有關或因仲裁而向專業顧問和税務機關披露的除外。
第7.2節強制令救濟。
根據第7.1條指定的任何仲裁員應有權批准適用法律規定的任何法律或衡平法補救或救濟，包括禁令救濟(無論是臨時和/或最終的)和具體履行，仲裁員命令的任何措施可由任何有管轄權的法院具體執行。雙方同意，任何一方均可向任何有管轄權的法院尋求臨時或臨時措施，包括禁令救濟和仲裁前附加或禁令，任何此類請求不得被視為與本協定項下的仲裁協議或放棄仲裁權利相牴觸。
第42頁，共33頁
第八條
申述及保證
第8.1條公司的陳述和擔保。
本公司向投資者作出如下陳述和保證，並確認並同意投資者依賴此類 陳述和保證訂立本協議：
| (a) | 根據不列顛哥倫比亞省的法律，公司已正式成立、有效存在、信譽良好，並擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和權力； |
| (b) | 本協議已由公司正式籤立和交付；以及 |
| (c) | 本協議構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)可能受到限制，在每一種情況下現在或以後都有效。 |
第8.2節投資者的陳述和擔保。
投資者向本公司作出如下陳述和保證，並確認 並同意本公司依據該陳述和保證訂立本協議：
| (a) | 投資者根據加拿大法律正式註冊、有效存在和信譽良好，並擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權； |
| (b) | 本協議已由投資者正式簽署並交付；以及 |
| (c) | 本協議構成投資者的有效及具約束力的協議，可根據其條款向投資者強制執行，但受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)(不論是現在或以後生效)的限制除外。 |
第九條
其他
第9.1條 權限；效力。
本協議每一方均表示、保證並同意，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成均已代表該方獲得正式授權，且不違反適用於該方或其資產受其約束的任何協議或其他文書。本協議不會，也不應被解釋為在本協議的任何一方之間建立合夥關係，或構成任何此類各方的合資企業或其他協會的成員。本公司及其附屬公司 (共同及個別)為一方，而投資者則須為雙方根據本協議承擔的所有義務負責。
第34頁，共42頁
第9.2條通知。
根據本協議要求或允許的任何通知、請求、要求、指定和其他通信，如果以 書面形式和(I)面交，(Ii)通過電子郵件發送，或(Iii)通過隔夜快遞發送，則應生效，每種情況的地址如下：
| (a) | 如致公司，則致： |
西部銅金公司
亞伯尼街1166號1200套房
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
V6E 3Z3
注意： 保羅·韋斯特-塞爾斯
E-mail:
將一份副本(不構成通知)發給：
Cassel Brock&Blackwell LLP
滙豐銀行大廈2200室
西喬治亞街885
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 3E8
注意：保羅·斯坦/詹妮弗·特勞布
E-mail:
| (b) | 如果對投資者而言，則為： |
力拓加拿大公司
DES大道400-1190號加拿大人--蒙特雷亞爾蒙特雷亞爾，
加拿大魁北克
H3B 0E3
注意：董事們
電子郵件： CompanyateNotics@riotinto.com
第35頁，共42頁
將副本(不構成通知)發送給：
力拓加拿大勘探公司。
西黑斯廷斯街300-815號
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 1B4
注意： 克里斯·韋爾頓
E-mail:
和
Stikeman Elliott LLP
商務廣場西5300號
灣街199號
加拿大安大略省多倫多
M5L 1B9
注意：Jay C.Kellerman/Steven D.Bennett
E-mail:
除本協議另有規定外，此類通知或其他通信應被視為已送達：(I)如果是面對面送達，則為收到之日；(Ii)如果在下午5：00前通過電子郵件送達，則為送達之日。(温哥華時間)，或如果不是在工作日或下午5：00(温哥華時間)之後遞送，則在此後的第一個工作日和(Iii)通過隔夜快遞發送後的2個工作日。本合同的每一方均有權通過向本合同的另一方發出上述通知而指定一個不同的地址。
第9.3節確定所有權百分比。
就本協議而言，在釐定投資者的持股百分比時，因稀釋性發行而發行的任何普通股將不予計算，而投資者應被視為擁有假若該等稀釋性發行並未發生時其應持有的普通股百分比，除非及直至本公司已就該等稀釋性發行向投資者遞交充值通知，而投資者未能在所需時間內提供行使通知，在此情況下，與該等稀釋性發行有關的普通股應計入 。
第9.4節終止及終止的效力。
| (1) | 本協議將終止，並且本協議項下的所有權利和義務將在下列情況中最早發生的 時停止適用： |
| (a) | 根據本協議轉讓投資者的全部普通股；以及 |
| (b) | 以較遲者為準：(A)投資者根據本協議第2條至第6條的所有權利終止或失效之日 ；及(B)投資者的持股百分比根據第9.3節被視為低於5.0%之日。 |
第42頁，共36頁
| (2) | 儘管有第9.4(1)款的規定，第7條和第9條的規定在任何終止後仍然有效。 本協議下的任何終止均不解除任何人的違約責任或終止前產生的註冊費用。 |
第9.5節保密。
| (1) | 關於某一締約方的任何信息： |
| (a) | 尚未向公眾普遍提供； |
| (b) | 在本協定日期之前，締約方或其代表不能在非保密的基礎上獲得；或 |
| (c) | 締約方或其代表不能在非保密的基礎上從一個人那裏獲得信息，而據締約方或其代表所知，此人不受此類信息提供者的保密義務的約束，或被禁止將信息傳遞給締約方或其代表， |
將由各方保密，並應 構成機密信息(機密信息)。
| (2) | 未經機密信息提供者同意，不得向第三方發佈機密信息，除非雙方同意，如果機密信息必須通過法律程序發佈或必須發佈給監管機構和/或包含在公共文檔中，則他們不會無理拒絕此類同意 。 |
| (3) | 根據機密信息提供者的請求，另一方將退還或銷燬(僅限於正常課程數據備份或存檔流程)提供商提供的機密信息中包含的所有文檔，包括其任何副本，且機密信息的接收方將書面確認所有機密信息已被退回或銷燬(僅限於正常課程數據備份或存檔流程)，前提是 接收方的法律部門可僅出於責任辯護的目的保留機密信息的一份副本。儘管任何此類機密信息被退回或銷燬，但機密信息，包括但不限於接收方保留的任何機密信息，將繼續受本協議的約束。此外，任何一方根據公開可獲得的信息或根據本協議未獲得的信息編制的保密信息可由編制此類信息的一方保留。 |
| (4) | 上述保密限制不應禁止締約方使用從項目或在項目過程中得出的一般地質推斷、解釋或理解來尋求任何其他商業機會。 |
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第9.6節受本協議約束的普通股。
投資者同意，就其在本協議有效期內不時持有的所有普通股而言，其應受本協議條款的約束。
第9.7節允許受讓人。
投資者在本協議項下的權利只能在將普通股轉讓給投資者的關聯公司時轉讓(但只能與以下所述的所有相關義務一起轉讓)。在不影響根據本協議對任何此類轉讓施加的任何其他或類似條件的情況下，根據本第9.7節的條款允許的任何轉讓將無效 ，除非受讓人(如果在建議轉讓時不是本協議的一方)已以本協議附表B所附的格式向公司提交書面確認和協議，該人將受本協議的條款和條件約束，並將成為本協議的一方。除本協議另有規定外，未經公司事先書面同意，投資者不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。
第9.8節補救措施。
根據第7條的規定，在發生違反或違反本協議或本協議項下任何違約的情況下，雙方應在法律、衡平法或其他方面獲得所有補救措施。本協議各方承認，一方違反或威脅違反本協議的任何規定，可能會導致另一方遭受無法彌補的損害，而這種損害不能僅通過追回損害賠償來計算或完全或充分補償。因此，各方同意，除其或任何其他當事方可能享有的任何其他救濟外，另一方應有權獲得臨時和永久強制令救濟、特定履約救濟和其他衡平法救濟，因此免除因獲得任何此類禁令或其他衡平法救濟而擔保或郵寄任何擔保的任何要求。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，均不得損害任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄或默許 任何此類違約或違約，或後來發生的任何類似違約或違約；任何此類延誤、遺漏或放棄任何單一違約或違約，也不得被視為放棄在放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。
第9.9條修訂。
不得口頭修改、修改、延長或終止本協議。本協議只有經雙方簽署的書面協議方可修改、修改、延長或終止。每項此類修改、修改、延期或終止均對本協議各方具有約束力。
第9.10條豁免。
除本協議明確規定外，對本協議任何條款或任何違反本協議任何條款的放棄均不具有效力或約束力，除非以書面形式作出並由聲稱給予該放棄的一方簽署，並且除非該書面放棄另有規定，否則應僅限於放棄的具體規定或違反。在一個或多個情況下，本協議任何一方對本協議中任何條款的放棄或對任何條款、約定、陳述或保證的違反，不得被視為或解釋為對該條款或任何其他條款(無論是否類似)的進一步或持續放棄，或對該條款或本協議中包含的任何其他條款、約定、陳述或保證的任何違反。
第38頁，共42頁
第9.11節無第三方權利。
本協議的條款和條款僅用於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，雙方無意授予任何第三方受益人權利，本協議也不向不是本協議締約方的任何第三方(包括本公司的任何證券持有人)授予任何此類權利。
第9.12節實質時間。
時間是本協議的關鍵。
第9.13節適用法律。
本協議應受不列顛哥倫比亞省法律管轄並根據其解釋(不影響其下的任何法律衝突原則)和適用於該省的加拿大聯邦法律。
第9.14節進一步保證。
每一方應盡合理努力採取其權力範圍內合理的所有步驟、簽署所有文件和作出一切合理的行為和事情，以全面執行本協議的規定，並促使公司或投資者(視情況而定)按照本協議預期的方式行事。
第9.15節獨立法律意見。
雙方承認，他們在完全瞭解本協議條款規定的義務的情況下自願簽訂本協議。此外，雙方承認，他們有機會獲得獨立的法律諮詢意見，並在簽署本協議時確認他們已經這樣做或放棄了這樣做的權利，並同意本協議構成一項具有約束力的法律義務，並禁止他們在沒有獲得此類諮詢意見的基礎上提出任何索賠。
第9.16節整個協議。
本協議構成雙方之間關於本協議預期事項的完整協議，並取代雙方之前與此類事項有關的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的，包括雙方於2021年4月7日簽訂的指示性條款單。除本協議特別規定外，雙方之間不存在與本協議主題相關的陳述、保證、契諾、條件或其他協議，無論是明示或默示的、抵押品、法定的或其他。雙方在簽訂本協議時不依賴，也不依賴於任何其他信息、討論或理解。
第39頁，共42頁
第9.17節繼承人和受讓人。
本協議只有在雙方簽署後才能生效。此後，它對當事人及其各自的繼承人、管理人、遺囑執行人、法定代表人、繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和吸引力。
第9.18節 對應內容。
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都被視為正本，這些副本一起構成一個相同的文書。通過電子郵件或其他電子方式傳輸簽署的簽名頁與手動簽署的本協議副本一樣有效。
第9.19節可分割性。
如果本協議中的任何條款被仲裁員或任何有管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，且沒有上訴或受理上訴，則該條款將從本協議中分離出來，其餘的 條款仍將完全有效。雙方應進行真誠談判，以一項有效和可執行的規定取代被宣佈為無效或不可執行的任何規定，其經濟和實質性影響應儘可能接近其所取代的無效或不可執行的規定。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
茲證明，本協議雙方已於上述日期及第一年正式簽署。
| 西方銅金公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：戴爾·科爾曼 | ||
| 職務：執行主席 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：保羅·韋斯特-賽爾斯 | ||
| 職務：總裁&首席執行官 | ||
| 力拓加拿大公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
簽名頁-投資者權利協議
附表A？？
技術委員會職權範圍
請參閲附件。
技術委員會的職權範圍
本職權範圍中未以其他方式定義的大寫術語具有西部銅金公司(發行人)與力拓加拿大公司(力拓加拿大公司)於2021年簽署的《投資者權利協議》(●，2021年)中的含義，本文檔作為附表附於該協議之後。
技術委員會的組成和宗旨：
| 1. | 這些職權範圍是為技術委員會制定的，並管理其行為。技術委員會的目的是審查和建議有關位於加拿大育空地區的Issuer‘s Casino項目的所有重大技術和運營決策。 |
技術委員會的組成：
| 2. | 技術委員會應由三名成員組成(每人一名成員)。發行人有權任命兩名成員，力拓有權任命一名成員。 |
| 3. | 每一成員均有權指定一名候補成員。 |
| 4. | 技術委員會應由發行人提名的一名成員(委員會主席)擔任主席。委員會主席應負責主持成員會議(會議)。 |
| 5. | 所有成員應為個人，而不是法人團體，並應具有適當的科學和/或技術經驗和能力。 |
會議
| 6. | 技術委員會應至少每季度召開一次會議，或在必要時更頻繁地召開會議，並在實際可行的範圍內於董事會會議前四(4)周召開會議。 |
技術委員會的治理：
| 7. | 會議的法定人數為至少一名發行人指定的人和一名力拓指定的人，兩人應親自或按照第9段的規定出席整個會議。 |
| 8. | 應在每次會議前至少十(10)個工作日發出通知。任何會議通知 必須合理詳細地説明會議的目的和每次會議討論的項目議程，由委員會主席與成員協商確定。每一成員均可放棄會議通知(成員出席會議被視為放棄通知)。 |
| 9. | 應允許成員通過電話會議、視頻會議或其他通信設施參加所有會議。 |
| 10. | 技術委員會成員可在與將要討論的問題相關時，邀請發行人和/或力拓(包括力拓借調到該項目的人員)的技術和/或運營人員(視情況而定)出席技術委員會的會議。 |
| 11. | 技術委員會可修改這些職權範圍，其中包括修改運作程序、日程安排和會議方式，這些職權範圍的修改須經董事會批准。 |
技術委員會的職責：
| 12. | 技術委員會應負責： |
| (a) | 審查研究和執行工作範圍(如《認購協議》所界定的)的進展和結果； |
| (b) | 審查和監測與賭場項目有關的技術和運營決策； |
| (c) | 審查和監測與項目有關的健康、安全、環境和社區社會績效(HSEC)事項；以及 |
| (d) | 以諮詢身份協助董事會處理不時出現的任何技術和/或運營問題(包括HSEC)。 |
| 13. | 儘管如上所述，技術委員會的角色僅為諮詢性質，有關賭場項目技術決定的所有事項的最終批准由董事會決定。 |
- 2 -
附表B？？
假設協議的格式
| 致： | 投資者權利協議(投資者權利協議)的當事人作為 []年月日[]，由西方銅金公司和力拓加拿大公司及其任何後續或替代方之間進行。 |
鑑於簽署人(新股東)建議向(現有股東)收購西部銅業及黃金公司(標的股份)的 普通股(標的股份)，並根據投資者權利協議第9.7節訂立及交付本假設協議，作為該項收購的先決條件。
因此，現在本協議見證，考慮到下列規定，收購標的股份和其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，新股東同意如下：
| 1. | 本文中大寫為非語法目的且未在本文中定義的任何表述應具有《投資者權利協議》中所載的 含義。 |
| 2. | 新股東謹此同意投資者權利協議的條款及條件，並同意 承擔現有股東根據該協議承擔的所有責任，並受現有股東根據該協議須受的所有限制所規限，猶如新股東為現有股東及 為投資者權利協議的原始簽署人一樣。 |
| 3. | 新股東確認，在有機會 尋求獨立法律意見後，已自願簽署本協議，並充分理解本協議及投資者權利協議的性質、範圍及後果。 |
| 4. | 新股東現確認已收到《投資者權利協議》副本。 |
| 5. | 本協議適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定遺產代理人、繼承人(包括但不限於因任何一方合併而產生的任何繼承人)和允許受讓人的利益。任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 ，除非根據《投資者權利協議》的規定。 |
DATED the day of , .
|
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| |||
| (證人) | (新股東) | |||