機密

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年《證券交易法》

西部銅金公司

(髮卡人姓名)

普通股 股，無面值

(證券類別名稱)

95805V108

(CUSIP號碼)

史蒂文·艾倫，公司祕書

力拓

詹姆士廣場6號

倫敦SW1Y公元四年

英國

+44 (0) 20 7781 2000

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複製到：

斯科特·D·米勒

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，郵編：10004

+1 212 558-4000

May 31, 2021

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

本封面剩餘部分所需的 信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的提交的信息，也不應被視為受該法案第 節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。

CUSIP No.: 900435108		附表13D		第 頁 共11頁

1		報告人姓名或名稱 力拓
2		如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源(見 説明書) 碳化鎢
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框 ☐
6		公民身份或組織所在地 英格蘭和威爾士

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				7		唯一投票權 -0-
				8		共享投票權 11,808,490 (see Item 5)
				9		唯一處分權 -0-
				10		共享處置權 11,808,490 (see Item 5)

11		每名申報人實益擁有的總款額 11,808,490 (see Item 5)
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) ☐
13		第(11)行中的金額表示類別 的百分比 7.8% (see Item 5)
14		報告人類型 (見説明) HC，CO

-2-

CUSIP No.: 900435108		附表13D		第 頁 共11頁

1		報告人姓名或名稱 力拓加拿大公司
2		如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源(見 説明書) 房顫
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框 ☐
6		公民身份或組織所在地 加拿大

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				7		唯一投票權 -0-
				8		共享投票權 11,808,490 (see Item 5)
				9		唯一處分權 -0-
				10		共享處置權 11,808,490 (see Item 5)

11		每名申報人實益擁有的總款額 11,808,490 (see Item 5)
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) ☐
13		第(11)行中的金額表示類別 的百分比 7.8% (see Item 5)
14		報告人類型 (見説明) 公司

-3-

項目1.安全和發行者

本聲明關於13D(本附表13D)涉及根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司)的普通股，無面值(股票)，其主要執行辦公室位於Suite 1200至1166 Alberni Street，V6E 3Z3。

項目2.身份和背景

本附表13D由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司力拓和根據加拿大法律註冊成立的力拓加拿大公司(與力拓一起，力拓加拿大公司)提交。

力拓通過其集團公司在世界各地擁有采礦業務。RTCI是力拓的全資子公司，也是該集團的主要投資控股公司。

力拓的主要行政辦公室位於倫敦聖詹姆斯廣場6號，英國SW1Y 4AD。RTCI的主要執行辦公室位於400-1190大道。DES加拿大人-德蒙雷亞爾，加拿大，H3B 0E3，蒙特雷亞爾。

每一家力拓公司的高管和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業和公民身份列於本文件的附表A，並通過引用併入本文。

在過去五年中，沒有一家力拓公司或據其所知本合同附表A所列任何個人：(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被判有罪，或(Ii)在司法或行政管轄機構的民事訴訟中被判有罪，並且由於此類 訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現違反此類法律的任何行為。

力拓兩家公司是一份日期為2022年11月22日的聯合申報協議的訂約方，該協議的副本作為附件A與本附表13D 一起存檔，根據該協議，雙方同意根據經修訂的1934年證券交易法第13D-1(K)(1)條的規定，共同提交本附表13D。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

於2021年5月14日，RTCI與本公司根據 訂立認購協議(認購協議)，其中包括本公司同意以私募方式向RTCI發行，而RTCI同意以每股2.17加元的認購價向本公司購買11,808,490股股份。向RTCI發行的股票的總認購價(認購金額)為25,624,243.30加元。RTCI從力拓提供的營運資金中獲得認購金額的資金。認購協議的副本與本附表13D一起作為證據B存檔，並通過引用併入本文。

關於認購協議，RTCI與本公司訂立投資者權利協議(投資者權利協議)，根據該協議(其中包括)，RTCI有權收購本公司額外證券，以維持其於本公司的比例股權 。投資者權利協議的副本與本附表13D一起作為證據C提交，並通過引用併入本文。

-4-

於2022年11月23日，RTCI根據投資者權利協議行使其一次性權利，將RTCI的權利擴展至：(A)委任一名本公司董事會觀察員及(B)委任一名技術委員會被提名人(一次性延展權)。一次性延期權利將延長至2023年11月28日。

2022年11月23日，RTCI還行使了投資者權利協議下的權利，將RTCI的權利擴展到： (A)如果RTCI在公司的所有權增加到12.5%以上，則任命一名投資者提名人進入公司董事會；(B)參與公司的借調計劃；(C)接收季度報告並訪問公司的賬簿和記錄；以及(D)接收描述研究結果的新聞稿草稿(統稱為附加擴展權利)。附加擴展權利將延長至2023年11月28日或 至研究完成後六個月的日期(視情況而定)。

RTCI於2022年11月21日發出的延長其在《投資者權利協議》下的權利的信函(《延期函》)現作為附件D附於本文件。

認購協議、投資者權利協議及延期函件的前述描述並不完整，僅參考附件B、C及D，並以引用方式併入本文。

項目4.交易目的

本13D的第3項和第6項中提出的信息在此通過引用併入本第4項中。

本文報告的力拓和RTCI登記在冊的所有股份都是出於投資目的而收購的。力拓和RTCI保留就其在本公司的投資採取其認為適當且允許的任何行動的權利，包括參與或批准本公司或其證券的收購或處置，參與涉及本公司或其任何子公司的特別公司交易，包括收購本公司或其任何子公司的全部或大部分流通股，或出售或轉讓本公司或其任何子公司的大量資產，出售或以其他方式處置本公司的股份，更改本公司的治理或組織文件，或向本公司提出建議。單獨或與第三方合作，涉及其現有投資的長期結構或公司資本化、所有權結構、業務、財務、運營、企業風險管理、環境、社會和治理(ESG)政策的其他變化。

報告人沒有任何計劃或建議屬於附表13D第4項(A)至(J)款所指的類型，儘管他們及其關聯公司保留在未來制定此類計劃或建議的權利。然而，作為正在進行的投資和投資備選方案評估的一部分，力拓和RTCI可能會考慮該等 事項，並在符合適用法律的情況下，就該等事項制定計劃，並可不時與管理層或本公司董事會或其他各方就該等事項進行討論或提出正式建議。

董事會

根據投資者權利協議，倘RTCI於本公司之持股百分比增至12.5%或以上，且僅當RTCI於本公司之持股百分比等於12.5%或以上時，RTCI有權(但無義務)於第(1)項指定被提名人為董事於本公司董事會之成員。

註冊權

根據投資者權利協議，本公司有一次性權利向本公司提出書面請求，要求登記本公司持有的全部或部分股份，但須受投資者權利協議(要求登記權利)所載的若干條件及例外情況所規限。

-5-

根據投資者權利協議，如本公司建議以可使RTCI所持股份符合資格的形式及方式，使本公司的任何證券符合資格、分銷或 登記本公司的任何證券，則本公司須在該資格或登記中納入本公司已從RTCI收到的 書面要求納入其中的所有股份，惟須受投資者權利協議所載的若干條件及例外情況規限。

RTCI的需求註冊權和搭載權在(A)RTCI的所有權百分比降至8.0%以下和(B)2024年5月31日終止(除非本公司和RTCI同意將終止日期延長至2024年5月31日之後)，兩者中較早者終止。

認購權和充值權

根據《投資者權利協議》，如果公司向第三方發行任何股份或可轉換證券 (新證券)，公司應向RTCI提供機會認購與構成新發行的證券 相同類別的證券(已發售證券)，使已發售證券與新證券和已發售證券之和的比率與以下比率相同：(I)RTCI當時擁有或對其行使 控制權或指示的股份總數(按非攤薄基礎計算)，此外，RTCI有權收購本公司的額外證券，以維持其於(I)本公司任何以股權為本的補償安排及(Ii)轉換、行使或交換於投資者權利協議日期之前或之後發行的任何可換股證券的比例股權。

認購協議和投資者權利協議的前述描述並不聲稱是完整的，並通過分別參考通過引用併入本文的附件B和C來對其整體進行限定。

項目5.發行人的證券權益

力拓實益擁有11,808,490股，佔流通股的7.8%。這些股份由力拓通過RTCI 間接持有。

根據投資者權利協議，RTCI擁有反攤薄權利，允許其收購本公司額外的 證券，以維持其在本公司的比例股權。

以上 以及本附表13D首頁第(13)行回覆中反映的關於力拓各公司的股份百分比是根據截至2022年9月30日的151,597,489股流通股計算的，這些股份由公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明中期綜合財務報表中披露，該報表作為公司於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件。

此外，就每一家力拓公司而言，每一家力拓公司都擁有投票權和對該人士實益擁有的股份的處置權。

除本附表13D所披露者外，力拓各公司或據其所知，本附表A所列人士概無實益擁有任何股份或有權收購任何股份。

除本附表13D所披露者外，力拓各公司或據其所知，本附表A所列任何人士目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何其他股份。

除本附表13D所披露者外，在過去60天內，並無任何力拓公司或據其所知於本附表A所列任何人士進行任何股份交易。

-6-

就力拓公司各自所知，沒有任何其他人士 有權或有權指示從力拓公司實益擁有的股份收取股息或出售股份的收益。

項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

在此將第3項和第4項中提出的信息併入本第6項中作為參考。

技術委員會和借調方案

根據投資者權利協議，公司和RTCI已同意成立一個技術委員會(技術委員會)，以審查和建議將就公司位於加拿大育空地區的賭場項目(項目)作出的所有重大技術決定。公司需要向RTCI 提供與該項目相關的某些信息。技術委員會將由公司任命的兩名成員和RTCI任命的一名成員組成。

根據投資者權利協議，公司和RTCI已同意為力拓員工建立借調計劃，以促進力拓和公司之間的人員、想法和最佳實踐的交流(借調計劃)。

向RTCI提供的與技術委員會和借調計劃相關的權利將終止(A)RTCI在公司的所有權低於5.0%和(B)2022年11月30日(除非公司和RTCI同意將各自的終止日期延長至2022年11月30日之後)中較早的一個。

除如上所述或本附表13D其他部分或以引用方式併入本附表13D外，力拓與RTCI之間，或據其所知，力拓與RTCI之間，或力拓或RTCI與任何其他人之間，或據其所知，本附表A所述任何人與任何其他人之間，或就其所知，本公司任何證券的轉讓或表決，包括但不限於任何證券的轉讓或表決，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、合資企業、貸款或期權 安排，賣出或催繳、利潤擔保、利潤分配或虧損，或委託書的給予或扣留。

上述對認購協議及投資者權利協議的描述並不完整，僅參考附件B和C進行了完整的描述，這兩個附件在此併入作為參考。

項目7.須作為證物存檔的材料

展品 數		描述
A		力拓與力拓加拿大公司簽訂的聯合申請協議，日期為本協議之日。
B		西部銅金公司與力拓加拿大公司的認購協議日期為2021年5月14日。
C		西部銅金公司與力拓加拿大公司於2021年5月28日簽訂的投資者權利協議。
D		2022年11月21日力拓加拿大公司致西方銅金公司的延期信。

-7-

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。

日期：2022年11月23日

附表A

現將附表13D附表A所列的答覆全文加以修訂和重述，內容如下：

力拓

董事和高管

名字		現主要職業		營業地址		公民身份
董事
多米尼克·巴頓·BMM		力拓董事長		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		加拿大
雅各布·斯陶斯霍爾姆		力拓首席執行官		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		丹麥
彼得·坎寧安		首席財務官		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		英國
梅根·克拉克AC		董事公司		43層，柯林斯街120號-墨爾本VIC 3000澳大利亞		澳大利亞
西蒙·亨利		董事公司		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		英國
薩姆·萊德洛		董事公司		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		英國
本·懷亞特		董事公司		歌連街120號43樓 墨爾本VIC 3000澳大利亞		澳大利亞
西蒙·麥肯·奧蘭多		董事公司		歌連街120號43樓 墨爾本VIC 3000澳大利亞		澳大利亞
詹妮弗·納森		董事公司		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		美國/澳大利亞
恩蓋爾·伍茲CBE		董事公司		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		英國
行政人員
雅各布·斯陶斯霍爾姆		行政長官		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		丹麥
大膽的巴塔爾		銅業首席執行官		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		蒙古國
阿爾夫·巴里奧斯		首席商務官		#20-01濱海灣 金融中心大廈3號 新加坡瑪麗娜大道12號，1892年		西班牙/美國

彼得·坎寧安		首席財務官		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		英國
馬克·戴維斯		首席技術官		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		澳大利亞
伊莎貝爾·德尚		首席法務官兼對外事務		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		加拿大
西尼德·考夫曼		礦業部首席執行官		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		愛爾蘭/澳大利亞
詹姆斯·馬丁		首席人事官		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		英國
凱莉·帕克		首席執行官澳大利亞		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		澳大利亞
阿諾·索拉特		首席運營官		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		法國
西蒙·特羅特		鐵礦石公司首席執行官		聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國		澳大利亞
伊萬·貝拉		鋁業首席執行官		DES大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾，蒙特雷亞爾， 魁北克H3B 0E3，加拿大		澳大利亞

力拓加拿大公司

名字		現主要職業		營業地址		公民身份
董事
羅伯特·摩根		董事		DES大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾，蒙特雷亞爾， 魁北克H3B 0E3，加拿大		加拿大
喬斯林·帕拉迪斯		董事		DES大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾，蒙特雷亞爾， 魁北克H3B 0E3，加拿大		加拿大
朱莉·帕爾默		董事		DES大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾，蒙特雷亞爾， 魁北克H3B 0E3，加拿大		加拿大

行政人員
羅伯特·摩根		總裁與司庫		DES大道400-1190號		加拿大
				加拿大人-德蒙雷亞爾，蒙特雷亞爾，
				魁北克H3B 0E3，加拿大
喬斯林·帕拉迪斯		美國副總統		DES大道400-1190號		加拿大
				加拿大人-德蒙雷亞爾，蒙特雷亞爾，
				魁北克H3B 0E3，加拿大
朱莉·帕爾默		總裁副局長和		DES大道400-1190號		加拿大
		祕書		加拿大人-德蒙雷亞爾，蒙特雷亞爾，
				魁北克H3B 0E3，加拿大
切麗·費南		助理國務卿		黎明大道4700號		美國
				南約旦，猶他州，84009
				美利堅合眾國

展品索引

展品 數		描述
A		力拓與力拓加拿大公司簽訂的聯合申請協議，日期為本協議之日。
B		西部銅金公司與力拓加拿大公司的認購協議日期為2021年5月14日。
C		西部銅金公司與力拓加拿大公司於2021年5月28日簽訂的投資者權利協議。
D		2022年11月21日力拓加拿大公司致西方銅金公司的延期信。