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下文所載Digi International Inc.(“本公司”)股本的一般條款及條款摘要並不完整，須受本公司經修訂(“本公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的本公司章程(“章程”及本公司註冊證書及“章程文件”)的經修訂的公司註冊證書所規限及有所保留，以上各項均以參考方式併入本文，並作為本公司向證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告的附件。欲瞭解更多信息，請閲讀公司章程文件和特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款。

該公司被授權發行最多60,000,000股普通股，每股面值為0.01美元，以及2,000,000股優先股，面值為0.01美元(“優先股”)。本公司董事會有權及授權以決議案方式釐定有關優先股的任何指定、系列、投票權、優先股、權利、資格、限制、限制、股息、贖回時間及價格及轉換權利。

公司普通股的持有者有權在公司股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權。該公司的普通股不具有累積投票權，因此，普通股流通股超過50%的持有者將能夠選舉董事會的所有成員。候選人人數超過應選董事會成員人數的，可以多數票選舉。下列重大公司交易需要獲得至少80%有權投票的流通股的贊成票批准，並作為一個類別一起投票：(I)與有利害關係的股東的業務合併(如下所述)；(Ii)對公司註冊證書第五條和第六條的修訂；以及(Iii)股東提出的章程修訂。由普通股持有人表決的其他事項通常需要出席特定股東大會的多數股份投贊成票。除非董事會另有規定，否則優先股持有人無權在其無權表決的任何股東會議上投票或收到通知。

在優先股持有人的股息權利獲得清償後，本公司普通股股份持有人有權收取股息(如有)，股息金額由本公司董事會酌情決定，從DGCL允許的任何合法可用資金中撥付。

如本公司解散、清盤或清盤，普通股持有人有權按比例分享本公司於清償債權人及優先股股東的全部款項後剩餘的任何資產，但以任何清盤優惠為限。

沒有優先購買權

普通股不存在優先購買權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。如果增發普通股，如果沒有優先購買權，投資者的利益可能會被稀釋。

該公司的普通股目前在納斯達克股票市場交易，代碼為“DGII”。

憲章文件和DGCL包含某些條款，可能會阻止主動收購本公司或使主動收購本公司變得更加困難。以下是適用於該公司的一些更重要的反收購條款：

與有利害關係的股東的業務合併

公司註冊證書規定，除法律或章程文件規定的任何贊成票外，(A)本公司或任何附屬公司與(I)任何有利害關係的股東((I)是有表決權股票的實益擁有人，相當於當時所有有表決權股票持有人有權投的表決權的百分之二十(20%)或更多的人；或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，而在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，是有表決權股份的實益擁有人(相當於當時所有已發行有表決權股份持有人有權投下的表決權的20%或以上)或(Ii)任何其他法團(不論其本身是否有權益的股東)，而該其他法團(不論其本身是否為有利害關係的股東)會是有利害關係的股東的聯屬公司或聯營公司，(B)任何出售、租賃、交換、按揭、質押、與任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯屬公司或聯營公司進行轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，涉及本公司、任何附屬公司或任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何資產或證券，而該等資產或證券的公平市價總額等於或大於本公司綜合資產賬面價值的10%；(C)採納由有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯屬公司或聯營公司或其代表提出的清盤或解散公司的任何計劃或建議；(D)證券的任何重新分類(包括任何反向股票拆分)；或對公司進行資本重組, 或本公司與其任何附屬公司的任何合併或合併或任何其他交易(不論是否與有利害關係的股東或以其他方式涉及)直接或間接地增加由任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯屬公司或聯營公司實益擁有的任何類別或系列股本或任何可轉換為股本或任何附屬公司的股本證券的比例份額，或(E)任何協議、合約或其他安排，規定上述(A)-(D)條所述的任何一項或多項行動，應要求所有當時已發行股份的持有人有權投贊成票的票數不少於80%，並作為一個類別一起投票。上述限制不適用於(I)經留任董事(本公司董事會的任何成員，但此人是董事會成員，在涉及合併的利益股東成為利益股東之前是董事會成員)的多數(不論這種批准是在取得有投票權的股份的實益所有權導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前)批准的交易，以及任何董事會成員，其選舉或提名由公司股東選舉，經留任董事過半數表決通過；但是，在任何情況下，參與有關企業合併的利益股東或任何關聯公司, 該等權益持有人的聯繫人士或代表將被視為(I)(I)或(Ii)所有股東均收取特定每股代價且該交易符合公司註冊證書第六條所載額外條件的交易。公司至少80%或以上有表決權股票的持有者必須投贊成票，作為一個類別一起投票，才能修改或廢除證書的這一規定。

特拉華州反收購法

一般來説，DGCL第203條禁止在全國證券交易所上市或由2,000名或更多股東登記的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東進行“業務合併”(定義見下文)，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利害關係方帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的企業合併在七年內被禁止，除非它滿足下列條件之一：

·在股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%

開始，在某些情況下，不包括為確定已發行的有表決權的股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及僱員股票計劃；或

·在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而這些股份並非由有利害關係的股東擁有。

DGCL允許公司選擇退出或選擇不受其反收購法規的管轄，方法是在其原始公司註冊證書(或隨後對其公司註冊證書或股東批准的章程的修正案)中明確説明這一點。公司註冊證書不包含明確選擇不適用DGCL第203條的條款；因此，公司受反收購法規的約束。

本公司章程規定，股東特別會議只可由主席或行政總裁召開，並應董事會過半數成員的書面要求或董事會正式指定的董事會委員會召開，董事會決議明確規定該委員會的權力及授權包括召開該等會議的權力。

股東一致書面同意的訴訟

公司的公司註冊證書規定，所有經書面同意的股東行動必須是一致的。

股東商業建議書及提名預告

公司章程包括向年度股東大會提交股東建議的預先通知程序，包括董事會選舉候選人的建議提名。在股東周年大會上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由已及時以適當形式向本公司業務祕書遞交書面通知或郵寄至本公司主要執行辦公室並在本公司主要執行辦公室收到的股東在會議前提出的建議或提名。這些規定可能會使持有本公司大部分未償還有表決權證券的股東採取有利於他們的行動推遲到下一次股東大會，或可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

公司的公司註冊證書規定，董事將分為三類，並以交錯任期選舉產生。在每次年度會議上，大約三分之一的董事將被選舉出來，任期三年。交錯任期的董事只有在有理由的情況下才能被免職。

董事會有權發行本公司任何或全部股本，包括設立一個或多個系列優先股的權力，以及確定該類別或系列的權力、優先、權利和限制，以及填補董事會空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺)的權利。根據公司註冊證書，公司董事會有權在董事人數的贊成票後通過和修改章程，根據公司章程的規定，董事人數應構成董事會的行動。