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信用卡計劃協議的第三修正案

本修正案(下稱《修正案》)自2022年11月1日(《修正案生效日期》)起生效，

通過和在其中：

目標企業公司，

鑑於Target Corporation、Target Enterprise Inc.(統稱“公司”)和TD Bank USA，N.A.(“銀行”)於2012年10月22日簽訂了信用卡計劃協議(經先前修訂的“協議”)；以及

鑑於雙方現希望根據本協定第17.6節修訂本協定，如下所述；

因此，現在，考慮到本協議中的條款、條件和相互約定，並出於良好和有價值的代價，公司和銀行同意如下：

第1條對協定的修正

1.第1.1條須予修訂，加入以下內容：

““[***]“意思是[***].”

2.第2.8(A)款應全部刪除，代之以：

“自截止日期起，只要Visa根據本協議仍是網絡，銀行將成為Visa的成員，並應自費擁有並保留所有適用的許可證和授權，以發行Visa品牌的聯合品牌信用卡。此後，在根據第2.8節確定網絡將變更為萬事達卡的日期(如果有)之後，在合理可行的情況下，如果銀行當時不是萬事達卡的成員，則銀行應自費成為萬事達卡的成員，此後應自費(受以下第(Iii)款規定的公司償還義務的約束)擁有並保留所有適用的

根據本協議，只要萬事達卡仍然是網絡，許可證和授權機構就可以發行萬事達卡品牌的聯合品牌信用卡。[***]。在符合第3.4節、第3.5節並事先與銀行協商的情況下，公司有權提議更改部分或所有聯合品牌信用卡所參與的網絡；但條件是：(I)是否進行此類更改應由雙方協議決定，如果雙方沒有達成協議，則根據第3.4節和第3.5節的規定進行更改；(Ii)公司只有在根據第2.8(A)節的規定在選擇網絡之前已經是該網絡的成員或需要成為該網絡的成員的情況下，才被允許選擇網絡作為公司事項；前提是，如果公司選擇的該新網絡是萬事達卡或Visa以外的網絡，公司承認並同意銀行將需要額外的時間來適應公司的網絡變更請求；(Iii)除第2.9(C)節另有規定外，公司應在銀行首席財務官向公司交付列明該等增加費用金額的證明後，補償銀行因通過新網絡發行聯合品牌信用卡而直接產生的任何持續增加的費用淨額(在實施銀行收到的該等費用的任何折扣後)；和(Iv)[***]作為公司在任期內的事務，[***]。公司或銀行的任何成本(包括合理的內部直接成本(包括人員成本))與根據作為公司事項進行的網絡變更轉換聯合品牌帳户相關，應由公司獨自承擔責任。應公司要求，銀行應合作提供轉換成本總額的估計[***]這將由任何潛在的網絡變化引起；前提是：(X)此類估計對各方不具約束力，以及(Y)最終轉換成本[***]將依賴於[***]。為免生疑問，本行應自行承擔成為本網絡成員、保留適用的執照及授權、遵守本網絡規則及更改本銀行的系統及運作以發行信用卡及處理新網絡交易所需的費用，但須遵守上文第(Iii)款所述本公司的報銷義務。儘管有本節規定，公司根據上述第(Iii)款規定的報銷義務不適用於[***].”

3.第2.8(B)款應全部刪除，代之以：

4.第2.9(C)款應全部刪除，代之以：

5.第14.1款應全部刪除，代之以：

“本協議自生效之日起至2030年4月30日(”初始期限“)繼續完全有效，除非按本協議規定提前終止。這個

除非任何一方在初始期限或當前期限(視屬何情況而定)屆滿前至少十二(12)個月提出不續期的書面通知，否則協議應自動續簽，而無需雙方採取進一步行動，持續兩(2)年(每一期限均為“續期”)。

6.第15.2(I)條應全部刪除，代之以：

雙方同意，在公司或其指定買方交付購買通知後，銀行將在商業上合理和適當的情況下(與其當時與計劃有關的現有責任一致)合作，以支持在計劃購買之日向公司或指定買方過渡。為免生疑問，在計劃購買日期之前，不會進行系統轉換或服務過渡。銀行不應收取任何與公司或指定買方購買投資組合有關的轉換費用，公司也沒有義務支付。

7.本協定附表6.4應修改如下：

第5款第k款應全部刪除，並替換為：

1.自修訂生效日期起，公司不再根據第2.8(A)節第(Iii)款向銀行償還因下列原因而導致的任何持續增加的費用淨額[***].

2.本協定的附表8.1應全部刪除，代之以本修正案所附的經修訂的附表8.1。

3.本協定中未經本修正案修改的所有條款應保持完全的效力和本協定所規定的效力。如果協議的條款與本修正案的條款有任何不一致之處，應以本修正案的規定為準。

4.本修正案應被視為本協定的組成部分。

5.第17.3條(轉讓)、17.6條(修正案)、17.7條(不放棄)、17.8條(可分割性)、17.9條(適用法律)、17.11條(通知)、17.12條(進一步保證)、17.13條(不成立合資企業)、17.14條(新聞稿)、17.16條(第三方)、17.19條(具有約束力)；17.20(副本/傳真/PDF電子郵件)經必要的必要修改後，應適用於本修正案，如同它們在本修正案中已完全列出一樣(本協議中提及的“本協議”應被解釋和解釋為“本修正案”)。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方均已使本修正案自上述第一次寫明的日期起正式生效。

作者：/s/Michael J.Fiddelke

邁克爾·菲德爾克
常務副總裁兼首席財務官

作者：/s/傑瑪·庫巴特

傑瑪·庫巴特
高級副總裁和總裁FRS

信用卡計劃協議第三修正案的簽字頁

特此證明，雙方均已使本修正案自上述第一次寫明的日期起正式生效。

作者：David·斯威夫特

姓名：David·斯威夫特

頭銜：合作伙伴計劃負責人

信用卡計劃協議第三修正案的簽字頁

(由2022年11月1日修訂)