第1號修正案至

為期五年的信貸協議和延期

本修訂於2022年10月25日由目標公司、明尼蘇達州的一間公司(“借款人”)、信貸協議(下稱“信貸協議”一方)的每一家銀行(定義見信貸協議)及作為行政代理的美國銀行(以下簡稱“代理”)訂立及簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、代理人、共同文件代理人、辛迪加代理人和銀行不時訂立了日期為2021年10月18日的特定五年期信貸協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；此處未另作定義的所有資本化術語應具有信貸協議中賦予的含義)，據此，該等銀行同意向借款人提供本金為3,000,000美元的循環信貸安排；

鑑於借款人已要求按照本協議的規定修改《信貸協議》，且本協議的銀行一方已同意在符合本協議所述條件的前提下對該等修改(各“同意銀行”，以及合稱“同意銀行”)進行修改；

鑑於借款人已根據《信貸協議》第2.17條要求將現有終止日期從2026年10月18日延長一年至2027年10月18日，且擴展銀行一方已同意在符合本協議所述條件的情況下延長期限；

因此，現在，考慮到前提和本合同的條款，雙方同意如下：

1.對信貸協議的修訂。在遵守本協議所列條款和條件的前提下，現對《信貸協議》(包括所附的所有證物和附表)進行修改，以：(A)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)；(B)添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示)；以及(C)移動綠色的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙下劃線文本)，在每種情況下，如附件A所附的信貸協議所述。

2.延長終止日期。

(A)根據信貸協議第2.17條，每一家延期銀行特此同意將該延期銀行承諾的現有終止日期(“延期”)延長至2027年10月18日(每次延期的承諾均為“延期承諾”，統稱為“延期承諾”)。每一非延期銀行的承諾在下文中被稱為“非延期承諾”，統稱為“非延期承諾”。

(B)除延長承諾的終止日期和非延長承諾終止日期之後適用於延長承諾的某些條款(在本修正案生效後)外，延長承諾應與非延長承諾具有相同的條款；但借款(包括延長承諾和非延長承諾)、其項下貸款的償還

並將按比例減少在此項下的承付款(非延期承付款終止日要求償還的款項除外)。

3.效力；條件先行。本修正案、第一節中規定的信貸協議修正案和第二節中規定的延期應於滿足或放棄下列條件的第一個營業日(該日期，“生效日期”)生效：

(A)代理人應已收到(I)由借款人、代理人和同意銀行正式簽署的本修正案副本，此等副本可通過電傳或其他電子方式(包括.pdf)交付，但除非代理人放棄，否則本修正案的每一方當事人將在交付副本後立即交付簽名原件，以及(Ii)代理人可能合理要求的關於借款人的存在、本修正案的公司當局和有效性(如果有)的所有文件，以及與本修正案相關的任何其他事項，每份文件的形式和實質均令代理人滿意。

(B)(I)借款人應已在本合同日期支付任何必須支付的費用，及(Ii)應付給代理人的所有費用及開支(包括迄今根據信貸協議第9.03條估計的代理人律師的費用及開支)應已全數支付(但不影響該等費用及開支的最終結算)。

4.申述及保證。為了促使代理人和銀行訂立本修正案，借款人向代理人和銀行作出如下陳述和擔保：

(A)在本協議的日期不會發生失責或持續失責，亦不會因現擬作出的修訂而導致失責，或在實施該等修訂後會導致失責；

(B)信貸協議所載借款人在重要性方面所作的陳述及保證是真實和正確的，而信貸協議內所載並不受重要性所限的借款人所作的陳述及保證，在週年日期及生效日期當日及生效日期以及生效日期生效後，在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期當日及在該日期(或如任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)；

(C)截至生效日期，自2021年1月30日以來，借款人及其綜合附屬公司整體的業務、財務狀況或經營業績並無發生重大不利變化；

(D)借款人籤立、交付和履行本修正案是在借款人的法人權力範圍內，並已得到所有必要的法人訴訟的正式授權，不需要由任何政府機構、機構或官員採取行動，也不需要向任何政府機構、機構或官員提出訴訟，並且不違反或構成根據適用法律或法規的任何條文或借款人的公司章程或章程的任何條文，或證明或管限借款人債務的任何協議或文書，或任何其他重要協議、判決、強制令、命令、對借款人具有約束力的法令或其他文書，或導致對借款人或其任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權；和

(E)本修正案構成借款人的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款強制執行，但下列情況除外：(I)其可執行性可能受到影響債權人權利的一般破產、無力償債或類似法律的限制，以及(Ii)權利

普遍適用的公平原則可能會限制加速和獲得公平補救辦法的可能性。

5.整份協議。本修正案與所有其他貸款文件(統稱為“相關文件”)一起，闡明瞭本合同各方對本合同標的的完整理解和協議，並取代了各方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同或其標的向另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。除非以書面形式並根據信貸協議第9.05節的規定，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消本修正案的任何條款或條件。

6.信用證協議的完全效力和效力。除特此特別修改、放棄、修改或補充外，本信貸協議在各方面均予以確認和批准，並將根據其條款完全有效和繼續有效。

7.依法治國。本修正案在所有方面均應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，並應進一步受制於信貸協議第9.09節的規定。

8.可執行性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

9.參考文獻；解釋。在任何貸款文件中，凡提及“信貸協議”的，均指現修訂的信貸協議。本修正案應被視為已納入信貸協議，並作為信貸協議的一部分，並應構成信貸協議下的“貸款文件”。信用證協議中規定的解釋規則應適用於本修正案。

10.繼承人和受讓人。本修正案對借款人、代理人和每家銀行及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，只要受讓人是信貸協議第9.06節所規定的允許受讓人。

11.沒有創新；重申。本修正案的簽署和交付，以及本修正案項下任何其他交易的完成，均不構成對信貸協議或任何其他貸款文件或其下任何義務的更新。借款人特此(A)確認並確認其所屬的每份貸款文件及其義務，並(B)同意，儘管本修正案具有效力，每份貸款文件仍應繼續完全有效。

12.對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，相對於簽名出現在其上的任何一方，所有副本應共同構成一份相同的文書。交付已籤立的簽名副本

以傳真或其他電子方式(包括.pdf)提交的本修正案頁面應與手動簽署的本修正案副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

    

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

成交：87613JAJ3

左輪手槍：87613JAK0

為期五年的信貸協議

日期為

2021年10月18日

其中

目標公司，
作為借款人

這裏列出的銀行，

這裏列出的CO文檔代理，

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

花旗銀行，北卡羅來納州
作為協同內容代理

美國銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，N.A.，
富國銀行證券有限責任公司，
和
美國銀行全國協會，
作為聯席首席調度員和聯席賬簿經理

第一條。
定義

第1.01節定義1

第1.02節會計術語和確定1415

第1.03節利率1415

第二條。
學分

第2.01節對貸款承諾15

第2.02節借款；借款的續期和轉換15.16

第2.03節給銀行的通知；貸款的資金籌措16.17

第2.04節保留17.18

第2.05節償還貸款1718

第2.06節利率17.18

第2.07節設施費用。19個

第2.08節自願終止或減少承諾額1920

第2.09節強制終止承諾1920

第2.10節可選提前還款19.20

第2.11節關於付款的一般規定。20個

第2.12節資金損失2021年

第2.13節利息和費用的計算21

Section 2.14 Taxes 21. 22

第2.15節控制權變更；提前還款的提議。26

第2.16節增加合併承付款。27

第2.17節終止日期的延長。28

第2.18節違約銀行。30個

第2.19節債項證據31

第三條。
條件

第3.01節生效31

第3.02節借款3233

第四條。
申述及保證

第4.01節公司的存在和權力；投資公司狀況33

第4.02節企業和政府授權；不牴觸33

第4.03節有約束力3334

第4.04節財務信息34

第4.05節訴訟34

第4.06節遵守ERISA 34

第4.07節繳税34

第4.08節受影響的金融機構3435

Section 4.09 OFAC 3435

第4.10節《反腐敗法》35

第4.11節全面披露35

第4.12節涵蓋實體35

第五條。
聖約

第5.01節信息35

第5.02節財產的維護37

第5.03節經營業務和維持生存37

第5.04節遵守法律3738

第5.05節資產的合併、合併和出售38

第5.06節[已保留].    38

第5.07節對有擔保債務的限制38

第5.08節槓桿率3839

第5.09節收益的使用3839

第5.10節制裁3839

第5.11節反腐敗法39

第六條。
默認值

第6.01節違約事件39

第6.02節失責通知41

第6.03節資金運用41

第七條。
代理、CO文檔代理和辛迪加代理

第7.01節任命和授權4142

第7.02節代理和附屬公司4142

第7.03節代理人的行動42

第7.04節諮詢專家42

第7.05節代理人的法律責任42

第7.06條彌償4243

第7.07節信貸決定43

第7.08節繼任代理43

第7.09節代理費4344

第7.10節共同文檔代理和辛迪加代理4344

第7.11節默認值4344

第7.12節追回錯誤的付款。44

第八條。
環境的變化

第8.01節無能力釐定費率。44

第8.02條違法4947

第8.03節增加成本和減少回報；歐元貸款準備金50.47

第8.04節基本利率貸款取代受影響的歐元-Term Sofr貸款5249

第九條。
其他

第9.01條公告5249

第9.02節無豁免；強制執行5350

第9.03節開支；賠償54.51

第9.04節抵銷分享5452

第9.05節修訂和豁免5552

第9.06節繼承人和受讓人56。53

第9.07節抵押品5957

第9.08節更換銀行5957

第9.09節適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判61.58

第9.10節對應項；集成6158

第9.11節保密6159

第9.12節無諮詢或受託責任6259

第9.13節電子執行；電子記錄；對應62.60

第9.14條《美國愛國者法案公告》6361

第9.15節承認和同意受影響金融機構的自救6361

第9.16節關於任何受支持的QFC 6461的確認

附件A附註A-1

附件B增加承諾額協定表格B-1

附件C附加銀行協議書表格C-1

附件D借款人的內部法律顧問的意見D-1

附件E借款人E-1的外部律師意見

附件F轉讓和假設協議表格F-1

附件G借用G-1通知表格

附件H提前還款通知書表格H-1

附件I-1美國税務合規證表格-外國銀行
(非夥伴關係)I-1

附件I-2美國税務合規證書表格-非美國參與者
(非夥伴關係)I-2

附件I-3美國納税證明表格-非美國參與者(夥伴關係)I-3

附件I-4美國税務合規證表格--外國銀行
(合夥)I-4

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初始承付款和適用百分比

為期五年的信貸協議

這份日期為2021年10月18日的五年信貸協議由明尼蘇達州的塔吉特公司、簽名頁上列出的銀行、本文中列出的共同文件代理和辛迪加代理以及作為行政代理的美國銀行簽訂。

借款人已要求銀行提供循環信貸安排，銀行願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條。
定義

第1.01節定義。

本文中使用的下列術語具有以下含義：

“應收賬款”是指根據公認會計原則應歸類為“應收賬款”的應收賬款。

“補充銀行”具有第2.16(A)節規定的含義。

“額外承諾行”具有第2.17(D)節規定的含義。

“行政調查問卷”是指就每家銀行而言，由代理人準備並提交給代理人(連同一份副本給借款人)的行政調查問卷，由該銀行正式填寫。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“代理人”係指作為本協議所述銀行的行政代理人的美國銀行及其繼任者。

“總承諾額”是指所有銀行的承諾額。

“協議”是指本五年期信貸協議，可根據本協議條款不時修改或重述。

“週年紀念日”的含義見第2.17(A)節。

“適用貸款辦事處”指，就任何銀行而言，(I)就其基本利率貸款而言，指其國內貸款辦事處；(Ii)就其歐元貸款而言，指其歐元貸款辦事處。

“適用保證金”具有第2.06(D)節規定的含義。

“適用百分比”是指在任何時候，對於任何銀行，該銀行在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每家銀行提供貸款的承諾已根據第6.01款終止，或如果總承諾已經到期，則應根據該銀行最近生效的適用百分比確定每一銀行的適用百分比，以使任何後續轉讓生效，並使任何銀行在確定時作為違約行的狀態生效。每家銀行的初始適用百分比列於附表1.01(B)中與該銀行名稱相對的位置，或在該銀行成為本合同一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，其(I)正在或將在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的投資，以及(Ii)由(X)銀行、(Y)銀行的附屬公司或(Z)管理銀行的實體或實體的附屬公司管理或管理。

“安排人”是指美國銀行證券公司、花旗銀行、摩根大通證券有限責任公司、富國證券有限責任公司和美國銀行全國協會，它們各自都是本協議項下的聯合牽頭安排人，以及它們的繼任者。

“受讓人”具有第9.06(C)節規定的含義。

“轉讓和假設協議”具有第9.06(C)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”是指本合同簽字頁上所列的每家銀行或其他金融機構、根據第9.06(C)條成為銀行的每一受讓人及其各自的繼承人。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐元匯率Term Sofr加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據以下因素設定的利率

各種因素，包括美國銀行的成本和預期回報，總體經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於所宣佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第8.01節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“基準利率貸款”是指銀行根據適用的借款通知或根據第八條的規定，作為基準利率貸款發放的貸款。

“受益銀行”的含義見第9.04節。

“借款人”是指明尼蘇達州的塔吉特公司及其繼任者。

“借款”是指由同一類型的同時貸款組成的借款，就歐元-美元術語SOFR貸款而言，該借款由各銀行根據第2.02節提供的相同的利息期限組成。就本協議而言，借款按構成此類借款的貸款定價進行分類(例如，“基本利率借款”是由基本利率貸款組成的借款，而“歐元-美元軟借款”是由歐元-美元軟貸款組成的借款)。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權紐約市商業銀行休業的其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何歐元貸款有關，則指任何這樣的日子，也是倫敦銀行日。

“控制權變更”具有第2.15節規定的含義，適用於代理人借貸辦公室所在州的法律，或者實際上與該州的法律相近。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制權變更”的含義見第2.15節。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同單證代理”是指本合同簽字頁上所列的銀行，其作為本合同項下信貸安排的共同單證代理。

“承諾”指，就每一家銀行而言，其根據第2.01節向借款人提供貸款的義務，其未償還本金總額在任何時候不得超過附表1.01(B)中與該銀行名稱相對之處所列的金額，或根據任何轉讓和假設協議，該金額可根據第2.08節或第2.09節不時減少，或根據第2.16節隨時增加，在生效日期的總金額為3,000,000,000美元。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。代理有權酌情反映該適用利率的採用和實施情況，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理確定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行或不存在用於管理該利率的市場慣例，則按照代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“合併子公司”是指在任何日期，其賬目將與借款人在其合併財務報表中的賬目合併的任何子公司或其他實體，如果該等報表是在該日期編制的話。

“合併有形淨值”是指在任何日期借款人及其合併子公司的合併股東權益減去其合併的無形資產，均在該日期確定。就本定義而言，“無形資產”是指(在確定該等合併股東權益時所反映的)下列各項的金額：(1)2021年1月30日以後借款人或合併子公司擁有的任何資產的賬面價值中的所有沖銷(不包括因持續經營業務的外幣換算和資產沖銷而產生的沖銷)；(2)對未合併子公司的所有投資和對不是子公司的個人的所有股權投資；(3)所有未攤銷債務貼現和費用、未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務標記、商號、預期未來税損收益結轉、版權、組織或開發費用以及其他無形資產。

“可轉換優先股”是指借款人的所有優先股，可根據持有者的選擇轉換為借款人固定數量的普通股。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“任何人的債務”指在任何日期(I)該人對借款的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(Iv)該人的所有融資租賃義務，(V)上述條款所述類型的任何義務，(I)-(Iv)以對該人的任何資產的留置權為擔保的任何義務，無論該義務是否為該人的義務，以及(Vi)由該人擔保的上述第(I)-(V)款所述類型的任何義務。

《債務人救濟法》係指美國《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務評級”是指借款人的長期債務沒有擔保、信用證或其他形式信用增強的擔保或支持的評級。如果評級機構的債務評級被要求達到或高於指定的水平，而該評級機構在此日期後應已改變其分類制度，則如果該評級機構的債務評級達到或高於與舊評級制度下的指定水平最接近的新評級，則該要求將被滿足。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約銀行”除第2.18(B)款另有規定外，是指：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金的任何銀行，除非該銀行以書面形式通知代理人和借款人，該違約是由於該銀行確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向代理人或任何其他銀行支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，(B)已以書面通知借款人或代理人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該銀行在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該銀行確定融資的先決條件，連同任何適用的違約，(C)在代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向代理人和借款人書面確認其將履行本合同項下預期的資金義務(但該銀行應在收到本條款(C)項下的規定後不再是違約銀行

代理人和借款人的此類書面確認)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但銀行不得僅因政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該股權不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合約或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於某銀行是銀行的任何決定，以及該狀態生效日期的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和具有約束力的，且該銀行應被視為違約銀行(受第2.18(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，應被視為違約銀行，該通知應在該決定作出後由該代理人立即交付給借款人和對方銀行。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

對每一家銀行來説，“國內貸款辦公室”是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦事處(或在其行政調查問卷中確定為其國內貸款辦公室)，或該銀行此後可能通過通知借款人和代理人而指定為其國內貸款辦公室的其他辦事處。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指本協議根據第3.01節規定生效的日期。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“生效日期”是指本協議根據第3.01節規定生效的日期。

“ERISA”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規。

對每家銀行而言，“歐元貸款辦公室”是指位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其歐元貸款辦公室)的其辦事處、分行或附屬機構，或該銀行此後可能通過通知借款人和代理人而指定為其歐元貸款辦公室的其他辦事處、分行或附屬機構。

“歐元貸款”是指銀行根據適用的借款通知，以歐元貸款的形式發放的貸款。

“歐元-美元匯率”的含義見第2.06節。

“違約事件”的含義如第6.01節所述。

“交易法”指在任何時候，經不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何銀行)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在銀行的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給該銀行或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該銀行獲得貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第9.08節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該銀行變更其適用的放貸辦公室，但在每一種情況下，根據第2.14節的規定，應在緊接該銀行成為本協議一方之前支付給該銀行的轉讓人，或在緊接該銀行變更其適用的貸款辦事處之前支付給該銀行的轉讓人，(C)由於該收款人未能遵守第2.14(E)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有的五年協議”是指借款人、其中所列銀行、其中所列的高級管理代理、管理代理、聯合代理、共同文件代理和辛迪加代理，以及作為行政代理的美國銀行之間於2016年10月5日簽訂的為期五年的信貸協議，該協議可不時修訂或重述。

“現有終止日期”具有第2.17(A)節規定的含義。

“延伸銀行”的含義見第2.17(E)節。

“FATCA”係指《國税法》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於零利率0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為零利率0.00%。

“收費函”是指借款人、代理人和美國銀行證券之間日期為2021年9月24日的特定收費函。

“融資租賃債務”是指個人作為承租人的所有債務，根據ASC 842會計準則確認為融資租賃，反映在借款人最近可獲得的財務報表中。

“外國銀行”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的銀行；(B)如果借款人不是美國人，則是根據除出於税收目的借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律而居住或組織的銀行。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

任何人的“擔保”係指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或以其他方式承擔的義務(I)購買或支付、或墊付或提供資金以購買或支付該等債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排產生的、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付，或(2)為以任何其他方式保證該債務或其他債務的債權人得到償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的，但該術語擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“HMT”的含義與“制裁”的定義相同。

“增加的承諾日”具有第2.16(B)節規定的含義。

“增加銀行”的含義見第2.16(A)節。

“保證税”係指(A)對借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“增加的承諾日”具有第2.16(B)節規定的含義。

“增加銀行”的含義見第2.16(A)節。

“公司間債務”係指借款人和/或其一個或多個子公司所欠的債務，或其受益人受控於借款人的任何信託或受益人受控於借款人的任何信託。

“付息日期”是指：(A)就任何歐元貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天、該貸款的預付款日期和終止日期；但如果歐元貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及終止日期或本協議項下所有未償還本金金額得到全額支付和所有承諾終止的日期。

“利息期”是指就每筆歐元借款而言，由借款人在適用的借款通知中選擇的自借款之日起至借款後一個月、三個月或六個月結束的期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期間須於下一個營業日結束；

(B)除下述(C)款另有規定外，自公曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期間，須在公曆月的最後一個營業日結束；及

(C)在終止日之前開始的本應在終止日之後結束的任何利息期應在終止日結束。

第一條“國税法”或“國税法”是指經不時修訂的1986年國税法或任何後續法規。

“投資”是指以購買股份、出資、貸款、定期存款或其他方式對任何人進行的任何投資。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

就任何銀行而言，“貸款辦事處”是指在該銀行的行政調查問卷中所描述的該銀行的一個或多個辦事處，或銀行不時通知借款人和代理人的其他一個或多個辦事處，該辦事處可包括該銀行的任何附屬公司或該銀行的任何國內或國外分行或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及銀行，應包括其適用的貸款辦事處。

如果借款人在該日期處於適用保證金定義中所示圖表中的第I級，而其債務評級是根據適用保證金定義確定的，則在任何日期都存在“I級狀態”。

如果借款人在該日期處於適用保證金定義中的圖表中的II級，則在任何日期都存在“II級狀態”，這是根據該定義確定的其債務評級的結果。

如果借款人在該日期處於適用保證金定義中的圖表中的III級，則在任何日期都存在“III級狀態”，這是根據該定義確定的債務評級的結果。

如果借款人在該日期處於適用保證金定義中的圖表中的IV級，則在任何日期都存在“IV級狀態”，這是根據該定義確定的債務評級的結果。

如果借款人在該日期處於適用保證金定義中圖表中的V級，而其債務評級是根據適用保證金定義確定的，則在任何日期都存在“V級狀態”。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐元兑美元匯率定義中規定的含義。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保物權或產權負擔，或具有設定擔保物權實際效力的任何其他類型的優惠安排。就本協議而言，借款人或任何附屬公司應被視為在留置權的限制下擁有其已收購或持有的任何資產，但不包括根據真誠寄售安排持有的任何資產，但須受賣方根據任何有關此類資產的有條件出售協議或其他所有權保留協議而享有的權益所規限。為清楚起見，“留置權”一詞應排除因租約而產生或與租約有關的任何產權負擔。

“貸款”指基本利率貸款或歐元定期貸款，“貸款”指基本利率貸款或歐元定期貸款或上述貸款的任何組合。

“貸款單據”的含義與第9.02節所賦予的含義相同。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“重大債務”是指借款人和/或其一家或多家子公司在一項或多項相關或非相關交易中產生的本金總額超過200,000,000美元的債務(不包括(I)根據本協議產生的債務和(Ii)公司間債務)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“非展期銀行”的含義見第2.17(B)節。

“本票”是指借款人的本票，大體上以本合同附件A的形式，證明借款人有償還貸款的義務，而“本票”是指本合同項下籤發的任何一種本票。

“通知日期”具有第2.17(A)節規定的含義。

“借款通知”是指(A)借款、(B)一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或(C)根據第2.02節繼續發放歐元貸款的通知，在這兩種情況下，通知應基本上採用附件G的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件H的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在本協議項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議接受付款、根據本協議接受或完善擔保權益、根據本協議從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或本協議的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據本協議的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議項下的擔保權益而產生的，但與轉讓(根據第9.08節作出的轉讓除外)有關的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未清償本金總額。

“母公司”就任何銀行而言，是指控制該銀行的任何人。

“參與者”的含義如第9.06(B)節所述。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《國內税法》和《退休保險法》關於計劃最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《國內税法》第412節和《退休保險法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後，《國內税法》第412、430、431、432和436條以及《退休税法》第302、303、304和305條均有規定。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”是指僱員養卹金福利計劃，該計劃由《僱員退休保障條例》第四章涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準的約束，並且(1)由借款人或借款人的任何子公司和/或任何子公司維持，或(2)根據集體談判協議或任何其他安排維持，根據該協定或任何其他安排，一個以上的僱主作出繳費，借款人或任何子公司當時正在繳納或累積繳費義務，或在前五個計劃年度內已繳款。

“平臺”的含義如第5.01節最後一段所述。

“發帖網站”的含義見第9.01節。

“評級機構”指的是標準普爾或穆迪。

“收款人”是指代理人、任何銀行或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“註冊會計師事務所”具有聯邦證券法規定的含義。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“申請期”具有第2.17(A)節規定的含義。

“所需銀行”是指在任何時候，承諾總額超過承諾總額50%的銀行，或在承諾已經終止的情況下，銀行合計持有貸款未償還本金總額50%以上的銀行；但為確定所需銀行，任何違約銀行所持貸款未償還本金總額的承諾和未償還本金總額的部分應不包括在內。

“可撤銷金額”具有第2.11(B)(Ii)節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“回覆截止日期”的含義如第2.17(B)節所述。

“主管人員”是指借款人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務助理、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、財務總監、財務主管、財務助理、財務總監、財務主管、財務助理、財務總監、財務總監、財務主管、財務助理、財務主管、財務總監、財務主管、財務助理、財務總監、財務總監、財務主管、財務助理、財務總監、財務主管、財務助理、財務總監、財務總監、財務主管、財務助理、財務主管根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。在代理人要求的範圍內，借款人將提供一份在職證書，證明任何負責執行本協議下交付的文件的主管人員的授權。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“重要附屬公司”是指借款人的“重要附屬公司”，這一術語在美國證券交易委員會頒佈的S-X法規中有定義。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10.000個基點)。

“狀態”指在任何日期存在的I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態中的一個。

“附屬公司”是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或

當時，執行類似職能的其他人直接或間接由借款人所有。

“繼承率”的含義與第8.01節中賦予的含義相同。

“辛迪加代理”是指花旗銀行，其作為本協議項下信貸安排的辛迪加代理。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR條款將低於0.00%，則就本協議而言，SOFR條款應被視為0.00%。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。

“終止日期”係指(A)2026年10月18日或(B)如果本協議期限根據第2.17節延期，則根據該節確定的延長終止日期中較晚的一個；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日；此外，對於任何非延期銀行，即使任何其他銀行根據第2.17條延長了承諾，該非延期銀行的承諾的終止日期應為現有終止日期。

“總資本”是指在任何日期，(1)借款人及其綜合子公司的綜合股東權益加上(2)借款人及其綜合子公司的綜合財務狀況報表中反映的可轉換優先股淨額加上(3)財務負債總額的總和(無重複)，均在該日期確定。

“財務負債總額”指在任何日期借款人及其綜合附屬公司的所有債務，加上(Ii)借款人及其綜合附屬公司的經營租賃負債總額，按ASC 842會計準則計算，反映在借款人最近可獲得的財務報表中。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還總額。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐元-美元貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.14(E)(Ii)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”是指對借款人董事選舉有投票權的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本，但僅因發生或有事項而具有這種投票權的股本除外。

“扣繳代理人”指借款人和代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“有表決權股票”是指對借款人董事選舉有投票權的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本，但僅因發生或有事項而具有這種投票權的股本除外。

第1.02節會計術語和定義。

除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計原則編制，其適用基礎與向銀行提交的借款人及其合併子公司最近一次經審計的合併財務報表一致(借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)(但為了計算第5條下的契約遵從性，不得適用FASB ASC主題815的影響)；但如借款人通知代理人借款人希望修訂第5條中的任何契諾，以消除普遍接受的會計原則的任何改變對該契諾的實施的影響(或如代理人通知借款人所需的銀行為此目的而希望修訂第5條)，則借款人遵守該契諾的情況，須以緊接有關的變更生效前為施行本協定而有效的公認會計原則為依據，直至該通知被撤回或該契諾的修訂方式令借款人及所需銀行滿意為止。

第1.03節利率。

代理商不保證，也不承擔任何責任，也不對“歐元匯率術語”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不對任何利率(包括(為免生疑問，包括選擇該匯率和任何相關的利差或其他調整)作為任何利率的替代或替代或繼任者，或任何前述影響，或任何符合基準替換的變化的基準替代或替代)承擔任何責任。

第二條。
學分

第2.01節貸款承諾。

各銀行各自同意，根據本協議中規定的條款和條件，在生效日期之後和終止日期之前，根據本節不時向借款人提供貸款，金額應使該銀行在任何時候未償還的貸款本金總額不得超過其承諾金額。本節規定的每筆貸款的本金總額應為25,000,000美元或5,000,000美元的任何較大倍數(但根據第3.02(B)節規定的可用總金額小於這些要求的範圍內，任何此類借款可以是較小的數額)，並應按幾家銀行各自的承付款和適用百分比按比例從幾家銀行中借款。在上述限制範圍內，借款人可以在本節規定的終止日期之前的任何時間根據本節借款、償還貸款，或在第2.10節允許的範圍內提前償還貸款和再借款。

第2.02節借款；借款的續期和轉換。

(A)借款通知。每一次借款、每一次從一種類型的貸款轉換到另一種類型的貸款，以及每一次歐元-美元貸款的延續，都應在借款人向代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)借款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向代理人交付借款通知的方式確認。代理人必須在每個基本利率借款日期的(X)下午1：00(紐約市時間)以及(Y)每個歐元-DollarTerm SOFR借款、繼續歐元-DollarTerm SOFR借款或將歐元-DollarTerm SOFR借款轉換為基本利率借款或將基本利率借款轉換為歐元-DollarTerm SOFR借款之前的第三個營業日上午11：00(紐約市時間)之前收到此類借款通知。每一次借款、轉換為貸款或繼續借款的本金總額應為25,000,000美元或5,000,000美元的任何較大倍數(但任何此類借款可為第3.02(B)節規定的可用總金額)。每筆借款應指明(A)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續貸款(視屬何情況而定)；(B)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日或營業日，視情況而定)；(C)將被借款、轉換或延續的貸款的本金數額；(D)將被借款或將現有貸款轉換為何種類型的貸款；及(E)如適用，與之相關的利息期限。借款人未在借款通知書中註明借款類型的, 然後，申請的貸款將作為基本利率貸款。如果借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續任何歐元貸款，則適用的貸款應轉換為利息期限為一(1)個月的歐元貸款。任何此類自動轉換為利息期限為一(1)個月的歐元-美元SOFR貸款，應自當時對適用的歐元-DollarTerm SOFR貸款有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借款、轉換為歐元或繼續借款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。

(B)歐元-美元貸款。除非本協議另有規定，歐元貸款只能在該歐元貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，在未經所需銀行同意的情況下，不得申請、轉換或繼續作為歐元貸款，所需銀行可要求將任何或所有未償還的歐元貸款立即轉換為基本利率貸款。

(C)利率公告。代理人應立即通知借款人和銀行適用於歐元-美元特別提款權貸款的任何利息期限的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，代理人應在公開宣佈美國銀行用於確定基本利率的“最優惠利率”的任何變化後，立即通知借款人和銀行。

(D)利息期。在所有借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及同一類型的貸款的所有續期生效後，有效的利息期不得超過十(10)個。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何銀行均可根據借款人、代理人和該銀行批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(F)就SOFR或SOFR條款而言，代理人將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何此等修訂而言，代理人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予借款人及銀行。

第2.03節給銀行的通知；貸款的資金。

(A)在收到借款通知後，代理人應立即通知每家銀行借款的內容和該銀行在借款中所佔的份額(如有)，如果借款人沒有及時發出轉換或繼續借款的通知，代理人應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為歐元-美元的貸款的細節通知各銀行。

(B)不遲於每次借款之日的下午3：00(紐約市時間)，參與借款的每家銀行應(除第2.03節(C)款另有規定外)將其在借款中的份額以立即可用資金的形式提供給代理人，地址見第9.01節所述的地址。除非代理人確定第三條規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則代理人應將從銀行收到的資金放在代理人的上述地址提供給借款人。

(C)除非代理人在任何借款日期前收到某銀行的通知，表示該銀行不會向代理人提供該銀行在借款中所佔的份額，否則代理人可假定該銀行已根據第2.03條第(B)款在借款之日向代理人提供該份額，並可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在該銀行不向代理人提供該份額的範圍內，該銀行和借款人各自同意應要求立即向代理人償還相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向代理人償還該款項之日止的每一天，(I)就借款人而言，年利率等於聯邦基金利率或利息中較高者

根據第2.06節適用的利率和(Ii)在該銀行的情況下，聯邦基金利率。如果該銀行應向代理人償還相應金額，則就本協議而言，該償還金額應構成該銀行在該借款中的貸款。任何銀行未能提供其在任何借款中的份額，並不解除任何其他銀行在到期之日履行其相應義務的義務，任何其他銀行也不對任何其他銀行未能提供其份額承擔責任。

第2.04節保留。

第2.05節償還貸款。

借款人應在終止日向銀行償還在該日所有未償還貸款的本金總額及其應計利息。

第2.06節利率。

(A)每筆基本利率貸款自貸款發放之日起至到期為止的每一天，應就其未償還本金產生利息，年利率等於該日的適用保證金加該日的基本利率之和。該利息應在每個付息日拖欠支付。任何基本利率貸款的任何逾期本金或利息應為每一天計入利息，按需支付，直至按年利率支付，利率等於2%加適用於該天的基本利率貸款的利率。

(B)每筆歐元貸款在適用的利息期間內的每一天，須就其未償還本金產生利息，年利率相等於該日的適用保證金加上該利息期間的歐元利率。該利息應在每個付息日拖欠支付。

“歐元-美元匯率”是指：

(I)就歐元貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人，期限與該利息期相等的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)，並於倫敦時間上午約11：00，即該利息期開始前兩(2)個營業日前兩(2)個營業日，在適用的彭博屏幕頁面(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈，美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；

(Ii)就任何日期的基本利率貸款計算利息而言，就自該日起計一(1)個月期限的美元存款而言，年利率在倫敦時間上午11時或大約於該日上午11時釐定，而該年利率是在該日期前兩(2)個營業日釐定；及

(Iii)如果歐元兑美元匯率低於0.00%，則就本協定而言，該匯率應被視為0.00%。

(C)任何歐元貸款的逾期本金或利息，須自該貸款的到期付款日期(但不包括實際付款日期)起計每一天的利息，該利息須按要求按日支付，年利率等於2%的總和加上(I)該日適用保證金的總和加上適用於該貸款的歐元利率期限SOFR，以及(Ii)該日適用保證金的總和加上該日適用於該貸款金額的歐元利率期限SOFR的總和(或如果該金額仍未支付超過三個工作日，則為推定六個月的利息期限)，或者，如果存在第8.01節(A)或(B)款所述的情況，年利率相等於2%的總和加上適用於該日的基本利率貸款的利率。

(D)對任何歐元-美元術語SOFR貸款或基準利率貸款在任何日期的“適用保證金”是在適用欄中列出的適用百分比金額，應(I)根據以下規定的債務評級確定，(Ii)適用於在特定債務評級生效的第一個日期(“債務評級日期”)及之後存在的所有歐元-美元術語SOFR貸款和基準利率貸款，並持續到但不包括緊隨其後的下一個債務評級日期：

如果標普和穆迪指定的債務評級不同，第2.07節所指的適用保證金和融資費率應參考具有較高債務評級的評級水平來確定，除非該等評級相差超過一級，在這種情況下，低於兩種評級中較高一級的評級水平將確定適用保證金和融資費率。確定適用保證金和貸款費率的最終債務評級水平在本文中稱為“水平”。

如果標普或穆迪(但不是兩者)中的任何一個不作出債務評級，則上述適用保證金和貸款費率的計算應基於(I)

由標普或穆迪提供的評級(以維持現行債務評級為準)及(Ii)由借款人選定並經代理人批准的國家認可證券評級機構所提供的債務評級，將取代標普或穆迪(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)，而另類評級機構的同等評級水平將取代標普或穆迪的債務評級水平，兩者以不再適用的債務評級為準。

第2.07節設施費用。

(A)借款人應按照銀行各自承諾的比例，按貸款費率(定義見下文)向代理人支付貸款費用。此類信貸費應從本協議之日起計至終止日(但不包括終止日)，按承諾的每日總額(無論是否已使用)計算。

(B)“設施費率”是指在任何日期，年費率等於(1)0.050%(如果在該日期存在I級狀態)、(2)0.060%(如果在該日期存在II級狀態)、(3)0.070%(如果在該日期存在III級狀態)、(4)0.090%(如果在該日期存在IV級狀態)和(5)0.110%(如果在該日期存在V級狀態)。

(C)本節項下的累積費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及每家銀行各自的終止日期(如果較晚，則為全部償還貸款的日期)按季度支付欠款。

第2.08節自願終止或減少承諾。

借款人可在向代理人發出至少三個工作日的通知後，(A)在當時沒有未償還貸款的情況下，隨時終止承諾，或(B)按比例不時將超過貸款未償還本金總額的承諾總額減少25,000,000美元或5,000,000美元的任何較大倍數。

第2.09節強制終止承諾。

每家銀行的承諾應在其各自的終止日期終止，當時未償還給該銀行的任何貸款(連同其應計利息)應在該日期到期並支付。

第2.10節可選提前還款。

(A)借款人在根據向代理人交付貸款預付款通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款，但第2.12節另有規定；但除非代理人另有約定，否則：(A)代理人必須在不遲於中午12時(紐約市時間)收到通知；(1)在預付歐元-美元貸款的任何日期前三(32)個營業日和(2)在預付基本利率貸款之日；和(B)任何貸款的提前還款應以

本金$25,000,000或其$5,000,000的整數倍，如少於$5,000,000，則為當時未償還的全部本金。每份該等提前還款通知應註明提前還款的日期和金額以及要提前還款的貸款類型，如果是預付歐元貸款，則應註明該等貸款的利息期。任何歐元-美元貸款本金的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第2.12節要求的任何額外金額。根據第2.18節的規定，每一筆可選提前還款應用於按比例提前償還此類借款所包括的幾家銀行的貸款。

(B)代理人收到本條規定的預付款通知後，應立即將通知的內容和銀行在預付款中的應課税額份額(如有)通知每家銀行，此後借款人不得撤銷該通知。

第2.11節關於付款的一般規定。

(A)借款人須在不遲於下午1時前支付每筆貸款本金及利息、貸款本金及以下各項費用。(紐約市時間)以立即可用資金支付給代理商的日期，不得抵銷、扣除、補償或反索賠，地址見第9.01節所述。代理人應迅速將代理人收到的每筆此類款項的應課税額分給每家銀行，並記入銀行賬户。當基本利率貸款的本金或利息或費用的支付日期不是營業日時，其支付日期應延至下一個營業日，除非該營業日發生在終止日期之後，在此情況下，支付該貸款的日期應為下一個營業日。凡歐元貸款本金或利息於非營業日到期時，應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月或在終止日期後發生，在此情況下，付款日期應為下一個營業日。

(B)就代理人根據本協議為銀行賬户所作的任何付款而言，代理人斷定(該裁定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷款額”的付款)：(1)借款人事實上並沒有作出該等付款；(2)該代理人作出的付款超過了該借款人所支付的款額(不論當時是否欠款)；或(3)該代理人因任何其他理由而錯誤地作出該項付款；然後，每一家銀行各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該銀行的可撤銷金額，包括利息在內，從分配給該銀行之日起至支付給代理人之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按照聯邦基金利率和代理人按照銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者償還。

代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何銀行或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

第2.12節資金損失。

如果借款人在適用的利息期的最後一天以外的任何一天就任何歐元貸款支付本金(根據第2.10、2.15條、第6條或第8條或其他規定)，或者如果借款人在根據第2.03(A)節向任何銀行發出通知後未能借入任何歐元-美元SOFR貸款，或者如果任何銀行根據第2.16(B)條被要求將貸款的任何部分轉讓給任何其他銀行，借款人應在提出要求後15天內向每家銀行償還其(或相關貸款的現有或潛在參與者)所發生的任何損失或支出，包括(但不限於)因從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括任何此類付款或未能借款後的保證金損失，前提是該銀行應已向借款人交付一份關於此類損失或支出金額的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

第2.13節利息和費用的計算。

所有基本利率貸款(包括參考歐元匯率確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應自貸款之日起計息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息。代理人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.14節税項。

(A)定義的術語。就本第2.14節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。

(I)借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必要的扣除(包括

適用於根據本第2.14節應支付的額外金額的扣除)適用的收款人收到的金額等於其在沒有扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時向其償還任何其他税款。

(D)税務賠償。

(I)借款人應賠償並特此賠償每位收款人，並應在提出要求後十(10)天內全額支付該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據第2.14條對應支付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由一家銀行(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表一家銀行向借款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人還應賠償代理人，並應在提出要求後十(10)天內向代理人支付銀行因任何原因未能按照下文第2.14(D)(Ii)節的要求向代理人支付的任何款項。

(Ii)每家銀行須，並於此作出，在提出要求後十(10)日內，就下列各項分別作出彌償及付款：(A)代理人須就可歸因於該銀行的任何彌償税款作出彌償(但僅限於借款人尚未就該等彌償税款向代理人彌償，且在不限制借款人有此義務的情況下)，(B)代理人及借款人(視何者適用而定)，(C)代理人和借款人(視情況而定)就代理人或借款人因本協議而應支付或支付的屬於該銀行的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理支出，以及由此產生或與之有關的任何合理支出，不論該等税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。代理人向任何銀行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此授權代理人在任何時候用本協議項下欠其銀行的任何和所有款項抵銷本條款(D)(Ii)項下應付代理人的任何款項。

(E)付款證據。應借款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或代理人向

根據第2.14節的規定，借款人應向代理人或代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或代理人合理滿意的其他付款證據的副本。

(F)銀行狀況；税務文件。

(I)任何有權就根據《協議》支付的款項免除或減少預扣税的銀行，應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何銀行應交付適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果根據銀行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.14(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使該行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該行的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的銀行應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時)，向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格正本和任何其他適用文件，證明該銀行免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國銀行在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)(以下列各項中適用者為準)向借款人和代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(1)如外國銀行聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)根據任何貸款文件支付利息，須簽署美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)，以確定豁免或減少美國聯邦預扣税

根據該税收條約的“利息”條款和(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國銀行聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證明，表明該外國銀行不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本；或

(4)在外國銀行不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國銀行是合夥企業，並且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國銀行可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時地)，向借款人和代理人交付已簽署的任何其他格式的副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本已妥為填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，根據《協定》向該銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該銀行應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間，向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的、借款人和代理人可能需要遵守的附加文件

並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各銀行同意，如果其先前根據第2.14條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，代理人在任何時候都沒有義務代表銀行申請或以其他方式要求退還從為該銀行賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款，或向任何銀行支付任何退款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第2.14條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第2.14條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人所發生的所有自付費用(包括税款)，而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而如果不扣除受賠償並導致退款的税款，則該收款人所處的淨税後狀況會較差。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在代理人辭職或替換或銀行的任何權利轉讓或替換、總承諾終止以及本協議項下所有義務的償還、清償或履行後，各方在本條款2.14項下的義務仍應繼續存在。

第2.15節控制權變更；提前還款的提議。

(A)如果發生控制權變更，(I)借款人將在發生變更後10天內通知每家銀行，並應合理詳細地描述引起變更的事實和情況；及(Ii)每家銀行可：

借款人和代理人在收到控制權變更通知後不遲於60天向借款人和代理人發出三個工作日的通知，終止其承諾，並宣佈其所有未償還貸款(連同其應計利息)和根據本協議應支付的任何其他金額為其賬户，該等貸款和其他金額(包括但不限於第2.12條規定的應付金額)應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些貸款和其他金額。就本節而言，如在任何連續12個月的期間內，借款人的過半數董事應為非(A)在該期間首日身為借款人董事的人士，(B)其當選或提名為董事借款人的人士已獲(A)款所述在該選舉或提名時已構成至少過半數董事會成員的個人批准，則鬚髮生“控制權變更”；或(C)上文(A)或(B)項或本(C)項於選舉或提名借款人為董事持有人時，其董事會成員至少獲過半數之個人批准，或(Ii)任何人士或團體(按證券交易委員會根據證券交易法頒佈之第13D-3條所指)將取得尚未行使投票權之50%或以上之實益擁有權。

(B)如根據與任何重大債項有關的協議、契據或票據而發生任何事件或條件(因借款人行使可選擇的預付、贖回、購買或撤銷的權利而引起的事件或條件除外)，而該事件或條件的效力是規定須向該等重大債項的持有人提出預付、贖回、購買或撤銷要約(“預付款項要約”)，則(I)借款人須在該事件或條件發生的第一天後10天內，向每家銀行發出有關通知，並應合理詳細地説明引起這些情況的事實和情況；及(Ii)每家銀行可在收到預付款要約通知後不遲於60天向借款人和代理人發出通知，終止其承諾，並宣佈其所有未償還貸款(連同其應計利息)和根據本協議為其賬户應支付的任何其他款項為，該等貸款和該等其他款項(包括但不限於第2.12條規定的應付款項)應立即到期並在沒有提示的情況下支付，任何形式的抗議或其他通知，借款人特此放棄所有這些通知。

第2.16節增加合併承付款。

(A)借款人有權在未經銀行同意的情況下，在符合第2.16款條款的情況下，在當時有效的終止日期之前的任何時間，通過在本協議中增加一家或多家代理人和借款人合理接受並有資格成為本協議項下受讓人的其他銀行或其他金融機構，在完成第2.16款的要求後，構成本協議項下的“銀行”(“新增銀行”)，或允許一家或多家銀行在本協議中

他們自行決定增加各自在本協議項下的承付款(每一家銀行均為“遞增銀行”)，以便此類增加和增加的承付款應等於根據本第2.16條增加的承付款；但(I)不得增加任何承諾或增加任何承諾，除非所增加或增加的總額至少為25,000,000美元，(Ii)根據第2.16款增加或增加的承諾不得導致綜合承諾超過4,000,000,000美元，(Iii)未經銀行同意，不得根據第2.16條增加任何銀行的承諾，以及(Iv)在實施增加或增加的承諾之前和之後，不應發生任何違約或違約事件。借款人應在任何此類承諾增加前不遲於10個工作日向代理人交付或支付(視情況而定)關於每個增加銀行和增加銀行的下列各項：

(I)借款人打算根據第2.16節增加合併承諾額的書面通知，該通知應具體説明每一增加的銀行和增加的銀行(如果有)將導致的承諾額的變化，以及代理人合理要求的其他信息；

(2)代理人可能要求的附件B或附件C形式的單據，由每一增加的銀行和每一增加的銀行簽署和交付，並據此成為本合同的一方或增加其承諾(視情況而定)；

(Iii)如適用銀行提出要求，由借款人籤立及交付的票據或替換票據(視屬何情況而定)；及

(Iv)每增加一家銀行或增加一家銀行，由代理人獨家支付的手續費$3,500，恕不退還。

(B)代理人在收到上述(A)(I)款所述的任何通知後，應立即通知各家銀行。在簽署和交付該等單據並支付該費用後(“增加的承諾日”)，就本協議和相關單據而言，每一增加的銀行應構成一個“銀行”，而無需其他銀行的任何確認或同意，並按該等單據中規定的承諾作出承諾，或該銀行的承諾應按該等單據中規定的情況而增加。在增加上述新增銀行或增加上述銀行根據第2.16條作出的承諾生效後，(I)各銀行各自的比例份額應被視為適當地修改，以對應於該改變後的合併承諾，以及(Ii)如果此時有任何未償還貸款，則因合併承諾的增加而減少比例份額的每一銀行應被視為已向每一增加的銀行和增加銀行分配了該銀行貸款中實現比例份額調整所必需的部分，而沒有追索權。每一增加銀行和增加銀行(X)應被視為已承擔此類貸款的該部分，並且(Y)應在增加的承諾日向對方銀行提供其分配給該銀行的貸款金額。借款人同意按要求向銀行支付任何和所有金額

根據第2.12節的規定，由於上述承諾的增加和按比例股份的重新分配而產生的任何該等提前償還貸款的結果。

(C)本節應取代第9.06(B)節中與之相反的任何規定。

第2.17節終止日期的延長。

(A)延期請求。借款人可在不早於生效日期(“請求期”)的任何週年日(“請求期”)前60天(包括該週年日在內)向代理人發出通知，要求各銀行將其承諾從該銀行當時有效的終止日期(“現有終止日期”)起再延長一年；但條件是：(I)在每個請求期內不得提出超過一項此類請求，(Ii)在本協議期間不得提出超過兩項此類請求，以及(Iii)本協議項下提供的信貸安排的期限不得超過五(5)年。代理人應立即將借款人的延期請求通知每家銀行(發出通知的日期在本文中稱為“通知日期”)。

(B)銀行選舉延期。每家銀行應自行酌情決定，在通知日期後30天內向代理人發出通知，告知代理人該銀行是否同意如此延長其承諾(每一家決定不如此延長其承諾的銀行被稱為“非延期銀行”)。任何銀行如未在通知日期後第30天(“答覆截止日期”)或之前通知代理人，應被視為非延期銀行。任何銀行選擇同意終止日期的這種延長，不應使任何其他銀行有義務同意。

(C)由代理人發出通知。代理人應在答覆截止日期後的第五個工作日內將每家銀行根據本條款第2.17條作出的決定通知借款人。

(D)額外的承付款銀行。借款人有權在相關週年日或之前以第9.06節規定的一名或多名受讓人(每個為“額外承諾銀行”)取代每一家未延期的銀行，並將其作為本協議項下的“銀行”，但每一家此類額外承諾銀行應簽訂轉讓和承擔協議，根據該協議，該額外承諾銀行應承擔一項承諾(如果任何此類額外承諾銀行已是銀行，其承諾應是該銀行在該日期所作承諾的補充)。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長終止日期的銀行(各“延期銀行”)的承諾總額和額外承諾銀行的額外承諾應超過緊接相關週年日之前生效的承諾總額的51%，則自相關週年日起生效(但須事先滿足條款中規定的條件

(F)，本協定的終止日期以及每一延期銀行和每一額外承諾銀行的承付款的終止日期應延長至現有終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的終止日期應為前一個營業日)，就本協定的所有目的而言，每一額外承諾銀行應隨即成為“銀行”。儘管本協議有任何相反規定，但每一家非延期銀行的承諾應保持完全效力，直至該非延期銀行的現有終止日期終止為止，除非該非延期銀行在相關週年日之前被上文(D)款規定的額外承諾銀行取代。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長終止日期對任何銀行無效，除非：

(I)在延期當日及在延期生效後，並無失責發生和持續；

(Ii)本協議所載借款人在重大程度上受限制的陳述和保證是真實和正確的，而協議中所載不受重大限制的借款人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，在每一種情況下，在延期之日和在其生效之後，猶如在該日期和在該日期(或，如果任何該等陳述或保證被明確説明是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)；

(Iii)在展期時，自2021年1月30日以來，借款人及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績並未發生重大不利變化；及

(Iv)借款人的首席財務官、司庫或助理司庫須已就上述第(I)至(Iii)款所述事項，向代理人遞交一份註明延期週年日期的證明書。

此外，在每一家非延期銀行終止之日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何貸款(並支付第2.07或2.12節所要求的任何額外金額)，以使未償還貸款保持評級，並對自該日期起生效的各銀行的承諾按任何修訂比例分配。

(G)相互牴觸的規定。本節應取代第9.06節中與之相反的任何規定。

第2.18節違約銀行。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何銀行成為違約銀行，則在該銀行不再是違約銀行之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約銀行批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.05節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。代理人為該違約銀行賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第6條或其他規定，包括該違約銀行根據第9.04條向代理人提供的任何款項，但不包括根據第2.03(C)條從借款人那裏收到的任何款項)，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約銀行根據本合同規定欠代理人的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向任何貸款提供資金，如違約銀行未能按照代理人所確定的本協議為其所要求的部分提供資金；第三，如果代理人和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約銀行為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何銀行因違約銀行違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約銀行的任何判決而應向銀行支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，因借款人因該違約銀行違反本協議項下的義務而獲得的對該違約銀行的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約銀行或按有管轄權的法院的其他指示向該違約銀行支付的任何款項；然而，儘管有上述第一至第六條的規定，, 如果(X)該付款是對違約銀行沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第3.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約銀行的貸款，然後再用於償付該違約銀行的任何貸款。根據第2.18(A)(Ii)條向違約銀行支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約銀行所欠款項，應被視為已支付給違約銀行並由該違約銀行轉給，且各銀行均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。該違約銀行有權根據第2.07條在該銀行為違約銀行的任何期間收取任何融資費，但僅限於可分配給其所提供貸款的未償還本金金額(借款人無需支付剩餘部分

否則本應向該違約銀行支付的此類費用的數額)。

(B)違約銀行補救辦法。如果借款人和代理人自行決定以書面形式同意一家違約銀行不再被視為違約銀行，則代理人應通知雙方當事人，自該通知規定的生效日期起，該銀行將在適用的範圍內購買其他銀行未償還貸款的該部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使這些銀行按照各自承諾的比例按比例持有貸款，屆時該銀行將不再是違約銀行；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則本合同項下從違約銀行變更為違約銀行，不構成放棄或免除本合同項下任何一方因該銀行為違約銀行而產生的索賠。

第2.19節債務證據。

每家銀行的貸款應由該銀行和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付其在本協議項下義務的任何欠款的義務。如果任何銀行保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

第三條。
條件

第3.01節的效力。

本協議自下列各項條件均已滿足(或根據第9.05節放棄)之日起生效：

(A)代理人收到由本合同各方簽署的本合同副本(如果任何一方當事人未收到被執行的副本，則由代理人以令其滿意的形式從該方收到關於該方當事人簽署本合同副本的電報、電傳或其他書面確認)；

(B)代理人收到日期為生效日期或之前的正式籤立匯票，並記入提出要求的每家銀行的賬户；

(C)代理人收到借款人的執行副總裁、首席法律和風險官兼公司祕書劉東華的意見，主要採用本合同附件D的形式，並涵蓋規定銀行可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他事項；

(D)代理人收到借款人的外部律師Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的意見，該意見基本上以本合同附件E的形式提出，並涵蓋規定銀行可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的額外事項；

(E)代理人收到令其滿意的證據：(1)支付現有五年期協議項下任何未清償貸款的全部本金和利息，以及(2)履行現有五年期協議項下的所有債務、終止所有承付款以及取消或終止現有五年期協議項下的所有承諾；

(F)代理人收到其可能合理要求的所有文件，這些文件涉及借款人的存在、本協議的公司當局、本協議和票據(如有)的有效性以及與本協議有關的任何其他事項，其形式和實質均令代理人滿意；和

(G)代理人收到由借款人的司庫或助理司庫簽署的證明書，證明自2021年1月30日起，借款人及其綜合附屬公司的業務、財政狀況或經營結果，整體上將不會有任何重大不利變化。

在不限制第7.05節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第3.01節規定的條件，已簽署本協議的每一銀行應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由銀行同意、批准、接受或滿意的每一單據或其他事項，除非代理人在建議的生效日期之前收到該銀行的通知，説明其反對意見。

在生效日期後，代理人應立即將現有五年期協議下每個貸款人的本票交付借款人註銷，或由任何不向代理人退還本票的貸款人提供遺失的本票誓章作為替代。代理人應立即將本協議的效力通知借款人和每家銀行，該通知應為最終通知，並對本協議各方具有約束力。

第3.02節借款。

任何銀行有義務履行任何借款通知(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐元-美元軟貸款的借款通知除外)，但必須滿足下列條件：

(A)代理人收到第2.02節規定的借款通知；

(B)在緊接這種借款之後，貸款的未償還本金總額不會超過承諾的總額；

(C)在緊接該項借款之前及之後，並無失責發生及持續的事實；及

(D)(I)本協議中所包含的借款人的陳述和擔保是真實和正確的，並且(Ii)本協議中所包含的不受重要性限制的借款人的陳述和擔保在借款之日和截至借款之日在所有重要方面都是真實和正確的(第4.04節中所述的陳述和擔保應分別被視為指根據第5.01(A)和(B)節所提供的最新陳述，並且不需要第4.05節中所述的陳述和保證)。

借款人提交的每一份借款通知(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐元-美元貸款的借款通知除外)應被視為借款人的聲明和保證，即在適用借款之日並截至該日，已滿足本節(B)、(C)和(D)款規定的條件。

第四條。
申述及保證

借款人聲明並保證：

第4.01節公司的存在和權力；投資公司的地位。

借款人及其各主要附屬公司在其管轄範圍內的法律下均有效存在且信譽良好，並有正式資格在每個司法管轄區開展業務，但如因所處理業務或其擁有的財產的性質而有此必要，則不在此限，但如在司法管轄區未能取得上述資格將合理地預期不會對借款人及其主要附屬公司的整體業務、財務狀況或營運結果造成重大不利影響，則屬例外。根據1940年《投資公司法》，借款人不需要也不需要註冊為“投資公司”。

第4.02節企業和政府授權；不得違反。

借款人籤立、交付和履行本協議和票據(如有)是在借款人的公司權力範圍內，已得到所有必要的公司行動的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動，也不需要向任何政府機構、機構或官員提出訴訟，也不違反或構成根據適用法律或法規或借款人的公司章程或章程的任何規定，或證明或管轄借款人債務的任何協議或文書，或任何其他實質性協議、判決、禁令、命令、對借款人具有約束力的法令或其他文書，或導致對借款人或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權。

第4.03節具有約束力。

本協議構成借款人的有效和具有約束力的協議，而票據(如果有)在按照本協議簽署和交付時，將構成借款人的有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其各自的規定強制執行

除下列情況外，這些條款的可執行性可能受到破產法、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及(2)提速權和衡平法救濟的可獲得性可能受到普遍適用的公平原則的限制。

第4.04節財務信息。

借款人及其綜合附屬公司截至2021年1月30日的綜合財務狀況表及當時截至該財政年度的相關綜合經營業績、現金流量及股東投資報表，由安永律師事務所呈報，並以借款人截至該財政年度的10-K表格列載，其副本已送交各銀行，並已按照公認會計原則在各重大方面公平列報，以及借款人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該財政年度的綜合經營業績及現金流量。

第4.05節訴訟。

在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，不存在任何針對借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟待決，或據借款人所知，任何針對借款人或其任何子公司或任何政府機構、機構或官員的訴訟、訴訟或訴訟程序將合理地對借款人及其綜合子公司的業務、綜合財務狀況或綜合經營結果產生重大不利影響，或以任何方式使本協議或任何票據的有效性受到質疑。

第4.06節遵守ERISA。

借款人及各附屬公司已就其維持的每項計劃履行其根據ERISA的最低供資標準所規定的義務(如有)，而每項計劃在其他方面均符合ERISA的適用規定，但在每一情況下，不能合理地預期個別或整體而言會對借款人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

第4.07節繳税。

借款人及其子公司的美國聯邦所得税申報單已在截至2020年2月1日的財年進行了審查和關閉。借款人及其附屬公司已提交所有美國聯邦所得税申報表及據其所知須由借款人提交的所有其他重要税項申報表，並已根據該等申報表或借款人或任何附屬公司收到的任何評估繳付所有應繳税款，但(I)不能合理地預期個別或整體而言會對借款人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響者除外。以及(Ii)任何該等税項，而該等税項正由適當的法律程序真誠地提出抗辯，而借款人在其判斷中已按照普遍接受的會計原則就該等税項撥備足夠的儲備金。

第4.08節影響金融機構。

借款人不是受影響的金融機構。

第4.09節OFAC。

據借款人及其任何重要附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其重要附屬公司所知，其任何董事、主管人員或僱員均不是下列任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁對象或目標的個人或實體；或(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單、或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單的個人或實體。借款人或其任何子公司都不在指定的司法管轄區內，除非得到適用的制裁當局的授權或任何制裁沒有禁止。

第4.10節反腐敗法。

借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》，並在適用範圍內遵守英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

第4.11節全面披露。

借款人迄今為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或任何交易相關的目的而向代理人或任何銀行提供的所有信息，以及此後由借款人向代理人或任何銀行提供的所有此類信息，在陳述或證明該等信息之日起，在所有重要方面均屬真實和準確；不過，上述資料所載的任何預測和形式財務資料，均須基於借款人認為在作出時合理的真誠估計和假設，代理人及銀行均承認該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果，可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。

第4.12節涵蓋實體。

借款人不是第9.16節中定義的承保實體。

第五條。
聖約

借款人同意，只要任何銀行在本協議項下有任何承諾或本協議項下的任何貸款或其他金額仍未償還：

第5.01節信息。

借款人將向每一家銀行交付：

(A)在借款人的每個財政年度結束後90天內儘快提供借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度結束時的綜合財務狀況報表以及該財政年度的相關綜合經營報表、現金流量和股東投資報表，以比較形式列出上一財政年度的數字，並由證券交易委員會、安永會計師事務所、有限責任合夥公司或其他由借款人(“審計師”)或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師事務所以美國證券交易委員會可以接受的方式進行報告；

(B)在借款人每個財政年度的首三個季度的每個季度終結後60天內儘快備妥借款人及其綜合附屬公司在該季度終結時的綜合財務狀況報表、該季度及該季度終結的該借款人財政年度的部分的有關綜合經營報表，以及就截至該季度終結的該借款人的財政年度的部分而列明的有關的綜合現金流量表，按個別情況列出，以比較形式列出借款人上一財政年度相應季度和相應部分的數字，借款人的首席財務官或首席會計官對列報的公正性、公認的會計原則和一致性進行了所有核證(但須經正常的年終調整)；

(C)在上述(A)及(B)款所述的每套財務報表交付後15天內，借款人的首席財務官或首席會計官的證明書：(I)在該等財務報表的日期，合理詳細地列出為確定借款人是否遵守第5.07至5.08節(首尾兩節包括在內)的規定所需的計算方法；及(Ii)述明在該證明書的日期是否有任何失責行為，如有失責行為，則列明其詳情，以及借款人正就此採取或擬採取的行動；

(d)    [已保留];

(E)借款人的任何高級人員在得悉任何失責行為(如該失責行為當時持續)後15天內，由借款人的首席財務官或首席會計官發出的證明書，列明該失責行為的詳情及借款人正就該失責行為採取或擬採取的行動；

(F)在向一般借款人的股東郵寄後15天內，如此郵寄的所有財務報表、報告及委託書的副本；

(G)借款人須在提交表格10-K、10-Q及8-K(或其同等數值)後15天內，向證券交易委員會或任何接替其任何職能的政府主管當局提交該等報告的副本；

(H)書面通知，列出事實和相關信息，除非在每個情況下，借款人或任何附屬公司(I)未能按照ERISA關於任何計劃的最低籌資標準履行其義務(如有)；(Ii)從事《ERISA》第406和408條以及《國税法》第4975條所界定的任何重大非豁免“被禁止交易”；(3)未能遵守養卹金籌資規則；(4)終止或允許終止《僱員退休保障條例》第3節所界定的、《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準限制的任何“僱員退休金福利計劃”；或(5)從事《僱員退休保障條例》第4203或4205條所界定的“多僱主計劃”的“退出”或“部分退出”，如《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)節所界定的；

(I)在任何評級機構更改債務評級後的10天內，迅速發出有關通知；及

(J)代理人應任何銀行的要求，可不時要求提供有關借款人及其附屬公司的財務狀況或業務的補充資料。

對於根據第5.01(G)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息。儘管有上述規定，借款人仍有義務在上述(A)和(B)款規定的時間內提供上述信息和材料。

根據第5.01節(A)、(B)、(F)和(G)項的規定，借款人必須提交的報告、財務報表和其他材料應於借款人發佈該等報告、財務報表或其他材料(包括載有該等財務報表或其他材料的報告)之日起視為已交付，該等報告、財務報表和其他材料應在借款人發佈該等報告、財務報表或其他材料(包括載有該等財務報表或其他材料的報告)之日起視為已交付，該等報告、財務報表和其他材料應在借款人發佈該等報告、財務報表或其他材料之日起發佈，該等報告、財務報表和其他材料應於借款人發佈該等報告、財務報表或其他材料(包括載有該等財務報表或其他材料之報告)之日起視為已交付，該等報告、財務報表及其他材料應於借款人在其互聯網網站Corporation.Target.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈。

借款人特此確認：(A)代理人和/或安排人將根據第9.01節的規定，通過在IntraLinks、Syndtrak和/或另一個類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向銀行提供借款人在本協議項下提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)任何銀行都不會是“公共”銀行(即不希望接收關於借款人或其證券的重大非公開信息的銀行)(每個銀行都是“公共貸款人”)。借款人特此同意：(W)不得向公共貸款人提供任何借款人材料；(X)根據美國聯邦和州證券法，所有借款人材料應被視為私人信息，且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息；以及(Y)代理人和安排人應將所有借款人材料視為僅適合在平臺上非指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第5.02節財產的維護。

借款人將保存並將促使每家附屬公司保持其業務中有用和必要的所有物質財產處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但如不這樣做將合理地預期不會對借款人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，則不在此限。

第5.03節經營業務和維持生存。

除非第5.05節允許，否則借款人將繼續，並將促使各重要子公司繼續從事借款人及其主要子公司目前開展的相同類型的一般業務，並將保留、更新和保持充分的效力，並將使每個重要子公司保持、更新和充分生效，並使其各自的公司存在及其各自的權利、特權和特許經營權在正常業務開展中是必要或可取的；但如借款人真誠地決定(A)在進行借款人或任何重要附屬公司的業務時不再適宜保留該等權利、特權或專營權，或(B)失去該等權利、特權或專營權對借款人不會有任何實質上的不利，則借款人或任何重要附屬公司均無須保留該等權利、特權或專營權。

第5.04節遵守法律。

除非合理地預計不遵守規定不會對借款人及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，否則借款人將遵守，並促使其每一子公司在所有重要方面遵守對借款人或任何該等子公司的資產或經營具有重大意義的所有適用法律、規則、法規和命令，這種遵守包括但不限於在拖欠之前支付對其或其財產徵收的所有税費、費用、評税和其他政府收費，但不包括任何此類税費、費用、評估和其他政府收費。正在通過適當的程序真誠地對攤款或其他政府收費提出異議，並根據公認的會計原則在借款人的賬簿上為此建立了充足的準備金。

第5.05節資產的合併、合併和出售。

借款人不得(A)解散或清盤，(B)與任何其他人合併或合併，(C)解散或清算任何附屬公司，或允許任何附屬公司合併或合併為任何其他人，除非借款人真誠地確定(I)任何此類交易符合借款人的最佳利益，或(Ii)此類交易不會在任何實質性方面對借款人不利，或(D)將其所有或基本上所有財產和資產出售、轉讓或轉讓給任何其他人；然而，(X)如果借款人是尚存的公司，則任何人可與借款人合併或合併，或與借款人合併；及(Y)借款人可與另一公司合併或與另一公司合併，或將其財產和資產實質上作為一個實體出售、轉讓或轉讓給任何人，如果通過這種合併形成的公司或借款人合併到的公司，或通過出售、轉讓或轉讓借款人的財產和資產實質上作為一個實體的人，應是根據法律組織和存在的公司

借款人須履行或遵守本協議所載的各項契約及協議，包括但不限於本協議所規定的本金及利息的支付，而在每種情況下，如緊接該等合併、合併、出售、轉易或轉讓生效後，借款人將不會發生違約或繼續違約。

第5.06節[已保留].

第5.07節對擔保債務的限制。

借款人不得在任何財政季度結束時允許借款人及其合併子公司以留置權(除(A)應收賬款留置權、(B)為獲得或建造該資產的全部或任何部分成本而產生或承擔的債務作擔保的任何留置權，只要該留置權同時或在其購置或建造完成後120天內，或(C)代收行根據《統一商法典》第4-210條在託收過程中產生的留置權除外)確定的債務總額。及(Ii)任何銀行或金融機構因法律或根據與借款人訂立的任何合約協議而扣押存款)超過綜合有形淨值的20%。

第5.08節槓桿率。

在借款人的任何財政季度結束時，借款人不得允許(A)總財務負債與(B)總資本之比大於或等於0.75：1.00。

第5.09節收益的使用。

根據本協議發放的貸款的收益將由借款人直接或間接用於其一般企業用途。所有這些收益都不會以違反美國法規的方式使用。

第5.10節制裁。

借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何借款收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是銀行、安排人、代理人或其他)違反制裁規定。

第5.11節反腐敗法。

據借款人所知，借款人不得直接或間接將任何借款所得用於違反《美國反海外腐敗法》的任何目的

1977年的《反腐敗法》，以及在適用的範圍內，英國《2010年反賄賂法》，以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法。

第六條。
默認值

第6.01節違約事件。

如果下列事件中的一種或多種(“違約事件”)已經發生並仍在繼續：

(A)借款人在任何貸款到期時，須不支付任何本金，或在貸款到期日起計五個營業日內，不支付任何貸款的利息、任何費用或根據本協議須支付的任何其他款額；

(B)借款人不得遵守或履行第5.05至5.09節(首尾兩節包括在內)所載的任何契諾；

(C)在代理人應任何銀行的要求向借款人發出書面通知後的30天內，借款人不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(上文(A)或(B)款所涵蓋的除外)；

(D)借款人在本協議中或在依據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出(或被視為作出)時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(E)(I)借款人或其任何附屬公司在任何重大債務的任何寬限期後，或(Ii)任何其他違約或違約(或其他事件或條件，但不包括(X)任何預付款要約(強制性或選擇性)或在接受要約時付款)，應拖欠任何重大債務的本金或本金(不論是在規定的到期日、提速時、規定的預付款或其他情況下)；(Y)借款人行使可選擇的預付、贖回、購買或作廢權利(或(Z)預定的強制性預付款)，在規定的任何寬限期之後，應根據與任何重大債務有關的任何協議、契據或文書而發生，如果這種違反或違約(或該等其他事件或條件)的後果是導致這種重大債務在規定的到期日之前變成或被宣佈為到期和應付，或被要求預付、贖回、購買或作廢；

(F)借款人或其任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就其本身或其債務展開自願案件或其他程序，以尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任一名受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員管理其或其財產的任何主要部分，或同意任何此類濟助或由任何此等人員在非自願案件或針對其展開的其他程序中委任或接管，或應作出一般規定

為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期時一般不償還債務，或採取任何公司行動授權上述任何一項；

(G)針對借款人或其任何重要附屬公司的非自願案件或其他法律程序，須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就借款人或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任借款人或其財產的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在60天內不被駁回及不被擱置；或須根據現時或以後有效的聯邦破產法，針對借款人或任何重要附屬公司作出濟助令；

(H)就任何計劃而言，借款人或任何附屬公司應(I)從事《僱員退休保障條例》第406條和第408條以及《國税法》第4975條所界定的任何非豁免的“禁止交易”，(Ii)未能遵守退休金資助規則，(Iii)終止或準許終止《僱員退休保障條例》第3條所界定的任何“僱員退休金福利計劃”，其方式應導致根據《僱員退休保障條例》第4068條對借款人或該附屬公司的財產施加留置權，或(Iv)進行“提取”或“部分提取”，“如ERISA第4203或4205節所定義，來自ERISA第4001(A)(3)節所定義的”多僱主計劃“，但第6.01(H)節所述的任何事件均不構成違約事件，除非借款人及其子公司因所有此類事件而產生的未償債務總額加上所有此類留置權擔保的未償債務總額應超過200,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等價物)；或

(I)要求支付超過$200,000,000的款項的判決或命令(以保險人並無爭議的獨立第三者保險所承保的範圍為限)，須針對借款人或其任何附屬公司作出，而(A)任何債權人已就該判決或命令展開強制執行法律程序，或(B)因待決上訴或其他原因而暫停強制執行該判決的期間為連續60天；

然後，在任何此類情況下，代理人應應所需銀行的要求，(I)通過通知借款人終止承諾，並應立即終止承諾，和(Ii)通過通知借款人，宣佈所有未償還貸款的未償還本金(連同其應計利息和根據本協議第2.07或2.12節所欠或應支付的所有其他費用)為未付本金，所有未償還貸款的未付本金應立即到期並在沒有提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知的情況下支付，所有這些都由借款人在此免除；但在上述(F)或(G)款所指明的任何與借款人有關的違約事件中，在沒有任何通知借款人或代理人或銀行採取任何其他行動的情況下，承諾即告終止，所有未償還貸款的未償還本金(連同根據第2.07或2.12節所欠或根據本條例須支付的所有其他費用)將立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

第6.02節違約通知。

代理人應應任何銀行的要求，根據第6.01(C)款及時向借款人發出通知，並應立即通知所有銀行。

第6.03節資金的運用。

在行使本協議或法律規定的補救措施後(或在第6.01節規定的貸款自動立即到期和支付之後)，代理人將按照下列順序使用因借款人在本協議項下的義務而收到的任何金額，但第2.18節另有規定：

首先，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括代理律師的費用、收費和支出，以及根據第2.14條和第8.03條應支付的金額)給代理的費用、賠償、開支和其他金額；

第二，支付構成支付給銀行的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各銀行的律師的費用、收費和支付，以及根據第2.14條和第8.03條應支付的金額)，按比例按比例向銀行支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的這類債務的那部分，按比例在銀行之間按比例支付本條款第三款所述的應支付給銀行的金額；

第四，支付構成貸款未付本金的這類債務的那部分，按比例由銀行按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例進行支付；

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有這類債務後，如有餘額。

第七條。
代理，CO文檔代理
以及辛迪加代理

第7.01節任命和授權。

每家銀行不可撤銷地指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議和票據(如有)根據本協議或本協議的條款授予代理人的權力，以及所有合理附帶的權力。

第7.02節代理和附屬公司。

美國銀行在本協議下享有與任何其他銀行相同的權利和權力，可以行使或不行使本協議規定的權利和權力，就像它不是代理人一樣，美國銀行及其關聯銀行可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議下的代理人一樣。銀行承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到關於借款人或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於借款人或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認代理人沒有義務向他們提供此類信息。就其貸款而言，美國銀行在本協議下享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同它不是代理人一樣，術語“銀行”和“銀行”包括以其個人身份的美國銀行。

第7.03節代理人的行動。

代理人在本合同項下的義務僅為本合同中明確規定的義務，代理人不應是任何銀行的受託人或受託人；“代理人”一詞僅作為市場慣例使用，意指獨立締約各方之間的行政關係。在不限制上述一般性的情況下，除第6條明文規定外，代理人不應被要求對任何違約採取任何行動。

第7.04節諮詢專家意見。

代理人可諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其真誠地按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節代理人的責任。

代理人或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對其採取或不採取的與本協議有關的任何行動負責：(A)經所需銀行或所有銀行(視屬何情況而定)的同意或要求，或(B)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，且在任何情況下，任何此等人士均不對特殊、後果性、懲罰性或間接損害賠償負責。代理商或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實：(I)與本協議或本協議項下任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)借款人履行或遵守任何契諾或協議；(Iii)滿足第3條規定的任何條件，但收到要求交付給代理人的物品除外；或(Iv)本協議、附註(如有)或與本協議有關的任何其他文書或文字的有效性、可執行性、有效性、真實性或充分性。代理人或其任何聯屬公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均無須根據本協議或票據(如有)提起或進行任何訴訟或催收程序。代理人不應因依賴任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可能是銀行電匯、電傳或類似的書面形式)而行事，而承擔任何責任。

第7.06節賠償。

每家銀行應按照其承諾(在尋求賠償時確定)按比例賠償代理人、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內)第9.03(B)節所界定的所有受保障的責任(因該等受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的責任除外)；然而，按照所需銀行的指示採取的任何行動，或在明確要求所有銀行同意的情況下，在所有銀行的指示下采取的行動，不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為(就本節而言)，這些受賠人可能因與本協議有關的或因該等受賠人根據本協議採取或不採取的任何行動而蒙受或招致損失。在不限制前述規定的情況下，各銀行應在代理人提出要求時，向代理人報銷與本協議或本協議所預期或提及的任何文件所規定的權利或責任有關的任何費用或自付費用(包括律師的合理費用和開支，包括內部法律服務的分攤費用)(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或就本協議或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任向代理人提供法律意見，但借款人或其代表不向代理人償還此類費用。本節中的承諾在承諾終止、所有貸款償還和代理人辭職後繼續有效。

第7.07節信用決定。

每一銀行承認，其已獨立且不依賴於代理人、任何共同文件代理人、辛迪加代理人或任何其他銀行，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一銀行也承認，它將在不依賴代理人、任何共同文件代理人、辛迪加代理人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在採取或不採取本協議下的任何行動時作出自己的信貸決定。

第7.08節繼任代理。

代理人可隨時向銀行及借款人發出辭職通知。在任何此類辭職後，經借款人同意(不得無理拒絕)，被要求的銀行有權指定一名繼任代理人。如所需銀行並無如此委任繼任代理人，且在卸任代理人發出辭職通知後30天內已接受該項委任，則卸任代理人可代表銀行委任一名繼任代理人，該代理人須為根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲發牌照的商業銀行，其綜合資本及盈餘至少為50,000,000美元。一旦繼任代理人接受其在本合同項下的委任，該繼任代理人即繼承並被賦予退任代理人的所有權利和義務，卸任代理人此後應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何退休代理人根據本條例辭去代理人職務後，就其在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條條文的規定應對其有利。

第7.09節代理費。

借款人應按照借款人與代理人事先約定的金額和時間向代理人支付自有賬户費用。

第7.10節共同文檔代理和辛迪加代理。

本協議中的任何規定均不得將任何共同文件代理或辛迪加代理的任何責任或義務強加於以其身份的任何共同文件代理或辛迪加代理，也不得視為任何以其身份的共同文件代理或辛迪加代理與任何銀行有任何受託關係。

第7.11節為默認設置。

除非代理人已收到銀行或借款人的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生。如果代理人收到關於違約或違約事件發生的通知，代理人應立即向銀行發出通知。代理人應(在符合本條款第7.05節的規定下)就該違約或違約事件採取所需銀行合理指示的行動，但除非及直至該代理人收到該指示，代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合銀行最佳利益的行動或不採取該行動。

第7.12節追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在本協議項下的任何時間錯誤地向任何銀行付款，無論是否就借款人在該時間到期並欠下的破產債務付款，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一家銀行同意應要求立即以如此收到的貨幣向代理人償還該銀行收到的可立即可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一銀行不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向每家銀行支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額時，應立即通知該銀行。

第八條。
環境的變化

第8.01節無能力釐定費率。

(A)(A)如果就歐元定期貸款的任何請求或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)而言，(I)代理人確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供此類歐元貸款的適用金額和利息期的美元存款(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)；(A)沒有按照第8.01(B)節確定後續利率，且第8.01(B)款(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)(1)不存在足夠和合理的方法來確定就擬議的歐元-美元定期貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求利息期間的歐洲美元利率期限SOFR，以及(2)第8.01(C)(I)節描述的情況不適用(就第(I)款而言，均為“受影響的貸款”)，或(Ii)代理人或被要求銀行認為由於任何原因，就擬議的歐元-美元貸款所要求的任何利息期間的歐元利率不能充分和公平地反映該等銀行為該貸款提供資金的成本，代理人應立即通知借款人和每家銀行。

此後，(X)銀行發放或維持歐元期限SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的歐元期限SOFR貸款或利息期間為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐元匯率SOFR組成部分的確定，應暫停使用歐元匯率期限SOFR組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用歐元匯率期限SOFR組成部分來確定基本利率(或，在本條款第8.01(A)款第(Ii)款所述由所需銀行作出決定的情況下，直至代理人根據所需銀行的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐元-美元SOFR貸款(以受影響的歐元-DollarTerm SOFR貸款或利息期為限)的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(b)    

(B)替換期限SOFR或繼承率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何與前述相反的規定，但如果代理人已作出決定(本第8.01條第(A)(I)款所述的決定，代理人在與其協商後，即為無明顯錯誤的最終決定)，或借款人和受影響銀行可為受影響的貸款設定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)代理人撤銷根據本第8.01條第(A)(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)代理人或被要求銀行通知代理人並(在被要求銀行的情況下，通知借款人一份)該替代利率不能充分和公平地反映借款人或被要求銀行為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何銀行確定任何法律已將該銀行或其適用的貸款辦公室定為非法，或任何政府當局已斷言該銀行或其適用的貸款辦公室

作出、維持或提供貸款，而貸款的利息是參考該替代利率釐定的，或根據該利率(視何者適用而定)釐定或收取利率，則：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate或ANYA政府當局的任何繼任管理人已對該銀行進行上述任何操作的權限施加重大限制，並規定該銀行對代理人和借款人具有管轄權的書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來隔夜/即期美元LIBOR期限設置將停止或失去代表性，包括1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該日和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。或該管理人就其發佈的期限SOFR發表公開聲明，指明一個具體日期，在該日期之後，期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率將被或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或者應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(最後一個月的日期)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期限, 三個月和六個月期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用(“預定不可用日期”)；

(Ii)(X)在(A)之後，在代理人確定的日期和時間(任何此類日期，術語SOFR更換日期)，該日期應為基準轉換事件發生結束時或(B)由代理確定的日期和時間

代理保證，在利息期限或相關付息日期(視情況而定)下，對於計算的利息且僅就基準替代定義第(1ii)款而言，基準替代方案均不可用，基準替代方案將在上述預定不可用日期之前替換當時的基準，條件SOFR將在下午5：00或之後的任何貸款文件中就任何基準設置被替換。在該基準替換日期後的第五(5)個營業日，向銀行發出每日簡易SOFR加上SOFR調整的通知，該通知適用於代理人可決定的任何計算利息的付款期，在任何情況下，只要該代理人尚未從組成所需銀行的銀行收到反對該基準替換的書面通知，則在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意(任何此類反對應是決定性的，且不存在明顯的錯誤)；條件是，僅在發生這種基準過渡事件時當時的基準匯率(“後續匯率”)的情況下。

如果後續利率不是基於SOFR的每日簡單利率，則應根據基準替換的定義第(1)款確定基準替換，除非代理商確定這兩個替換利率均不可用。SOFR調整，所有利息支付將按季度支付。

(Y)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(Iii)如當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基本市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，則借款人可撤銷借入、轉換或繼續以該基準計息的任何請求，直至借款人收到代理人發出的更換基準已取代該基準的通知為止，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(4)在執行和管理基準替代時，代理人將有權制定基準

符合變更的基準置換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準置換符合變更的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

(V)代理人將立即通知借款人和銀行：(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。代理商根據第8.01(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，除非在每種情況下，根據本第8.01(C)條明確要求的情況除外。

(Vi)在任何時候(包括在實施基準替換時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則代理可以刪除基準(包括基準替換)設置中不可用或不具代表性的任何該基準的基調，以及(B)代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

定義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第8.01(C)節進行了基準利率的替換，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準更換”指的是：

(1)就第8.01(C)(I)節而言，可由代理人決定的下列第一個備選方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.26161%(26.161個基點)；

如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，代理人確定SOFR期限已經可用並且對於代理人而言在管理上是可行的，並且代理人將這種可用性通知借款人和每一家銀行，然後從開始和之後

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果代理人確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第8.01(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承人利率發生，則在每種情況下，代理人和借款人均可僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前繼承人利率的目的，在任何情況下計算的任何利息期限、相關付息日期或利息支付期結束時修改本協議，從通知之日起不少於三十(30)天開始，基準替換應如上文(A)款所述；和

(2)就第8.01(C)(Ii)節而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，代理人和借款人已選擇作為替代基準的替代基準利率，其中替代基準利率適當考慮到為該替代基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何不斷變化的或隨後存在的慣例。在每一種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何發展中的或當時佔主導地位的市場現有公約，包括有關政府機構對當時以美元計價的類似銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但如果根據上述第(1)款或第(2)款確定的基準替代率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為0%，並在美國銀團和代理該基準，這些調整或計算調整的方法應在代理商不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。代理人應在之後的第五個營業日向所有銀行和借款人張貼該建議修改，除非在此之前，組成所需銀行的銀行已向代理遞交書面通知，表示該等所需銀行反對該修改。

代理人應立即(在一次或多次通知中)通知借款人和每家銀行任何後續利率的實施情況。

任何基準替代率應以與市場慣例一致的方式實施；前提是這種市場慣例在行政上不可行

對於代理商，應以代理商以其他方式合理確定的方式應用該基準替代率。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表性基調。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“提早選擇加入生效日期”指，就任何提早選擇加入選舉而言，只要代理人在下午5：00前仍未收到通知，則指該提早選擇加入選舉通知發出日期後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個營業日(第5個營業日)，銀行收到由所需銀行組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)代理人的決定，或借款人通知代理人，借款人已作出決定，表示目前正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節所載類似的措辭的銀團信貸安排，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆息，以及

(B)代理人與借款人共同選擇以基準利率取代倫敦銀行同業拆息，並由代理人向銀行發出有關這項選擇的書面通知。

“提前選擇加入其他利率”是指代理人和借款人已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)“基準替換”定義第8.01(C)(Ii)節和第(2)款的規定，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換LIBOR。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”具有在“日常簡單SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。

“SOFR提前選擇加入”是指代理人和借款人已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)“基準替換”定義第8.01(C)(I)節和第(1)款的規定選擇替換LIBOR。

“術語SOFR”是指對於適用的相應基準期(或如果基準的任何可用基準期與適用基準替代的可用基準期不對應，則最接近的可用基期，如果該可用基準期與適用基準替代的兩個可用基期相等，則應適用期限較短的相應基準期)，根據相關政府機構選擇或推薦的SOFR為基礎的前瞻性期限費率。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率應被視為0.00%。

在實施後續利率時，代理人將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將會生效，而無須本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就任何該等已生效的修訂而言，該代理人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予借款人及銀行。

第8.02節非法性。

如果在本協議之日或之後，任何適用的法律、規則或條例的通過，或任何適用的法律、規則或條例的任何變化，或任何負責

任何銀行(或其歐元貸款辦事處)對本條例的解釋或管理，或任何銀行(或其歐元貸款辦事處)遵守任何上述政府當局的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何銀行(或其歐元貸款辦事處)發放、維持或資助其根據SOFR或SOFR期限確定利率的歐元貸款是非法的或不可能的，或根據SOFR或SOFR期限確定利率或收取利率。該銀行應將此通知代理人，代理人應立即將此事通知其他銀行和借款人。因此，在該銀行通知借款人和代理人導致暫停的情況不再存在之前，(A)該銀行繼續發放歐元美元定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的義務將被暫停，以及(B)如果該通知斷言該銀行發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則該銀行的基本利率貸款的利率應由代理人在必要時確定，而不參考基本利率的SOFR期限部分，在每一種情況下，直到該銀行通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在。在根據本節向代理人發出任何通知之前，該銀行應指定一個不同的歐元-美元貸款辦事處，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且根據該銀行的判斷，不會在其他方面對該銀行不利。如果該銀行決定它不能合法地繼續維持和資助其任何未償還的歐元-美元貸款，直到到期，並應在該通知中指明, 借款人應立即全額預付每筆歐元貸款的未償還本金以及應計利息。借款人在預付每筆歐元貸款的同時，根據第2.01節的規定，從該銀行借入等額本金的基本利率貸款(利息和本金應與其他銀行的相關歐元貸款同時支付)，該銀行應發放該基本利率貸款。

第8.03節增加成本和減少回報；歐元貸款準備金。

(A)在任何貸款或任何貸款義務的情況下，在本合同日期或之後，任何適用的法律、規則或條例的通過，或任何適用的法律、規則或條例的任何改變，或負責解釋或管理任何法律、規則或條例的政府當局對其解釋或管理的任何改變，或任何銀行(或其適用的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)任何銀行(或其適用的貸款辦事處)須就其歐元貸款、其票據(如有的話)或其發放歐元貸款的義務繳付任何税項、關税或其他費用，或應改變支付給任何銀行(或其適用的貸款辦事處)的歐元貸款本金或利息或根據本協議就其歐元貸款或其發放歐元美元貸款的義務而到期的任何其他款項的徵税基礎(由該銀行或其適用的貸款辦事處的司法管轄區對該銀行或其適用的貸款辦事處的全部淨收入徵收的税率的變化除外

行政辦公室或適用的貸款辦公室位於)，但根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税除外；或

(Ii)施加、修改或視為適用任何準備金(包括但不限於由聯邦儲備理事會施加的任何該等要求，但不包括下文(E)條所述的準備金要求)、特別存款或保險評估，或對任何銀行(或其適用的貸款辦事處)或倫敦銀行間市場施加任何其他影響其歐元-美元軟貸款、其票據(如有的話)或其提供歐元-美元軟貸款的義務的條件；

而上述任何一項的結果是增加該銀行(或其適用的貸款辦公室)進行、轉換、繼續或維持任何歐元貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該銀行(或其適用的貸款辦公室)根據本協議或其票據(如有)已收到或應收的任何款項的金額，減去該銀行認為是實質性的金額，然後在該銀行提出要求後15天內(並向代理人複印一份副本)，借款人應向該銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行增加的費用或減少的費用。

(B)如任何銀行認定，在本條例通過後，有關資本充足率或流動資金要求的任何適用法律、規則或條例，或任何該等法律、規則或條例的任何改變，或任何負責解釋或管理的政府當局對其解釋或管理的任何變化，或任何關於資本充足率或流動性要求(無論是否具有法律效力)的請求或指令，已經或將具有將該銀行(或其母銀行)的資本回報率由於該銀行在本協議下的義務而降低到低於該銀行(或其母銀行)如果沒有該等採納、改變、請求或指令(考慮到其關於資本充足性和流動性的政策)所能實現的水平的效果，且該銀行認為是重大的數額，然後，借款人應不時在該銀行提出要求後15天內向該銀行支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行(或其母銀行)的減值。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為本第8.03節(A)和(B)前述條款所預期的法律變更，無論制定、採納或發佈的日期如何。

(D)各銀行應迅速通知借款人和代理人其所知道的、在本合同日期之後發生的使其有權獲得的任何事件

根據本節的規定進行補償，並將指定一個不同的適用貸款辦事處，如果這種指定將避免需要或減少此類補償的金額，並且在該銀行判斷不會在其他方面對該銀行不利時，將指定一個不同的適用貸款辦事處。在沒有明顯錯誤的情況下，根據本節要求賠償的任何銀行的證書，並列出應向其支付的一筆或多筆額外金額，應是決定性的。在確定該金額時，該銀行可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(E)歐元貸款準備金。只要政府當局要求每家銀行就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，借款人應向每家銀行支付相當於該銀行分配給該貸款的準備金的實際成本的每筆歐元貸款的未償還本金的額外利息(由該銀行真誠地釐定，該釐定為最終決定)，該額外利息應於該貸款的應付利息的每一日到期支付。但借款人應至少提前10天從該銀行收到有關該額外利息的通知(並向代理人複印一份)。如銀行未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日即到期支付。

第8.04節基本利率貸款取代受影響的歐元-美元貸款。

如果(A)任何銀行根據第8.02款暫停發放、維持或轉換為歐元的條款貸款的義務，或(B)任何銀行已根據第8.03款要求賠償，而借款人應通過代理人提前至少五個工作日通知該銀行，選擇本節的規定適用於該銀行，則除非與直到該銀行通知借款人導致暫停或要求賠償的情況不再存在：

(A)(X)本應由該銀行發放、維持或轉換為歐元-美元軟體貸款的所有貸款，應改為作為基本利率貸款(其利息和本金應與其他銀行的相關歐元-美元軟性貸款同時支付)發放、維持或轉換為基本利率貸款。

(B)(Y)在償還或轉換其每筆歐元貸款後，本應用於償還該等歐元貸款的所有本金應用於償還其基本利率貸款。

第九條。
其他

第9.01節通知。

本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件傳輸或類似的書面形式)，並應發送給該方：(A)借款人或代理人的地址(或傳真號碼(如有)或電子郵件)或電子郵件

地址)，(B)在任何銀行的情況下，在其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)，或(C)在任何一方的情況下，該當事人此後可通過通知代理人和借款人指定的其他地址(或傳真號碼或電子郵件地址)。每一此類通知、請求或其他通信在下列情況下有效：(I)如果在收到時通過郵件發出，(Ii)如果是通過傳真發送的，則當傳真發送到本節規定的傳真號碼，並且接收此類傳輸的一方以本節規定的傳真號碼向發送方返回傳真以口頭或書面確認收到此類傳真時，(Iii)如果通過電子郵件發出，則在發送者收到預定接收者的確認後(如可用，如通過“請求回執”功能)，回覆電子郵件或其他書面確認)或(Iv)如果以任何其他方式發出，則按本節規定的地址送達；但根據第二條或第八條向代理人發出的通知，在收到之前不得生效。

儘管本第9.01節有任何其他規定，在第5.01節要求的任何通信的情況下，除上述交付方法外，任何此類通信可以通過向平臺張貼此類財務報表、報告、高級人員證書或其他信息以電子方式交付，或者，如果第5.01(A)、(B)、(F)和(G)節要求的信息僅包括此類信息(只要任何此類文件包括在提交給美國證券交易委員會的材料中)，應被視為已於借款人在以下日期交付：(A)借款人在互聯網上借款人的網站上以附表1.01(A)(“張貼”)的簽名頁所列的網站地址發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接；或(B)借款人在該平臺上代表借款人張貼該等文件的網站地址。在平臺初步建立後，代理商應如上所述通過郵寄或傳真的方式以書面形式將發佈網站的URL通知各銀行。

站臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何銀行或任何其他人因借款人或代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，但因代理方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)除外。

第9.02節沒有豁免；強制執行。

代理人或任何銀行未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。即使本協議或證明、保證或與本協議有關的任何其他文件、文書或協議(連同本協議統稱為“貸款文件”)中有任何相反規定，對借款人執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由代理人按照第6.02節的規定為所有銀行的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(A)代理人自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以代理人的身份)，(B)任何銀行根據第9.04節行使抵銷權，或(C)任何銀行在相對於借款人的破產或破產程序懸而未決期間以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀。

第9.03節費用；賠償。

(A)借款人應支付(I)代理人的所有合理和有據可查的自付費用，包括與本協議的準備、本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修改或本協議項下的任何違約或被指控的違約有關的代理人特別律師的合理和有文件記錄的費用和支出，以及(Ii)如果發生違約事件，代理人和每家銀行發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括與違約和催收、破產、資不抵債和由此導致的其他執法程序有關的代理人特別律師的合理和有文件記錄的費用和支付。

(B)借款人同意向代理人及每間銀行、其各自的聯營公司及上述各銀行的董事、高級人員、代理人、律師及僱員(每一名“受彌償人”)作出彌償，並使每名受彌償人免受任何種類的任何及所有法律責任、損失、損害、費用及開支的損害，包括但不限於該受彌償人可能因任何調查而招致的合理的律師費用及支出，與本協議或本協議項下貸款收益的任何實際或擬議用途有關的或由此引起的行政或司法程序(不論該受保人是否應被指定為本協議的一方)(“賠償責任”)；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人就該受彌償人真誠地違反本協議或任何其他貸款文件所規定的義務而向該受彌償人提出的申索，則該彌償不得對該受彌償人作出。如果借款人已經就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終和不可上訴的判決，或者(Z)涉及由受賠人對另一受償人(不包括)提出的不涉及借款人或其任何子公司或關聯公司的作為或不作為的任何索賠

並進一步規定，根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税不應對任何受賠人進行賠償。因他人使用通過互聯網、發佈網站或其他類似電子媒體獲得的信息或其他材料，將財務報表、證書、報告或其他信息按照本協議第9.01節的規定以電子方式發佈到發佈網站而造成的任何損害，除非該賠償對象存在重大疏忽或故意不當行為，否則不承擔任何責任。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人提出任何索賠，並在此放棄索賠。

第9.04節抵銷的分享。

各銀行同意，如果其通過行使任何抵銷權、抵銷權、反索償權或其他權利，獲得對其所持任何貸款當時到期本金和利息總額的支付，而該比例高於任何其他銀行就該另一家銀行所持任何貸款當時應付本金和利息總額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的銀行(“受益銀行”)應購買其他銀行所持貸款中的此類參與，並應進行其他調整。根據需要，與銀行持有的貸款有關的所有本金和利息的支付應由銀行按比例分攤；但如該等多付款項其後全部或任何部分從該受惠銀行收回，或由該受惠銀行善意清償一項待決或受威脅的撤銷索賠，則該項購入應被撤銷，並在該追回或結算付款的範圍內退還購買價款及利益，但不收取利息；此外，本條任何條文均不得損害任何銀行行使其可能擁有的任何抵銷權或反索償權利，並將行使該等權利的款項用於償付借款人的債務，但不包括本協定項下的債務。借款人同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的最大程度上，任何參與貸款的持有人，無論是否根據上述安排獲得的, 可完全行使抵銷權或反申索權以及與參與有關的其他權利，猶如參與的持有人是借款人的直接債權人一樣。儘管如上所述，如果任何違約銀行行使任何此類抵銷權、補償、反索賠或其他權利，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.18節的規定進一步運用，在支付之前，應由該違約銀行將其與其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以使代理人和銀行受益。(Y)違約銀行應迅速向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述因其行使該抵銷權而在本協議項下承擔的義務，追回、反索賠或其他。

第9.05節修訂和豁免。

本協議或票據(如有)的任何規定，只有在以下情況下才可予以修改或放棄：該修改或放棄以書面形式進行，並由借款人和所需銀行簽署(如果代理人的權利或義務因此而受到影響，則由代理人簽署)；但未經任何銀行書面同意，上述修訂或豁免不得：(A)增加、減少或延長任何銀行的承諾(但以下情況除外)：(I)所有銀行的承諾應按比例減少，(Ii)根據並遵守第2.16和2.17節(視情況而定)作出的任何承諾的任何增加，以及(Iii)根據並遵守第2.17條的任何延期)或使任何銀行承擔任何額外義務；(B)在未經直接受影響的銀行書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或利率或本協議項下的任何費用或保證金(除第9.05節第二個但書另有規定外)(但只需徵得所需銀行的同意即可(I)修訂本協議項下作為違約利息支付的利率，或免除借款人按該違約利率支付利息的任何義務，或(Ii)修改第5.07或5.08節(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修改的效果是降低任何貸款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用)；(C)未經直接受影響的各家銀行書面同意，推遲任何貸款本金或利息的支付日期、本協議項下任何費用的支付日期或終止日期(依照本協議第2.17條並依照本協議第2.17條規定的情況除外)；(D)更改各銀行或任何銀行根據本節或本協議任何其他規定採取任何行動所需的承諾或貸款本金總額的百分比或銀行數目, 未經各銀行書面同意；(E)未經各銀行書面同意，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；或(F)未經各銀行書面同意，修改、修改或放棄第6.03條、第9.04條或本第9.05條；但進一步規定，任何與本協議有關的收費函件可以僅由協議各方簽署的書面形式進行修改或放棄其權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約銀行無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有銀行或每一受影響銀行同意的任何修訂、放棄或同意可在違約銀行以外的適用銀行同意下進行)，但(X)任何違約銀行的承諾不得因該違約銀行被免除或減少而增加或延長本金，或其最終到期日未經該銀行同意或(Y)任何豁免除外，要求所有銀行或每一受影響銀行同意的修改或修改，根據其條款，對任何違約銀行的影響相對於其他受影響銀行不成比例地不利，則須徵得該違約銀行的同意。

第9.06節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和每家銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，任何銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(1)按照本節第(C)和(D)款的規定轉讓給受讓人；(2)按照本節第(B)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式，但須受本節(E)或(G)款的限制所規限(以及任何其他企圖轉讓或

任何一方向本合同轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(B)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何銀行均可隨時向一家或多家銀行、核準基金或其他機構(違約銀行或其任何附屬公司，或在成為違約銀行時會構成違約銀行的任何人士除外)(每一“參與者”)提供參與其承諾或其任何或全部貸款的權益。如果銀行將參與權益授予參與者，無論是否在通知借款人和代理人後，該銀行仍應對履行其在本協議項下的義務負責，借款人和代理人應繼續單獨和直接與該銀行在本協議項下的權利和義務打交道。任何銀行可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該銀行應保留履行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的權利；但該參與協議可規定，未經參與者同意，該銀行不會同意第9.05節(A)、(B)或(C)款所述的對本協議的任何修改、修改或放棄。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與方有權享有第8條和第2.14條關於其參與權益的利益，其程度與其為銀行一樣(且有一項理解，第2.14條所要求的單據應被要求交付給參加行)；但該參與方無權根據第2.14條就任何參與獲得比其參與行有權獲得的任何付款, 除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在按照本款(B)授予的參與權益範圍內，才應為本協議的目的而生效。出售參與權益的每一銀行應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的該參與權益的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(C)任何銀行可隨時向一家或多家銀行、核準基金或其他機構(違約銀行或其任何附屬機構，或在成為違約銀行時會構成違約銀行的任何人)(每一銀行均為“受讓人”)轉讓其在本協議及其附註(如有)項下的全部或按比例部分的權利和義務，而該受讓人應承擔該等權利和義務。根據上述受讓人和上述轉讓人銀行簽署的實質形式為本合同附件F形式的轉讓和承擔協議(“轉讓和承擔協議”)，並經代理人和借款人(只要違約事件尚未發生且仍在繼續)的簽署同意，同意不得無理扣留或推遲；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；此外，銀行不得根據本款(C)轉讓金額低於15,000,000美元的利息，除非(A)該較小的金額構成了該轉讓銀行的全部承諾，或(B)代理人和(只要違約事件尚未發生且仍在繼續)借款人自行決定同意較少的金額。儘管有上述規定，如果受讓人是一家銀行或一家銀行的關聯公司，(X)借款人和代理人的認購同意不是必需的，(Y)上述限制不適用。在所有情況下，任何轉讓至任何核準基金均須徵得借款人同意, 不得無理扣留或拖延；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對。在簽署並交付該票據並由該受讓人向該轉讓人銀行支付與該轉讓人銀行與該受讓人之間商定的購買價格相等的金額後，該受讓人即為本協議的銀行一方，並享有該承擔文書中所列承諾的銀行的所有權利和義務，轉讓行應在相應程度上免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涵蓋了本協議項下轉讓行的所有權利和義務，則該銀行應不再是本協議的當事一方)，且無需任何一方進一步同意或採取任何行動。但是，就轉讓生效日期之前發生的事實和情況而言，轉讓行應繼續有權享有第8條的利益。在依據本款(C)完成任何轉讓後，轉讓人銀行、代理人及借款人須作出適當安排，以便在需要時向受讓人發出新的紙幣。除本合同另有規定外，就任何此類轉讓而言，轉讓方銀行應向代理人支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3,500美元，除非代理人自行決定放棄。如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其州的法律註冊成立的, 它應根據第2.14節的規定，向借款人和代理人交付免除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。

代理人僅為此目的而作為借款人的代理人行事(該代理人僅為税務目的)，應在代理人的主要辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本和一份登記冊，以記錄

各銀行的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每家銀行提供的貸款承諾和本金金額(“登記冊”)。關於銀行身份及其各自承諾的登記冊上的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和銀行可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的銀行，儘管有相反的通知。此外，代理人應在登記冊上保存有關任何銀行被指定為違約銀行和撤銷指定為違約銀行的信息。在合理的事先通知下，借款人和任何銀行應在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。此外，在對本協議進行實質性或實質性更改的同意請求待決的任何時候，任何希望就此與其他銀行進行磋商的銀行均可要求並從代理人處收到登記冊的副本。

(D)就本合同項下任何違約銀行的任何權利和義務的轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與權或次級參與權或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意，按適用比例提供以前要求但並非由違約銀行提供資金的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)後，向代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約行當時欠代理人或本合同項下任何銀行的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其承諾的比例獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約銀行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約銀行，直到此類遵守發生為止。

(E)任何銀行可隨時將其在本協議及其本票(如有)項下的全部或任何部分權利轉讓給聯邦儲備銀行。任何此類轉讓均不解除轉讓方銀行在本合同項下的義務。

(F)任何銀行權利的受讓人、參與者或其他受讓人都無權根據第8.03節獲得該銀行就轉讓的權利有權獲得的任何更多付款，除非此類轉讓是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，或由於第8.02或8.03節的規定，該條款要求該銀行在某些情況下或在不存在導致此類更高付款的情況時指定不同的適用放款辦事處。

(G)即使本條例另有相反規定，任何屬核準基金的銀行，均可就其所欠的全部或任何部分貸款及為該核準基金所欠債務或證券的持有人而持有的票據(如有的話)設定抵押權益，作為該等債務或證券的抵押，但除非及直至該受託人實際上成為

在符合第9.06(C)節其他規定的情況下，(I)質押銀行不應免除其在本協議項下的任何義務，(Ii)受託人無權行使銀行在本協議項下的任何權利，包括但不限於批准對本協議任何條款的修訂、豁免或其他修改的權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(H)不得將此種轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約銀行或其任何附屬公司，或在成為本條(B)所述銀行時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。

第9.07節抵押品。

每一家銀行向代理人和其他每一家銀行表示，它真誠地不依賴任何“保證金股票”(如U規則中的定義)作為抵押品來擴大或維持本協議所規定的信貸。

第9.08節更換銀行。

(A)如果任何銀行根據第8.03節要求賠償，或任何銀行發放歐元貸款的義務已根據第8.02節暫停，或任何銀行為違約行，或任何銀行為任何延長終止日期的非延期行，則借款人在通知該銀行和代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該銀行無追索權(按照第9.06節所載的限制，並經其同意)轉讓和轉授其所有權益，不得有不合理的延遲。將本協定項下的權利和義務授予應承擔此類義務的受讓人(如果一家銀行接受此類轉讓，受讓人可以是另一家銀行)，條件是：

(I)借款人應已向代理人支付第9.06(C)節規定的轉讓費(除非本合同另有規定)；但任何違約銀行應向代理人支付第9.06(C)節規定的轉讓費；

(2)該銀行應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費和根據本協議應向其支付的所有其他款項(包括第2.13節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在銀行根據第8.03條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此後產生的此類賠償或付款的減少；以及

(4)此類轉讓不與適用法律相牴觸。

如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行任何此類轉讓或轉授。

(B)如任何銀行未能批准借款人根據第9.05節要求作出的任何修訂、豁免或同意，而該修訂、豁免或同意已獲不少於所需銀行的書面批准，但亦須獲得該銀行(任何該等銀行，“受限制銀行”)的批准，只要並無違約或違約事件發生，且借款人已從一家或多家銀行或受讓人(該銀行或受讓人稱為“替代銀行”)取得承諾(金額不少於該受限制銀行承諾的全部金額)，借款人可根據第9.06節的規定，將該受限制銀行替換為該受限制銀行，並將其在本協議項下的所有權利和義務(包括其承諾和未償還貸款)轉讓給該替換銀行。該受限制銀行同意在按面值向該受限制銀行支付本協議項下所有本金、應計利息、應計費用和其他應計或欠款後，簽署並向代理人交付第9.06節規定的一份或多份轉讓和假設協議，而該替代銀行應向代理人支付第9.06(C)節規定的與該轉讓相關的轉讓費用。作出此類轉讓的受限制銀行將有權獲得根據本協議任何賠償條款(如適用，包括第2.12節)應向該受限制銀行支付的任何費用或其他金額的補償，如同借款人已預付該銀行的貸款(並終止其承諾，如適用)，而非該受限制銀行已根據本協議轉讓其利息。

(C)在上述(A)和(B)款的每一種情況下，代理人應分發一份經修訂的承諾表，該承諾表應被視為納入本協議，以反映銀行身份的變化以及因任何此類替換而對其各自的承諾額和/或份額的調整。

(D)本節應取代第9.05節中與之相反的任何規定。

第9.09條適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協定及每張鈔票須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。借款人特此接受美國紐約南區地區法院和紐約市任何開庭法院的非排他性管轄權，以進行因本協議或本協議擬進行的交易引起的或與之相關的所有法律程序。借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在這樣的法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及在這樣的法院提起的任何此類程序是在不方便的法院提起的任何索賠。

(B)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.10節對應；整合。

本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

第9.11節保密。

每一銀行同意盡一切合理努力，使借款人向其交付或提供的任何信息明確表明是保密信息，不向該銀行僱用或聘用的正在或預計將參與評估、批准、安排或管理貸款的人員以外的任何人提供；但本規定不得阻止任何銀行披露下列信息：(A)向其任何關聯公司或任何其他銀行或其關聯公司披露；(B)根據銀行慣例需要了解該等信息的高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師和會計師；(C)在任何法院或行政機構的命令下；(D)在任何對該銀行或其關聯銀行具有管轄權的監管機構或機構的請求或要求下；(E)任何適用法律所要求的；規則或條例，(F)對管理本協議規定的信貸安排有合理需要的任何其他人，(G)已公開披露的，(H)在與代理人、任何銀行、借款人或其各自的關聯公司可能是其中一方的任何訴訟有關的合理需要的範圍內，(I)在行使本協議項下的任何補救措施的合理需要的範圍內，(J)向該銀行的法律顧問和獨立審計師，(K)事先徵得借款人的書面同意，(L)除包含與本第9.11節的規定大體相同的條款的協議另有規定外，(I)向任何實際或擬議的參與者或受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利，或(Ii)向任何交換的任何實際或預期當事方(或其關聯方或關聯方)轉讓, 涉及借款人及其債務、本協議或本協議項下付款的衍生品或其他交易，(M)在保密的基礎上向(I)任何評級機構就借款人或信貸安排進行評級

或(Ii)代理人所使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，以將借款人材料或通知交付給銀行或(N)CUSIP服務局或任何類似機構，涉及與本協議項下提供的信貸安排相關的CUSIP號碼或其他市場識別符的申請、發佈、發佈和監控。就本節而言，“信息”係指從借款人收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務的任何業務有關的所有信息，但在借款人披露之前代理人或任何銀行可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，前提是在本合同日期之後從借款人收到的信息在交付時已明確確定為機密信息。

第9.12節不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理人、協調人和銀行提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人與其關聯方、代理人、協調人和銀行之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、協調人和銀行中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、任何安排人或任何銀行對借款人或其任何關聯公司在本協議所述交易方面均無任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、經紀公司、銀行及其各自的聯營公司可能涉及多種涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的交易，而代理人、任何經紀公司或任何銀行均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。

第9.13節電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。本協議雙方、代理人和每家銀行同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，根據本款作出的授權可

包括但不限於，使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署的通信，以用於傳輸、交付和/或保留。代理人和每家銀行可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質單據。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照代理人批准的程序得到此人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每家銀行均有權依賴據稱由本合同任何一方和/或任何銀行或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在代理人或任何銀行提出要求後，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。

代理人不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的信息)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔任何責任或責任。代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通訊(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出並相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(不論此人實際上是否符合貸款文件中所載的作為其發起人的要求)。

第9.14節《美國愛國者法案公告》。

受該法案(如下文定義)和代理人(為其自身，而非代表任何銀行)約束的每一家銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使該銀行或代理人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應代理人或任何銀行的要求，迅速提供代理人或任何銀行要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

第9.15節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認

作為受影響金融機構的任何銀行在本協議項下產生的責任，只要該責任是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的銀行根據本協議可能須向其支付的任何該等負債，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議項下任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.16節關於任何受支持的QFC的確認。

在本協議通過擔保或其他方式為任何“互換”或對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管本協議和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款項下的違約權利

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或針對該受保方行使的任何QFC信用支持的文件被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約銀行的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.16節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，本五年期協議已由各自的授權官員正式簽署，特此聲明。