展品99.2

房天下
(在開曼羣島成立有限責任公司) (場外交易：SFUNY)

股東周年大會將於2022年12月27日舉行的通知
(或其任何休會或延期會議)

茲通知 年度股東大會(“房天下(“本公司”)股東周年大會將於2022年12月27日 上午10：00在北京市豐臺區郭公莊中街20號A座 北京100070號人民Republic of China舉行。(北京時間)，並在其任何休會或延期會議上，為下列目的：

本公司董事會(“董事會”)此前於2022年7月14日委任山東浩信會計師事務所有限公司為本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。雖然本公司的管治文件並無規定須將此事呈交股東，但董事會認為山東浩信會計師事務所有限公司的委任宜獲股東批准。

董事會此前於2022年2月28日委任 戴先生為董事及董事會執行主席、薪酬委員會主席及提名及企業管治委員會成員。戴先生的傳記作為附件A附於本公司第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則第86條，由董事會委任以填補董事會臨時空缺的董事的任期至本公司下屆股東周年大會為止 ，屆時有資格重選連任。

董事會提供了以下決議，供公司股東批准：

“通過普通決議案，決定任命山東浩信會計師事務所有限公司為本公司截至2020年、2020年和2021年12月31日止會計年度的獨立註冊會計師事務所，現予批准，確認 ，予以批准。

進一步通過 普通決議案，議決再度選舉戴建功先生為董事及本公司 董事會(“董事會”)執行主席，以及薪酬委員會主席及董事會提名及企業管治委員會成員。

進一步決議為A 特別決議，

目前有效的第五份經修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程細則的修正案，以附件B的形式附於將於2022年12月27日舉行的年度股東大會通知(“年度股東大會通知”)，現予批准和確認，並在必要時予以批准；以及

僅為反映上文第(Br)段的目的，本公司現行有效的第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“現行的組織章程大綱及細則”)現予修訂及重述，將其全部刪除，並代之以載於股東周年大會通告附件C的第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“新的組織章程大綱及細則”)。

此外，作為一項普通決議案，現授權並指示本公司每名董事及有關高級職員執行、 交付、核實、確認、存檔或記錄任何文件、文書、證書、聲明、文件或對其作出的任何修訂， 為實施上述修訂現行備忘錄及章程細則的特別決議案，包括但不限於，促使編制並向開曼羣島公司註冊處提交根據特別決議案通過的新備忘錄及章程細則，並採取他們個人認為為執行特別決議而必要、適當或可取的進一步行動或事情。“

董事會已將2022年11月25日的收市時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權 在股東周年大會或其任何延會或延期會議上接收通知及投票的股東。董事會建議股東投票支持該等決議。

公司普通股分為A類普通股和B類普通股。對於需要股東在股東周年大會上投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投10票。 本公司美國存托股份(“ADS”)相關股份為A類普通股。每股美國存托股份 代表十股A類普通股。

普通股持有人的投票權

在記錄日期收盤時登記在冊的公司A類和B類普通股持有人有權在 年度股東大會及其任何續會或延期會議上投票，並誠邀親自出席股東周年大會。你們的投票很重要。如果您不能親自出席股東周年大會，請儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書。 我們必須在不遲於股東周年大會的指定時間收到委託書，以確保您能代表公司出席股東周年大會。請參閲本通知附帶的委託書，並將其作為其中的一部分。

美國存託憑證持有人的投票

美國存託憑證持有人如希望 行使其對相關A類股票的投票權，必須通過摩根大通銀行(本公司美國存托股份計劃的託管銀行(“託管銀行”))向託管銀行提交投票指導卡。託管機構已通知我們，它打算向所有美國存托股份持有者郵寄一張投票指導卡，其中包含指向公司 網站(http://ir.fang.com))的鏈接，該網站包含本年度股東大會通知。如果您希望託管人通過其一名或多名代名人投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股，請執行並將託管人發送給您的 投票指導卡轉發給託管人。為此，我們將為您提供一個已付郵資的信封。投票指示 卡片的執行方式應清楚地表明您希望如何就公司的提案進行投票。或者， 您可以添加指示，向公司指定的人員提供酌情委託書。投票指導卡必須在下午12：00之前以足夠的時間送達寄存人。(東部標準時間)，2022年12月22日。只有在2022年11月25日交易結束時登記在冊的持有人才有權執行投票指導卡。

股東可從公司網站免費獲取公司年度報告副本，網址為http://ir.fang.com，或聯繫北京市豐臺區郭公莊中街20號房天下A座IR部100070，人民 Republic of China，電話：+86-10-5631-8805，電子郵件：ir@fang.com。

北京，2022年11月23日

附件A

戴先生傳記

戴先生於1999年加入本公司 ，之前曾在本公司擔任多個職位，包括1999年至2014年擔任本公司總裁兼首席執行官 ，以及於2010年9月至2016年2月擔任本公司董事。戴相龍於2015年和2018年分別聯合創立了億益科技和響水科技，並擔任這兩家公司的首席執行官。戴先生擁有斯坦福大學的碩士學位和廣西大學的學士學位。

附件B

對現行備忘錄和章程細則的修訂^*†

^* 本公司於2012年8月3日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的最新報告Form 6-K(文件號：001-34862) 的第99.2號附件一份。它可以在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中找到，網址是：http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html.

^† 刪除部分用刪除線表示，添加部分用下劃線表示。

這些公司法律第 幕(經 修訂)

股份有限公司

第五第六條 修改和重述

組織章程大綱

的

搜房網方 控股有限公司

(由通過的 特別決議通過2012年8月1日 ______________2022)

名字

1.            The name of the Company is 搜房網方 實業集團有限公司。

註冊辦事處

一般宗旨及權力

法律責任的限制

法定資本

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

《公司法(修訂)》

股份有限公司

第五第六條 修改和重述

《公司章程》

的

搜房 控股有限公司方 控股有限公司

(以通過的特別決議的方式通過2012年8月1日__________________ 2022)

I N D E X

釋義

表A

1.                         The regulations in Table A in the Schedule to the Companies 法律法案 (經 修訂)不適用於本公司。

釋義

2.            (1)            在本條款中，除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應分別具有第二欄中與之相對的含義。

股本

3.            (1)            本公司於本章程生效日期的股本分為50,767,426股A類普通股，每股面值1.00港元，25,298,329股B類普通股，每股面值1.00港元，以及523,934,245股非指定 股，每股面值1.00港元，享有董事會根據本章程細則釐定的權利。A類普通股和B類普通股應擁有 相同的權利和特權，排名平等，按比例分配股份，並在所有事項上完全相同。

(2)            Subject to the 法律本公司的組織章程大綱及章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則、本公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力，均可由董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。

(3)            No share shall be issued to bearer.

(4)            A類普通股應賦予持有人每股一票的權利。B類普通股將使持有人 有權每股10票。

(5)            A類普通股及B類普通股的每名 持有人均有權按每股基準在董事會不時宣佈的本公司股息及其他現金、財產或股份分派中平分 ；但條件是，如該股息以本公司股份或收購該等股份的權利的形式派發，則A類普通股持有人將獲得A類普通股或收購A類普通股的權利(視屬何情況而定)，而B類普通股的持有人將獲得B類普通股或收購B類普通股的權利(視情況而定)。

(6)            於 本公司清盤或解散時，不論是自願或非自願的，或為重組或其他目的，或為重組或其他目的，或在任何資本分配時，A類普通股及B類普通股的持有人應有權按每股平均分配本公司的剩餘資產。

(7)            在發生清算事件時，A類普通股和B類普通股的持有人有權 在該清算事件的收益中按每股平均分配。如果公司因此類清算事件而收到該等收益，則公司應向公司成員申報並支付該收益。

(8)            B類普通股使持有人有權在向董事會遞交書面通知後，隨時以一對一(1：1)方式將該等股份轉換為A類普通股 。

(9)            於 B類普通股持有人向任何個人或實體出售、轉讓或處置B類普通股時，B類普通股將自動轉換為A類普通股(為免生疑問，為免生疑問，當該等後續持有人不再是未來十年投資有限公司、Media Partner Technology Limited、IDG Technology Venture Investment，Inc.或Digital Link Investments Limited的多數股權及控股附屬公司時，該持有人所持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股。

(10)             A類普通股一般賦予持有人享有A類普通股附帶的所有權利。 B類普通股一般賦予持有人享有B類普通股附帶的所有權利。

資本變更

4.                         本公司可不時根據法律法案 將其組織備忘錄的條件更改為：

5.                        董事會可按其認為合宜的方式解決與根據上一條第(Br)條進行的任何合併和拆分有關的任何困難，尤其是在不損害上述一般性的原則下，可就零碎股份簽發證書，或安排出售代表零碎股份的股份，並安排出售淨收益(扣除出售費用後)在有權獲得零碎股份的成員之間按適當比例分配，為此，董事會可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決為本公司的利益向本公司支付該等款項淨額 。該買方將不受監督購買款項的運用 ，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6.                        公司可不時通過特別決議，但須經本公司要求的任何確認或同意法律法案， 以法律允許的任何方式減少股本或任何資本贖回準備金。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，發行條件或本章程細則另有規定者，透過發行新股份籌集的任何股本應被視為構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的規定所規限。

股權

8.                         Subject to the provisions of the 法律根據指定證券交易所及組織章程大綱及組織章程細則的規則及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利，且在不損害本章程第12條的原則下，本公司任何股份(不論是否構成現有股本的一部分)可隨附或附有董事會決定的有關股息、投票、退還資本或其他方面的權利或限制，包括但不限於其條款，或根據本公司或持有人的選擇，可按董事會 認為合適的條款及方式贖回，包括從股本中贖回。

9.                         Subject to the 法律法案， 任何優先股可發行或轉換為可於可決定日期發行或轉換為股份的股份，或由本公司或持有人選擇 由董事會決定。

權利的更改

10.                         Subject to the 法律法令 及在不影響第8條的原則下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何 類別股份當時附帶的全部或任何特別權利可不時(不論該公司是否正在清盤)經該類別股份持有人的獨立股東大會 通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或撤銷。本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定，經必要的變通後，適用於每一次該等單獨的股東大會，但：

11.                        賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得因增設或發行與該等股份享有同等地位的額外 股份而被視為被更改、修改或廢除。

股份

12.            (1)            Subject to the 法律行動， 本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則，並在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或 限制的原則下，經持有不少於50.1%的已發行及已發行B類普通股的持有人書面同意，本公司未發行股份(不論是否構成原始或任何增加資本的一部分)須由董事會處置，董事會可向該等人士提出要約、分配、授予或以其他方式處置該等股份。按董事會按其絕對酌情決定權決定的時間、代價及條款及條件發行，但不得以折扣價發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的情況下，董事會現獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他 權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個此類或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回權、投票權、全部或有限投票權或 無投票權，以及清算優先股。並在下列允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列的規模(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目 )法律在不限制前述條文的一般性的原則下，就設立任何類別或系列的優先股作出規定的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於或與任何其他類別或系列的優先股並列，或較任何其他類別或系列的優先股為低。

(2)            於作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任 向註冊地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，則董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明文規定外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經組織章程大綱及章程細則授權及遵守條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

(3)             董事會可發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人 按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.                        公司在發行任何股份時，可行使公司授予或允許的支付佣金和經紀佣金的一切權力。法律行為。 受法律佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

14.                        除法律規定外，任何人不得被本公司確認為以任何信託持有任何股份，本公司亦不受 任何衡平法、或有或有股份的約束或以任何方式要求本公司承認任何衡平法、或有、任何 股份或股份任何零碎部分的未來或部分權益，或(除本細則或法律另有規定外)有關任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

15.                         Subject to the 法律根據第(Br)條及本章程細則，董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人前的任何時間，承認承配人放棄股份，並可給予股份承配人權利，使其在董事會認為合適的條款及條件下及在該等條款及條件規限下放棄股份。

股票

16.                        每張股票須加蓋印章或傳真發行，並須註明與股票有關的股份的數目及類別、識別號碼(如有)及繳足股款，或可採用董事不時釐定的格式。不得發行代表多於一個類別的股票的股票。董事會可通過決議案決定，一般或任何個別情況下，任何該等證書(或與其他證券有關的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可用一些機械方式加蓋或印製於該等證書上。

17.            (1)            如股份由多名人士共同持有，則本公司並無義務就該等股份發行多於一張股票，而向數名聯名持有人中的一名持有人交付股票應足以向所有該等持有人交付證書。

(2)            如股份 由兩名或以上人士登記，則就通知送達及在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)，於股東名冊內排名第一的人士應視為 該股份的唯一持有人。

18.                        於配發股份後登記為股東的每名 人士有權免費就任何一個類別的所有該等股份獲發一張股票，或就首張股票後的每張股票支付董事會不時釐定的合理自付費用後，就該等股份中的一股或多股獲發多張股票。

19.                        股票應在政府規定的有關期限內發行法律第 號法令或指定證券交易所不時釐定(以較短者為準)於配發後，或除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓以外，於向本公司遞交轉讓後 。

20.            (1)            於 每次轉讓股份時，轉讓人持有的股票須作廢註銷，並應隨即相應註銷， 並須就受讓人轉讓給他的股份按本條第(Br)(2)段所規定的費用向其發出新的股票。如所放棄的股票所包括的任何股份須由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

(2)        上文第(1)段所指的費用為不超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高款額的款額，惟董事會可隨時釐定較低的款額。

21.                        如果股票損壞或污損，或據稱已遺失、被盜或銷燬，則可應要求並在支付公司確定的費用後，向相關成員發行代表相同股票的新股票，受 遵守有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司在調查董事會認為合適的證據及準備彌償時的費用及合理的自付費用的規限，如有損壞或污損，則於向本公司交付舊證書時 ，惟如已發行認股權證，則除非董事會已確定正本已銷燬，否則不得 發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

22.                         公司對每股股份(非繳足股款)擁有首要留置權，留置權涉及該股份於固定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應支付的 )。對於以成員名義登記的每股股份(非全額繳足股款)(不論是否與其他成員共同持有)，本公司對該成員或其遺產目前應支付給本公司的所有款項擁有首要留置權，不論該筆款項是在通知本公司該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，也不論支付或清償該筆款項的期限是否實際已到。且即使該等債務或責任是該成員或其遺產及任何其他人士(不論是否本公司成員)的共同債務或責任。本公司對股份的留置權適用於所有股息或應付的其他款項。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。

23.在不牴觸本章程細則的情況下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售任何股份，除非存在留置權的部分款項現已支付，或與該留置權有關的債務或約定可立即履行或解除，或直至書面通知發出説明並要求支付當前應付款項後十四(14)整天屆滿，否則不得出售。                        或指明責任或承諾、要求履行或解除責任及發出有意在失責情況下出售的通知，並已因股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有股份的人士於當其時 送達登記持有人。

24.                        出售所得款項淨額應由本公司收取，並用於或用於支付或解除存在留置權的 債務或負債，只要該等債務或負債目前是應付的，而任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未支付的債務或負債的類似留置權的規限)須支付給在出售股份時有權獲得股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售股份轉讓予買方。 買方須登記為所轉讓股份的持有人，其並無責任監督 購入款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

對股份的催繳

25.在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，而每名股東須(在給予 指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知的規限下)按通知規定向本公司支付催繳股款 。催繳股款可全部或部分延長、延期或撤銷，由董事會決定 ，但股東無權獲得任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

26.                        催繳應被視為已於董事會批准催繳的決議案通過時作出，並可一次性或分期支付。

27.                        被催繳的人仍須對催繳的股份負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款 或應付的其他款項。

28.                        如就股份催繳的款項在指定付款日期前或當日仍未支付，則應付該款項的人士須就指定付款日期至實際付款之日未付的款項支付利息，利率(不超過 20%)。年息(20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息 。

29.                        任何成員均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上表決(另一成員的受委代表除外)，或被計入法定人數，或行使作為成員的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款 連同利息和開支(如有)均已支付為止。

30.                        在就追討任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序進行審訊或聆訊時，只須證明被起訴成員的姓名已記入登記冊，作為應計債務所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議已妥為記錄在會議紀錄冊內，並已向被起訴成員正式發出催繳通知，即已足夠。依照這些條款；且無需證明作出該催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

31.                        於配發時或於任何固定日期就股份應付的任何 款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款 ，應被視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未予支付，則該等細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32.                        在發行股票時，董事會可能會就要支付的催繳股款金額和支付時間區分承配人或持有人。

33.                        董事會如認為合適，可從任何願意以現金或等值形式墊付款項的股東處收取全部或 任何部分未催繳及未支付的款項或就其所持任何股份而應付的分期付款，以及就所有或任何如此墊付的款項 (直至該等款項若非因該等墊款即成為現時應付的款項)按董事會釐定的利率(如有)支付利息。董事會可隨時向該股東發出不少於一個月的通知，説明其就此目的的意向，以償還預支款項，除非在該通知期滿前，預支款項已被催繳有關股份的 。預付股款不應使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息。

股份的沒收

34.        (1)        如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事會可給予到期催繳股款的人不少於十四整天的通知：

(2)如 任何該等通知的規定未獲遵守，則已發出有關通知的任何股份可於其後任何時間，在支付所有催繳股款及有關股份的到期利息前，由董事會決議予以沒收， ，而該項沒收應包括就沒收股份宣派但在沒收前並未實際支付的所有股息及紅利。

35.                        當任何股份被沒收時，沒收通知須送達沒收前股份持有人。 任何遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

36.                         董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

37.                        如此沒收的任何 股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式出售給有關人士，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收股份 可按董事會決定的條款作廢。

38.                        股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任 向本公司支付於沒收日期其應就股份向本公司支付的所有款項，以及(如董事酌情要求)自沒收之日起至按該利率付款為止的利息 (不超過百分之二十)。(20%)由董事會釐定。董事會如認為合適，可於沒收日期強制執行有關付款，而不會就沒收股份的價值作出任何扣減或扣減，但如 及當本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本細則而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的指定時間應付的任何 款項(不論是按股份面值或溢價計算)，即使該時間尚未到來，仍應被視為於沒收日期應付 ，而該等款項應於沒收後立即到期應付，但其利息只須就上述指定時間至實際付款日期之間的任何期間支付。

39.                        董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據，並且該聲明(如有必要，須經本公司簽署轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，獲出售股份的人士 須登記為股份持有人，並無責任監督代價(如有)的應用，其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或出售程序中的任何不正常或無效而受影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同沒收日期記入股東名冊， 但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何有關事項而以任何方式失效。

40.儘管有上述任何沒收，董事會仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前的任何時間，按支付所有催繳股款及應付利息及就股份招致的開支的條款，以及董事會認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份。

41.                        沒收股份並不影響本公司收取已作出的催繳股款或就該等催繳股款應付的分期付款的權利。

42.                        本細則有關沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應支付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份面值或溢價而應支付的，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

會員登記冊

43.        (1)            公司應在一本或多本簿冊中保存其成員登記冊，並應在其中登記下列詳情，即：

(2)         本公司可備存一份海外或本地或其他於任何地方居住的股東登記分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此相關的登記處訂立及更改其決定的 規例。 就本章程細則而言，登記分冊及登記分冊應一併視為股東名冊。

44.                        成員名冊和成員分冊(視屬何情況而定)應在董事會決定的時間和日期免費開放給成員或任何其他人查閲，最高支付金額為2.5美元或董事會指定的其他金額，在辦事處或註冊處或按照董事會規定保存登記冊的其他地點法律 股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊，在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間或每年合共不超過三十(30)天的期間內(一般或就任何類別的股份)暫停營業。

記錄日期

45.                        for 確定哪些成員有權收到 通知、 出席 成員的任何股東大會或其任何續會或在其任何續會上投票，或有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股份的變更、轉換或交換或為了為任何其他目的決定誰是成員，有權接收成員會議的通知、出席成員會議或在成員會議上投票，以及為了任何其他合法行動，董事會可提前確定a確定 有權收取任何股息的成員董事可在宣佈該股息的日期或之前90個歷日或之前90個歷日內，將隨後的日期定為記錄日期任何這種 決心會議日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天 ，也不得超過任何其他此類行動的六十(60)天.

如董事會並無就任何股東大會確定 記錄日期，則決定有權獲發大會通知或於大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則獲豁免通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。如擬在未召開股東大會的情況下采取公司行動，則在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權以書面表示同意該等公司行動的成員的記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，該同意書載明已採取或擬採取的行動 ，並以遞送方式送交本公司總部。為任何其他目的而決定成員人數的記錄日期為董事會通過有關決議案當日的辦公時間結束之日。

對有權獲得成員會議通知或有權在成員會議上表決的成員的記錄的確定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

46.                        除本章程細則另有規定外，任何股東均可用通常或普通格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，或以指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式轉讓其全部或任何股份，並可簽署轉讓文件，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人，親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式。

47.                        轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人籤立，但董事會可在其認為適當的任何情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條細則的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。本細則並不妨礙董事會確認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

48.        (1)        董事會可行使其絕對酌情權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記將任何股份(非繳足股款股份)轉讓給其不批准的人，或拒絕登記根據任何員工股票激勵計劃發行的、其轉讓限制仍然存在的任何股份，並且在不損害前述一般性的原則下，拒絕 登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓本公司有留置權的任何股份(非繳足股款股份)。

(2)在任何適用法律許可的範圍內，        董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份 轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何該等轉讓，除非董事會另有決定 ，否則要求轉讓的股東須承擔轉讓的費用。

(3)        除非 董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件作出，且董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或拒絕同意)，否則股東名冊上的任何股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交以供登記及登記。如屬登記分冊上的任何股份，則送交有關登記辦事處，而如屬登記分冊上的任何股份，則送交登記分冊辦事處或按照法律行動起來。

49.                        在不限制上一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

50.                        如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會須在向本公司提交轉讓之日起計三個月內，向各轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

51.                        股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停登記。

股份的傳轉

52.                        如股東身故，則尚存的一名或多名股東(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認為擁有其股份權益所有權的唯一人士；但本條條文並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

53.                        任何因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，可在董事會要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他將執行以該人為受益人的 股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓及登記的條文應 適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓 為該股東簽署的轉讓文件。

54.                        因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人，應有權享有如其為股份登記持有人所應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓股份為止，但在符合細則第75(2)條的規定下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

55.        (1)        在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可在支票或股息權證首次退回而未能送達後， 行使停止寄送股息權利或股息權證支票的權力。

(2)         公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的成員的任何股份，但不得出售，除非：

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該段所指期間屆滿時止的期間。

(3)        使任何該等出售生效董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或有權轉讓該等股份的 人士籤立一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用，亦不會 其股份所有權因與出售有關的法律程序中的任何違規或無效而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不會就該等債務設立信託，亦不會就該等債務支付利息，而本公司及本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則作出的任何出售仍屬有效及有效。

股東大會

56.                         一個公司可以(但沒有義務)在每個歷年舉行一次股東大會作為其年度股東大會除通過本章程的年份外，本公司每年在董事會決定的時間和地點召開。並且 應在召集會議的通知中指明該會議。

除年度股東大會外，57.                            Each general會議應稱為特別股東大會。股東大會可於董事會決定的時間及世界上任何地點舉行。

58.        (1)        在符合本條第(2)款的規定的情況下，只有過半數的董事會成員或董事會主席才能召集異乎尋常股東大會，其中非凡的 股東大會應在該人或該等人士所決定的時間及地點(在此準許的情況下)舉行。

(2)任何一名或多名有權出席公司股東大會並在大會上表決的成員，如有權以書面提出要求，亦應召開            股東大會。 任何持有本公司至少20%已繳足有表決權股本的股東大會應交存於辦事處，並指明會議的目的，日期不得遲於請求人簽署申請書存放日期起計21天，如董事不在繳存日期後45天內召開會議，請求人本身可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會，而請求人因董事未能召開股東大會而招致的所有合理開支應由本公司向彼等退還。

股東大會的通知

59.        (1)        股東周年大會及任何特別股東大會可由不少於十七個 (107) 清除日曆 天通知，但股東大會可通過較短的通知召開，但須遵守法律採取行動， 如果同意的話：

(2)        通知應指明會議的時間和地點，如果是特殊事務(如第61條所界定)，則應説明該事務的一般性質。召開股東周年大會的通知應註明召開股東周年大會，召開股東周年大會的通知應通過特別決議特別決議應明確提出該決議的意圖特別決議特殊的 分辨率。每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則第(Br)條或其所持股份的發行條款無權接收本公司該等通知的股東、因股東身故或破產或清盤而享有股份權利的所有人士、各董事及核數師除外。

60.                        如意外遺漏發出會議通知，或(如委託書隨通知一併發出)將委託書送交任何有權接收該通知的人士，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或委託書，均不會使該會議所通過的任何決議或議事程序失效。

股東大會的議事程序

61.        (1)        所有在特別股東大會上處理的事務應被視為特別事務，在年度股東大會上處理的所有事務也應被視為特殊事務，但下列被視為普通事務的事務除外：

(2)            除委任會議主席外，不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在事務開始時有法定人數出席 。於本公司任何股東大會上，兩(2)名有權親自或委派代表或(如股東為公司)由其正式授權代表代表所有有權出席會議並於大會上投票的股份的成員 在大會上表決應構成所有股東大會的法定人數。

(3)            股東 可透過會議電話或其他通訊設備參與任何股東大會，而所有參與會議的人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席大會，猶如與會人士親自出席一樣。

62.                        如在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席可能決定等待的不超過一小時的較長時間)內未有法定人數出席，會議將延期至下週同一天在相同的時間和地點或董事會決定的時間和地點舉行。如在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時 內未達到法定人數，會議應解散。

63.                        公司董事長應在每次股東大會上擔任主席。在任何會議上，如主席在指定的會議時間後十五(Br)(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席，或如只有一個董事出席，則他應主持會議(如願意擔任主席)。如無董事出席， 或出席之各董事拒絕主持會議，或獲選主席將退任，則親身或委派代表出席並有權投票之股東應推選其中一人擔任主席。

64.                        主席可在不同時間和地點休會，但在任何延會的會議上，除本可合法處理的事務外，不得處理任何事務。當會議延期十四(14)天或更長時間時，應向延期會議發出至少七(7)個整天的通知，説明延期會議的時間和地點，但不必在該通知中指明延期會議要處理的事務的性質和要處理的事務的一般性質。除前述規定外，無需發出休會通知。

65.                        如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議常規，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外) 。

投票

66.在任何股東大會上，如有任何股東親身出席(或作為公司，由一名獲正式授權的代表出席)，則在任何股東大會上， 須受根據或根據本章程細則 於當其時附加於任何股份的投票的任何特別權利或限制(包括在不損害前述條文的一般性的原則下，B類普通股的權利)的規限下，                        ，或由受委代表 有權投一票，而以投票方式表決時，每名親身或由受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表出席的股東，每持有一股繳足股款股份可投一票，惟就上述目的而言，催繳股款或分期股款前已繳足股款或入賬列為繳足股款的股份不得視為已繳足股份。儘管本章程細則另有規定，如由結算所或中央託管中心(或其代名人)的會員委任超過一名代表，則每名該等代表在舉手錶決時均有一票投票權。付諸表決的決議案應以舉手方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他以投票方式表決的要求時)該會議主席或任何一名親身出席或如股東為公司的股東 由其正式授權的代表或當時有權在會上投票的受委代表要求以投票方式表決。由作為股東代表的人提出的要求，或如股東是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與股東的要求相同。

67.                        除非已正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確證，而無須證明該決議案獲記錄的贊成票或反對票的數目或比例。

68.                        如果正式要求以投票方式表決，則投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。 不要求主席在投票中披露投票數字。

69.                        應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他 問題被要求以投票方式(包括使用選票或投票紙或票證)進行投票時，應立即或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天)和地點進行。除非主席另有指示，否則無須就未即時進行的投票作出通知。

70.                        除要求以投票方式表決的問題外，要求以投票方式表決的要求不應阻止會議的繼續或任何事務的處理，經主席同意，可在會議結束前或進行投票表決前的任何時間撤回投票要求，兩者以較早者為準。

71.                         On a poll votes may be given either personally or by proxy.

72.                        有權在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

73.                        提交給會議的所有問題均應以簡單多數票決定，但本條款或法律在票數均等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，該會議主席除有權投其他任何一票外，還有權投第二票或決定票。

74.                        如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就該股份投票，但如超過一名該等聯名持有人出席任何會議，則須接受提出 表決的較高級聯名持有人親自或委派代表投票，而其他聯名持有人不得投票。為此目的， 資歷應按聯名持有的姓名在登記冊上的排列次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人應視為其聯名持有人 。

75.        (1)            為任何與精神健康有關的目的的病人，或任何具有司法管轄權的法院已就其作出命令以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的成員，可由其接管人、監管人、財產保管人或由該法院委任的接管人、監管人或財產保管人性質的其他人投票，不論是舉手錶決或投票表決。財產保佐人或其他人士可委任代表以投票方式表決，並可就股東大會而言以其他方式行事及被視為該等股份的登記持有人，惟董事會 要求聲稱有表決權人士獲授權的證據，須於大會或其續會或投票表決(視屬何情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據《議事規則》第五十三條有權登記為任何股份持有人的任何 人士可在任何股東大會上就該等股份投票，方式猶如其為該等股份的登記持有人一樣，但須於其擬投票的大會或延會(視屬何情況而定)舉行時間 至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的 權利。(            )或董事會須事先承認其在該會議上就該等事宜表決的權利。

76.除非董事會另有決定，否則                        任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數 ，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

77.                         If:

反對或錯誤不應使大會或續會對任何決議的決定無效 ，除非該反對或錯誤在作出或提交反對投票的會議或續會上提出或指出 或發生錯誤的會議。任何反對意見或錯誤應提交會議主席，並且只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對意見或錯誤才應使會議對該決議的決定無效。主席對此類事項的決定為終局決定和決定性決定。

代理

78.                        任何有權出席本公司會議並在會上投票的成員均有權委任另一人作為其代表出席並 代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

79.                        委任代表的文書應由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章，或由獲授權簽署該文件的高級人員、受權人或其他人士簽署。如委託書看來是由公司的一名高級人員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需 進一步的事實證據。

80.                        委派代表的文書及(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或該授權書或授權文件的經核證副本，應在召開會議的通知中或以註明或隨附的任何文件內為此目的而指定的地點或其中一個地點(如有)交付(或，如註冊處或辦事處(視何者適用而定)並無指定地點，則於指定舉行文件所指名人士擬於會上投票的會議或續會的指定時間 前不少於四十八(48)小時，或如以投票方式投票至會議或續會日期，則不少於指定投票時間 前不少於二十四(24)小時，如屬失責，委託書不得視為有效。任何委任代表的文書，在其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，除非是在延會上或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行)。交付委任代表的文書並不妨礙股東親自出席召開的會議並在會議上表決，在此情況下，委任代表的文書應視為被撤銷。

81.                        委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這不排除使用雙向格式)，董事會如認為合適，可隨任何會議通知寄出委託書格式，以供 會議使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交給會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則該委託書對該會議的任何延會同樣有效，與該委託書所關乎的會議相同。

82.                        根據委託書條款作出的表決應有效，即使委託人以前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，但不得以書面通知委託書已死亡，本公司應在會議或續會開始或投票表決前至少兩小時在辦事處或登記處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中為交付代表文書而指定的其他 地點) 收到精神錯亂或撤銷通知。

83.                        根據本章程細則，股東可由其正式委任的受託代表作出的任何事情 同樣可由其正式指定的受權人作出，而本章程細則 有關委任受委代表的規定經必要修改後，應適用於任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書。

由代表行事的法團

84.        (1)        任何身為股東的法團可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權 代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親自出席該等會議。

(2)            如結算所(或其代名人)或為法團的中央託管實體為股東，其可授權其認為合適的人士 在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟 授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士 應被視為已獲正式授權，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人) 行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人)持有的本公司股份的登記持有人一樣，包括個別舉手錶決的權利。

(3)            在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條規定獲授權的代表。

成員不得以書面決議採取行動

85.                        要求或允許在本公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，必須經股東在按照本章程細則正式通知並召開的年度或特別股東大會上表決後方可採取。法律第 條，未經會議成員不得以書面決議採取行動。

董事會

86.        (1)        除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩(2)人。除非股東在股東大會上不時另有決定，否則董事人數不得超過 名。董事應首先由組織章程大綱的認購人或過半數認購人選舉或委任，然後根據本章程細則 選舉或委任董事，直至選出或委任其繼任人為止。

(2)            Subject to the Articles and the 法律本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會 。

(3)            董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補 董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。任何

董事 由董事會任命，任期至下一任(4)             任命董事的條件可能是，該董事應在下一任或下一任自動卸任(除非他較早離任) 股東周年大會公司的所有權，並在此之後或 本公司與董事簽訂的書面協議(如有)中的任何特定事件或之後的任何特定期限；但如無明文規定，則不應隱含該 條款。每一位任期屆滿的董事有資格連任在 股東大會或董事會重新任命時.

(45)            No 董事須以符合資格的方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權 接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並出席該大會並於會上發言。

(56            除 本章程細則另有規定外，董事可於其任期屆滿前的任何時間經成員以普通決議案方式免職，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償要求)。

(67)            A 根據第(1)分段的規定撤換董事而產生的董事會空缺56) 可由股東在罷免董事的會議上以普通決議案選舉或委任，或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票贊成的方式填補。

(78)            本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

取消董事資格

87.                         The office of a Director shall be vacated if the Director:

(1)            在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提交的書面通知辭職；

(2)            becomes of unsound mind or dies;

(3)            在沒有特別請假的情況下，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；或

(4)            破產或收到針對他的接管令，或暫停償付或與其債權人達成和解；

(5)            被法律禁止成為董事；或

(6)根據規程的任何規定，            不再是董事，或根據本章程細則被免職。

執行董事

88.                        董事會可不時任命董事會中的任何一名或多名成員擔任董事會主席、董事董事總經理、聯席管理 董事或副管理董事或在本公司擔任任何其他職位或行政職位，任期由董事會釐定(受董事會決定的條款規限)，董事會可撤銷或終止任何有關委任。 上述任何撤銷或終止並不影響有關董事可能對 本公司或本公司針對有關董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任擔任職務的董事須遵守與本公司其他董事相同的罷免規定，而如因任何原因終止擔任董事的職位，則該名董事(受其與本公司訂立的任何合約的條文規限)應按事實立即停止擔任該職位。

89.儘管有                        第94、95及96條的規定，董事根據本細則第88條獲委任的高管應收取董事會不時釐定的酬金 (不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以所有或任何該等方式)及該等其他福利 (包括退休金及/或酬金及/或退休時的其他福利)及津貼 ，作為董事酬金的補充或替代。

候補董事

90.                        任何董事 可隨時向辦事處或總部或在董事會會議上發出通知，委任任何人士(包括另一位董事)為其替補董事。任何如此獲委任的人士均享有獲委任為其替代人選的董事或董事的所有權利和權力，但在決定 是否達到法定人數時，此等人士不得超過一次。候補董事可隨時由委任他的機構免任，在此情況下，候補董事的 職位將繼續存在，直至發生任何事件，如果我們是董事，會導致他離職 ，或如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知，並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用 董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但以董事的身份代替，並有權在委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事的身分出席和表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。 其委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本 細則的規定應猶如其為董事一樣適用，但作為多於一個董事的替補，其投票權應為累積投票權。

91.                         An alternate Director shall only be a Director for the purposes of the 法律行為 ，並應僅受法律行為 有關董事執行董事職能時的職責及義務 代其獲委任，且只須就其行為及過失向本公司負責，且不得被視為 為委任他的董事的代理人或代其委任的董事。替任董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益並從中受益，並獲本公司在作出必要的必要修訂後償還開支及獲得彌償，猶如其為董事一樣，但彼無權以替任董事的身分從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示以其他方式應付予其委任人的酬金中的有關部分(如有)除外。

92.                        每個作為董事替補的人應對他作為替補的每個董事有一票投票權(如果他也是董事的話，除了他自己的投票權 )。如果其委任人Republic of China暫時缺席或因其他原因不能或無法行事，則其委任人 為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事簽字，除非其任命通知有相反規定，否則與其 委任人的簽署具有同等效力。

93.如果                        的委任人因任何原因不再是董事，則該替代董事或任何其他人士將因此而停止擔任替代董事，但是，該替代董事或任何其他人士可由董事重新委任為替代董事，但前提是， 如果任何董事在任何會議上退任，但在同一會議上再次當選，根據 本細則作出的任何有關候補董事的委任，在緊接其退任前有效，將繼續有效，一如其並未退任。

董事酬金及開支

94.                        董事應收取董事會可能不時釐定的酬金。此類報酬應視為從 每天累計。

95.                        每名董事 有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議，或因履行董事的職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、住宿及雜費。

96.                        任何 董事如因本公司的任何目的應要求前往海外或居留，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般 酬金的補充或替代。

董事的利益

97.                         A Director may:

儘管有上述規定， NASD規則中所定義的“獨立董事”根據證券交易法第10A-3條或規則10A-3，就董事會認為就遵守適用法律而言構成“獨立董事”或本公司上市規定而言構成“獨立董事”的 而言，未經審核委員會同意，不得采取任何前述行動或任何其他 行動，以合理地可能影響該董事作為本公司“獨立董事”的地位。

98.                         Subject to the 法律第 幕根據本章程細則，任何董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失 以賣方、買方或任何其他方式與本公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職務或受薪職位而言，或以賣方、買方或任何其他方式，亦不應避免任何與董事有利益關係的合約或任何其他合約或安排，而訂立合約或擁有如此利益的任何董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代。任何有關合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係而實現的利潤或其他利益，惟該董事須披露其於其根據本章程第99條涉及利益的任何合約或安排中的權益性質。任何此類交易 如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或將構成美國證券交易委員會頒佈的表格20F表7.N項所界定的“關聯方交易”，應需獲得審計委員會的批准 。

99.                        董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，須在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其權益存在)，或在任何其他情況下，於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般通知，大意如下：

就任何有關合約或安排而言，應被視為根據本條細則作出的充分利益申報， 惟除非該通知於董事會會議上發出或董事採取合理的 步驟以確保該通知於發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將不會生效。

100.                        根據前兩項細則作出聲明後 ，須受適用法律或本公司指定證券交易所上市規則另有規定須經審計委員會批准，且除非被有關董事會會議主席 取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合約或建議訂立的合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

101.        (1)            公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可行使公司的所有權力(無論是與公司業務管理或其他方面有關的權力)，而這些權力並非法規或本章程要求公司在股東大會上行使的，但仍須受章程和本章程的規定以及與該等規定不相牴觸的規定的約束。但本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等行為如無訂立該等規例則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或限制。

(2)            任何在正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的 人士應有權依賴任何兩名董事代表本公司共同訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)            在不損害本章程所賦予的一般權力的情況下，特此明確宣佈董事會擁有以下權力：

                        董事會可在任何地方設立任何地區性或地方性董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命 任何人為該等地方性董事會的成員或任何經理或代理人。並可釐定彼等的酬金(以薪金形式或以佣金方式或以授予分享本公司利潤的權利或以兩種或以上該等模式相結合的方式) 並支付彼等僱用的任何員工因本公司業務而產生的工作開支。董事會可將董事會已授與或可行使的任何權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或 地方董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺 及在出現空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如上所述委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士並不受此影響。

                        董事會可藉授權書委任任何直接或間接由董事會提名的公司、商號或個人或任何變動的團體為本公司的一名或多名受權人，其目的及權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)，以及任期及受其認為適當的條件所規限。而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人將其獲賦予的全部或任何權力、 授權及酌情決定權轉授。該等受權人如獲授權加蓋本公司印章，可籤立任何蓋上本公司印章的契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

104.                        董事會可按其認為合適的條款和條件及限制，將其可行使的任何權力委託和授予董事的管理人員、共同管理董事的人員、董事的副管理人員、董事或任何董事的執行人員，並可與其自身的權力並列行使，或排除其本身的權力。並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人士不受此影響。

105.                        所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行 。

106.           (1)         董事會可設立、同意或聯合其他公司(為本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)，並從本公司的資金中為提供退休金、疾病或恩恤津貼的任何計劃或基金作出貢獻。本公司僱員(本段及下一段所使用的定義應包括任何可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何一個或多個類別的此等人士的人壽保險或其他福利。

(2)           董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述的任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利(如有)以外的退休金或福利。 董事會認為合宜的任何該等退休金或福利，可在僱員實際退休前及預期或在其實際退休之時或之後任何時間授予該僱員，並可受或不受董事會所釐定的任何條款或條件所規限。

借款權力

                        董事會可行使本公司籌集或借入資金的所有權力，以及將本公司的全部或任何部分業務、 本公司的財產及資產(現時及未來)及未催繳股本抵押或押記，並在符合法律行為， 發行債券、債券和其他證券，無論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。

108.                        債券、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司與其發行者之間的任何股權的影響。

109.                        Any debentures，債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並享有任何有關贖回、退回、提取、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權 。

            (1)        如以本公司任何未催繳股本作押記，則所有以該等未催繳股本作押記的人士須受該 優先押記的規限，且無權透過通知股東或其他方式取得優先於該優先押記的權利。

(2)           董事會應按照《公約》的規定，妥善保存一份登記冊。法律法案， 所有具體影響公司財產的費用和公司發行的任何系列債券，並應適當地 遵守法律第(Br)條規定的抵押和債權證的登記以及其他方面。

董事的議事程序

                        董事會可開會處理事務、休會或以其他方式管理其認為適當的會議。在任何會議上出現的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投額外一票或決定性一票。

                        祕書可應董事或任何董事的請求召開董事會會議。祕書應總裁或董事長(視情況而定)或任何董事的要求召開董事會會議，會議通知可以書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出。

         (1)           處理董事會事務所需的 法定人數可由董事會釐定，除非以任何其他數目釐定，否則 應為兩(2)名董事。如果作為替補的 沒有董事，則替補董事應計入法定人數，但為了確定是否有法定人數，董事的計入次數不得超過一次。

(2)           董事 可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會的任何會議，而所有參與會議的人士可透過該等通訊設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)任何在董事會會議上不再為董事成員的 董事可繼續作為董事出席，並計入法定人數 直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出異議，否則董事會將不會有法定人數出席。

                        即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但如果且只要董事人數減至低於根據或依照本章程細則確定的最低人數，則繼續留任的董事或董事仍可行事，儘管董事人數低於根據或依照本章程細則確定的法定人數，或者只有一個繼續留任的董事。可為填補董事會空缺或召開本公司股東大會而行事，但不得為任何其他目的而行事。

                        理事會主席應擔任理事會所有會議的主席。如董事會主席在任何會議指定舉行時間後五(5)分鐘內未能出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

                        出席有法定人數的董事會會議，有權行使董事會或可由董事會行使的所有權力、權力及酌情決定權。

         (1)           董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時撤銷該等轉授 或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任或職務。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2)           任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有 行為，應具有猶如由董事會作出的一樣的效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會) 有權向該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支。

118.                        任何由兩名或兩名以上成員組成的委員會的會議及議事程序應受此等 章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限(只要該等條文適用)，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為 目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

119.                        由所有董事簽署的書面決議，除因健康欠佳或殘疾暫時不能行事的董事外，應 (只要該決議的數目足以構成法定人數，並且只要已提供該決議的副本，或將決議的內容傳達給當時有權接收董事會會議通知的所有董事，其方式與這些董事發出會議通知的方式相同) 本章程細則)的效力及作用，猶如決議已在董事會正式召開及舉行的會議上通過一樣。該決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件中 ，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

120.                        董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人或委員會成員的所有真誠作為，即使其後發現董事會或該委員會或以前述身分行事的任何人士的委任有欠妥之處，或他們或他們中的任何人喪失資格或已離任，仍屬例外。有效，猶如所有該等人士均已獲正式委任及符合資格，並繼續擔任董事或該委員會成員。

審計委員會

121.                        Without prejudice給予董事設立任何其他委員會的自由，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會的委員會，其組成和職責應符合美國證券交易協會規則以及美國證券交易委員會的規則和 規定。

         (1)           董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2)           審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地召開會議。

123.                        對於 只要本公司的股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司 應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一筆或多筆交易：(I)在本公司或本公司任何子公司中擁有投票權權益的任何成員， 使該成員對本公司或本公司任何子公司具有重大影響力的任何成員，(Ii)本公司或本公司任何子公司的任何董事或高管以及該等董事的任何親屬或高管， (Iii)直接或間接擁有本公司投票權重大權益的任何人士，第(I)或(Ii)項所述或該等人士能夠對其施加重大影響的任何人士，及(Iv)本公司的任何聯營公司(附屬公司除外)。

高級船員

124.          (1)         公司的高級職員應由董事會主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高級職員(可以是也可以不是董事)組成，就本公司而言，所有這些高級職員都應被視為高級職員。法律第 幕還有這些文章。

(2)           董事須在每次委任或選舉董事後儘快從董事中選出一名主席，如有多於一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉須按董事決定的方式進行。

(3)           高級職員將收取董事不時釐定的酬金。

125.          (1)         祕書和其他高級職員(如有的話)應由董事會任命，並按董事會決定的條款和期限任職。如認為合適，可委任兩名或以上人士為聯席祕書。 董事會亦可按其認為合適的條款不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)           祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行委員會規定的其他職責。法律第 幕或本章程細則或董事會所訂明者。

                        本公司的高級管理人員在本公司的管理、業務和事務方面擁有董事可能不時轉授的權力，並履行董事可能不時轉授給他們的職責。

127.                        A provision of the 法律第 幕或本細則規定或授權由董事作出或對其作出的事情 ，而祕書不得因該事情是由同時擔任董事及作為或取代董事的 祕書的同一人作出或對其作出而感到滿意。

董事及高級人員登記冊

                        公司應安排在其辦公室的一本或多本簿冊中保存一份董事和高級管理人員登記冊，其中應記載董事和高級管理人員的全名和地址以及公司要求的其他詳情。法律行為 或董事可能決定的行為。本公司應向開曼羣島公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並應根據開曼羣島公司註冊處處長的要求，不時將與該等董事及高級職員有關的任何變更通知上述註冊處處長。法律行動起來。

分

129.          (1)          董事會應將會議記錄正式載入為此目的提供的簿冊中：

封印

130.           (1)         公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印製或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真證券印章，並在印面加上“證券”字樣，或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會須規定保管每個印章，未經董事會或董事會授權的董事會委員會授權，不得使用印章 。除本細則另有規定外，加蓋公章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或由董事會委任的有關其他人士(包括一名董事)或於任何特定情況下親筆簽署 ，但就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可通過決議案決定該等簽署或其中任何一項無需簽署或以某種方式或機械簽署制度加蓋。按本細則規定的方式籤立的每份文書應被視為已蓋章並經董事會事先授權籤立。

(2)          如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司正式授權的代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為合適的方式對該印章的使用施加限制。在本章程細則中提及印章的任何地方，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

                        任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人可認證任何影響公司章程的文件和公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何簿冊、 記錄，文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的地方，保管該等文件或賬目的本公司本地經理或其他高級職員應被視為由董事會委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何經如此證明的委員會的決議案副本，或會議紀要的摘錄，則在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄後，即為對所有與本公司有往來的人士有利的確鑿證據。

銷燬文件

132.          (1)         公司有權在下列 次銷燬下列文件：

及 本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱基於任何如此銷燬的文件而作出的記項均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為正式及妥為登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有作用的文件，符合本公司 簿冊或記錄所記錄的詳情。但前提是：(1)本條細則的前述條文只適用於本着善意及未明確通知本公司該文件的保存與申索有關的情況下銷燬該文件；(2)本條細則所載的任何規定不得解釋為就任何該等文件在上述日期前銷燬或在上述但書(1)的條件未獲滿足的情況下向本公司施加任何責任；及(3)本細則中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該文件。

(2)           儘管本章程細則有任何規定，但如果適用法律允許，董事可：授權銷燬本細則第(1)段(A)至(E)分段所載文件 及本公司或股份過户登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件 ，但本細則始終 只適用於本着善意並未明確通知本公司及其股份過户登記處該等文件的保存與申索有關的情況下銷燬的文件。

股息及其他付款

133.                        Subject to the 法律行動， 本公司可於股東大會或董事會不時宣佈以任何貨幣派發股息予股東，但股息不得超過董事會建議的數額。

                        股息 可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或任何其他基金或可為此目的而獲授權的帳户支付股息。法律行動起來。

135.                        除 任何股份所附權利或發行條款另有規定外：

                        董事會可不時向成員支付董事會認為因本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本被分成不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份及賦予持有人有關股息的優先權利的股份支付中期股息，惟董事會亦可每半年或於任何其他日期派發本公司任何股份的任何固定股息，只要董事會認為該等利潤有理由支付該等股息。

                         董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項 (如有)。

                        本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

                        任何應以現金支付予股份持有人的股息、利息或其他款項，可透過支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊內排名首位的持有人的地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息單須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或 有關支票或股息單的背書被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

                        所有 宣佈後一(1)年內無人認領的股息或紅利可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還本公司。董事會將任何無人認領的股息或就股份應付的其他款項 存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

141.                        當董事會或本公司在股東大會上議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決 派發任何種類的特定資產，特別是已繳足股款的股份、認購本公司或任何其他公司證券的債權證或認股權證，或以任何一種或多種方式，支付全部或部分股息。如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，尤其可就股份的零碎部分簽發證書、不理會零碎權益或將其向上或向下舍入，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定以如此確定的價值為基礎向任何成員支付現金，以調整各方的權利。並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而該等委任對股東有效及具約束力。董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產，而董事會認為，在沒有註冊 聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的 ，而在此情況下，上述成員的唯一權利將是收取前述現金付款。因前述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得或被視為獨立的會員類別。

142.          (1)          當董事會或本公司在股東大會上決議就本公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步決議：

(3)           根據董事會的建議，本公司可通過普通決議案就本公司的任何一項特定股息 議決，儘管有本條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發股份。

(4)            董事會可於任何情況下決定，根據本條細則第(1)段作出的選擇權及股份配發不得 提供或向註冊地址位於任何地區的任何股東提供或作出，而如無登記 聲明或其他特別手續，有關選擇權或股份配發要約的傳閲將會或可能會被董事會視為違法或不可行，而在此情況下，上述條文須在有關決定的規限下理解及解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別 。

(5)任何宣佈任何類別股份股息的決議案，不論是本公司在股東大會上的決議案或董事會的決議案，均可指明該股息須支付或分派予在某一特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過該決議案的日期，而屆時股息應按照他們各自如此登記的持股量支付或分派給該等人士，           。但在不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該等股息的相互權利的情況下。在作出必要修訂後，本細則的規定將適用於本公司向股東發放的紅利、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或授予。

儲量

143.           (1)         董事會須設立一個名為股份溢價帳户的帳户，並應不時將一筆相等於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項 記入該帳户的貸方。除非本章程細則另有規定，否則董事會可按本章程細則所允許的任何方式運用股份溢價賬。法律法案。 公司應始終遵守法律與股票溢價帳户有關的行為 。

(2)           在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定：可受僱於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資，因此構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤撥作儲備。

資本化

                        公司可根據董事會的建議，隨時並不時通過一項普通決議，其大意是： 宜將當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益表)貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分配 ，並據此將該等款項自由分配予各成員或任何類別的成員，而該等成員如以股息方式及按相同比例分配，則有權享有該等款項。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份的當時未繳款額，或用於繳足本公司未發行股份、債權證或其他債務的全部未發行股份、債權證或其他債務，將於該等股東當中配發及分派入賬列為繳足，或部分以一種方式及部分以另一種方式分派，董事會應實施有關決議案，但條件是就本條而言，股份溢價賬及代表未變現利潤的任何資本贖回儲備或基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的該等成員的本公司未發行股份。

                        董事會可在其認為適當的情況下，解決在根據上一條規定進行的任何分配中出現的任何困難，尤其是可就零碎股份簽發證書或授權任何人出售和轉讓任何零碎股份，或 可決定分配應儘可能接近正確的比例，但不完全如此，或可完全忽略 零碎股份，並可決定向任何成員支付現金，以調整各方的權利， 董事會認為合宜。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使其生效而必需或適宜的合約，而該項委任對 成員有效及具約束力。

認購權儲備

146.                        下列規定應在不受法律行動：

在全部行使已發行的所有認購權時，根據下文(C)分段規定需要發行和配發的入賬列為繳足的增發股份的金額，並在配發時運用認購權儲備全額支付該等增發股份；

(2)根據本細則條文配發的           股份在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲有關行使時獲配發的其他股份享有同等地位。儘管本細則第(1)段載有任何規定，於行使認購權時，不得配發任何零碎股份。

(3)           未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的特別決議案批准，不得以任何方式更改或增加 本章程細則有關設立及維持認購權儲備的條文，或以任何方式更改或廢除或具有更改或廢除本條下任何認股權證持有人或任何類別認股權證持有人的規定的效果。

(4)           A 本公司當其時的核數師就是否需要設立和維持認購權儲備、如需要設立和維持認購權儲備、認購權儲備的用途、認購權儲備在多大程度上被用來彌補本公司的虧損、需要向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的額外面值股份的 證書或報告，而有關認購權儲備的任何其他 事項(在無明顯錯誤的情況下)應為最終事項，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計記錄

                        董事會應對本公司的收支金額、發生該等收支的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債，以及本公司要求的所有其他事項，進行真實的賬目記錄。法律為真實和公平地反映公司事務並解釋其交易而採取的或必要的行動。

                        會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲 。除法律授權或董事會或本公司於股東大會上授權外，任何成員(董事除外)無權查閲本公司的任何會計紀錄、賬簿或文件。

149.                        除第一百五十條另有規定外，董事會報告的印刷本一份，連同資產負債表和損益表，包括法律規定須附在報告中的截至適用財政年度結束的每一份文件，並載有公司在方便使用的項目下的資產負債摘要和收支報表，以及審計報告的副本。應於股東大會日期前至少十(10)日送交每位有權享有該等權利的人士，並於根據第五十六條舉行的股東周年大會上呈交本公司省覽，惟本細則並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

                        如董事有此要求，核數師應在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。

150.                        在適當遵守所有適用的法規、規則和法規的前提下，包括但不限於指定證券交易所的規則，並獲得其中要求的所有必要同意(如果有)，就任何人而言，第149條的要求應被視為 以法規不禁止的任何方式向該人發送源自公司年度賬目的財務報表摘要和董事會報告，該報告應採用適用法律和法規所要求的形式幷包含信息。但任何有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司在提交財務報表摘要的同時，向其送交本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。

150.                        董事於每一歷年應擬備或安排擬備載列公司法規定的詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島的公司註冊處處長。

151.                        按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括通過發送任何形式的電子通信)發佈第149條所述文件的副本和符合第150條規定的財務摘要報告(如適用)的情況下，公司應被視為滿足了根據第一百四十九條提及的文件或根據第一百五十條向該人發送該條所指文件或根據第一百五十條發送財務摘要報告的要求。且該人已同意或被視為已同意以履行本公司向其發送該等文件副本的義務的方式處理該等文件的發佈或接收。

151.                        [故意將 留空].

審計

152.在指定證券交易所適用法律及規則的規限下，董事須委任一名核數師審核本公司的賬目，而該核數師的任期直至董事委任另一核數師為止。該核數師可以是成員，但董事 或本公司高級管理人員或僱員在其連續任期內均無資格擔任本公司核數師。

153.                        Subject to the 法律本公司的帳目應至少每年審計一次。

154.                        The remuneration of the Auditor shall be fixed by the Board.

                        如核數師職位因核數師辭職或去世，或因需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，則董事須填補該空缺並釐定該核數師的酬金 。

                        核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬目和憑證； 他可要求本公司董事或高級管理人員提供他們所擁有的與本公司賬簿或事務有關的任何資料。

                        本條款規定的收支報表和資產負債表應由審計員審查，並與與之有關的賬簿、賬目和憑單進行比較；並須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審核員應按照公認的審計標準作出書面報告。核數師的報告應在股東大會上提交給成員. 本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。 如果是這樣的話，財務報表和審計師報告應披露這一行為，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

                        本公司根據本章程細則向成員發出或發出的任何通知或文件，無論是否發出，均應以書面形式或以電報形式，電傳或傳真傳輸信息或其他形式的電子傳輸或通信，任何該等通知和文件 可由本公司親自送達或交付給任何成員，或通過預付郵資的信封 寄往該成員在登記冊上的註冊地址或其為此目的而提供給本公司的任何其他地址，或視情況而定。將通知發送至任何該等地址，或將通知發送至任何電傳或傳真號碼、電子號碼、地址或網站，該等號碼、電子號碼或地址或網站由該人提供予本公司以向其發出通知，或發送該通知的人在有關時間合理而真誠地相信該通知會令該成員妥為收到該通知，或亦可根據指定證券交易所的規定在適當的報章上刊登廣告送達該通知，或在適用法律允許的範圍內，將該通知張貼於本公司的網站以及 向成員發出通知，説明在那裏可以獲得通知或其他文件(“可用通知”)。 可通過上述任何方式向成員發出可用通知如果 董事認為合適。就股份的聯名持有人而言，所有通知均鬚髮給名列股東名冊首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知應視為已充分送達或交付予所有聯名 持有人。

159.                         Any Notice or other document:

160.          (1)         依據本章程細則以郵寄或留存方式送交或留在任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該股東身故或破產或其他 事件，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付。於送達或交付通知或文件時已從股東名冊除名為股份持有人，而就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過其申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2)公司可向因成員身故、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方式是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄予該成員，或以死者的代理人或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有該通知的人為此目的而提供的地址(如有的話)。           或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出的通知一樣。

(3)任何因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份的 人士應受有關股份的每份通知 約束，而該等通知 在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已妥為發給他取得該股份所有權的人士 。

簽名

161.就本細則而言，                        指聲稱來自股份持有人或董事(視屬何情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息，或如公司為董事股份持有人或其祕書，或為該公司及代表其妥為委任的代理人或獲正式授權的代表，在沒有明確的 相反證據的情況下，所依賴的人在有關時間應被視為由該持有人或董事以其收到時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

162.         (1)        董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)           公司由法院清盤或自願清盤的決議案應為特別決議案。

163.         (1)         須受任何一類或多類股份在清盤時可動用的剩餘資產的分配方面的任何特別權利、特權或限制所規限(I)如果本公司將清盤，則可供公司成員之間分配的資產應足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，超出的部分將按股東各自持有股份的實繳金額按比例分配給該等股東，及(Ii)如本公司清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部繳足股本，則該等資產應按股東各自所持股份開始清盤時已繳足或本應繳足的股本按比例分擔損失。

(2)           如公司須清盤(不論是自願清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議的授權下，及經清盤人要求的任何其他制裁法律根據《公司法》， 以實物或實物將本公司全部或任何部分資產分配給股東，而不論該等資產是由一種財產組成還是由上述不同類別的財產組成，並可為此目的為任何一類或多類財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割 。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉予受託人 ，並以清盤人認為適當的信託形式為股東的利益而進行，而清盤人可結束公司的清盤及解散公司，但不會強迫任何出資人接受任何負有責任的股份或其他財產 。

賠款

164.          (1)         公司當其時的董事、祕書和其他高級管理人員以及當時與公司任何事務有關的清盤人或受託人(如果有)及其每個人及其繼承人、遺囑執行人和管理人，應從公司的資產和利潤中獲得賠償，並從公司的利潤中獲得無害的擔保，以彌補他們或他們中的任何人的所有訴訟、費用、收費、損失、損害和費用。他們或其任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人應或可能因在履行其在各自職位或信託中的職責或假定職責時所作出、同意或遺漏的任何行為而招致或承受；對於其他人的作為、收據、疏忽或過失，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行或其他人士 任何屬於本公司的款項或財物須交存或存放以作安全保管，或本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項或投資於其上的任何抵押品不足或 不足，或在執行其各自的職務或信託時或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，他們概不負責；但這項彌償不得延伸至與任何上述人士的欺詐或不誠實有關的事宜。

(2)           每名 成員同意放棄其可能因董事採取的任何行動，或該董事未能採取任何行動以履行其與本公司或為本公司的職責而針對 該董事提出的任何申索或訴權，不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至 該董事可能附帶的任何欺詐或不誠實的事宜。

修訂組織章程大綱及章程細則

和公司名稱

                        第 條應予以撤銷、修改或修改，並不得制定新的條款，直至該條經各成員的特別決議批准。如要更改組織章程大綱的規定或更改公司名稱，須通過特別決議案。

信息

                        任何成員均無權要求披露本公司交易的任何細節，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的、可能與本公司的業務運作有關的事項，或要求披露有關該等事項的任何資料，而董事認為向公眾傳達該等資料對本公司股東的利益並不有利。

以延續方式註冊

167.                        The Company may by 特別決議特別決議決議以繼續方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區登記。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟以繼續本公司的轉讓。

財政年度

168.                        除非董事另有規定，否則本公司的財政年度將於每年的12月31日結束，並在註冊成立年度之後於每年的1月1日開始。

附件C

第六次修訂 和重新修訂的組織備忘錄和章程

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第六次修訂和重述

組織章程大綱

的

房天下

(於2022年_通過特別決議通過)

名字

1.          公司名稱為房天下。

註冊辦事處

一般宗旨及權力

法律責任的限制

法定資本

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第六次修訂和重述

《公司章程》

的

房天下

(於2022年_

I N D E X

釋義

表A

1.                      《公司法》(修訂本)附表表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2.          (1)      在本條款中，除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應分別具有第二欄中與之相對的含義。

股本

3.            (1)            本公司於本章程細則生效日期的股本 將分為50,767,426股面值為1.00港元的A類普通股、25,298,329股面值為1.00港元的B類普通股及523,934,245股面值為1.00港元的非指定股份 ，這些股份享有董事會根據本章程細則釐定的權利。除本細則第3條另有明確規定外，A類普通股及B類普通股應享有相同權利及 特權，並享有同等地位、按比例分配股份及就所有事項在各方面相同。

(2)在公司法、本公司組織章程大綱及細則(如適用)及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構規則的規限下，本公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力可由董事會以其認為合適的方式、條款及條件行使。

(3)           不向無記名發行任何股份。

(4)           A類普通股應賦予持有人每股一票的權利。B類普通股將使持有人 有權每股10票。

(5)           A類普通股及B類普通股的每名 持有人均有權按每股基準平均分享董事會不時宣佈的本公司股息及其他現金、財產或股份分派；但條件是，如該股息以本公司股份或收購該等股份的權利的形式派發，則A類普通股持有人將獲得A類普通股或收購A類普通股的權利(視屬何情況而定)，而B類普通股的持有人將獲得B類普通股或收購B類普通股的權利(視情況而定)。

(6)           於 本公司清盤或解散時，不論是自願或非自願的，或為重組或其他目的，或為重組或其他目的，或在任何資本分配時，A類普通股及B類普通股的持有人應有權按每股平均分配本公司的剩餘資產。

(7)           在發生清算事件時，A類普通股和B類普通股的持有人有權 在該清算事件的收益中按每股平均分配。如果公司因此類清算事件而收到該等收益，則公司應向公司成員申報並支付該收益。

(8)           B類普通股使持有人有權在向董事會遞交書面通知後，隨時以一對一(1：1)方式將該等股份轉換為A類普通股 。

(9)           於 B類普通股持有人向任何個人或實體出售、轉讓或處置B類普通股時，B類普通股將自動轉換為A類普通股(為免生疑問，為免生疑問，當該等後續持有人不再是未來十年投資有限公司、Media Partner Technology Limited、IDG Technology Venture Investment，Inc.或Digital Link Investments Limited的多數股權及控股附屬公司時，該持有人所持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股。

(10)          A類普通股一般賦予持有人享有A類普通股附帶的所有權利。 B類普通股一般賦予持有人享有B類普通股附帶的所有權利。

資本變更

4.                             公司可根據該法不時通過普通決議將其公司章程大綱的條件更改為：

5.                            董事會可按其認為合宜的方式解決與根據上一條第(Br)條進行的任何合併和拆分有關的任何困難，尤其是在不損害上述一般性的原則下，可就零碎股份簽發證書，或安排出售代表零碎股份的股份，並安排出售淨收益(扣除出售費用後)在有權獲得零碎股份的成員之間按適當比例分配，為此，董事會可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決為本公司的利益向本公司支付該等款項淨額 。該買方將不受監督購買款項的運用 ，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6.                            公司可不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金，但須經該法要求的任何確認或同意。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，發行條件或本章程細則另有規定者，透過發行新股份籌集的任何股本應被視為構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的規定所規限。

股權

8.                            在符合公司法、指定證券交易所規則、組織章程大綱及章程細則的規定，以及授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，在不損害本章程第12條的原則下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)可連同或附有該等權利或限制 發行，不論該等權利或限制涉及股息、投票權、退還資本或董事會可能決定的其他方式，包括但不限於可按董事會認為合適的條款及方式贖回，或由本公司或持有人選擇按董事會認為合適的條款及方式贖回，包括從資本中贖回。

9.                            在公司法的規限下，任何優先股均可發行或轉換為可於可決定日期發行或轉換為股份的股份，該等股份可由董事會決定，或由本公司或持有人作出選擇。

權利的更改

10.                           在不影響第8條的前提下，除該類別股份的發行條款另有規定外，該等股份或任何類別股份當時所附帶的所有或任何特別權利均可不時更改(不論該公司是否正在清盤)，經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而修訂或廢止。本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定，經必要的變通後，適用於每一次該等單獨的股東大會，但：

11.                           賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得因增設或發行與該等股份享有同等地位的額外 股份而被視為被更改、修改或廢除。

股份

12.        (1)              須受公司法、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限，並在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或限制的原則下，經持有不少於50.1%的已發行及已發行B類普通股的持有人書面同意，本公司未發行股份(不論是否構成原股本或任何經增加股本的第 部分)須供董事會處置，董事會可按董事會行使絕對酌情決定權決定的時間、代價及條款及條件，向有關人士提出要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份，但不得以折扣價發行股份。具體地説，並在不損害上述一般性的情況下，董事會特此獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、完全或有限或 沒有投票權、清算優先權，並在法案允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數量 )的規模。在不限制前述一般性的情況下，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議可在法律允許的範圍內, 但該等類別或系列須優於或與任何其他類別或系列的優先股並列，或較其他類別或系列的優先股為次。

(2)          於作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任 向註冊地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，則董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明文規定外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經組織章程大綱及章程細則授權及遵守條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

(3)           董事會可發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利 按董事會不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.                           公司可在發行任何股票時行使該法授予或允許的支付佣金和經紀佣金的所有權力。在該法案的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份來履行 或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

14.                           除法律規定外，任何人不得被本公司確認為以任何信託持有任何股份，本公司亦不受 任何衡平法、或有或有股份的約束或以任何方式要求本公司承認任何衡平法、或有、任何 股份或股份任何零碎部分的未來或部分權益，或(除本細則或法律另有規定外)有關任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

15.                           在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人之前的任何時間，承認承配人放棄股份予其他人士，並可給予股份承配人權利，使其在董事會認為合適的條款及條件下及受其規限下放棄股份。

股票

16.                           每張股票須加蓋印章或傳真發行，並須註明與股票有關的股份的數目及類別、識別號碼(如有)及繳足股款，或可採用董事不時釐定的格式。不得發行代表多於一個類別的股票的股票。董事會可通過決議案決定，一般或任何個別情況下，任何該等證書(或與其他證券有關的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可用一些機械方式加蓋或印製於該等證書上。

17.         (1)            如股份由多名人士共同持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向其中一名聯名持有人交付股票即足以向所有有關持有人交付股票。

(2)          如股份 由兩名或以上人士登記，則就通知送達及在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)，於股東名冊內排名第一的人士應視為 該股份的唯一持有人。

18.                           於配發股份後登記為股東的每名 人士有權免費就任何一個類別的所有該等股份獲發一張股票，或就首張股票後的每張股票支付董事會不時釐定的合理自付費用後，就該等股份中的一股或多股獲發多張股票。

19.                           Share certificates應在公司法規定的相關時限內或指定證券交易所可能不時決定的時間內(以較短的時間為準)於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外，於向本公司提交轉讓後發行。

20.         (1)           於每宗股份轉讓時，轉讓人持有的股票須作廢註銷，並隨即予以註銷。 受讓人須就轉讓予他的股份按本條細則第(2)段所規定的費用發出新的股票。如所放棄的股票所包括的任何股份須由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

(2)           上文第(1)段所指的費用為不超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高款額的款額，惟董事會可隨時釐定較低的款額。

21.                           如果股票損壞或污損，或據稱已遺失、被盜或銷燬，則可應要求並在支付公司確定的費用後，向相關成員發行代表相同股票的新股票，受 遵守有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司在調查董事會認為合適的證據及準備彌償時的費用及合理的自付費用的規限，如有損壞或污損，則於向本公司交付舊證書時 ，惟如已發行認股權證，則除非董事會已確定正本已銷燬，否則不得 發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

22.                            公司對每股股份(非繳足股款)擁有首要留置權，留置權涉及該股份於固定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應支付的 )。對於以成員名義登記的每股股份(非全額繳足股款)(不論是否與其他成員共同持有)，本公司對該成員或其遺產目前應支付給本公司的所有款項擁有首要留置權，不論該筆款項是在通知本公司該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，也不論支付或清償該筆款項的期限是否實際已到。且即使該等債務或責任是該成員或其遺產及任何其他人士(不論是否本公司成員)的共同債務或責任。本公司對股份的留置權適用於所有股息或應付的其他款項。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。

23.在不牴觸本章程細則的情況下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售 ，除非存在留置權的部分款項目前已支付，或與該留置權有關的責任或約定可立即履行或解除，或直至書面通知 後十四(14)整天屆滿，否則不得出售。                           述明及要求支付目前應付的款項，或指明責任或承諾，並要求履行或解除責任，以及發出有意在失責情況下出售的通知，已因股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有股份的人士送達當其時的登記持有人或有權享有股份的人士。

24.                           出售所得款項淨額應由本公司收取，並用於或用於支付或解除存在留置權的 債務或負債，只要該等債務或負債目前是應付的，而任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未支付的債務或負債的類似留置權的規限)須支付給在出售股份時有權獲得股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售股份轉讓予買方。 買方須登記為所轉讓股份的持有人，其並無責任監督 購入款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

對股份的催繳

25.                           在符合本章程細則和分配條款的情況下，董事會可不時要求股東就其股份未支付的任何款項(不論是股份面值或溢價)作出催繳，各股東須(在給予 至少十四(14)整天通知，指明付款時間及地點的情況下)按有關通知向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分延長、延期或撤銷，由董事會決定 ，但股東無權獲得任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

26.                           催繳應被視為已於董事會批准催繳的決議案通過時作出，並可一次性或分期支付。

27.                           被催繳的人仍須對催繳的股份負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款 或應付的其他款項。

28.                           如就股份催繳的款項在指定付款日期前或當日仍未支付，則應付該款項的人士須就指定付款日期至實際付款之日未付的款項支付利息，利率(不超過 20%)。年息(20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息 。

29.                           任何成員均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上表決(另一成員的受委代表除外)，或被計入法定人數，或行使作為成員的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款 連同利息和開支(如有)均已支付為止。

30.                           在就追討任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序進行審訊或聆訊時，只須證明被起訴成員的姓名已記入登記冊，作為應計債務所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議已妥為記錄在會議紀錄冊內，並已向被起訴成員正式發出催繳通知，即已足夠。依照這些條款；且無需證明作出該催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

31.                           於配發時或於任何固定日期就股份應付的任何 款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款 ，應被視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未予支付，則該等細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32.                           在發行股票時，董事會可能會就要支付的催繳股款金額和支付時間區分承配人或持有人。

33.                           董事會如認為合適，可從任何願意以現金或等值形式墊付款項的股東處收取全部或 任何部分未催繳及未支付的款項或就其所持任何股份而應付的分期付款，以及就所有或任何如此墊付的款項 (直至該等款項若非因該等墊款即成為現時應付的款項)按董事會釐定的利率(如有)支付利息。董事會可隨時向該股東發出不少於一個月的通知，説明其就此目的的意向，以償還預支款項，除非在該通知期滿前，預支款項已被催繳有關股份的 。預付股款不應使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息。

股份的沒收

34.          (1)            如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事會可給予到期催繳股款的人不少於十四整天的通知：

(2)如 任何該等通知的規定未獲遵守，則已發出有關通知的任何股份可於其後任何時間，在支付所有催繳股款及有關股份的到期利息前，由董事會決議予以沒收， ，而該項沒收應包括就沒收股份宣派但在沒收前並未實際支付的所有股息及紅利。

35.                           當任何股份被沒收時，沒收通知須送達沒收前股份持有人。 任何遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

36.                            董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

37.                           如此沒收的任何 股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式出售給有關人士，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收股份 可按董事會決定的條款作廢。

38.                           股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任 向本公司支付於沒收日期其應就股份向本公司支付的所有款項，以及(如董事酌情要求)自沒收之日起至按該利率付款為止的利息 (不超過百分之二十)。(20%)由董事會釐定。董事會如認為合適，可於沒收日期強制執行有關付款，而不會就沒收股份的價值作出任何扣減或扣減，但如 及當本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本細則而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的指定時間應付的任何 款項(不論是按股份面值或溢價計算)，即使該時間尚未到來，仍應被視為於沒收日期應付 ，而該等款項應於沒收後立即到期應付，但其利息只須就上述指定時間至實際付款日期之間的任何期間支付。

39.                     董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據，並且該聲明(如有必要，須經本公司簽署轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，獲出售股份的人士 須登記為股份持有人，並無責任監督代價(如有)的應用，其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或出售程序中的任何不正常或無效而受影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同沒收日期記入股東名冊， 但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何有關事項而以任何方式失效。

40.                     Notwithstanding any如上所述的沒收，董事會可於出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前的任何時間，按支付所有催繳股款及應付利息及就股份招致的開支的條款，以及董事會認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份。

41.                     沒收股份並不影響本公司收取已作出的催繳股款或就該等催繳股款應付的分期付款的權利。

42.                     本細則有關沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應支付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份面值或溢價而應支付的，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

會員登記冊

43.        (1)        公司應在一本或多本簿冊中保存其成員登記冊，並應在其中登記下列詳情，即：

     (2)         本公司可備存一份海外或本地或其他於任何地方居住的股東登記分冊，董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此相關的登記處訂立及更改其決定的 規例。 就本章程細則而言，登記分冊及登記分冊應一併視為登記分冊。

44.                     股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)須在董事會決定的時間及日期內，在辦事處或註冊處或根據公司法保存股東名冊的其他地方，供股東免費查閲或任何其他人士查閲，最高付款金額為2.5美元或董事會指定的其他款項。股東名冊 ，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間或每年不超過全年三十(30)天的期間內全面或就任何類別的股份暫停登記。

記錄日期

45.                     for 為確定有權接收任何股東大會或其任何續會的通知、出席或表決的成員，或有權接收任何股息支付或為任何其他目的決定誰是成員的那些成員，董事可為確定有權接收任何股息支付的成員、出席股東大會或在股東大會上投票的成員而確定 哪些成員，在宣佈該股息的日期或之前的90個歷日內，將隨後的日期定為該決定的記錄日期。

  如果董事會 沒有為任何股東大會確定記錄日期，則確定有權獲得通知或在會上投票的成員的記錄日期應在發出通知的前一天的營業時間結束時，或如果根據 本章程細則放棄通知，則在會議舉行日期的前一天的營業時間結束時。如擬在未召開股東大會的情況下采取公司行動，則在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權以書面表示同意該公司行動的成員的記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，該同意書載明已採取或擬採取的行動，並已送交本公司總行。為任何其他目的而決定成員人數的記錄日期為董事會通過有關決議案當日辦公時間結束之日。

  對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的記錄成員的確定 應適用於任何休會；但條件是董事會可為續會確定新的記錄日期。

股份轉讓

46.                     在本章程細則的規限下，任何股東均可按指定證券交易所指定的一般或普通格式或指定證券交易所指定的 格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署或(如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人)親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

47.                     轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人籤立，但董事會可在其認為適當的任何情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條細則的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。本細則並不妨礙董事會確認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

48.        (1)        董事會可行使其絕對酌情權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記將任何股份(非繳足股款股份)轉讓給其不批准的人，或拒絕登記根據任何員工股票激勵計劃發行的、其轉讓限制仍然存在的任何股份，並且在不損害前述一般性的原則下，拒絕 登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓本公司有留置權的任何股份(非繳足股款股份)。

      (2)       在任何適用法律許可的範圍內，董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份 轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何該等轉讓，除非董事會另有決定 ，否則要求轉讓的股東須承擔轉讓的費用。

      (3)       除非 董事會另有同意(同意可按董事會按其絕對酌情決定權可不時決定的條款及條件作出，且董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或不同意)，否則股東名冊上的任何股份不得轉讓至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉讓至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交以供登記。如為登記分冊上的任何股份，則於相關的登記辦事處登記，及如為登記分冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法存置登記冊的其他地方登記。

49.                     在不限制上一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

50.                     如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會須在向本公司提交轉讓之日起計三個月內，向各轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

51.                     股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停登記。

股份的傳轉

52.                     如股東身故，則尚存的一名或多名股東(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認為擁有其股份權益所有權的唯一人士；但本條條文並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

53.                     任何因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，可在董事會要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他將執行以該人為受益人的 股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓及登記的條文應 適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓 為該股東簽署的轉讓文件。

54.                     因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人，應有權享有如其為股份登記持有人所應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓股份為止，但在符合細則第75(2)條的規定下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

55.         (1)       在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可在支票或股息權證首次退回而未能送達後， 行使停止寄送股息權利或股息權證支票的權力。

     (2)         公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的成員的任何股份，但除非：

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該段所指期間屆滿時止的期間。

     (3)      使任何該等出售生效董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或有權轉讓該等股份的 人士籤立一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用，亦不會因與出售有關的法律程序中的任何違規或無效而影響其對股份的所有權。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不會就該等債務設立信託，亦不會就該等債務支付利息，而本公司及本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則作出的任何出售仍屬有效及有效。

股東大會

56.                     公司可(但無義務)在每一歷年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開大會的通知中指明該會議。

57.                     除年度股東大會外，每一次股東大會均應稱為特別股東大會。股東大會可於董事會決定的時間及世界上任何地點舉行。

58.        (1)        在不牴觸本條第(2)款規定的情況下，只有過半數的董事會成員或董事會主席才可召開股東大會，股東大會應在該等人士或該等人士 決定的時間及地點(在此準許)舉行。

     (2)        股東大會也應應有權出席公司股東大會並在大會上表決的任何一名或多名成員的書面請求而召開。 任何持有至少20%的公司繳足有表決權股本的股東大會應交存於辦公室，並指明會議的目的，日期不遲於請求人簽署的請求書存放之日起21天，如果董事不在繳存之日後45天內召開該會議，請求人本身可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會，而請求人因董事未能召開股東大會而招致的所有合理開支應由本公司向彼等退還。

股東大會的通知

59.         (1)       股東周年大會及任何特別股東大會可在不少於七(7)個歷日內發出通知 ，但在符合法令的規定下，股東大會可借較短時間的通知召開，但須經同意：

     (2)        通知應指明會議的時間和地點，如果是特殊事務(如第61條所界定)，則應説明該事務的一般性質。召開股東周年大會的通知應指明召開股東周年大會的意向，而召開會議以通過特別決議的通知應指明將該決議作為特別決議提出的意向。每一次股東大會的通知 應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款 的規定無權接收本公司該等通知的成員、因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士以及每位董事和核數師。

60.                     如意外遺漏發出會議通知，或(如委託書隨通知一併發出)將委託書送交任何有權接收該通知的人士，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或委託書，均不會使該會議所通過的任何決議或議事程序失效。

股東大會的議事程序

61.        (1)        所有在特別股東大會上處理的事務應被視為特別事務，在年度股東大會上處理的所有事務也應被視為特殊事務，但下列被視為普通事務的事務除外：

     (2)       除委任會議主席外，不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在事務開始時出席會議的法定人數 。於本公司任何股東大會上，兩(2)名有權於大會舉行期間親身或受委代表或(如股東為公司)由其正式授權代表代表所有有權出席及表決的股份的股份的股東構成法定人數 。

     (3)         股東 可透過電話會議或其他通訊設備參與任何股東大會，所有參與會議的人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席大會，猶如與會人士親身出席一樣。

62.                     如在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席可能決定等待的不超過一小時的較長時間)內未有法定人數出席，會議將延期至下週同一天在相同的時間和地點或董事會決定的時間和地點舉行。如在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時 內未達到法定人數，會議應解散。

63.                     公司董事長應在每次股東大會上擔任主席。在任何會議上，如主席在指定的會議時間後十五(Br)(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席，或如只有一個董事出席，則他應主持會議(如願意擔任主席)。如無董事出席， 或出席之各董事拒絕主持會議，或獲選主席將退任，則親身或委派代表出席並有權投票之股東應推選其中一人擔任主席。

64.                     主席可在不同時間和地點休會，但在任何延會的會議上，除本可合法處理的事務外，不得處理任何事務。當會議延期十四(14)天或更長時間時，應向延期會議發出至少七(7)個整天的通知，説明延期會議的時間和地點，但不必在該通知中指明延期會議要處理的事務的性質和要處理的事務的一般性質。除前述規定外，無需發出休會通知。

65.                     如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議常規，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外) 。

投票

66.                     根據或依照本章程細則 (在不損害上述一般性的原則下，包括B類普通股的權利)、在任何股東大會上舉手錶決時，每一位親身出席(或公司，由正式授權的代表出席)或受委代表出席的成員均有一票投票權，且以投票方式表決，每一位親身出席的成員(或由受委代表出席)或受委代表均有一票。如股東為公司，其正式授權代表對其持有的每一股繳足股款股份有一票投票權，但就上述目的而言，催繳股款或分期股款前已繳足股款或入賬列為繳足股款的款項不得視為已繳足股份。儘管本章程細則另有規定，如由結算所或中央託管中心(或其代名人)的會員委任超過一名代表，則每名該等代表在舉手錶決時均有一票投票權。付諸表決的決議案應以舉手方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他以投票方式表決的要求時)該會議主席或任何一名親身出席或如股東為公司的股東 由其正式授權的代表或當時有權在會上投票的受委代表要求以投票方式表決。由作為股東代表的人提出的要求，或如股東是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與股東的要求相同。

67.                     除非已正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確證，而無須證明該決議案獲記錄的贊成票或反對票的數目或比例。

68.                     如果正式要求以投票方式表決，則投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。 不要求主席在投票中披露投票數字。

69.                     應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他 問題被要求以投票方式(包括使用選票或投票紙或票證)進行投票時，應立即或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天)和地點進行。除非主席另有指示，否則無須就未即時進行的投票作出通知。

70.                     除要求以投票方式表決的問題外，要求以投票方式表決的要求不應阻止會議的繼續或任何事務的處理，經主席同意，可在會議結束前或進行投票表決前的任何時間撤回投票要求，兩者以較早者為準。

71.                     On a poll votes may be given either personally or by proxy.

72.                     有權在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

73.                     提交給會議的所有問題均應以簡單多數票決定，除非這些條款或法案要求獲得多數票。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或以投票方式表決，該會議主席除有權投其他票外，有權投第二票或決定票。

74.                     如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就該股份投票，但如超過一名該等聯名持有人出席任何會議，則須接受提出 表決的較高級聯名持有人親自或委派代表投票，而其他聯名持有人不得投票。為此目的， 資歷應按聯名持有的姓名在登記冊上的排列次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人應視為其聯名持有人 。

75.        (1)         為任何與精神健康有關的目的的病人，或任何具有司法管轄權的法院已就其作出命令以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的成員，可由其接管人、監管人、財產保管人或由該法院委任的接管人、監管人或財產保管人性質的其他人投票，不論是舉手錶決或投票表決。財產保佐人或其他人士可委任代表以投票方式表決，並可就股東大會而言以其他方式行事及被視為該等股份的登記持有人，惟董事會 要求聲稱有表決權人士獲授權的證據，須於大會或其續會或投票表決(視屬何情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

     (2)        根據第53條有權登記為任何股份持有人的任何人可在任何股東大會上以與該等股份登記持有人相同的方式 就該等股份投票，但他須至少在其擬投票的大會或其續會(視屬何情況而定)舉行時間 前至少四十八(48)小時，令董事會信納其對該等股份的權利。或董事會須事先承認其在該會議上就該等事宜表決的權利。

76.除非董事會另有決定，否則                     任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數 ，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

77.                     If:

反對或錯誤不應使大會或續會對任何決議的決定無效 ，除非該反對或錯誤在作出或提交反對投票的會議或續會上提出或指出 或發生錯誤的會議。任何反對意見或錯誤應提交會議主席，並且只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對意見或錯誤才應使會議對該決議的決定無效。主席對此類事項的決定為終局決定和決定性決定。

代理

78.                     任何有權出席本公司會議並在會上投票的成員均有權委任另一人作為其代表出席並 代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

79.                     委任代表的文書應由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章，或由獲授權簽署該文件的高級人員、受權人或其他人士簽署。如委託書看來是由公司的一名高級人員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需 進一步的事實證據。

80.                     委任代表的文書及(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)、 或該授權書或授權文件的經核證副本，須送交為此目的而在召開會議通知中指明的地點或其中一個地點(如有的話)，或以附註方式送交或隨附於任何文件內(或如登記處或辦事處並無指明地點)。(視情況而定)於文件所指名人士擬於會上投票的會議或續會指定舉行時間 前不少於四十八(48)小時，或如其後以投票方式表決至會議或續會日期 ，則不少於指定以投票方式進行表決的時間 前二十四(24)小時，如無委任代表文件，委託書不得視為有效。任何委任代表的文書，在其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，除非是在延會上或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行)。交付委任代表的文書並不妨礙股東親自出席召開的會議並在會議上表決，在此情況下，委任代表的文書應視為被撤銷。

81.                     委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這不排除使用雙向格式)，董事會如認為合適，可隨任何會議通知寄出委託書格式，以供 會議使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交給會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則該委託書對該會議的任何延會同樣有效，與該委託書所關乎的會議相同。

82.                     根據委託書條款作出的表決應有效，即使委託人以前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，但不得以書面通知委託書已死亡，本公司應在會議或續會開始或投票表決前至少兩小時在辦事處或登記處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中為交付代表文書而指定的其他 地點) 收到精神錯亂或撤銷通知。

83.                     根據本章程細則，股東可由其正式委任的受託代表作出的任何事情 同樣可由其正式指定的受權人作出，而本章程細則 有關委任受委代表的規定經必要修改後，應適用於任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書。

由代表行事的法團

84.        (1)         任何身為股東的法團可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權 代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親自出席該等會議。

     (2)         如結算所(或其代名人)或為法團的中央託管實體為股東，其可授權其認為合適的人士 在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟該授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士 應被視為已獲正式授權，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人) 行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人)持有的本公司股份的登記持有人一樣，包括個別舉手錶決的權利。

     (3)         本細則中提及為公司的股東的正式授權代表的任何 應指根據本條規定授權的代表。

成員不得以書面決議採取行動

85.                     在本公司任何股東周年大會或特別大會上要求或準許採取的任何行動，只可在根據本章程細則及公司法召開的股東周年大會或特別大會上經股東投票表決後才可採取 。

董事會

86.        (1)         除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩(2)人。除非股東在股東大會上不時另有決定，否則董事人數不得超過 名。董事應首先由組織章程大綱的認購人或過半數認購人選舉或委任，然後根據本章程細則 選舉或委任董事，直至選出或委任其繼任人為止。

     (2)         在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺 或作為現有董事會成員。

     (3)          董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補 董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。

     (4)         委任董事的條件可為董事於下一屆或下一屆股東周年大會或於任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)所訂的任何指定期間後自動退任(除非該董事已提前離任) 但如無明文規定，則不得隱含該等條款。每名任期 屆滿的董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會再度委任。

     (5)         No 董事須以符合資格的方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權 接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並出席該大會並於會上發言。

     (6)         在不牴觸本章程細則任何相反規定的情況下，董事可於其任期屆滿前的任何 股東通過普通決議案的任何時間予以免職，即使本章程細則或本公司與該董事的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

     (7)         因根據上文第(6)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東在會議上選舉或以普通決議案委任，或由出席並於董事會會議上投票的其餘董事以簡單多數票通過。

     (8)         本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

取消董事資格

87.                     The office of a Director shall be vacated if the Director:

     (1)         通過在辦公室向公司遞交或在董事會會議上提交的書面通知辭職。

     (2)         becomes of unsound mind or dies;

     (3)         在沒有特別請假的情況下，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；或

     (4)         破產，或收到針對他的接收命令，或暫停付款，或與其債權人達成和解；

     (5)         被法律禁止成為董事；或者

     (6)根據規程的任何規定，         不再是董事，或根據本章程細則被免職。

執行董事

88.                     董事會可不時任命董事會中的任何一名或多名成員擔任董事會主席、董事董事總經理、聯席管理 董事或副管理董事或在本公司擔任任何其他職位或行政職位，任期由董事會釐定(受董事會決定的條款規限)，董事會可撤銷或終止任何有關委任。 上述任何撤銷或終止並不影響有關董事可能對 本公司或本公司針對有關董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任擔任職務的董事須遵守與本公司其他董事相同的罷免規定，而如因任何原因終止擔任董事的職位，則該名董事(受其與本公司訂立的任何合約的條文規限)應按事實立即停止擔任該職位。

根據細則第94、95及96條獲委任為董事執行董事的人士，應領取董事會可能不時釐定的酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以所有或任何該等方式支付)及有關其他福利(包括退休金及/或酬金及/或其他福利)及津貼，以及作為董事酬金的附加或替代。

候補董事

90.                     任何董事 可隨時向辦事處或總部或在董事會會議上發出通知，委任任何人士(包括另一位董事)為其替補董事。任何如此獲委任的人士均享有獲委任為其替代人選的董事或董事的所有權利和權力，但在決定 是否達到法定人數時，此等人士不得超過一次。候補董事可隨時由委任他的機構免任，在此情況下，候補董事的 職位將繼續存在，直至發生任何事件，如果我們是董事，會導致他離職 ，或如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知，並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用 董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但以董事的身份代替，並有權在委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事的身分出席和表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。 委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

91.                     an 替代董事僅就公司法而言應為董事，且僅應受公司法規定的有關董事在履行其在替代方案中被委任的董事職能時的職責和義務的約束，且僅應對其行為和過失向本公司負責，且不應被視為委任其的董事的代理人或其 。替任董事有權訂立合約、於合約或安排或交易中擁有權益及從中獲益，並獲本公司在加以必要的修訂後償還開支及獲得彌償，惟其無權以替任董事的身分從本公司收取任何費用，但 委任人可不時向本公司發出通知指示以其他方式應付予其委任人的酬金中的有關部分(如有)除外。

92.                     每個作為董事替補的人應對他作為替補的每個董事有一票投票權(如果他也是董事的話，除了他自己的投票權 )。如果其委任人Republic of China暫時缺席或因其他原因不能或無法行事，則其委任人 為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事簽字，除非其任命通知有相反規定，否則與其 委任人的簽署具有同等效力。

93.如果                     的委任人因任何原因不再是董事，則該替代董事或任何其他人士將因此而停止擔任替代董事，但是，該替代董事或任何其他人士可由董事重新委任為替代董事，但前提是， 如果任何董事在任何會議上退任，但在同一會議上再次當選，根據 本細則作出的任何有關候補董事的委任，在緊接其退任前有效，將繼續有效，一如其並未退任。

董事酬金及開支

94.                     董事應收取董事會可能不時釐定的酬金。此類報酬應視為從 每天累計。

95.                     每名董事 有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議，或因履行董事的職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、住宿及雜費。

96.                     任何 董事如因本公司的任何目的應要求前往海外或居留，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般 酬金的補充或替代。

董事的利益

97.                     A Director may:

  儘管有上述規定 ，但未經審計委員會同意，不得采取任何上述行動或 任何其他可能合理地影響該董事作為本公司“獨立董事”地位的行動。

98.除法案和本章程另有規定外，任何董事或建議或擬建的董事均不應因其職位而喪失與公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期而言，或是作為賣方、買方或以任何其他方式訂立，亦不應因此而撤銷董事以任何方式與公司訂立的任何此類合約或任何其他合約或安排。 訂立合約或擁有上述權益的任何董事亦毋須向本公司或股東交代任何有關合約或安排所實現的任何酬金、 利潤或其他利益，惟根據本章程第99條，有關董事須披露其於任何合約或安排中擁有權益的性質，而該等合約或安排亦無須因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而獲得任何報酬、利潤或其他利益。任何此類交易如合理地可能影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F表7.N項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

99.                     董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，須在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其權益存在)，或在任何其他情況下，於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般性通知，大意如下：

應被視為根據本條細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報，惟有關通知須於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保通知於發出後的下一次董事會會議上提呈及宣讀，否則通知將不會生效。

100.                   根據前兩項細則作出聲明後 ，須受適用法律或本公司指定證券交易所上市規則另有規定須經審計委員會批准，且除非被有關董事會會議主席 取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合約或建議訂立的合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

101.       (1)      公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力(無論是與公司業務的管理或其他方面有關的權力)，而這些權力並非法規或本章程要求公司在股東大會上行使的，但須受章程和本章程的規定以及與該等規定不相牴觸的規定的約束。本公司於股東大會上訂立的任何規例不會令董事會先前的任何行為失效 如該等規例並無訂立，董事會先前的任何行為即屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力的限制。

(2)      任何在正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的 人士應有權依賴任何兩名董事代表本公司共同訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)      在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有以下權力：

                   董事會可在任何地方設立任何地區性或地方性董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命 任何人為該等地方性董事會的成員或任何經理或代理人。並可釐定彼等的酬金(以薪金形式或以佣金方式或以授予分享本公司利潤的權利或以兩種或以上該等模式相結合的方式) 並支付彼等僱用的任何員工因本公司業務而產生的工作開支。董事會可將董事會已授與或可行使的任何權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或 地方董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺 及在出現空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如上所述委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士並不受此影響。

                    董事會可藉授權書委任任何直接或間接由董事會提名的公司、商號或個人或任何變動的團體為本公司的一名或多名受權人，其目的及權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)，以及任期及受其認為適當的條件所規限。而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。如獲授權加蓋本公司印章，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

                     董事會可將其可按其認為合適的條款及條件及限制行使的任何權力委託及授予董事的董事、聯席董事總經理董事、副董事總經理董事、執行董事董事或 任何董事，並可與董事會本身的權力並行或不附帶該等權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤回或更改通知的 人士不會因此而受到影響。

105.                     所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行 。

106.       (1)       董事會可設立、同意或聯合其他公司(為本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)，並從本公司的資金中為提供退休金、疾病或恩恤津貼的任何計劃或基金作出貢獻。本公司僱員(本段及下一段所使用的定義應包括任何可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何一個或多個類別的此等人士的人壽保險或其他福利。

     (2)        董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何此等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利(如有)以外的退休金或福利。 董事會認為合宜的任何該等退休金或福利，可在僱員實際退休前及預期或在其實際退休之時或之後任何時間授予該僱員，並可受或不受董事會所釐定的任何條款或條件所規限。

借款權力

                    董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及將本公司全部或任何部分業務、 本公司現時及未來的財產及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法的規限下發行債權證、債券及 其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

108.                    債券、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司與其發行者之間的任何股權的影響。

                    任何債券、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有任何有關贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權 。

       (1)       如以本公司任何未催繳股本作押記，則所有以該等未催繳股本作押記的人士須受該 優先押記的規限，且無權透過通知股東或其他方式取得優先於該優先押記的權利。

     (2)         董事會應根據公司法的規定，妥善登記所有具體影響本公司財產的押記及本公司發行的任何系列債權證，並須妥為遵守公司法 有關該等押記及債權證登記及其他規定的規定。

董事的議事程序

                   董事會可開會處理事務、休會或以其他方式管理其認為適當的會議。在任何會議上出現的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投額外一票或決定性一票。

                   祕書可應董事或任何董事的請求召開董事會會議。祕書應總裁或董事長(視情況而定)或任何董事的要求召開董事會會議，會議通知可以書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出。

        (1)            處理董事會事務所需的 法定人數可由董事會釐定，除非以任何其他數目釐定，否則 應為兩(2)名董事。如果作為替補的 沒有董事，則替補董事應計入法定人數，但為了確定是否有法定人數，董事的計入次數不得超過一次。

(2)            董事 可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會的任何會議，而所有參與會議的人士可透過該等通訊設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)任何在董事會會議上不再為董事成員的 董事可繼續作為董事出席，並計入法定人數 直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出異議，否則董事會將不會有法定人數出席。

即使董事會出現任何空缺，114.                            The continuing董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但如果且只要董事人數減至低於根據或依照本細則確定的最低人數，則繼續留任的董事或董事仍可行事，儘管董事人數低於根據或依照本章程細則確定的法定人數，或者 只有一個繼續留任的董事。可為填補董事會空缺或召開本公司股東大會而行事，但不得為任何其他目的而行事。

董事會的115.                            The Chairman將擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席在任何會議指定舉行時間後五(5)分鐘內未能出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

                            出席有法定人數的董事會會議，有權行使董事會或可由董事會行使的所有權力、權力及酌情決定權。

        (1)            董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時撤銷該等轉授 或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任或職務。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2)            任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有 行為，應具有猶如由董事會作出的一樣的效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會) 有權向該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支。

由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序須受該等細則所載有關規管董事會會議及議事程序的條文 所管限，只要該等條文適用，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為 目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

119.                            A resolution應由所有董事以書面形式簽署，但因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事除外(但該數目須足以構成法定人數，並須提供該決議案的副本，或將決議案的內容傳達給當時有權接收董事會會議通知的所有董事) 與會議通知所需的方式相同本章程細則所賦予)的效力及作用，猶如已於正式召開及舉行的董事會會議上通過決議一樣。該決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

120.                            董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人或委員會成員的所有真誠作為，即使其後發現董事會或該委員會或以前述身分行事的任何人士的委任有欠妥之處，或他們或他們中的任何人喪失資格或已離任，仍屬例外。有效，猶如所有該等人士均已獲正式委任及符合資格，並繼續擔任董事或該委員會成員。

審計委員會

121.                            Without prejudice給予董事設立任何其他委員會的自由，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會的委員會，其組成和職責應符合美國證券交易協會規則以及美國證券交易委員會的規則和 規定。

        (1)           董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2)           審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地召開會議。

123.                            對於 只要本公司的股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司 應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一筆或多筆交易：(I)擁有本公司或本公司任何子公司投票權權益的任何成員，使該成員對本公司或本公司任何子公司具有重大影響力的任何成員；(Ii)本公司或本公司任何子公司的任何董事或高管以及該董事的任何親屬或高管；(Iii)直接或間接擁有本公司投票權重大權益的任何人士；第(I)或(Ii)項所述或該等人士能夠對其施加重大影響的任何人士，及(Iv)本公司的任何聯營公司(附屬公司除外)。

高級船員

        (1)            本公司的高級職員應由董事會主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高級職員(可以是董事，也可以不是董事)組成，就公司法和本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。

(2)            董事須在每次委任或選舉董事後儘快從董事中選出一名主席，如有多於一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉須按董事決定的方式進行。

(3)            高級職員將收取董事不時釐定的酬金。

125.        (1)            祕書及其他高級職員(如有的話)由董事會委任，任期及任期由董事會決定。認為合適的，可以任命二人或二人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)            祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責。

本公司的126.                            The officers在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事可能不時轉授的權力及履行董事可能不時轉授的職責。

根據法令或本章程細則的規定或授權，一件事必須由董事作出或對其作出，而祕書不得因該事情是由同時擔任董事及作為祕書或對祕書行事的同一人作出或對其作出而令人信納。

董事及高級人員登記冊

128.                            The Company應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級職員名冊，其中應載入董事和高級職員的全名和地址以及公司法要求或董事可能決定的其他詳情 。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並須不時根據公司法的規定通知上述註冊處處長與該等董事及高級職員有關的任何變更。

分

129.        (1)            董事會應將會議記錄正式記錄在為此目的提供的簿冊上：

封印

130.        (1)            公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印製或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真證券印章，並在印面上加蓋“證券”字樣，或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會授權的董事會委員會授權，不得使用印章。除本章程細則另有規定外，加蓋公章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或董事會可能委任的有關其他人士(包括一名董事)或多名人士(一般或就任何特定情況)親筆簽署， 惟有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定，該等簽署或其中任何一項將獲免除或以某種方式或機械簽署制度加蓋。按本細則規定的方式籤立的每份文書應被視為已蓋章並經董事會事先授權籤立。

(2)            如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司正式授權的代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為合適的方式對該印章的使用施加限制。在本章程細則中提及印章的任何地方，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

131.                            Any Director或祕書或董事會為此目的任命的任何人可認證任何影響公司章程的文件和公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何簿冊、 記錄，文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的地方，保管該等文件或賬目的本公司本地經理或其他高級職員應被視為由董事會委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何經如此證明的委員會的決議案副本，或會議紀要的摘錄，則在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄後，即為對所有與本公司有往來的人士有利的確鑿證據。

銷燬文件

132.        (1)            公司有權在下列時間銷燬下列文件：

此外，本公司將被確證地推定，股東名冊上看來是根據任何該等已銷燬文件作出的每項記項均已妥為及妥為作出，而每張已如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而已如此銷燬的每份轉讓文書 均為已妥為及妥為登記的有效及有作用的文書，而本協議項下銷燬的每一份其他文件亦為符合本公司簿冊或記錄所記錄詳情的有效文件。 條件如下：本條前述規定僅適用於在善意且未明確通知公司保存該文件與索賠有關的情況下銷燬文件；(2)本細則所載任何事項不得解釋為就任何該等文件在上述日期前銷燬或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下銷燬而向本公司施加任何責任；及(3)本細則中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該等文件。

(2)            儘管本章程細則有任何規定，但如果適用法律允許，董事可：授權銷燬本細則第(1)段(A)至(E)分段所載文件 及本公司或股份過户登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件 ，但本細則始終 只適用於本着善意並未明確通知本公司及其股份過户登記處該等文件的保存與申索有關的情況下銷燬的文件。

股息及其他付款

                           在公司法的規限下，本公司可於股東大會或董事會不時宣佈以任何貨幣派發股息予股東 ，但股息不得超過董事會建議的數額。

宣佈134.                           Dividends may並從本公司已實現或未實現的利潤中支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或根據公司法可為此目的獲授權的任何其他基金或帳户支付股息。

135.                           除 任何股份所附權利或發行條款另有規定外：

                            董事會可不時向成員支付董事會認為因本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本被分成不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份及賦予持有人有關股息的優先權利的股份支付中期股息，惟董事會亦可每半年或於任何其他日期派發本公司任何股份的任何固定股息，只要董事會認為該等利潤有理由支付該等股息。

                             董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項 (如有)。

本公司就任何股份或就任何股份應付的138.                            No dividend或其他款項應計入本公司的利息。

以現金支付予股份持有人的139.                            Any dividend，利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或認股權證支付，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊內排名第一的持有人於股東名冊內的地址或按持有人或 聯名持有人以書面指示的有關人士及地址支付。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息單須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或 有關支票或股息單的背書被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

在申報後一(1)年內無人申領的140.                            All dividends或獎金可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至申領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還本公司。董事會將任何無人認領的股息或就股份應付的其他款項 存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

如果141.                            Whenever the董事會或本公司在股東大會上已決議派發或宣派股息，則董事會可進一步議決該股息全部或部分以分配任何種類的特定資產，特別是派發本公司或任何其他公司的已繳足股份、債權證或認股權證，或以任何一種或多種方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決，特別是可就股份的零碎部分發行證書、不理會零碎權益或將其向上或向下舍入，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定以如此釐定的價值為基礎向任何成員支付現金，以調整各方的權利。並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而該等委任對股東有效及具約束力。董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產，而董事會認為，在沒有註冊 聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的 ，而在此情況下，上述成員的唯一權利將是收取前述現金付款。因前述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得或被視為獨立的會員類別。

142.        (1)            當董事會或本公司在股東大會上決議就本公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步決議：

(3)            根據董事會的建議，本公司可通過普通決議案就本公司的任何一項特定股息 議決，儘管有本條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發股份。

(4)            董事會可於任何情況下決定，根據本條細則第(1)款作出的選擇權及股份配發，不得 提供或向註冊地址位於任何地區的任何股東提供或作出，如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為分發該等選擇權或股份的要約將會或可能會是違法或不可行的。在這種情況下，上述規定應以該決定為準予以理解和解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別 。

(5)任何宣佈任何類別股份股息的決議案，不論是本公司在股東大會上的決議案或董事會的決議案，均可指明該股息須支付或分派予在某一特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過該決議案的日期，而屆時股息應按照他們各自如此登記的持股量支付或分派給該等人士，            。但在不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該等股息的相互權利的情況下。在作出必要修訂後，本細則的規定將適用於本公司向股東發放的紅利、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或授予。

儲量

143.        (1)             董事會應設立一個稱為股份溢價帳户的帳户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方 。除本細則條文 另有規定外，董事會可按公司法準許的任何方式運用股份溢價賬。本公司應始終遵守公司法有關股份溢價賬户的規定。

(2)            在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定：可受僱於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資，因此構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤撥作儲備。

資本化

144.                            The Company可根據董事會的建議，隨時並不時通過一項普通決議，其大意是： 宜將當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益表)貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分配 ，並據此將該等款項自由分配予各成員或任何類別的成員，而該等成員如以股息方式及按相同比例分配，則有權享有該等款項。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份的當時未繳款額，或用於繳足本公司未發行股份、債權證或其他債務的全部未發行股份、債權證或其他債務，將於該等股東之間分配及分派入賬列為繳足的入賬列作繳足，或部分以一種方式及部分以另一種方式分派，董事會應實施有關決議案，惟就本條而言，股份溢價賬及任何代表未實現利潤的資本贖回儲備或基金， 僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足的該等成員的本公司未發行股份。

                            董事會可在其認為適當的情況下，解決在根據上一條規定進行的任何分配中出現的任何困難，尤其是可就零碎股份簽發證書或授權任何人出售和轉讓任何零碎股份，或 可決定分配應儘可能接近正確的比例，但不完全如此，或可完全忽略 零碎股份，並可決定向任何成員支付現金，以調整各方的權利， 董事會認為合宜。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使其生效而必需或適宜的合約，而該項委任對 成員有效及具約束力。

認購權儲備

146.                            The following條款應在不受該法案禁止且符合該法案的範圍內有效：

(2)根據本細則條文配發的            股份在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲有關行使時獲配發的其他股份享有同等地位。儘管本細則第(1)段載有任何規定，於行使認購權時，不得配發任何零碎股份。

(3)            未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的特別決議案批准，不得以任何方式更改或增加 本章程細則有關設立及維持認購權儲備的條文，或以任何方式更改或廢除或具有更改或廢除本條下任何認股權證持有人或任何類別認股權證持有人的規定的效果。

(4)            A 本公司當其時的核數師就是否需要設立和維持認購權儲備、如需要設立和維持認購權儲備、認購權儲備的用途、認購權儲備在多大程度上被用來彌補本公司的虧損、需要向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的額外面值股份的 證書或報告，而有關認購權儲備的任何其他 事項(在無明顯錯誤的情況下)應為最終事項，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計記錄

                            董事會應安排保存真實賬目，記錄本公司的收入和支出金額、發生該等收入和支出的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債，以及公司法要求或真實和公平地反映本公司事務和解釋其交易所需的所有其他事項。

148.                            The accounting記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲 。除法律授權或董事會或本公司於股東大會上授權外，任何成員(董事除外)無權查閲本公司的任何會計紀錄、賬簿或文件。

如董事提出要求，149.                            The auditors須在其獲委任後的下屆股東周年大會上及於其任期內的任何時間，應董事或任何 股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

150.                            The Directors於每一歷年須擬備或安排擬備載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

151.                            [故意將 留空].

審計

152.在指定證券交易所適用法律及規則的規限下，董事須委任一名核數師審核本公司的賬目，而該核數師的任期直至董事委任另一核數師為止。該核數師可以是成員，但董事 或本公司高級管理人員或僱員在其連續任期內均無資格擔任本公司核數師。

                            公司的帳目應至少每年審計一次，但須遵守該法。

154.                            The remuneration of the Auditor shall be fixed by the Board.

                            如核數師職位因核數師辭職或去世，或因需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，則董事須填補該空缺並釐定該核數師的酬金 。

156.                            The Auditor應在任何合理時間查閲本公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬目和憑單； 他可要求本公司董事或高級管理人員索取他們掌握的與本公司賬簿或事務有關的任何資料 。

本細則規定的收支157.                            The statement和資產負債表應由審計師審查，並與有關的賬簿、帳目和憑證進行比較。並須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於回顧期間的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審核員應根據公認的審計標準 作出書面報告。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是這樣，財務報表和審計員的報告應披露這一行為，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

                            本公司根據本章程細則向成員發出或發出的任何通知或文件，無論是否發出，均應以書面形式或以電報形式，電傳或傳真傳輸信息或其他形式的電子傳輸或通信，任何該等通知和文件 可由本公司親自送達或交付給任何成員，或通過預付郵資的信封 寄往該成員在登記冊上的註冊地址或其為此目的而提供給本公司的任何其他地址，或視情況而定。將通知發送至任何該等地址，或將其發送至任何電傳或傳真(Br)號碼、電子號碼或地址或網站，該號碼或電子號碼或地址或網站由其提供給本公司以向其發出通知，或發送該通知的人在有關時間合理且真誠地相信該通知將導致該通知被該成員正式收到，或也可根據指定證券交易所的要求或在適用法律允許的範圍內以廣告形式在適當的報紙上送達。如董事認為適當，可將通知登載於本公司網站。 就股份的聯名持有人而言，所有通知均鬚髮給名列股東名冊首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知應被視為已充分送達或交付予所有聯名持有人。

159.                            Any Notice or other document:

160.        (1)            依據本章程細則 交付、郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或發生任何其他事件，亦不論本公司 是否已就其身故或破產或其他事件發出通知，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份 妥為送達或交付。於送達或交付通知或文件時， 已從股東名冊除名為股份持有人，而就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有 股份權益(不論共同或透過該等人士申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2)公司可向因成員身故、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方式是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄予該成員，或以死者的代理人或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有該通知的人為此目的而提供的地址(如有的話)。            或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出的通知一樣。

(3)任何因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份的 人士應受有關股份的每份通知 約束，而該等通知 在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已妥為發給他取得該股份所有權的人士 。

簽名

161.就本細則而言，                           指聲稱來自股份持有人或董事(視屬何情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息，或如公司為董事股份持有人或其祕書，或為該公司及代表其妥為委任的代理人或獲正式授權的代表，在沒有明確的 相反證據的情況下，所依賴的人在有關時間應被視為由該持有人或董事以其收到時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

162.        (1)            董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)            公司由法院清盤或自願清盤的決議案應為特別決議案。

163.        (1)            受制於 任何一類或多類股份在清算時的可用剩餘資產分配方面的任何特殊權利、特權或限制(I)如果公司將清盤，公司成員可供分配的資產應足以償還清盤開始時已繳足的全部資本 超出的款項應按股東各自持有股份的實繳股款按比例分配 及(Ii)如本公司清盤，而股東可供分派的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應儘可能使 股東按其各自所持股份於清盤開始時已繳足或應已繳足的股本按比例承擔損失。

(2)            如果公司將被清盤(無論是自動清盤還是法院清盤)，清算人可在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，以實物或實物在成員之間分配公司的全部或任何部分資產 ，無論該資產是由一種財產組成還是由將被劃分為上述不同種類的財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產 設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，使股東受益。清盤人可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫出資人 接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

賠款

164.        (1)            公司當其時的董事、祕書和其他高級管理人員以及當時與公司任何事務有關的清盤人或受託人(如有)，他們中的每個人，以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人， 應從公司的資產和利潤中獲得賠償，並從他們或他們中的任何人的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和費用中獲得無害的擔保。他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人，將或可能因在履行其各自職務或信託的職責或假定職責時所作出、同意或遺漏的任何行為或原因而招致或維持該等行為；他們中的任何一人均不對其他人或其他人的作為、收據、疏忽或過失負責，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行或其他人士(屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以作安全保管)，或對公司的任何款項或屬於公司的任何款項或投資擔保的不足或不足負責，或對在執行其各自的職務或信託時或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，負責；但本彌償並不延伸至與任何上述人士的欺詐或不誠實有關的事宜。

(2)            每名 成員同意放棄其可能因董事採取的任何行動，或該董事未能採取任何行動以履行其與本公司或為本公司的職責而針對 該董事提出的任何申索或訴權，不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至 該董事可能附帶的任何欺詐或不誠實的事宜。

修訂組織章程大綱及章程細則

及公司名稱

                            第 條應予以撤銷、修改或修改，並不得制定新的條款，直至該條經各成員的特別決議批准。如要更改組織章程大綱的規定或更改公司名稱，須通過特別決議案。

信息

                            任何成員均無權要求披露本公司交易的任何細節，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的、可能與本公司的業務運作有關的事項，或要求披露有關該等事項的任何資料，而董事認為向公眾傳達該等資料對本公司股東的利益並不有利。

以延續方式註冊

167.                            The Company可通過特別決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他 步驟，以繼續轉讓本公司。

財政年度

168.                            除非董事另有規定，否則本公司的財政年度將於每年的12月31日結束，並在註冊成立年度之後於每年的1月1日開始。