依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-268276

招股説明書

全民健康服務公司。

要約交換其

1.650%高級擔保票據2026年到期，2.650%高級擔保票據2030年到期

和2032年到期的2.650%高級擔保票據及相關擔保

已根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)登記的證券，

支付等額的未償還債務

2026年到期的高級擔保票據1.650%，2030年到期的2.650%高級擔保票據

和2032年到期的2.650%高級擔保票據，以及適用的相關擔保，

在根據證券法豁免註冊的交易中發行和出售的證券。

根據本招股説明書及隨附的附函所載的條款及條件，我們特此提議以本公司2026年到期的1.650%優先擔保票據本金總額高達700,000,000美元、2030年到期的本公司2.650%優先擔保票據本金總額800,000,000美元以及2032年到期的2.650%優先擔保票據本金總額500,000,000美元(統稱為交換票據)及相關擔保，換取等額的2026年到期的未償還1.650%優先擔保票據。2030年到期的2.650%高級擔保票據和2032年到期的2.650%高級擔保票據(統稱為原始票據)和相關擔保。交易所票據及相關擔保的條款與原始票據及相關擔保的條款大致相同，只是交易所票據及相關擔保將根據證券法登記，而與原始票據有關的若干轉讓限制、登記權及額外利息規定並不適用於交易所票據。有關交換票據的主要條款和相關擔保的説明，請參閲票據説明。

除非我們延長報價，否則交換報價將於2022年12月22日紐約市時間下午5：00到期。在到期日之前的任何時間，您可以撤回對任何原始票據的投標；否則，該投標是不可撤銷的。我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益 。

任何未在交換要約中投標及接受的原始債券將繼續未償還。如果原始票據在交換要約中被投標和接受，您出售未經投標和投標但未被接受的原始票據的能力可能會受到不利影響。在交換要約完成後，原始票據將繼續 受其現有轉讓限制的限制，我們一般將沒有進一步的義務根據證券法規定原始票據的註冊。

根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每個經紀交易商必須承認，它將在轉售此類交換票據時交付符合證券法要求的招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供符合證券法要求的招股説明書)。附函的字母 規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。經不時修訂或補充的本招股章程，可供經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是經紀交易商因做市或其他交易活動而購入的。我們已同意，在交換要約到期後的180天內，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。參見 分銷計劃。

在參與交換要約之前，您應仔細考慮從本招股説明書第11頁開始的風險因素。

本招股説明書和附函將於2022年11月23日左右首次郵寄給所有持有原始票據的 持有者。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年11月23日。

除非另有説明或上下文另有説明，否則凡提及UHS、？公司、？我們的公司、？WE、？我們的、？我們的？和？我們？是指Universal Health Services，Inc.及其直接和間接的國內子公司。

本招股説明書包含有關UHS的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。 如需書面或口頭請求，可從UHS免費獲取以引用方式併入的文件。收到本招股説明書的任何人，包括任何實益所有人，均可通過以下地址通過電話或書面要求獲取本招股説明書中包含的文件，但不是隨本招股説明書一起提交的：

全民健康服務公司

環球企業中心

灣仔南道367號

普魯士國王，賓夕法尼亞州19406

(610) 768-3300

收信人：投資者關係部

要 獲得及時交付，您必須在交換要約到期前五個工作日或2022年12月15日之前要求提供這些文件。

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許兑換原始票據的司法管轄區提供兑換票據的服務。您不應假設 合併文件或本招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何其他日期是準確的。

任何交易商、銷售人員或其他人員未獲授權提供任何與交換要約相關的信息或陳述，除非本招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述，而且，如果提供或作出此類信息或陳述， 此類信息或陳述不得被視為已獲得UHS授權。本招股説明書不構成對相關證券的要約，也不構成任何 司法管轄區內任何人的要約或邀約，而在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或在該司法管轄區向任何人提出該要約或要約是違法的。 在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何交換均不能暗示本公司的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化。

- i -

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項			三、
摘要			1
風險因素			11
收益的使用			22
交換要約			23
《附註》説明			34
對其他負債的描述			77
美國聯邦所得税的重要考慮因素			80
配送計劃			81
在那裏您可以找到更多信息			83
以引用方式成立為法團			83
法律事務			83
專家			84

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件以及我們的其他公開聲明包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來業績、業績、前景和機會的當前估計、預期和預測。前瞻性 表述包括但不限於有關我們未來可能的經營結果、業務和增長戰略、融資計劃、監管發展或其他事項不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的預期 、我們的競爭地位和競爭的影響、我們經營的行業的預期增長、我們已完成和未來的任何收購將獲得的利益和協同效應，以及我們的目標和目的的表述，以及關於非歷史事實事項的其他類似表述。諸如May、Yo Will、Yo Mentures、Jo計劃、Jo相信、Jo估計、Yo似乎、Yo項目和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性陳述，例如，可能、將來、未來、意向。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性信息基於當時可獲得的信息和/或我們對未來事件的善意信念，並受 風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與陳述中所表達的大不相同。在評估這些陳述時, 您應具體考慮以下重要因素，以及風險因素項下確定的風險因素和本文引用的風險因素，這些因素可能會影響未來的結果，並導致這些結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同：

•

我們面臨與公共衞生威脅和流行病相關的風險，包括與新冠肺炎大流行有關的健康擔憂。2020年1月，美國疾病控制和預防中心(CDC)證實，該疾病已蔓延至美國。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。聯邦政府已宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態，因為許多聯邦和州當局 已採取積極措施，平化確診的新冠肺炎患者的曲線，以試圖遏制病毒的傳播，並避免使醫療保健系統不堪重負 ；

•

從2020年3月下半月開始的新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績產生了實質性影響。新冠肺炎疫情造成的幹擾持續時間和程度目前尚不清楚；但我們預計此類幹擾將持續到 未來。由於新冠肺炎患者的未來數量和嚴重程度仍然高度不確定，可能會發生變化，包括新病毒變體導致未來新冠肺炎患者數量的潛在增加，以及員工和工資率的相關壓力，因此我們無法完全量化這些因素將對我們未來財務業績產生的影響。然而，與新冠肺炎疫情相關的事態發展可能會繼續對我們的財務業績產生實質性影響。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續經歷 由於其對宏觀經濟的影響而對我們的財務狀況和運營結果造成的實質性不利影響，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的風險因素部分中描述的許多已知風險；

•

全國範圍內護士和其他臨牀工作人員和支持人員的短缺一直是我們和其他醫療保健提供者面臨的一個重大運營問題。與醫療保健行業的其他公司一樣，我們在許多地理區域的急性護理和行為保健醫院繼續面臨護士和其他臨牀工作人員和支持人員短缺的問題。在一些地區，勞動力短缺給我們的資源和員工帶來了壓力，這要求我們使用成本更高的臨時工，併為基本工人支付高於標準補償的保費。這種人員短缺 要求我們僱用昂貴的臨時人員和/或提高工資和福利，以招聘和留住護士以及其他臨牀人員和支持人員。在某些機構，特別是在我們的行為健康保健部門，我們無法填補所有空缺職位，因此，

- iii -

已要求 限制患者數量。這些因素對我們2022年前九個月的經營業績產生了實質性的不利影響，預計將繼續 在可預見的未來對我們的經營業績產生不利的實質性影響；

•

聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項臨時最終規則(IFR) ，從2021年11月5日起生效，要求所有聯邦醫療保險和醫療補助認證機構的所有適用員工接種新冠肺炎疫苗。根據《國際財務報告準則》，該條例涵蓋的機構必須制定政策，確保所有符合條件的工作人員在提供任何護理、治療或其他服務之前已接種新冠肺炎疫苗。所有符合條件的工作人員必須接受必要的注射，才能完全接種疫苗。該條例還規定了基於公認的醫療條件或宗教信仰、儀式或習俗的豁免。根據IFR，設施必須制定類似的流程或計劃，以允許與聯邦法律保持一致的豁免。如果設施未能在設定的最後期限前遵守IFR，它們可能會因不符合規定而被聯邦醫療保險和醫療補助計劃終止。我們目前無法預測任何額外疫苗接種要求的潛在生存能力或影響。這些規則的實施可能會對未按照IFR 要求接種疫苗的員工在我們設施的人員配備產生影響，人員配備問題導致的相關收入損失和成本增加可能會對我們的財務業績產生重大不利影響；

•

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)是一項刺激方案，於2020年3月27日簽署成為法律，授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(PHSSEF)向醫院和其他醫療保健提供者提供1000億美元的贈款資金。如果受助人證明並遵守某些條款和條件，這些資金不需要償還，這些條款和條件包括對餘額賬單的限制，以及不使用PHSSEF資金來報銷其他來源有義務報銷的費用或損失。 但是，由於費用和損失最終將在新冠肺炎大流行期間進行衡量，因此可能會在未來期間對記錄為 前期收入的資金進行追溯不利的調整。美國衞生與公眾服務部(HHS)最初根據每個提供者在整個醫療保險中的份額分配了300億美元的資金按服務收費2019年報銷。隨後，HHS決定CARE Act的資金(包括已經分配的300億美元)將按提供者在2018年患者淨收入中的份額按比例分配。我們已經從PHSSEF的這些初始分發中收到了付款，這些付款在通過引用併入本文的文件中披露。衞生與公眾服務部已表示，剩餘的500億美元分配將主要面向新冠肺炎高影響地區的醫院、農村提供者、安全網醫院和某些醫療補助提供者，並報銷提供者對未參保患者進行的新冠肺炎相關治療。我們從PHSSEF的這些定向分發中收到了付款，如通過引用併入本文的文件中披露的那樣。CARE法案還向 醫療保健提供者提供其他形式的財政援助，包括通過Medicare和Medicaid付款調整，以及Medicare加速和預付款計劃的擴展，該計劃允許加速支付Medicare基金，以增加 提供者的現金流。2020年4月26日，CMS宣佈，鑑於PHSSEF的可用性以及通過其他計劃可獲得的大量資金，它正在重新評估並暫時暫停Medicare加速和預付款計劃。我們在2020年期間收到了該計劃下的加速付款，並在2021年第一季度提前返還了所有這些資金，如本文引用的文件中披露的那樣。工資支票保護計劃和醫療保健加強法案(PPPHCE法案)是一項於2020年4月24日簽署成為法律的刺激方案，其中包括為應對新冠肺炎提供額外的緊急撥款, 包括將通過PHSSEF分配給符合條件的提供商的750億美元。PHSSEF撥款的第三階段為以前接受、拒絕或接受PHSSEF付款的提供者提供了245億美元。尚未收到患者收入2%的PHSSEF付款的申請者將獲得一筆付款，與之前的付款(如果有)相結合，相當於患者護理收入的2%。已經收到約為患者護理年收入2%的付款的提供者可能有資格獲得額外付款。受助人將不會被要求償還

- iv -

政府收到的PHSSEF資金，只要它們符合HHS定義的條款和條件。2020年12月27日，《2021年綜合撥款法案》(CAA)簽署成為法律。CAA向PHSSEF額外撥款30億美元，規定了提供商計算收入損失的靈活性，並允許母組織將PHSSEF的目標分配分配給子公司 。CAA還規定，考慮到可歸因於冠狀病毒的2020年第三季度或第四季度和2021年第一季度的財務損失和運營費用變化，應將不少於85%的未承付PHSSEF金額和從醫療保健提供者追回的任何未來資金用於額外的分配。CAA為檢測、接觸者追蹤和疫苗管理提供了額外資金。收到付款的供應商 必須簽署有關付款使用的條款和條件。任何收到的資金總額超過10,000美元的提供商都將被要求向HHS報告詳細説明付款使用情況的數據元素，我們將被要求提交此類報告。我們和其他提供商將報告未由其他來源報銷的可歸因於新冠肺炎的醫療保健相關費用，其中可能包括一般和行政或醫療保健相關運營費用。資金還可以用於收入損失，表現為患者護理淨運營收入同比出現負變化。使用所有救助基金付款的截止日期取決於收款期的日期；在2020年4月10日至2020年6月30日的第一期收到的付款應在2021年6月30日之前支出，而在2021年7月1日至2021年12月31日的第四期收到的付款必須在12月31日之前支出, 2022年2021年3月11日頒佈的《2021年美國救援計劃法案》(ARPA)包括用於檢測、診斷、追蹤和監測新冠肺炎感染的資金；建立社區疫苗接種中心和流動疫苗單位；推廣、分發和跟蹤新冠肺炎疫苗；以及報銷鄉村醫院和設施與醫療保健相關的費用和新冠肺炎造成的收入損失。ARPA增加了購買醫療保險的保費税收抵免的資格和金額 通過經《健康和教育和解法案》(統稱為立法)修訂的《患者保護和平價醫療法案》。此外，ARPA將醫療補助計劃的聯邦醫療援助百分比(FMAP)設置為用於新冠肺炎疫苗和疫苗管理的金額為100%。ARPA還在八個日曆季度將FMAP增加5%，以激勵各州 擴大其醫療補助計劃。最後，ARPA根據綜合總括預算調節法提供補貼，以支付截至2021年9月30日的100%醫療保險費。CARE法案、PPPHCE法案、CAA和ARPA的實施存在高度不確定性，聯邦政府可能會考慮額外的刺激和救濟措施，但我們無法預測額外的刺激措施是否會出台或 其影響。根據CARE法案、PPPHCE法案、CAA和ARPA，我們無法保證將獲得多少財政和其他類型的援助，而且很難預測此類立法對我們的業務的影響或它們將如何影響我們競爭對手的業務。更有甚者, 我們無法評估新冠肺炎疫情對我們造成的預期負面影響將在多大程度上被CARE法案、PPPHCE法案、CAA和ARPA下收到或將收到的金額或利益所抵消；

•

我們有能力遵守現有法律和政府法規，和/或法律和政府法規的變化 ；

•

越來越多的立法倡議已經通過成為法律，這可能會導致國家或州一級的醫療保健提供系統發生重大變化。例如，國會已經將未能維持醫療保險的罰款降至0美元，這是作為減税和就業法案的一部分的原始立法的一部分。總裁·拜登已經並預計將採取更多行政行動，以加強立法，扭轉上屆政府的政策。到目前為止，拜登政府已經發布了行政命令，實施了一個特殊的投保期，允許個人在年度開放投保期之外參加醫療計劃，並重新審查可能破壞立法或醫療補助計劃的政策。2022年8月16日通過了《2022年減少通貨膨脹法案》 (愛爾蘭共和軍)，其中

- v -

其他方面，允許CMS就根據Medicare B部分和D部分報銷的某些單一來源藥物的價格進行談判。ARPA通過 立法交換擴大對購買保險的補貼，IRA將持續到2025年，預計這將增加交換登記人數。特朗普政府已指示發佈最終規則：(I)允許形成豁免某些立法要求的協會健康計劃，如提供基本健康福利；(Ii)擴大短期、有限期限醫療保險的可獲得性；(Iii)取消對保險公司的費用分擔減少付款，否則將抵消免賠額和其他自掏腰包醫療計劃參保人的費用低於或低於聯邦貧困水平的250%， (Iv)放寬州創新豁免要求，這可能會減少個人和小團體市場的參保人數，並導致更多人蔘加短期、有限期限保險和協會健康計劃，以及 (V)鼓勵僱主使用健康報銷安排，允許員工在個人市場購買醫療保險。這些執行部門政策帶來的不確定性可能導致2018年、2019年和2020年交易所註冊人數減少。預計這些政策如果繼續實施，可能會給包括我們在內的醫院帶來額外的成本和償還壓力。此外，自該法律頒佈以來，為擴大、廢除、取代或修改該法律進行了大量的政治和法律努力，其中一些努力在一定程度上成功地修改了該立法，以及法院對該立法的合憲性提出的質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了最新的此類案件，當時法院在加利福尼亞州訴德克薩斯州一案中裁定，原告缺乏資格挑戰立法對獲得最低基本醫療保險覆蓋範圍或個人強制要求的要求。法院駁回了此案，但沒有具體裁定立法是否符合憲法。因此，在可預見的未來，該立法將繼續保持其整體的法律地位。2022年9月7日，當德克薩斯州聯邦地區法院的一名法官在Braidwood Management訴Becera案裁定，要求某些醫療計劃覆蓋 服務而不分擔費用的要求違反了美國憲法的任命條款，並且某些艾滋病毒預防藥物的覆蓋範圍違反了宗教自由恢復法。未來挑戰、取代或取代這項立法或擴大或大幅修改其條款的任何努力都是未知的。？請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及收入來源和醫療保健改革 我們截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q中的討論和分析，以瞭解更多信息；

•

根據這項立法，醫院必須公開其標準收費清單，從2019年1月1日起，CMS要求這一披露採用機器可讀的格式，幷包括所有醫院項目和服務的費用以及診斷相關羣體的平均費用。2019年11月27日，CMS發佈了關於醫院公開標準收費的價格透明度要求的最終規則 。該規則於2021年1月1日生效，並要求所有醫院還公佈其特定於付款人的談判費率、最低談判費率、最高談判費率以及醫院可以向患者提供的所有項目和服務的現金，包括個別項目和服務和服務包。如果不遵守這些要求，可能會被處以每日 罰款。2021年11月2日，CMS發佈了最終規則，修訂了幾項醫院價格透明政策，並通過使用基於醫院牀位數的比例因子增加了對違規行為的處罰金額；

•

作為CAA的一部分，國會通過了旨在防止或限制某些情況下患者餘額賬單的立法。CAA解決了來自緊急服務的突如其來的醫療賬單，網絡外網絡內設施的輔助提供者，以及空中救護車承運商。這項法律禁止在下列情況下進行突擊計費網絡外緊急服務或網絡外除非得到知情同意，否則在網絡內設施提供服務。在這些 情況下，提供商不得向患者收取超出網絡內成本分攤要求的任何金額。HHS、勞工部和財政部已經發布了臨時最終規則，開始實施該立法。預計這些規則將限制我們以通常更高的價格獲得服務付款的能力 網絡外某些情況下的税率

- vi -

情況和禁止網絡外在其他情況下支付的。2022年2月28日，德克薩斯州東區的一名地區法官宣佈獨立爭端解決程序(IDR)程序各方面規則的部分無效。根據這一決定，政府於2022年8月19日發佈了最終規則 取消了IDR實體支持合格付款金額(QPA)的可推翻推定，並提供了IDR實體在兩個相互競爭的報價之間進行選擇時應考慮的其他因素。2022年9月22日，德克薩斯州醫學會提起訴訟，對更新後的最終規則中規定的IDR程序提出質疑，並聲稱最終規則非法將QPA提升到IDR實體必須考慮的其他因素之上。美國醫院協會和美國醫學協會已經宣佈，他們打算作為支持德克薩斯醫學協會的之友加入這一案件；

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第三方付款人或基於政府的付款人(包括美國的Medicare或Medicaid，以及英國的基於政府的付款人)對我們費用的報銷水平和條款可能發生不利變化；

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我們有能力以可接受的條款簽訂管理型醫療服務提供者協議，我們的競爭對手也有能力這樣做 ；

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已知和未知訴訟的結果、政府調查、虛假索賠行為指控、針對我們的責任和其他索賠，以及與該等事項相關的負面宣傳的影響；

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經濟、商業和信貸狀況持續惡化或惡化對我們業務的不利影響 市場狀況，包括我們運營費用(特別是勞動力和供應成本)上的通脹壓力持續或惡化。由於我們有能力將與向患者(尤其是聯邦醫療保險和醫療補助患者)提供醫療保健服務相關的增加的成本轉嫁給付款人，因此增加的成本是有限的；

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在某些市場上來自其他醫療保健提供者(包括醫生擁有的設施)的競爭；

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增加提供成本或減少對醫療保健的需求的技術和製藥改進；

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我們吸引和留住合格人員、護士、醫生和其他醫療保健專業人員的能力，以及護士和其他醫療保健專業人員短缺對我們人工費用的影響；

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人口結構的變化；

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未來網絡安全威脅的風險增加，包括針對醫療保健提供商的勒索軟件攻擊 。如果成功，未來的網絡攻擊可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們因數據安全事件或違規行為而產生的任何成本，包括更新我們的安全協議以緩解此類 事件或違規行為的成本，都可能是巨大的。我們的運營安全系統中的任何漏洞或故障都可能導致數據丟失或未經授權泄露或訪問敏感或機密成員或受保護的個人或健康信息 ，並可能導致鉅額罰款或罰款、訴訟、客户流失、對我們聲譽和業務的重大損害以及其他損失。此前，我們曾在2020年9月經歷過一次網絡攻擊，對我們在2020年第四季度的經營業績產生了不利影響，然後通過收取商業保險收益和收取之前保留的患者賬户來部分挽回損失；

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可獲得合適的收購和剝離機會，以及我們成功整合和改進收購的能力，因為我們之前或未來的某些收購未能實現預期的收購收益，可能會導致商譽和已購買的無形資產的減值費用；

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惡劣天氣條件的影響，包括颶風和氣候變化的影響；

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我們從各種以州和縣為基礎的項目中獲得收入，包括我們開展業務的所有州的醫療補助。我們每年從德克薩斯州、加利福尼亞州、內華達州、伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、華盛頓特區、肯塔基州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州獲得約1億美元或更多的醫療補助收入。我們還在包括德克薩斯州和南卡羅來納州在內的某些州獲得不成比例的醫療補助 醫院費用。因此，我們對這些州的醫療補助和其他基於州的收入計劃的潛在削減以及監管、經濟、環境和競爭方面的變化特別敏感。我們不能保證根據這些計劃獲得的收入的減少以及新冠肺炎疫情對州預算的影響， 特別是在上述州，不會對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響；

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我們有能力繼續以可接受的條件獲得資本，包括借入的資金，為我們未來的業務增長提供資金。

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我們的住院急性護理和行為保健設施可能會出現入院人數和住院時間減少的趨勢；

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我們的財務報表反映了各種商業和私人付款人的大筆欠款，不能保證付款人未能匯出應付給我們的款項不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響；

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根據國會預算辦公室發佈的一份報告，2011年預算控制法案(2011 Act)對大多數聯邦機構和項目設定了年度支出限制，旨在2012年至2021年期間將預算赤字削減9170億美元。在其其他條款中，該法律建立了一個兩黨國會委員會，被稱為赤字削減聯合特別委員會(聯合委員會)，其任務是提出建議，旨在未來10年內再削減1.5萬億美元的聯邦預算赤字。聯合委員會未能在2011年11月23日的最後期限前達成協議，因此，一刀切自2013年3月1日起實施可自由支配支出、國防支出和聯邦醫療保險支出的削減，導致每個財年的聯邦醫療保險支出減少高達2%，所有聯邦醫療保險計劃的削減百分比都是一致的。2015年11月2日頒佈的2015年兩黨預算法案，延續了2011年法案規定的2%的聯邦醫療保險報銷削減。最近的立法將付款減免暫停到2021年12月31日，以換取將削減延長到2030年。隨後的 立法將暫停付款的期限延長至2022年3月31日，從那時起至2022年6月30日，付款減少1%，此後全部減少2%。我們無法預測國會是否會重組已實施的聯邦醫療保險支出削減，或者國會未來可能提出的其他聯邦預算赤字削減計劃；

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在我們的急性護理機構接受治療的未參保和自費患者 對我們及時滿意地收集自費患者賬户的能力造成不利影響；

•

我們的業務戰略或發展計劃的變化；

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2016年6月，英國在一次不具約束力的公投中投了贊成票，贊成聯合王國(英國)退出歐盟(英國退歐)，並經英國立法機構投票批准。2017年3月29日，英國啟動《里斯本條約》第50條，正式啟動退出歐盟談判。2020年1月31日，英國正式退出歐盟。2020年12月24日，英國和歐盟達成了一項英國退歐後的貿易與合作協議，該協議提出了新的商業和安全要求，並保留了英國進入歐盟成員國的免關税和免配額准入。該貿易與合作協定自2021年1月1日起暫時生效，經歐盟批准後於2021年5月1日生效。我們不知道英國退歐最終會在多大程度上影響英國、歐盟或其他國家的商業和監管環境。英國退歐的任何這些影響，以及其他我們無法預見的影響，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果；

-viii-

•

2021年，美國的通貨膨脹率開始上升，此後上升到40多年來未曾經歷過的水平。我們正在經歷通脹壓力，主要是人員成本，我們預計未來12個月內其他成本領域將受到影響。通脹對我們的業務和我們的運營結果未來的任何影響的程度將取決於高通脹水平持續多長時間，以及通貨膨脹率進一步上升的程度，如果沒有的話，這兩者我們都無法預測。如果居高不下的通脹持續，或者如果通貨膨脹率加快，我們的支出可能會比預期增長得更快，我們可能會比預期更早地使用我們的資本資源。此外，考慮到我們運營所處的報銷環境的複雜性，我們的付款人可能不願或無法提高報銷費率以補償通脹影響。雖然我們已經對衝了一些浮動利率債務，但利率的快速上升增加了我們的利息支出 顯著增加了我們的支出，減少了我們的自由現金流。因此，通貨膨脹的影響可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；

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我們面臨外幣匯率波動的風險，主要是英鎊。我們有 家在英國運營的國際子公司。我們經常與某些金融機構對衝我們的外幣風險敞口，以努力將某些貨幣匯率波動的影響降至最低，但這些對衝可能不足以保護我們免受貨幣匯率波動的影響。如果這些對衝措施不充分，我們報告的財務業績或我們開展業務的方式可能會受到不利影響。此外，如果我們套期保值的財務交易對手遇到財務困難或無法履行外幣對衝條款，我們可能會遭受重大財務損失，以及；

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本文或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中提到的其他因素。

有關這些和其他風險因素的其他信息包含在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中題為風險因素的部分。

鑑於上述不確定性、風險和假設，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。 前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非法律可能要求。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。

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風險因素

在決定參與交換要約之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，包括我們於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素。如果本招股説明書中描述的任何風險或本招股説明書中引用的任何文件中描述的風險實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到損害 。在這種情況下，債券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與交換報價相關的風險

如果您沒有按照交換要約程序進行交換，您的原始票據將不會被接受。

我們只有在及時收到您的原始票據、填妥並正式簽署的傳送信和所有其他所需文件後，才會根據交換要約發行交換票據。因此，如果您想要投標您的原始債券，請留出足夠的時間，以確保及時交付。如果我們在交換要約到期前沒有收到您的原始備註、傳送函和其他 所需的文件，我們將不接受您的原始備註進行交換。我們一般沒有義務通知與原始票據招標有關的缺陷或違規情況，以進行 交換。如果您投標的原始票據有瑕疵或不符合規定，我們可能不接受您的原始票據進行交換。

如果您不交換您的原始票據，您的原始票據將繼續受現有轉讓限制的限制，並且您可能無法 出售您的未償還原始票據。

我們沒有註冊原始票據，也不打算在交換 報價後註冊。因此，未予投標的原始票據將繼續受現行轉讓限制的限制，根據適用的證券法律，只有在有限的情況下才可轉讓。由於我們預計，由於證券法對轉售交換票據沒有限制，因此我們預計大多數原始票據的持有者將選擇將其原始票據交換為交換票據，因此，我們預計在本次交換要約完成後任何原始票據 的市場流動性可能會受到很大限制。如果您不交換原始票據，您將失去根據聯邦證券法 註冊原始票據的權利，但在有限情況下除外。因此，如果您在交換要約後持有原始票據，您可能無法出售您的原始票據，原始票據的價值可能會下降。除在有限情況下，我們沒有義務提交額外的登記聲明，以涵蓋在交換要約中未投標的原始票據的轉售，或在交換要約到期後重新要約以交換票據交換原始票據 。

參與交換要約的部分人員必須提交與轉售交換票據相關的招股説明書。

根據美國證券交易委員會工作人員在埃克森美孚資本控股公司、美國證券交易委員會不採取行動函(1988年4月13日)、摩根士丹利公司，美國證券交易委員會不採取行動函(1991年6月5日)和美國證券交易委員會希爾曼·斯特林 不採取行動函(1993年7月2日)中所載的解釋，我們認為您可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，提出轉售、再出售或以其他方式轉讓交換票據。但是，在本招股説明書的分銷計劃項下所述的某些情況下，您仍有義務遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，以轉讓您的交易票據。在這些情況下，如果您轉讓任何交易票據而沒有交付符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法豁免您的交易票據的註冊，您可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的這一責任。

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與票據有關的風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據，並可能被迫採取其他行動來 履行我們的債務，這可能不會成功。

我們是否有能力對包括票據在內的債務義務進行定期付款或進行再融資，取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素受當時的經濟和競爭狀況以及某些金融、商業、立法、監管和 其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持來自經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務(包括票據)的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題 ，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務，包括票據。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法使我們履行預定的償債義務。管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議，如其他債務描述(信貸協議)中所述，限制了我們處置資產和使用這些處置的收益的能力，還可能限制我們籌集債務或股權資本的能力，以便在其他債務到期時用於償還。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。見《其他債務説明》。

此外，我們通過我們的子公司開展業務，其中某些子公司不是， 或未來可能不是票據或我們其他債務的擔保人。因此，償還我們的債務，包括債券，取決於我們的子公司產生的現金流以及他們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供此類現金的能力。除非他們是債券或我們的其他債務的擔保人，否則我們的子公司沒有任何義務支付債券或我們的其他債務的到期金額，或為此目的提供資金 。我們的附屬公司可能不能或不被允許作出分派，使我們能夠就我們的債務(包括債券)進行付款。每個子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。雖然管理我們某些其他現有債務的協議限制了我們的子公司對其向我們支付股息或其他公司間付款的能力產生一致的 限制的能力，但這些限制受到限制和例外情況的限制。如果我們沒有從子公司收到分派，我們可能無法 為我們的債務支付所需的本金和利息，包括票據。

我們無法產生足夠的現金流以償還我們的債務義務，或按商業合理的條款或根本無法為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和經營業績以及我們履行 票據項下義務的能力造成重大不利影響。

如果我們無法按計劃償還我們的債務，我們將違約，票據持有人可以宣佈所有未償還的本金和利息都已到期和支付，我們信貸協議下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾，我們的有擔保的貸款人可以取消擔保其借款的資產的抵押品贖回權，我們可能被迫 破產或清算。所有這些事件都可能導致您在特此提供的票據上的投資損失。

儘管我們目前的負債水平 ，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務。這可能會進一步加劇我們上述財務狀況的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生重大的額外債務。雖然我們的信貸協議包含對產生額外債務的限制，而我們的信貸協議和票據包含對我們產生留置權以獲得額外債務的能力的限制，但這些限制是

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在一些限制和例外的情況下，因遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務。此外，如吾等產生任何以留置權擔保的額外債務，而該等留置權與票據具有同等級別，則根據抵押品安排，該等債務的持有人將有權 按比例分享與本公司任何無力償債、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務。此外，截至2022年9月30日，我們的信貸協議規定了10.07億美元的未使用承諾。此外，信貸 協議允許我們要求額外的金額，以使形式上的綜合擔保槓桿率不超過3.75%至1.00，並且根據任何此類承諾借入的金額將以優先留置權為基礎，由擔保我們的信貸協議和票據的相同 抵押品擔保。根據我們的應收賬款證券化計劃的條款，截至2022年9月30日，我們還擁有2000萬美元的能力。如果在我們目前的預期債務水平上再增加新的債務，我們和附屬擔保人現在面臨的相關風險可能會加劇。見其他債務説明和附註説明。

我們的信用協議和管理票據的契約的條款限制了我們目前和未來的業務，特別是我們對變化做出反應或採取某些行動的能力。

我們的信貸協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

•

承擔額外債務和擔保債務；

•

派發股息、其他分配、回購、贖回股本；

•

提前償還、贖回或回購某些債務；

•

貸款和投資；

•

出售資產；

•

產生留置權；

•

與關聯公司進行交易；

•

改變我們經營的業務；

•

簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；以及

•

合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

此外，信貸協議中的限制性條款要求我們保持特定的財務比率，並滿足其他財務 條件測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些要求。有關這些公約的進一步信息，請閲讀其他債務的説明和某些公約的説明標題下的討論。

違反我們信貸協議或管理票據的契約下的契約 可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。此外，我們信貸協議下的違約事件將允許貸款人終止根據信貸協議進一步提供信貸的所有承諾。 如果我們的貸款人或票據持有人加快償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。由於這些限制，我們可能會：

•

在我們經營業務的方式上受到限制；

•

無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營；或

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•

不能有效地競爭或利用新的商業機會。

這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。此外，我們的財務業績、我們的鉅額債務和我們的信用評級可能會對我們融資的可用性和條款產生不利影響。

我們的浮動利率債務使我們 面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

根據我們的信用 協議，借款的利率是浮動的，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收益和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。假設所有循環貸款都被全部提取，利率每變動25個基點，我們在循環信貸安排下的債務的年利息支出將產生300萬美元的變化。

儘管票據持有人將受益於擔保我們的信貸協議的抵押品的優先留置權，但信貸協議下的貸款人代表最初將控制與該抵押品有關的行動。

根據與信貸協議下的貸款人和票據持有人所持抵押品有關的擔保協議，可能就此類抵押品採取的任何行動(包括啟動任何司法或非司法止贖程序的能力，尋求任命受託人、接管人、清算人或類似官員的能力，試圖採取任何行動以接管、行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動以加強其利益或實現其利益，或採取其可採取的任何其他行動的能力)，此類抵押品)將由信貸協議項下的貸款人授權代表指示，直至(1)我們在信貸協議項下的義務被解除(該解除不包括信貸協議的某些再融資或置換)和(2)在一系列優先留置權義務的契約或其他適用協議項下違約事件發生後90天。在前一句第(2)款所述情況下，以抵押品(信貸協議除外)上的優先留置權為擔保的最大未償本金金額的債務持有人的授權代表，並已遵守適用的通知規定，獲得對抵押品採取訴訟的權利。

即使票據的授權代表在上文第(Br)(2)款所述的情況下獲得指示抵押品代理人的權利，但如果貸款人已開始就抵押品採取任何強制執行行動，或該抵押品的擔保權益的設保人(無論是本公司或適用的擔保人)是破產或清盤程序下的債務人(或以其他方式受制於)，則該授權代表必須停止這樣做(而有關抵押品的權力將恢復至信貸協議下的貸款人授權代表)。

此外，信貸協議和管理票據的契約 允許我們發行額外的票據系列，這些票據也對相同抵押品擁有優先留置權。如上所述，任何時候，信貸協議下的貸款人代表無權對抵押品採取行動，該權利將轉移到以抵押品的優先留置權擔保的下一個最大未償本金債務持有人的授權代表。如果我們在未來發行超過票據本金總額的額外第一留置權債務 ，則這些額外票據的授權代表將比此處提供的票據的適用授權代表更早行使權利。

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債券在結構上將從屬於我們現有和未來子公司的所有義務，這些義務不是也不會成為債券的擔保人。

票據將由我們現有以及隨後收購或組織的每一家受限附屬公司擔保，這些子公司為信貸協議、任何其他第一留置權義務或任何初級留置權義務提供擔保，或者，如果沒有未償還的債務，則由任何此類受限子公司擔保，這些子公司擔保我們的某些債務或另一擔保人超過5,000萬美元的債務。我們不為票據提供擔保的附屬公司，包括我們所有的非本地附屬公司，將沒有 義務支付票據項下到期的金額或提供任何資金來支付該等金額，無論是通過股息、分派、貸款或其他付款。票據和擔保在結構上將從屬於任何非擔保人子公司的所有債務和其他義務，以便在任何非擔保人子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤的情況下，該子公司的所有債權人(包括貿易債權人和優先股東，如果有)將有權從該子公司的資產中獲得全額付款，然後我們才有權獲得任何付款。

此外，受制於若干限制的信貸協議及管理票據的契約，容許該等附屬公司招致 額外債務，並不會對該等附屬公司可能產生的其他負債金額(例如貿易應付賬款)作出任何限制。

在截至2021年12月31日的一年中，我們在英國的子公司是非擔保人子公司，約佔我們淨收入的5%，加上我們其餘的非擔保人子公司，佔我們淨收入的比例不到19%。截至2022年9月30日，在英國的子公司是非擔保人子公司，約佔我們總資產(不包括公司間資產)的3%，加上我們其餘的非擔保人子公司，佔我們總資產(不包括公司間資產)的不到20%。截至2022年9月30日，我們的非擔保人子公司的長期債務不到2300萬美元。

在發生某些事件時，保修可能會自動解除。

我們提供或將提供擔保的子公司將在發生以下特定事件時自動解除擔保：

•

如果票據同時具有穆迪和標普的投資級評級，則沒有發生違約，並且仍在繼續，擔保所有第一留置權義務(包括信貸協議)和任何初級留置權義務的抵押品的留置權已經解除；前提是擔保也根據所有其他第一留置權義務和初級留置權義務解除；

•

指定該附屬擔保人為不受限制的附屬公司；

•

該附屬擔保人解除或解除擔保、任何其他第一留置權義務及任何 次級留置權義務(如附屬擔保人已成為任何額外債務(如附註説明所界定)的擔保人，則該附屬擔保人解除或解除該等額外債務的擔保)，包括導致訂立該擔保的任何其他擔保，但以下情況除外：(I)根據該擔保付款或由於根據該擔保付款或(Ii)因終止我們的優先信貸安排而作出的解除或免除；或

•

出售或其他處置，包括出售該附屬擔保人的幾乎所有資產。

如解除任何擔保，債券持有人將不會以債權人身份對該附屬公司提出債權，而該附屬公司的債務及其他負債，包括貿易應付賬款及優先股(如有的話)，不論是否有擔保，實際上將優先於任何債券持有人的債權。見《附註：擔保説明》。

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可能沒有足夠的抵押品來支付全部或任何債券。

沒有就交換要約對抵押品的價值進行評估，如果發生清算，抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可用性和其他因素。因此，清算擔保票據的抵押品可能產生的收益不足以支付票據的任何到期金額。

擔保票據的抵押品的公平市價會受到多種因素的波動影響，這些因素包括抵押品的市場、有秩序出售抵押品的能力、一般經濟狀況、買家的可獲得性及類似因素。出售抵押品所收取的金額將取決於多種因素，包括但不限於抵押品當時的實際公平市價以及出售的時間和方式。根據其性質，抵押品的部分可能是非流動性的，可能沒有隨時可確定的市場價值。在發生止贖、清算、破產或類似程序的情況下，出售或清算該抵押品的收益可能不足以支付我們在票據項下的義務。

擔保票據的抵押品也為信貸協議下的義務提供擔保，並可在信貸協議和管理票據的契約條款的約束下，質押以擔保其他第一留置權和次級留置權義務。抵押品擔保的任何這種額外債務的數額可能是相當大的。如果吾等或任何有擔保的擔保人破產，債券持有人可被視為擁有無擔保債權，但以優先留置權擔保的債券的債務及其他債務超過擔保債券的抵押品的公平市價 。在與我們或任何有擔保的擔保人、破產受託人、佔有債務人或相互競爭的債權人可以斷言，在破產申請之日，與票據和由優先留置權擔保的其他債務有關的抵押品的公平市場價值低於票據當時的本金金額和由優先留置權擔保的其他債務。一旦破產法庭裁定債券的抵押品不足，破產程序中與債券有關的債權將分為有擔保債權和無抵押債權，而無抵押債權將無權享有抵押品的擔保利益。在這種情況下，票據持有人的擔保債權和以優先留置權擔保的其他債務將限於抵押品的價值。

某些資產將被排除在抵押品之外。

某些資產不包括在為票據提供擔保的抵押品中，如在票據説明中對抵押品的某些限制 所述，包括以下內容：

•

在UHS及其附屬擔保人的收費不動產中擁有的任何權益。

•

任何境外附屬公司的有表決權股份超過該等境外附屬公司有表決權股份的65%，以及境外附屬公司的任何資產，除非任何該等境外附屬公司須根據管理債券的契約成為擔保人；

•

任何存款賬户(定義見《紐約統一商業法典》)；

•

根據我們的應收賬款證券化計劃出售的應收賬款或為融資 融資的其他應收賬款，最高收購價或貸款不得超過(X)我們最近資產負債表上不時列出的應收賬款總額的60億美元和50%，外加(Y)我們財務報表腳註中列出的與此類應收賬款相關的可疑 賬款準備；以及

•

在不違反合同權利或適用法律的情況下不能授予擔保權益的項目，以及在不違反該許可或適用法律的情況下無法設定擔保權益的某些許可。

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此外，在未來，我們可以酌情選擇從某些不是擔保擔保人的其他受限制子公司提供票據的無擔保擔保。如果選擇增加無抵押擔保，這些無擔保擔保人持有的任何資產將不會包括在為債券提供擔保的抵押品中。

如果發生違約事件，且票據加速發行，則就該等除外資產而言，票據將與其他無附屬及 無擔保債務持有人並列。如果票據持有人的債權超過擔保票據和其他負債的資產的價值，則與被排除資產有關的債權將與任何其他無擔保債務和以優先留置權擔保的其他債務的持有人的債權並列。

您對抵押品的權利可能會因未能完善未來獲得的某些抵押品的擔保權益而受到不利影響。

受託人和抵押品代理人沒有義務監督，我們可能無法通知受託人或抵押品代理人未來獲得的構成抵押品的財產和權利，也可能沒有采取必要的行動來適當完善該抵押品的擔保權益。債券的抵押品代理也沒有義務監督任何以債券為受益人的抵押品權益對第三方的完善情況。這一失敗可能導致構成抵押品的任何額外財產或權利的擔保權益或擔保權益相對於第三方的優先權的喪失。

除償還或解除票據外，在其他情況下，保證票據和擔保的抵押品將自動解除 ，而無需您或受託人的同意。

在各種情況下，擔保票據的抵押品將自動釋放，包括：

•

在管理票據的契約不禁止的交易中出售、轉讓或以其他方式處置抵押品。

•

對於一個或多個有擔保的擔保人持有的抵押品，在這些有擔保的擔保人解除擔保後 ；

•

根據信貸協議、任何其他第一留置權義務和任何次級留置權義務的條款解除或不再需要質押此類抵押品的範圍；

•

經持有當時未償還債券本金總額最少75%的持有人同意 並受其影響；及

•

在債券同時獲得穆迪和標普的投資級評級後的任何日期，沒有發生違約 ，且擔保所有第一留置權義務(包括信貸協議)和任何初級留置權義務的抵押品的留置權已解除。

如果我們從兩家評級機構獲得投資級公司評級，以及根據 信用協議釋放抵押品的其他條件得到滿足，或者如果我們未來修改信用協議以其他方式允許釋放抵押品，則擔保票據和擔保的抵押品將被釋放。在這種情況下，您將在票據項下擁有 無擔保債權。我們無法向您保證這是否會發生，也無法預測兩家評級機構中的一家或兩家是否會在隨後下調評級。

如果符合上述最後一個要點所述的其他條件，抵押品將被自動釋放，如果任何一家評級機構對票據的評級後來被下調至投資級以下，我們和 擔保擔保人將不需要為票據持有人的利益質押抵押品，即使根據信貸協議，我們將被要求為貸款人的利益質押 抵押品。

如果出現這種情況，在抵押品價值的範圍內，票據將排在信貸協議下的借款以及抵押品上的留置權未被解除的任何其他第一留置權義務和初級留置權義務之後。

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管理票據的契約亦容許吾等指定一間或多間作為票據的附屬擔保人的受限附屬公司為非受限附屬公司。若吾等就債券指定附屬擔保人為非受限制附屬公司，則該附屬公司或其任何附屬公司所擁有的任何抵押品的所有留置權，以及該附屬公司或其任何附屬公司對票據的任何擔保，將根據管理票據的契約解除，但不一定根據我們的信貸協議解除。指定不受限制的附屬公司將減少擔保票據的抵押品的總價值，以解除對不受限制的附屬公司及其附屬公司資產的留置權。此外，不受限制的附屬公司及其附屬公司的債權人對該不受限制的附屬公司及其附屬公司的資產有優先索取權。

在大多數情況下，我們將對抵押品擁有控制權。

擔保文件一般允許我們和擔保擔保人繼續擁有抵押品，對抵押品保持獨家控制權，自由運作，並收集、投資和處置抵押品的任何收入。這些權利在任何時候都可能對抵押品的價值產生不利影響。

如果我們破產，票據持有人在抵押品上變現的能力將受到某些破產法的限制 。

在我們破產的情況下，票據持有人在抵押品上變現的能力將受到某些破產法的限制。根據適用的聯邦破產法，在破產案件開始時，自動中止生效，其中包括：

•

啟動或繼續針對債務人的任何訴訟或程序，而該訴訟或程序是或本可以在破產案件開始前開始的，目的是向債務人追回在破產案件開始前產生的債權；

•

取得對破產財產或債務人財產的佔有或控制的任何行為；

•

設立、完善或強制執行對破產財產的任何留置權的任何行為；以及

•

在破產案件開始前發生的向債務人收取或追回債權的任何行為。

因此，在破產案件開始時，禁止有擔保債權人在未經破產法院批准的情況下從債務人處收回其抵押品，或處置從這種債務人處收回的抵押品。此外，適用的聯邦破產法一般允許債務人在其正常業務過程中繼續使用、出售或租賃抵押品，即使債務人根據適用的債務工具違約也是如此。應有擔保債權人的請求，破產法院將禁止使用、出售或租賃抵押品，因為這是為有擔保債權人在抵押品中的權益提供充分保護所必需的。適當保護一詞的含義可能因情況而異，但一般意在保護有擔保債權人在破產案件開始時對抵押品的權益的價值，並可包括現金支付或額外擔保的授予，如果和在法院酌情確定的時間，抵押品的價值因債務人在破產案件懸而未決期間使用、出售或租賃抵押品而發生。鑑於缺乏足夠保護一詞的準確定義和美國破產法院的廣泛自由裁量權，我們無法預測票據下的付款是否會在破產案件開始後和破產期間進行，契約下的受託人或抵押品代理人是否或何時可以取消抵押品的抵押品或出售抵押品，或者票據持有人是否或在多大程度上會因使用票據而延遲付款或損失價值, 通過充分保護的要求出售或租賃其抵押品。債權人可以從破產法院尋求中止的救濟，以採取任何上述行為，否則自動中止將禁止這些行為。美國破產法院擁有廣泛的自由裁量權，可以決定是否給予債權人中止破產的救濟。

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未來以票據持有人為受益人的任何抵押品質押在破產時都可能無效。

以票據持有人為受益人的任何未來抵押品質押，包括依據管理票據的契約日期後交付的擔保文件，如果存在或發生某些事件或情況，質權人(作為佔有債務人)或其破產受託人可能會宣佈無效，包括根據破產法，如果質押人在質押時無力償債，質押允許票據持有人獲得比沒有質押且質押人的破產程序在質押後90天內開始的情況下更大的收回， 或在某些情況下，一個更長的時期。

擔保票據的抵押品的價值可能不足以保證請願後的利息 。

如果發生針對我們的破產、清算、解散、重組或類似程序，根據破產法，債券持有人只有在其抵押品擔保權益的價值大於其破產前債權的範圍內，才有權獲得請願書後的權益。債券持有人對抵押品擁有擔保權益，其價值等於或低於其破產前的債權，則根據破產法，將無權獲得請願後的權益。並無就是次發售的抵押品的公平市價作出評估，而持有人於抵押品的權益價值可能不等於或超過票據的本金金額。

我們可能會被要求在控制權變更時回購債券，但不能回購。

根據管理債券的契約條款，如果債券沒有獲得穆迪 和標普之一或兩個的投資級評級，則我們將被要求要約回購債券。如果我們達成協議進行一項將導致特定類型控制權變化的交易，我們將被要求以本金的101%要約回購所有未償還 票據，外加截至購買日的應計和未付利息。此外，根據信貸協議，控制權的變更(如其中的定義)構成違約事件，允許貸款人加快各自協議項下借款的到期日，並終止其貸款承諾。根據我們的信貸協議，任何購買票據和償還借款的資金來源將是我們的可用現金或從我們的子公司運營中產生的現金或其他來源，包括借款、出售資產或出售股權。我們可能無法在控制權變更時回購票據，因為我們可能沒有足夠的財政資源 購買控制權變更時投標的所有債務證券，並償還我們將到期的其他債務。如果我們在這種情況下未能回購票據，我們將違反管理票據的契約 。我們可能需要從第三方獲得額外的融資來為任何此類購買提供資金，而我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得融資。此外，我們回購債券的能力可能會受到法律的限制。為了 避免回購票據的義務和違約事件以及潛在的違反信貸協議的情況，我們可能必須避免對我們有利的某些控制權交易的變更。

此外，根據管理票據的契約，一些重要的公司事項，例如槓桿資本重組，可能不會構成需要我們回購票據的控制權變更，即使該等公司事項可能增加我們的負債水平或以其他方式對我們的資本結構、信用評級或票據的 價值造成不利影響。？見債券回購説明，持有人可選擇在投資級評級下調後更改控制權。

票據持有人根據控制權變更要約要求吾等回購票據的權利的行使，可能會導致管理吾等其他債務的協議(包括未來協議)出現違約，即使控制權變更本身並無違約，因該等回購對吾等造成財務影響。如果在我們被禁止購買票據時需要提出控制權變更要約，我們可以嘗試對包含此類禁令的借款進行再融資。如果我們沒有獲得同意或不償還這些借款，我們將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，我方未能購買投標票據將構成管理票據的契約項下的違約事件，進而可能構成我方其他債務項下的違約。此外，我們在回購時向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。

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票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，導致他們有權回購票據的控制權變更 何時發生，如果該公約當時有效的話。

管理票據的契約中控制權變更的定義包括一個與出售或處置我們所有或幾乎所有資產有關的短語。在適用的法律下，沒有對短語的確切定義，對該短語的解釋可能取決於特定的事實和情況。 因此，如果公約當時適用，票據持有人要求我們回購其票據的能力可能不確定，因為我們將不到所有資產出售給另一個人。

聯邦和州欺詐性轉讓法律可能允許法院撤銷票據、擔保和/或抵押品的授予，如果發生這種情況，您 可能不會收到票據的任何付款。

聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法規可能適用於票據的發行和擔保的產生。根據聯邦破產法和各州欺詐性轉讓或轉讓法的類似條款(各州可能有所不同)，如果我們或任何附屬擔保人(如果適用)(A)出於阻礙、拖延或欺詐債權人的目的而發行票據或發生擔保，或(B)發行票據或擔保的回報低於合理的等值或公平對價，作為發行票據或產生擔保的回報，且僅在(B)的情況下，則票據或擔保(或授予擔保 )可被視為欺詐性轉讓或轉讓。在此情況下，下列情況之一也成立：

•

吾等或任何附屬擔保人(視何者適用而定)因票據的發行或擔保的產生而無力償債或破產；

•

票據的發行或擔保的產生為吾等或任何附屬擔保人(如適用)留下了開展業務所需的不合理的少量資本或資產；

•

吾等或任何附屬擔保人打算或相信吾等或該擔保人將招致超出吾等或附屬擔保人到期償付能力的債務；或

•

吾等或任何附屬擔保人是金錢損害賠償訴訟的被告，或在任何一種情況下，在最終判決後判決不符合判決的情況下，本公司或附屬擔保人就金錢損害作出判決。

一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓，或有效的先前債務得到擔保或清償，則轉讓或債務的價值被給予。如果附屬擔保人沒有直接或間接從票據的發行中獲得合理的等值利益，法院很可能會認定，附屬擔保人的擔保沒有得到合理的等值或公平對價。

我們不能確定法院 將使用什麼標準來確定我們或附屬擔保人在相關時間是否資不抵債，或者無論法院使用什麼標準，票據或擔保是否從屬於我們或我們的任何擔保人或其他債務。但是，一般而言，在下列情況下，法院將認定一個實體破產：

•

其債務總額，包括或有負債和未清償負債，大於其所有資產的公允可出售價值 ；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的債務所需的金額；或其無法在債務到期時償還其債務。

如果法院裁定票據的發行或擔保的產生或擔保權益的授予是欺詐性的轉讓或轉讓，法院可以撤銷票據或

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該擔保、抵押品的授予無效、票據或該擔保從屬於我們或相關擔保人現有和未來的債務，或可能要求票據持有人償還與該擔保有關的任何金額。如發現發生欺詐性轉讓或轉讓，您可能不會收到任何債券的還款。此外，取消票據可能 導致我們和我們的子公司的其他債務違約，這可能導致該債務的加速。

最後，作為衡平法法院，如果法院確定(1)票據持有人從事某種類型的不公平行為，(2)不公平行為導致我們的其他債權人受到傷害或向票據持有人授予不公平利益，破產法院可以根據衡平法從屬原則 將票據的債權排在針對我們的其他債權的次要地位 ，以及(3)衡平法從屬關係並不違反破產法的規定。

評級機構下調或撤回對我們債務證券的評級可能會增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會。

如果根據評級機構的判斷，與評級基礎有關的未來情況，如不利變化，有必要的話，評級機構可以完全下調或撤銷對我們債務的任何評級。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。信用評級不是購買、持有或出售票據的建議。此外，信貸評級未必能反映與債券結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。

未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果最初分配給票據的任何 信用評級隨後因任何原因被下調或撤回，您可能無法在沒有大幅折扣的情況下轉售票據。

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收益的使用

我們將不會從發行交易所債券中獲得任何現金收益。我們提出此交換要約完全是為了履行我們根據與發售原始票據相關的註冊權協議所承擔的義務。作為發行本招股説明書所述交換票據的代價，吾等將收到本金金額相同的原始票據 ，該原始票據將被註銷，因此，發行交換票據不會導致我們的債務增加或通過新的借款融資。

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交換要約

交換要約的目的

我們與原始票據的初始購買者簽訂了 註冊權協議(註冊權協議)，其中一份協議與2030年原始票據有關，另一份協議與2026年原始票據和2032年原始票據有關。在註冊權協議中，我們和附屬擔保人同意，費用由我們承擔：

•

盡我們商業上合理的最大努力，就已登記的交換要約(我們稱為交換要約)向美國證券交易委員會提交登記聲明(我們稱為交換要約登記聲明)，以每一系列原始票據交換新的交易所票據，該票據由附屬擔保人 擔保，其條款在所有實質性方面與原始票據相同(但交易所票據將不包含關於轉讓限制或額外利息的條款(定義如下))；以及

•

盡我們在商業上最合理的努力，使與交換要約有關的註冊聲明 根據證券法宣佈為有效，並在該生效日期後60天內完成交換要約。

此外，吾等同意規定，於與交換要約有關的登記聲明生效後，吾等將迅速 開始交換要約，據此交換票據將以交出原始票據為交換條件，而吾等將在交換要約通知首次郵寄、送交或給予票據持有人的日期後不少於20個營業日內(或如適用法律要求，包括根據交易所法令第14E條的要求，或更長時間內)保留已登記的交換要約。就根據交換要約 交回吾等以供交換的每張正本票據而言，該等正本票據的持有人將會收到一張本金金額與交回的原始票據相同的交換票據。

轉售外匯債券

基於美國證券交易委員會工作人員的解釋，如發給摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)和埃克森美孚資本控股公司(1988年5月13日可用)等與我們無關的第三方的不採取行動函中所述，美國證券交易委員會致希爾曼·斯特林有限責任公司的信(日期為1993年7月2日)中所述的解釋，我們相信，如果交換票據持有人在交換要約中向我們表示，它正在正常業務過程中收購交換票據， 它與任何人沒有任何安排或諒解參與交換票據的分銷，並且它不是我們的關聯公司，因為該等術語由美國證券交易委員會解釋，則交換票據將可在交換要約後由 我們的關聯公司以外的持有人自由轉讓，而無需根據證券法進行進一步登記；然而，如果經紀-交易商(參與經紀-交易商)在交換要約中收到交易所票據，將有關於轉售此類交易所票據的招股説明書交付要求。我們還相信，參與的經紀交易商可以通過本招股説明書滿足其關於交易所債券的招股説明書交付要求(出售原始債券產生的未售出配售的轉售除外)。

吾等並無與任何將在交換要約中收到交換票據的人士訂立任何安排或諒解，以在交換要約完成後分銷該等證券。據我們所知，並無任何人士會參與是次交換要約，以派發該批交換債券。如果您在交換要約中投標原始票據，並打算以任何方式參與分發交換票據，則您：

•

不能依賴美國證券交易委員會工作人員在上述 不採取行動函中提出的此類解釋；以及

•

必須遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，才能轉售交易票據，並在招股説明書中確定為承銷商。

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除非獲得註冊豁免，否則任何證券持有人打算分銷交易所票據的轉售應由證券法下的有效註冊聲明涵蓋，其中包含證券法所要求的出售證券持有人的信息。本招股説明書僅可用於轉售、轉售或以其他方式轉讓本招股説明書中明確描述的交換票據的要約。每一家經紀交易商為自己的賬户接收交易所票據以換取原始票據的，而該等原始票據 是由於做市或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認其將就任何此類交易所票據的轉售交付符合證券法要求的招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供符合證券法要求的招股説明書)。請參閲分銷計劃。

貨架登記

如果吾等 和附屬擔保人確定登記的兑換要約因違反任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋而不可用或可能未完成，或交易所 要約因任何其他原因未能在2023年3月21日(就2030年原始票據而言)或2024年2月24日(就2026年原始票據而言)或2024年2月24日(就2026年原始票據及2032年原始票據而言)或之前完成，或在某些情況下任何 初始購買者就任何要約或出售原始票據提出要求，吾等和附屬擔保人將盡我們合理的最大努力提交與轉售票據有關的擱置登記聲明並使其生效，並使該擱置登記聲明保持有效，直至原始票據不再是須登記證券之日(如登記權協議所界定)，或終止 擱置登記聲明所涵蓋的所有原始票據的較短期間。在此類擱置登記的情況下，吾等和附屬擔保人將向每位原始票據持有人 提供招股説明書的副本，在擱置登記聲明生效時通知每位參與票據持有人，並採取某些其他行動以允許轉售原始票據。根據貨架登記聲明出售原始票據的原始 票據的持有人一般將被要求向我們作出某些陳述(如登記權協議中所述)，在相關的招股説明書中被指定為出售證券持有人，並向購買者交付招股説明書, 將受證券法中與這些銷售相關的某些民事責任條款的約束，並將受註冊權協議的條款約束，即 適用於該原始票據的持有人(包括某些賠償義務)。原始票據的持有者在收到UHS的通知後，還將被要求在指定的 情況下暫停使用招股説明書中包含的招股説明書。根據美國證券交易委員會工作人員的適用解釋，我們的聯屬公司將不被允許在交換要約中將其原始票據交換為交換票據。

額外利息

如：(1)(A)我們尚未就根據交換要約的條款有效提交的所有正本票據交換票據，或如需要一份擱置登記書，但並未在2023年3月21日(就2030年原始票據而言)或2024年2月24日(就2026年原始票據及2032年原始票據而言)或之前宣佈生效，或(B)我們收到初始購買者要求提交擱置登記書的請求，但未能在3月21日晚些時候生效，2023年(就2030年原始票據而言)或2024年2月24日(就2026年原始票據和2032年原始票據而言)或請求後的第90天，或(2)如適用， 涉及轉售原始票據的擱置登記聲明已被宣佈生效，該擱置登記聲明在所要求的有效期內的任何時間停止有效或其中包含的招股説明書停止使用，且該擱置登記聲明未能保持有效或不可用的時間超過30天(不論是否連續)或該擱置登記聲明在兩次以上的情況下失效。在每一種情況下，在任何12個月期間(第31天或第三次，如適用，觸發日期)，則可登記證券的本金將按0.25%的年利率增加額外利息(該利率將在後續繼續產生額外利息的90天期間內每年增加0.25%，前提是該額外利息的累積利率在任何情況下均不得超過

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如屬上述(1)項，或(B)觸發日期(如屬上述第(2)項)，則自(A)2023年3月21日(就2030年原始票據而言)或2024年2月24日(就2026年原始票據及2032年原始 票據而言)起計，直至交換要約完成或貨架登記聲明宣佈生效或招股章程再次可用為止(br}適用)，或該等票據不再是須予登記證券。

應付的任何額外利息將以現金形式支付 與應付票據利息的原始付息日期相同。兑換紙幣將被接受通過DTC進行結算。

本登記權協議條款摘要並不聲稱是完整的，它受登記權協議所有條款的制約，並因參考登記權協議的所有條款而受到限制，我們可根據要求獲得登記權協議的副本。

交換要約條款

根據本招股説明書及附函所述的條款及條件，吾等將 接受在交換要約到期前正式投標及未撤回的任何正本票據以作交換。我們將發行1,000元本金的交換債券，以換取根據交換要約交出並獲吾等接納的每1,000元原始債券本金 。原始債券只能以1,000美元的整數倍投標，但最低面值為2,000美元，而未投標的原始債券的最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍 。

交易所票據的條款在所有重大方面均與原始票據相同，但交易所票據將不受轉讓限制，而交易所票據持有人(除有限的例外情況外)將沒有登記權。此外，交換票據將不包括 原始票據中包含的條款，即在我們未能履行與原始票據有關的註冊義務時需要支付額外利息的條款。每一系列交換票據將根據授權發行相關原始票據的相同契約 發行，並有權享有該契約的利益。

交換要約不以投標進行交換的原始票據的本金金額的任何最低總額為條件。

截至本招股説明書日期，本金總額為7億美元的2026年原始票據、本金總額為8億美元的2030年原始票據和本金總額為5億美元的2030年原始票據尚未償還。本招股説明書和遞交函將發送給 所有原始票據的註冊持有人。對於確定有權參與交換要約的原始票據的登記持有人，將沒有固定的記錄日期。

我們打算根據註冊權協議的規定、證券法和交易法的適用要求以及美國證券交易委員會的規則和規定進行交換要約。未在交換要約中進行交換的原始票據：

•

將繼續保持卓越；

•

將繼續計息；以及

•

將有權享有持有人根據與此類票據有關的契約而享有的權利和利益，並在有限情況下享有登記權協議。

當我們向交易所代理髮出接受的書面通知並遵守註冊權協議的適用條款時，我們將被視為已接受正確提交的原始票據進行交換。交易所代理將作為投標持有人的代理，以接收我們的交易所票據。我們將在交換要約期滿後立即發行交換票據。

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如果您在交換要約中投標原始票據，您將不需要支付 經紀佣金或費用，也不需要根據遞送函中的指示支付與原始票據交換相關的轉讓税。我們將支付與交換要約相關的所有費用和開支，但以下所述的某些適用税費除外。有關交換報價中產生的費用和費用的更多詳細信息，請務必閲讀下面的費用和費用。

我們將在交換要約期滿或終止後，在實際可行的範圍內儘快將我們因任何原因不接受的任何原始票據免費退還給投標持有人。

除證券法和藍天法外，交換要約不受任何聯邦或州監管要求或批准。

過期時間

交換報價將於紐約市時間2022年12月22日下午5：00到期，除非我們自行決定延長交換報價 。

延期、延遲接受、終止或修訂

吾等明確保留在任何時間或在不同時間延長交換要約開放時間的權利。我們可以通過口頭或書面通知持有人延期接受任何原始票據的交換。在任何此類延期期間，您之前提交的所有原始票據仍將以該 系列的交換要約為準，我們可能會接受它們進行交換。

為了延長交換報價，我們將口頭或書面通知交換代理(如果需要立即以書面形式口頭確認)任何延期。我們還將不遲於紐約市時間上午9點在先前計劃的到期時間後的下一個工作日公佈延期。

如果交換要約未滿足以下條件中描述的任何條件，則我們保留全權酌情決定的權利：

•

延長交換要約；

•

延遲接受任何正本鈔票以供兑換；或

•

終止交換要約。

對於此類延期、延遲或終止，我們將向交易所代理商發出口頭或書面通知(如果是口頭通知，應立即以書面形式確認)。在符合註冊權協議條款的情況下，我們也保留以任何方式修改交換要約條款的權利。

任何該等延期、延遲承兑、終止或修訂將於可行的情況下儘快以口頭或書面通知正本票據的登記持有人。如果我們以我們認為構成重大更改的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式迅速披露該修訂，如有必要，我們將延長要約期，以便在收到重大更改通知後，要約期內至少還有五個工作日。我們會把補充資料派發給原有債券的登記持有人。根據修訂的重要性和向註冊持有人披露的方式，我們可以根據註冊權協議的條款和聯邦證券法的要求延長交換要約，否則交換要約將在此期間 到期。

在不限制我們可以選擇發佈任何延期、延遲接受、終止或修訂交換要約的公告的方式的情況下，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開公告，除非及時向適當的新聞機構發佈。

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交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他規定，並受註冊權協議條款的約束，如在交換要約到期前的任何時間發生以下任何情況，吾等將不會被要求接受交換或發行交換票據以交換任何原始票據，並可終止或修訂交換要約：

•

任何法院或任何政府機構發佈的任何禁令、命令或法令將禁止、阻止或以其他方式實質性損害我們繼續進行交換要約的能力；或

•

交換要約違反任何適用法律或美國證券交易委員會員工的任何適用解釋。

此外，我們將沒有義務接受任何持有人的原始票據進行交換，這些持有人未向我們做出：

•

在招標程序和分銷計劃中描述的陳述；和

•

根據適用的美國證券交易委員會規則、法規或 解釋可能合理必要的其他陳述，以便向我們提供根據證券法註冊交易票據的適當表格。

我們明確保留修改或終止交換要約的權利，即使滿足上述條件，並有權在交換要約出現上述任何條件時拒絕交換任何原始票據。對於任何延期、拒絕承兑、終止或修改，我們將在可行的情況下儘快口頭或書面通知原始附註持有人。

這些條件是為了我們的唯一利益，我們可以在任何時間或在不同時間完全或部分地主張或放棄這些條件。我們在任何時候未能行使其中任何一項權利，並不意味着我們放棄了我們的權利。每項權利都將被視為一項持續的權利，我們可以在 任何時間或不同時間主張該權利。如果我們放棄一項條件，我們可能會被要求延長交換要約的到期時間，以符合適用的證券法。

此外，我們不會接受任何投標的原始票據，也不會發行交易所票據以交換任何該等原始 票據，前提是此時已有任何停止令受到威脅或對構成本招股章程一部分的登記聲明有效，或根據1939年信託 契約法與交易所票據有關的契約的資格。

招標程序

淺談如何進行一般性招標

只有我們的記錄確定的原始票據持有者或作為受託人的美國銀行信託公司或DTC 的持有者才能在交換要約中投標原始票據。要在交換要約中投標，持有人必須(1)遵守實物投標程序或(2)遵守DTC的自動投標要約程序程序，如下所述 。

要完成實物投標，持有人必須：

•

填寫、簽署並註明發送函或傳真件的日期；

•

如果委託書要求，保證委託書上的簽字；

•

在期滿前將傳送函或傳真函郵寄或送達給交換代理；以及

•

在到期時間之前將原始票據交付給交易所代理。

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為有效投標，交易所代理必須在到期時間之前，在招股説明書摘要項下提供的地址收到任何實際交付的傳送函和其他所需文件。

要通過DTC的自動投標報價程序完成投標，交易所代理必須在到期時間之前收到根據下文描述的簿記轉移程序或適當傳輸的代理人的消息，將此類原始票據及時轉入DTC的交換代理賬户的確認。

持有人在到期日之前未撤回且我方接受該投標的投標，將構成持有人與吾等根據本招股説明書及附函中所述條款及條件而達成的協議。

將原始票據、傳送函和所有其他所需文件交付給交易所代理的方式由您自行選擇並承擔風險。我們建議您使用隔夜或專人送貨服務，而不是郵寄這些物品。在所有情況下，您都應該留出足夠的時間，以確保在到期時間之前交付給Exchange代理。您不應將傳送函或原始備註發送給美國。您可以要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人代您進行上述交易。

如果您是實益擁有者，如何投標

如果您實益擁有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的原始票據，並且您希望投標該原始票據，您應儘快聯繫登記持有人並指示登記持有人代表您進行投標。如果您是實益所有人並希望代表您自己投標，您必須在完成和簽署傳遞函並交付原始備註之前， ：

•

作出適當安排，以您的名義登記原始票據的所有權，或

•

從您的原始票據的登記持有人那裏獲得正確填寫的保證權。

登記所有權的轉讓可能需要相當長的時間，而且可能無法在到期時間之前完成。

簽名和簽名保證

除非提交了原始票據，否則您必須在由合格機構擔保的投標書撤回項下所述的傳送函或撤回通知上簽名：

•

登記持有人如未填寫遞送函上的“特別簽發指示”或“特別交付指示”一欄；或

•

為合資格機構的賬户。

？符合資格的機構是註冊的國家證券交易所或金融行業監管機構(br>Authority，Inc.)、在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司的成員公司，或《交易法》規則17AD-15所指的合格擔保機構的成員公司， 是遞送函中確定的認可簽名擔保計劃之一的成員。

當需要背書或保證權時

如果任何原始票據的登記持有人以外的人簽署了傳遞函，則必須在原始票據上背書或附上正確填寫的保證書。登記持有人必須簽署

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在原始票據上顯示註冊持有人姓名的保證金權力。有資格的機構必須為該簽字提供擔保。

如果傳送函或任何原始票據或債券權力由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，或公司高級職員或以受託或代表身份行事的其他人，這些人應在簽署時註明。除非我們放棄這一要求，否則他們還必須提交令我們滿意的證據，證明他們有權交付遞送函。

通過DTC的自動投標報價計劃進行投標

交易所代理和DTC已確認，作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以使用DTC的自動投標報價程序進行投標。因此，該計劃的參與者可以電子方式發送他們對交換要約的接受，而不是親自完成並簽署傳遞函並將其交付給交易所代理。他們可以安排DTC按照外匯代理的轉讓程序，將原始債券轉讓給交易所代理。DTC然後會將代理的消息發送給 Exchange代理。

代理報文是由DTC向交換代理髮送並由交換代理接收的報文，並構成入賬確認的一部分，聲明：

•

DTC已收到DTC自動投標報價計劃參與者的明確確認，即 正在投標作為此類登記確認標的的原始票據；

•

參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，或如果是與保證交付有關的代理人的信息，則該參與者已收到並同意受保證交付通知的約束；以及

•

我們可以對這樣的參與者強制執行協議。

根據交換要約作出的決定

我們將自行決定所有有關有效性、格式、資格、收到時間、接受提交的原始票據和撤回提交的原始票據的問題。我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何未正確提交的原始票據或我們的律師認為我們接受的任何原始票據可能是非法的。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括傳遞函中的指示，將是最終的，並對各方具有約束力。

除非放棄，否則任何與原始票據投標有關的缺陷或不規範必須在我們確定的時間內糾正。 我們、交易所代理或任何其他人都沒有義務就原始票據投標的缺陷或不規範發出通知，我們或該等人員也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。在該等瑕疵或不符合規定之處未獲糾正或豁免前，將不會視為已作出正本票據之投標。除非遞交函中另有規定，否則交易所代理收到的任何未正確投標的原始票據，以及缺陷或 不規範之處仍未得到糾正或放棄的，將在到期後儘快退還給投標持有人。

我們將於何時發行兑換債券

在所有情況下，只有在交換代理商及時收到以下信息後，我們才會為我們在交換要約中接受交換的原始票據發行交換票據：

•

原始票據或及時入賬確認將該原始票據轉入交易所代理商在DTC的賬户；以及

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•

一份填寫妥當且簽署妥當的傳送函和所有其他所需文件，或一份已妥善傳送的代理人報文。

退還未被接受或交換的正本鈔票

如吾等因交換要約的條款及條件所述的任何理由不接受任何投標的原始票據以供交換，或如 提交的原始票據的本金金額高於持有人希望兑換的本金金額，吾等將免費將未獲接納或未兑換的原始票據退還其投標持有人。如果按照下面描述的程序，通過賬簿轉賬方式將原始票據轉入DTC的交易所代理帳户，則此類未交換的原始票據將貸記到DTC維護的 帳户中。這些行動將在交換要約到期或終止後儘快發生。

你方向我們提出的意見

通過簽署或同意受傳送函的約束，您將向我們表明，除其他事項外：

•

你對原始筆記持有一切權利、所有權和權益；

•

您將原始票據的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，以換取免費的交換票據，並且不受任何留置權、產權負擔或第三方的權利或利益的影響；

•

您收到的任何兑換票據都將在您的正常業務過程中獲得；

•

您沒有與任何人達成任何違反證券法規定參與分發(根據證券法的含義)交換票據的安排或諒解；

•

您不是UHS的附屬公司(根據證券法第405條的定義)或任何附屬擔保人，或者如果您是這樣的附屬公司，您將在適用的範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求；

•

您沒有、也不打算參與分發交易所債券；以及

•

如果您是參與交易的經紀交易商，您將收到您自己賬户的交易所票據，以換取因做市或其他交易活動而獲得的原始票據，您將就此類交易所票據的任何轉售提交符合證券法要求的招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供符合證券法要求的招股説明書)。

分錄轉賬

交易所代理將在本招股説明書公佈之日後，立即就原始票據在DTC開立賬户，以便進行交易要約。任何參與DTC系統的金融機構均可通過促使DTC按照DTC的轉讓程序將原始票據轉入交易所代理人在DTC的賬户來進行原始票據的入賬交割。

轉售

每一家經紀交易商為自己的賬户接收交易所票據以換取原始票據，而該等原始票據是由該經紀交易商因做市或其他交易活動而收購的，則必須承認其將就任何此類交易所票據的轉售交付符合證券法規定的招股説明書(或在法律許可的範圍內，向購買者提供符合證券法要求的招股説明書)。請參閲分銷計劃。

- 30 -

撤回投標書

除本招股説明書另有規定外，您可在投標截止日期前隨時撤回投標。要使提款生效，請執行以下操作：

•

交易所代理必須在到期時間之前收到在招股説明書摘要項下列出的上述地址之一的書面退出通知；以及

•

撤回持有人必須遵守DTC自動投標報價計劃的適當程序。

任何撤回通知必須：

•

指明提交須予撤回的票據正本的人的姓名；

•

確定要收回的原始紙幣，包括註冊號和本金金額；

•

由提交原始票據的人以與用於存放原始票據的轉讓書上的原始簽名相同的方式簽署，或附有足以允許受託人以撤回投標人的名義登記轉讓的文件；以及

•

指定原始備註的註冊名稱(如果與提交原始備註的人的名稱不同)。

如果原始票據是根據上文所述的賬簿轉賬程序提交的，則任何提取通知必須指定DTC的賬户名稱和編號，以貸記已撤回的原始票據，否則必須遵守DTC的程序。

我們將對有關撤回通知的有效性、形式、資格和收到時間的所有問題作出決定，我們的決定為最終決定，對各方均具有約束力。就交換要約而言，本行將視作任何已撤回之正本票據並未有效地進行交換。

任何已提交交換但因任何原因未交換的原始票據將退還給持有人，持有人無需支付費用，或者，如果原始票據是根據上述程序通過簿記轉賬方式提交到DTC的交易所代理賬户，則此類原始票據將貸記到DTC 為原始票據維護的賬户中。此退回或入賬將於撤回、拒絕投標或終止交換要約後在切實可行範圍內儘快進行。您可以按照上述在到期時間或之前的任何時間進行投標的程序之一重新提交正確撤回的原始票據。

有保證的交付程序

如果您希望投標您的原始票據，但您的原始票據不能立即提供，或者您不能 將您的原始票據、傳送函或任何其他所需的文件交付給交易所代理，或遵守DTC自動投標報價計劃下的程序在原始票據的情況下，在到期時間之前，您仍然可以投標，如果：

•

投標通過合格的擔保機構進行；

•

在到期日之前，外匯代理機構將通過傳真(如果保證交付通知不需要簽名保證)、郵寄、專遞或適當傳遞的代理人的消息，從該合格擔保機構收到一份正確填寫和正式籤立的保證交付通知， (1)列明您的姓名和地址、該等原始票據的證書編號和所投標的原始票據的本金金額；(2)説明正在進行投標；和(3)保證在投標後三個營業日內

- 31 -

有效期、傳送函或其複印件，連同附註正本，以及傳送函或入賬確認書所要求的任何其他文件以及代理人的信息，將由合格的擔保機構向交易所代理機構寄存；以及

•

交換代理收到正確填寫和簽署的轉送函和轉送函所需的所有其他文件，以及以適當形式表示所有提交的原始票據的證書，以便在到期後三個工作日內將原始票據轉移到交易所代理在DTC的賬户或登記確認，並收到代理的消息。

如果您希望根據保證交付程序投標您的原始票據，根據請求，交易所代理將向您發送一份保證交付通知表格。

費用和 費用

我們將承擔招標費用。主要徵集是通過郵件進行的；但是，我們也可以通過傳真、電子郵件、電話或由我們的官員和正式員工以及我們附屬公司的人員親自進行 其他徵集。

我們 沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，我們將為其服務向交易所代理支付合理和慣例的費用，並對其相關的合理費用進行補償。自掏腰包費用。我們還可以向經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人支付合理的自掏腰包他們將本招股説明書、傳送函及相關文件的副本轉發給票據正本的實益擁有人，以及處理或轉發標書以供交換所產生的費用。

我們將支付與交換要約相關的現金費用。它們包括：

•

美國證券交易委員會匯兑票據註冊費；

•

交易所代理人和受託機構、交易所代理人的費用和開支；

•

會計費和律師費；

•

印刷成本；以及

•

相關費用及開支。

轉讓税

如果您提交您的 原始票據進行交換，您將不需要支付任何轉讓税。我們將支付所有適用於交換要約中的原始票據交換的轉讓税。但是，在下列情況下，投標人將被要求支付任何 轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的：

•

代表交換票據或本金金額的證書將交付或以所投標原始票據的登記持有人以外的任何人的名義交付或接受。

•

投標的正本票據以任何人的名義登記，而不是以簽署傳送函的人的名義登記；或

•

除交換要約中的原始票據交換票據外，任何其他原因都將徵收轉讓税。

- 32 -

如果投標持有人支付任何轉讓税的令人滿意的證據 沒有隨函一起提交，轉讓税的金額將直接向該投標持有人開具賬單。在收到税款之前，交易所代理商將繼續持有票面金額等於應繳轉讓税的兑換券。

會計處理

我們將以與原始票據相同的賬面價值記錄交換票據，這反映在我們於 交換日期的會計記錄中。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

Exchange故障的後果

如果您不在交換要約中將原始票據交換為交換票據，您將繼續受 轉讓原始票據的現有限制的約束。一般來説，您不得發售或出售原始票據，除非它們是根據證券法註冊的，或者發售或出售是豁免或不受證券法和適用的州證券法註冊的約束。除註冊權協議另有規定外，我們不打算根據證券法登記原始票據的轉售。在交換要約屆滿後，我們一般沒有義務重新要約將交換票據交換為原始票據。投標交換要約中的原始票據將減少 原始票據的未償還本金金額。由於流動性的相應減少，這可能會對您繼續持有的任何原始票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。？請參閲風險因素與交換報價相關的風險如果您不交換原始票據，您的原始票據將繼續受到現有轉讓限制的限制，並且您可能無法出售未償還的原始票據。

其他

參與交換服務是自願的，您應慎重考慮是否接受。我們敦促您在決定採取何種行動時諮詢您的財務和税務顧問。

未來，我們可能會酌情尋求在公開市場或私下協商的交易中，通過 隨後的交換要約或其他方式，獲取未投標的原始票據。除註冊權協議另有規定外，我們目前並無計劃收購任何未於交換要約中投標的原始票據，或提交註冊聲明以允許轉售任何未投標的原始票據。

- 33 -

備註説明

這是對2026年到期的1.650高級擔保票據(2026年原始票據)、2030年到期的2.650的高級擔保票據(2030年原始票據)、2032年到期的2.650的高級擔保票據(2032年原始票據，以及2026年原始票據和2030年原始票據)、2026年到期的1.650的高級擔保票據(2026年交換票據)的特定條款的描述。2030年到期的2.650的高級擔保票據(2030年到期的交換票據)和2032年到期的2.650的高級擔保票據(2032年到期的交換票據，連同2026年的交換票據和2030年的交換票據，即交換票據)。在本説明中，對WE、OU？或OUR？和本公司的所有提及僅指Universal Health Services，Inc.(The Issuer)，而非其任何子公司。儘管為方便起見，原始票據和交易所票據均稱為票據，但每一系列的原始票據均已發行，並且 每一系列的交易所票據將作為單獨的系列發行，不會同時擁有任何類別投票權。因此，就本説明而言，除文意另有所指外，凡提及《票據》時，應視為分別提及每一套票據，而不是將原始票據和交易所票據合併在一起。在本説明中，2026年原始票據和2026年交換票據統稱為2026年票據，2030年原始票據和2030年交換票據統稱為2030年票據，2032年原始票據和2032年交換票據統稱為2032年票據。

我們發行了2030年原始票據，我們將以一份日期為2020年9月21日的 契約發行2030年交換票據，該契約由UHS、附屬擔保人、美國銀行信託公司、國家協會作為受託人(受託人)和作為抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(2020 Indentureä)組成。我們發行了2026年的原始票據和2032年的原始票據，我們將根據一份日期為2021年8月24日的契約發行2026年和2032年的交換票據，由UHS、附屬擔保人、受託人和作為抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發行。在本説明中，2020年的壓痕和2021年的壓痕稱為壓痕，每一項都單獨稱為壓痕。壓痕列出了適用於附註的具體術語。本説明意在概述《附註》和《契約》的實質性規定。本摘要並不完整，僅在參考Indentures時對其全文進行了限定。你應該仔細閲讀下面的摘要。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案而成為契約一部分的條款。

《附註》簡介

備註：

•

將是發行人的一般優先擔保債務；

•

將在第一優先權的基礎上由抵押品擔保，但受允許留置權的限制，抵押品享有與現有和未來的第一留置權義務同等優先的共享留置權 ，包括高級信貸安排債務；

•

在結構上從屬於非擔保人子公司的任何現有和未來的債務和負債，包括髮行人的境外子公司和任何不受限制的子公司；

•

將與發行人和擔保人現有和未來的所有優先債務並列，但在抵押品價值範圍內，實際上將優先於所有發行人和擔保人的無擔保優先債務和任何未來的次級留置權債務；

•

將優先於發行人未來的任何次級債務的償還權；以及

•

最初將由 為高級信貸安排提供擔保的各受限制子公司在共同和各有條件的基礎上無條件擔保，發行日的所有擔保人都將是擔保擔保人。

- 34 -

擔保

擔保人作為主要債務人而非僅作為擔保人，將以優先 為基準，共同及個別全面及無條件地保證發行人於到期時履行及足額及準時支付發行人在契約及票據項下的所有責任，不論是支付票據本金、溢價(如有)或利息(包括額外利息，如有) (包括額外利息，如有)，按契約所載條款籤立契約。

為我們的高級信貸安排提供擔保的受限附屬公司最初將為票據提供擔保。截至本招股説明書的日期，每個擔保人都是擔保擔保人，該擔保擔保人的每個擔保都將是該擔保擔保人的一般優先擔保債務，並將以抵押品的優先留置權作為擔保，受允許留置權的限制。有擔保擔保人的擔保將與有擔保擔保人現有和未來的所有優先債務享有同等的償付權，但在抵押品價值範圍內，實際上將優先於所有有擔保擔保人的無擔保優先債務和次級留置權債務。未來，如果任何無擔保擔保人按照某些契約和附加附屬擔保的規定擔保票據，則該無擔保擔保人的擔保將與無擔保擔保人現有和未來的所有優先債務並列，與所有無擔保擔保人的無擔保優先債務並列，並且在擔保此類有擔保債務的資產價值範圍內，實際上從屬於該無擔保擔保人的任何有擔保債務。所有擔保人的擔保將優先於對每個擔保人現有和未來的所有次級債務的償付權利。債券在結構上將從屬於發行人附屬公司的負債及其他負債，而該等附屬公司並不為債券提供擔保。

並不是我們所有的子公司都會為債券提供擔保。如果這些非擔保子公司中的任何一家破產、清算或重組，非擔保子公司將向其債務持有人及其貿易債權人付款，然後才能將其任何資產分配給發行人。本公司的海外子公司、非全資子公司或任何應收賬款子公司均不會為票據提供擔保。在截至2021年12月31日的一年中，我們在英國的子公司是非擔保人子公司，約佔我們淨收入的5%，加上我們剩餘的 非擔保人子公司，佔我們淨收入的比例不到19%。截至2022年9月30日，在英國的子公司，即非擔保人子公司，約佔我們總資產(不包括公司間資產)的3%，加上我們其餘的非擔保人子公司，佔我們總資產(不包括公司間資產)的不到20%。截至2022年9月30日，我們的非擔保人子公司的長期債務不到2300萬美元。

每個擔保人在其擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。

根據其擔保付款的任何實體將有權在全額支付契約項下的所有 擔保債務後，從每個其他擔保人那裏獲得一筆出資，金額相當於該其他擔保人在根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產按比例支付的款項。

如果擔保可以作廢，法院可以將其排在擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)之後，並且根據這種負債的數額，擔保人對其擔保的責任可以減少到零。？風險因素與票據相關的風險 -聯邦和州欺詐性轉讓法可能允許法院取消票據、擔保和/或抵押品的授予，如果發生這種情況，您可能無法收到票據的任何付款。

- 35 -

擔保人的每項擔保將通過其條款規定，在下列情況下將自動且無條件地解除和解除擔保：

(1)

(A)該擔保人的股本的任何出售、交換或轉讓(以合併或其他方式)(包括任何出售、交換或轉讓)，在此之後，適用的擔保人不再是受限制附屬公司或該擔保人的全部或實質所有資產，而該等出售、交換或轉讓是按照任何適用的《企業契約》的規定進行的；

(b)

擔保人解除或解除高級信貸安排的擔保、任何其他第一留置權義務和任何次級留置權義務(如果擔保人已成為任何額外債務的擔保人，則該擔保人解除或解除此類額外債務的擔保)，包括導致設立擔保的任何其他擔保，但以下情況除外：(I)因根據該擔保付款或由於終止高級信貸安排而解除或解除擔保；

(c)

指定作為擔保人的任何受限制子公司為符合《契約》適用規定的非受限制子公司；

(d)

發行人行使第(Br)款所述的法律無效選擇權或契約無效選擇權，或根據契約條款解除發行人和擔保人在契約項下的義務；或

(e)

在投資級評級事件發生時，但僅限於(I)在投資級評級事件時解除抵押品和擔保(包括由擔保人解除對所有其他第一留置權債務和次級留置權債務的擔保)，以及(Ii)在有擔保擔保人的情況下，如果 保證其對票據和票據債務的擔保的有擔保擔保人的抵押品留置權也在第#項所述的時間解除，在投資級評級事件時解除抵押品和擔保。

(2)

擔保人向受託人提交高級職員證書和律師意見，每一份均聲明已遵守契約和證券文件中規定的與此類交易有關的所有先決條件。

控股公司結構

UHS是子公司的控股公司，沒有自己的實質性業務，只有子公司股本以外的有限資產。因此，發行人依賴於其子公司的收益分配，無論是以股息、墊款或因公司間債務而支付的形式來償還其債務。

安全總成

發行人對票據的義務、有擔保擔保人在其擔保下的義務以及發行人和有擔保擔保人在債券項下的所有其他義務的履行，將以發行人和有擔保擔保人所擁有的抵押品中完善的優先擔保權益作為擔保，並受允許留置權的限制，在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後購買的，均受與發行人和有擔保擔保人在高級信貸機制下的義務和任何其他第一留置權義務同等優先權的共享留置權的約束。首先，票據持有人以外的留置權擔保當事人對抵押品享有權利和補救辦法，如果行使這些權利，也可能對票據持有人的抵押品價值產生不利影響，特別是擔保協議中債權人間條款下所述的權利。有關抵押品的簡要説明，請參閲其他債務説明-信貸協議-擔保和擔保。

發行人和擔保擔保人現在和將來都能夠在抵押品中承擔額外的債務，包括額外的第一留置權債務、次要留置權債務、

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以允許留置權或抵押(視情況適用)擔保的債務。此類額外債務的數額將受到某些公約中所述的公約的限制，但該公約的範圍有限，幷包含一些例外情況。在某些情況下，任何這類額外債務的數額可能很大。

受託人沒有任何責任遵守任何文件的任何規定，也不應被要求知曉任何管理其不是當事人的額外第一留置權義務的文件 。

後置抵押品

自發行日期起及之後，在抵押品解除日期之前，除某些限制及例外情況外，如發行人或任何 擔保擔保人(I)取得將構成抵押品的任何財產或資產，或(Ii)在任何財產或資產上設定任何額外的擔保權益以擔保任何第一留置權義務，則其必須在該等財產上授予優先的 完善擔保權益(受準許留置權的規限)，作為票據的抵押品。

對抵押品的留置權

發行人、擔保擔保人、受託人、每一系列其他第一留置權義務的指定代理人和第一留置權抵押品代理人已經就抵押品簽訂了擔保文件，確定了擔保票據的擔保權益的條款和對此類抵押品的擔保。這些擔保權益 將確保發行人和擔保擔保人在票據、契約、適用擔保和擔保文件項下的所有義務到期時得到支付和履行，如擔保文件所規定的。

擔保協議中的債權人間條款

根據擔保協議，票據持有人將由受託人代表，每一系列第一留置權義務的持有人將由其指定代理人(每個代理人，一名授權代表)代表。第一家留置權抵押品代理最初是摩根大通銀行，N.A.，以其抵押品代理的身份。

根據《擔保協議》，適用的授權代表有權指示取消抵押品贖回權，並對共同抵押品採取其他行動 。共同抵押品擔保的任何第一留置權債務的授權代表(適用的授權代表除外)不得指示第一留置權抵押品代理人對共同抵押品採取任何行動 。適用的授權代表最初將是高級信貸安排下的行政代理，受託人除作為適用的授權代表外，無權根據擔保協議 採取任何行動。

高級信貸安排下的行政代理將一直是適用的授權代表，直至(1)高級信貸安排債務的履行和(2)非控制性授權代表強制執行日期(該日期， ？適用的授權代理日期？)中較早者為止。在適用的授權代理日期之後，適用的授權代表將成為第一留置權債務系列的授權代表，該第一留置權債務系列構成了與共同抵押品(主要非控制性 授權代表)有關的任何當時未償還的第一留置權債務系列(高級信貸安排債務除外)中最大的未償還本金金額。

非控制性授權代表強制執行日期是以下兩種情況發生後的90天(在整個90天期間，適用的非控制性授權代表是主要的非控制性授權代表)：(A)違約事件，如第一留置權債務系列的契約或其他適用協議中所定義的那樣 此類非控制性授權代表

- 37 -

代表是授權代表，以及(B)第一留置權抵押品代理人和其他授權代表收到該非控制性授權代表的書面通知，證明(I)該非控制性授權代表是主要非控制性授權代表，並且違約事件，如該系列第一留置權義務的契約或其他適用協議中所定義的，該系列的第一留置權債務已發生並仍在繼續， (2)根據該系列第一留置權債務的契約或其他適用協議，該系列的第一留置權債務目前已到期並應全額支付(無論是否加速)。但就任何共同抵押品而言，不受控制的授權代表強制執行日期應暫緩執行，且不得發生，且不應被視為未發生。 (1)在第一留置權抵押品代理人已經開始並正在努力就該共同抵押品採取任何強制執行行動的任何時間，或(2)在任何時間，已授予該共同抵押品擔保的發行人或有擔保擔保人 根據或關於(或受)任何破產或清算程序的規定或以其他方式受制於任何破產或清算程序而成為債務人。

除上述規定外，適用的授權代表有權指示第一留置權抵押品代理 就共同抵押品採取或不採取行動，第一留置權抵押品代理不得就此類共同抵押品聽從任何人(適用的授權代表除外)的任何指示，且任何 授權代表(適用的授權代表除外)將指示第一留置權抵押品代理啟動任何司法或非司法止贖程序， 尋求指定受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖接管，行使與共同抵押品有關的任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制其在共同抵押品中的利益，或 實現共同抵押品，或採取其可就共同抵押品採取的任何其他行動。

儘管留置權具有同等的優先權，第一留置權抵押品代理人可以按照適用的授權代表的指示處理共同抵押品，就像該適用的授權代表對此類共同抵押品擁有高級留置權一樣。任何一系列第一留置權義務的授權代表(適用的授權代表除外)不得對第一留置權抵押品代理人(按照適用的授權代表的指示行事)或適用的授權代表就共同抵押品提起的任何止贖程序或訴訟提出異議、抗議或反對。

如果第一留置權抵押品違約事件已經發生並且仍在繼續，並且第一留置權抵押品代理人正在採取行動強制執行任何共同抵押品的權利，或者在發行人或任何有擔保擔保人的任何破產案件中就任何共同抵押品進行任何分配，則第一留置權抵押品代理人或任何其他適用的第一留置權擔保方出售、收取或以其他方式清算任何此類共同抵押品的收益應在第一留置權債務中按費率用於全額支付第一留置權債務，在以第一留置權抵押品代理人和授權代表的身份向第一留置權抵押品代理人和授權代表支付所有款項後。

發佈 抵押品

根據擔保協議，如果適用的授權代表在任何時間取消任何共同抵押品的抵押品贖回權或對任何共同抵押品行使補救措施，則(無論當時是否有任何破產或清算程序懸而未決)第一留置權抵押品代理人受益於受託人和票據持有人 以及該共同抵押品上的其他各系列第一留置權擔保當事人將自動解除和解除留置權。然而，由此變現的任何普通抵押品的任何收益將按照擔保協議中債權人間條款所述使用。

- 38 -

在下列任何一種或多種情況下，發行人和擔保擔保人將有權從擔保票據、票據債務和擔保擔保人的留置權中解除構成抵押品的財產和其他資產：

(1)

使我們能夠完成出售、轉讓或以其他方式處置該等財產或資產(發行人或擔保人除外)；

(2)

在一個或多個擔保擔保人根據契約條款解除對票據的擔保的情況下，解除該擔保擔保人的財產、資產和股權；

(3)

根據高級信貸安排、任何其他第一留置權義務和任何次級留置權義務的條款解除或不再需要質押的抵押品；

(4)

經持有當時未償還債券本金總額最少75%的持有人同意 並受其影響；

(5)

如下所述，在投資級評級事件發生時發放抵押品和擔保；

(6)

根據第(7)款第(Br)款允許不包括在抵押品中的資產的釋放與契約允許的合格應收款交易(包括任何應收款融資)有關的抵押品的某些限制；或

(7)

如下文所述，《修改和棄權》。

擔保票據和適用擔保的抵押品上的留置權也將在以下情況下解除：(I)足額支付債券本金以及債券、擔保和擔保文件項下於支付該本金或之前到期和應付的票據本金和所有其他債務的應計和未付利息，或(Ii)如下所述的債券項下的失敗，如下文第#項下所述的失敗，或根據 契約解除發行人和擔保人的債務。

如果擔保高級信貸安排債務的留置權因全額償還(包括現金 信用證抵押)和終止其下的承諾而被解除，則擔保票據、票據債務和擔保擔保人的抵押品上的留置權將不會解除，除非抵押品或其任何部分被處置以償還由抵押品擔保的高級信貸安排義務。在保證除票據和票據義務以外的第一留置權義務的所有留置權全部解除且保證票據的抵押品的留置權仍然存在的任何時間之後，如果發行人或任何有擔保的擔保人獲得構成抵押品的任何財產或資產，則其應授予該財產的優先完善擔保權益(受允許留置權的約束)，其範圍為獲得抵押品後的抵押品。

如果受託人被要求籤署任何解除書或指示第一留置權抵押品代理人在此之前簽署任何解除書，受託人應已收到高級船員證書和律師的意見，表明已遵守契約和擔保文件中有關該解除之前的所有條件。

在《信託契約法》規定的時間內，《信託契約法》第314(D)條規定的任何證明或意見均可由公司高級管理人員出具，但第314(D)條要求由獨立工程師、評估師或其他專家出具的證明或意見除外。

儘管本協議有任何相反的規定，但在《信託契約法》規定的時間內，發行人及其子公司將不再被要求遵守全部或任何部分

- 39 -

信託契約法第314(D)條如果他們真誠地根據律師的意見確定，根據該條款和/或美國證券交易委員會及其工作人員對其含義的任何解釋或指導，包括沒有訴訟信函或豁免命令，信託契約法第314(D)條的全部或任何部分不適用於免除的抵押品。

在不限制前述一般性的情況下，美國證券交易委員會發出的某些訴訟函件不允許解除擔保根據《信託契約法》合格的契約發行的債務的抵押品的留置權，而無需要求發行人提供《信託契約法》第314(D)節規定的證書和其他文件，如果此類抵押品因擔保信貸安排或其他債務的留置權而解除 。此外，美國證券交易委員會發出的某些不採取行動函允許解除擔保債務的留置權的抵押品 根據《信託契約法》合格的契約發行的抵押品，這些抵押品是由發行人在正常業務過程中進行的交易導致的，而無需發行人提供此類證書和其他文件。

抵押品的某些限制

擔保債券的抵押品將不包括以下任何資產：

(1)

發行人和擔保擔保人在收費擁有或租賃的不動產中的任何權益(除某些契約和抵押限制部分所規定的以外)；

(2)

以下情況下的任何財產：擔保權益的授予被政府當局的任何法律要求禁止，需要未根據法律規定獲得任何政府當局的同意，或被禁止，或構成違約或違約，或導致終止，或要求未根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件獲得的同意(發行人的子公司或應收款子公司發行的投資財產或質押股票除外)，或，對於發行人或應收賬款子公司以外的人發行的任何投資性財產或質押股票，指任何適用的股東或類似協議，但法律要求或此類合同、許可證、協議、文書或其他文件或股東或類似協議中規定禁止、違約、違約或終止或要求此類同意的條款在適用法律下無效的範圍除外；

(3)

在任何外國子公司發行的任何有表決權股票中的任何權益，如果且在以下範圍內，將該有表決權股票納入抵押品將導致發行人或適用的有擔保擔保人(視情況而定)所質押的抵押品總共包括該外國子公司所有類別有表決權總投票權的65%以上；

(4)

信用證不構成輔助性義務的權利(每項權利均如《紐約UCC》所定義)；

(5)

任何存款賬户(定義見紐約UCC)；

(6)

知識產權在完善其擔保權益的範圍內，任何申請都必須在美國境外進行。

(7)

已出售的應收款或已出售參與權益的應收款，以及根據任何應收賬款融資與該等應收賬款有關的所有相關擔保及收款，但在任何時間，所有應收賬款融資項下適用貸款人或投資者的收購價或貸款的未償還總額不得超過(I)6.00億美元及(Ii)應收賬款淨額的50%，如發行人最近一份綜合資產負債表所示，可獲得發行人的內部財務報表，另加有關該等應收賬款的可疑賬款撥備。如此類財務報表的腳註所述；

(8)

發行人和作為應收賬款融資當事人的任何擔保擔保人的禮品店資產，包括禮品店資產；以及

(9)

任何無擔保擔保人的資產。

- 40 -

抵押品的充足程度

抵押品的公平市場價值受波動因素的影響，這些因素包括醫療保健行業的狀況、有序出售抵押品的能力、一般經濟狀況、買家的可獲得性和類似因素。出售抵押品將收到的金額也將取決於許多因素，包括但不限於抵押品當時的實際公平市場價值以及出售的時間和方式。根據抵押品的性質，部分抵押品可能缺乏流動性，可能沒有隨時可確定的市場價值。 因此，無法保證抵押品能夠在短時間內或以有序的方式出售。此外，在破產的情況下，持有人在任何抵押品上變現的能力可能會受到破產法的某些限制，如下所述。

某些破產限制

如果在第一留置權抵押品代理收回和處置抵押品之前，由發行人或任何有擔保擔保人提起破產訴訟，則根據適用的授權代表的指示行事的第一留置權抵押品代理人在發生違約事件時收回和處置抵押品的權利將受到任何破產法的嚴重損害。在根據破產法申請救濟的案件開始時，禁止有擔保債權人，如第一留置權抵押品代理人，在破產案件中從債務人手中收回其擔保，或在未經破產法院批准的情況下處置擔保。

鑑於美國破產法院廣泛的衡平法權力，無法預測在破產案件開始後，票據項下的付款可能被推遲多長時間，根據適用的授權代表的指示，第一留置權抵押品代理人是否或何時可以收回或處置抵押品，在破產案件期間的任何時間，抵押品的價值，或者票據持有人是否或在多大程度上將因抵押品的任何延遲付款或價值損失而獲得賠償。破產法只允許在債務人的破產案件中向有擔保債權人支付和/或應計請願書後的利息、費用和律師費，條件是該債權人在抵押品中的權益的價值被破產法院確定為超過抵押品所擔保債務的未償還本金總額。

此外，如果國內或外國破產法院裁定抵押品的價值不足以償還票據的所有到期金額，票據持有人將只持有債券持有人有權獲得的抵押品價值範圍內的擔保債權，以及與該不足部分相關的無擔保債權。

本金、到期日和利息

發行人已發行本金總額為7億美元的2026年原始票據、本金總額為8億美元的2030年原始票據和本金總額為5億美元的2032年原始票據。發行人將發行本金總額最多為7億元的2026年交換債券、本金總額為8億美元的2030年交換債券以及本金總額為5億美元的2032年交換債券，以換取交換要約中有效投標的原始 票據。2026年發行的債券將於2026年9月1日到期，2030年發行的債券將於2030年10月15日到期，而2032年發行的債券將於2032年1月15日到期。

2026年發行的債券的年息率為1.650釐，2030年發行的債券的年息率為2.650釐，而2032年發行的債券的年息率為2.650釐，每批債券的年利率為360天，共12個30天月。原始票據的利息自發行之日起計。交易所債券的利息將自最近一次支付適用的原始債券的日期起計。2026年發行的債券將於每年3月1日及9月1日支付利息。利息：

- 41 -

2030年債券將在每年的4月15日和10月15日支付。2032年發行的債券將於每年1月15日及7月15日支付利息。於任何付息日期準時支付或已妥為撥備的任何票據的應付利息，須於該付息日期前的2月15日及8月15日(如屬2026年票據)或(如屬2030年票據)於4月15日及10月1日(如屬2030年票據)或(如屬2032年票據)於該付息日期前的1月1日及7月1日(視屬何情況而定)支付予該票據的登記持有人。

發行人可在本次發行後不時根據發行契約發行任何系列的額外票據(此類系列的任何此類票據， 額外票據)。每一系列債券及其後根據該等債券發行的任何額外債券將被視為單一類別，適用於該等債券的所有用途，包括豁免、修訂、贖回及要約購買。除文意另有所指外，凡提及印花税的所有目的的附註，以及本附註的説明，均包括實際發行的此類系列的任何附加附註。

如吾等未能於2023年3月21日或之前(就2030年原始票據而言)及2024年2月24日(就2026年原始票據及2032年原始票據而言)未能完成登記權協議所述的交換要約，或未能滿足登記權協議所載的若干其他條件，吾等亦會向持有人支付額外利息。見交換要約；額外利息。在任何情況下，契約和本説明中對票據的所有提法，凡提及應付票據或與票據有關的任何利息或其他金額，應視為包括根據登記權協議規定須支付的任何額外利息。

附註 將僅以簿記形式發行。

強制贖回；購買要約；公開市場購買

發行人將不會被要求就債券支付任何強制性贖回或償債基金。但是，在某些 情況下，根據持有人的選擇，出票人可能被要求提出購買票據，如第3部分所述。出票人可以隨時或不時地在公開市場或以其他方式購買票據。

可選的贖回

每個系列的票據可在適用的票面贖回日期之前的任何時間，根據發行者的選擇，全部或部分贖回，贖回或全部贖回，發行者計算的價格等於以下兩者中較大者：

•

將贖回的該系列債券本金總額的100%，及

•

相當於將贖回該系列債券的剩餘預定本金和利息的現值的總和(不包括贖回日期的應計利息和未償還利息，並受相關記錄日期的持有人有權在相關利息支付日期收到到期利息的限制)，從贖回日期到適用的票面利率每半年貼現一次(假設一年360天，由12個30天月組成)，貼現率等於 國庫券利率加15個基點，就2026年債券而言，就2030年債券而言，以及20基點(就2032年債券而言)，

•

另加贖回日的應計及未付利息(如有)。

如任何系列的債券於適用的票面贖回日期或之後贖回，則將贖回的該系列債券的贖回價格將相等於該系列債券本金的100%，另加截至該贖回日的應計及未付利息(如有)。

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贖回程序

任何贖回通知可在贖回之前發出，任何此類贖回或通知可由發行人酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成融資交易或其他公司交易。被要求贖回的票據將於指定的贖回日期到期。 贖回通知將於贖回日期前最少15天但不超過60天郵寄至債券持有人的註冊地址。債券的贖回通知將註明(其中包括)將贖回的債券金額 (如少於全部未贖回債券)、贖回日期、贖回價格(或計算方法)，以及於出示和交還債券時支付的每個地點。如果受託人將通知郵寄給持有人，則(I)通知應在通知郵寄日期前至少五個工作日(或受託人同意的較短期限)發給受託人， (Ii)受託人應收到高級船員證書和律師的意見。

除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日被贖回的任何票據將停止計息。如果發行者贖回的債券少於任何系列的全部未贖回債券，登記機構和支付代理人應選擇該系列債券 ，以持有人選擇和通知的方式進行贖回。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與面值贖回日期相當，在選擇時並根據慣例，將用於為新發行的與面值贖回日期相當的公司債務證券定價。

？可比國庫價格是指任何票據的任何贖回日期：(1)剔除四個此類參考國庫交易商報價中最高和最低的後，在該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值；或(2)如果給獨立投資銀行家的參考國庫交易商報價少於四個參考國庫交易商報價，則獨立投資銀行家獲得的所有報價的平均值。

獨立投資銀行家指由發行人委任的參考國庫交易商之一。

就2026年票據而言，票面贖回日期指2026年8月1日(即2026年票據到期日前一個月)，就2030年票據而言，指2030年7月15日(即2030年票據到期日前三個月)，而就2032年票據而言，則指2031年10月15日(即2032年票據到期日前三個月) 。

？參考財政部交易商是指J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、高盛有限責任公司和由Trust Securities，Inc.選擇的一家一級財政部交易商(見本文定義)，以及它們各自的繼任者，以及我們不時任命的任何其他國家認可的、屬於紐約市主要美國政府證券交易商的投資銀行公司(一級財政部交易商)；但如果上述任何一家不再是一級財政部交易商，我們將以另一家國家認可的作為一級財政部交易商的投資銀行公司取代該實體。

？參考國庫交易商報價是指，就每名參考國庫交易商和任何票據的任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的可比國庫券的投標和要價的平均值，在每種情況下均以其本金的百分比表示，該參考國庫交易商於紐約市時間下午3：00，即該贖回日期前的第三個營業日，以書面向獨立投資銀行報價。

- 43 -

？國庫券利率在計算時是指(1)與可比國庫券對應的到期日的半年度 等值美國國庫券到期收益率(如在美聯儲最新統計版本H.15中彙編和發佈的，該版本已在贖回日期前至少兩個工作日 公開可用)；然而，如果在面值贖回日期之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據這些 收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入到最近的月份；或(2)如果該新聞稿或任何後續新聞稿沒有在計算日期前一週發佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用與贖回日期的可比國債價格相等的可比國債價格(以本金的百分比表示)計算。 國債利率將在贖回日期之前的第三個營業日計算。

除上文所述外，票據到期前本公司將不會贖回票據。

面額、登記和轉讓

發行人將以掛號形式發行債券，面額為2,000元或超過1,000元的任何整數倍。我們已 任命受託人為安全註冊官。

根據持有人的選擇回購

投資級評級下調後控制權的變化

如果在發行日期後的任何一天，評級機構中的一家或兩家(A)撤回其投資級評級或將分配給債券的評級下調至低於投資級評級和/或(B)發行人或其任何關聯公司達成協議，達成一項將導致控制權變更的交易，且其中一家或兩家評級機構表示，如果交易完成，該交易(單獨或與任何相關的資本重組或再融資交易一起)將導致該評級機構撤回其投資級評級或將分配給票據的評級下調至低於投資級評級。然後，發行人和子公司此後(回覆日期)將受本款所述的契約的約束，在未來事件，包括但不限於上文(B)款所述的擬議交易，從投資級(br}評級下調(暫停的契約))之後，控制權的變更。截至本招股説明書之日，債券尚未獲得兩家評級機構的 投資級評級。因此，暫停生效的《公約》生效。

《暫停執行的公約》規定，如果發生控制權變更，除非發行者先前或同時就所有未償還票據發出贖回通知，如可選贖回條款所述，否則發行者將根據下述要約(控制權變更要約)提出要約，以現金價格(控制權變更要約)購買每個系列的所有票據，價格相當於該系列票據本金總額的101%，外加截至購買之日的應計和未付利息(如有)。在有關記錄日期的備註持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限下。在控制權變更後30天內，發行人應將控制權變更要約的通知以頭等郵件的形式發送給受託人和登記員，並將通知的副本發送給安全登記冊上出現的每個持有人的地址，同時將通知的副本發送給受託人和登記員，或按照DTC的程序以其他方式交付通知，並附上以下信息：

(1)

根據名為《控制權變更要約》的《控制權變更要約》作出控制權變更要約，所有根據該控制權變更要約適當投標的票據將由出票人接受付款；

- 44 -

(2)

購買價格和購買日期，不早於該通知發出之日起30天，也不遲於該通知發出之日起60天(控制變更付款日期)；

(3)

任何未正確投標的票據將保持未償還狀態並繼續計息；

(4)

除非出票人拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期停止計息。

(5)

根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人將被要求 在控制權變更付款日期之前的第三個營業日之前，將該票據連同該票據背面填寫的名為持有者選擇購買的表格交回通知中指定的付款代理人，地址為通知中指定的地址；

(6)

持有人將有權撤回其投標的票據及其選擇，要求發行人購買該等票據；但付款代理人須在不遲於更改控制權通知日期後第30天的營業時間結束前收到一份傳真或函件，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據及選擇購買該等票據的聲明；

(7)

投標任何系列債券少於其全部債券的持有人將獲發行該系列債券的新債券，而該等新債券的本金金額將等同於交出的該系列債券的未購買部分。該系列債券的未購買部分必須等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍；以及

(8)

持有者必須遵守的其他指示，由我們決定，與下文所述的約定一致。

發行人將遵守《交易法》下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並且不因此而被視為違反了契約中所述的義務。

在控制付款變更日期，發行人將在法律允許的範圍內，

(1)

接受其發行的所有票據或其根據控制權要約變更而適當投標的部分，接受付款；

(2)

向付款代理人存放一筆金額，相當於就所有這樣投標的票據或其部分支付的控制權變更付款總額；以及

(3)

將如此接受的票據交付或安排交付受託人註銷，同時向受託人提交一份高級人員證書，説明發行人已投標和購買的該等票據或其部分的本金總額，並在每種情況下都提交律師的意見，説明完成控制權變更要約的所有先決條件已得到遵守。

高級信貸安排規定，及 未來信貸協議或與發行人成為其中一方的優先債務有關的其他協議可能規定，有關發行人的某些控制權變動將構成違約(包括契約下控制權的變動)。如果我們的控制權變更觸發了我們的高級信貸安排下的違約，我們可以尋求此類違約的豁免或尋求為我們的高級信貸安排進行再融資。如果我們沒有獲得此類豁免或對高級信貸安排進行再融資，此類違約可能會導致我們的高級信貸安排下的未償還金額被宣佈為到期和應付。

- 45 -

在控制權變更發生後，發行人向票據持有人支付現金的能力可能受到其當時現有財務資源的限制。因此，在需要進行任何必要的回購時，可能沒有足夠的資金可用。

在某些情況下，票據的控制權變更購買功能可能會使出售或接管我們變得更加困難或不鼓勵 ，從而罷免現任管理層。控制權變更購買功能是初始購買者與我們協商的結果。我們目前無意參與涉及控制權變更的交易，但我們可能會在未來決定這樣做。我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成對企業控制權的改變，但這可能會增加當時的未償債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。債券中與發行人因控制權變更而提出要約回購債券的義務有關的某些條款，在獲得債券本金的多數持有人書面同意的情況下，可被免除或修改。債券將不包含任何在發生高槓杆交易時為票據持有人提供保護的契諾或條款。

如果第三方以適用於我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式作出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未被撤回的所有票據，則發行人將不會被要求在控制權變更要約後更改 控制權要約。即使本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更 。

控制權變更的定義包括將發行人的全部或幾乎所有資產處置給任何人。雖然判例法中有一部有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下並沒有對該短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否涉及處置發行人的全部或基本上所有資產。因此，可能不清楚控制權是否發生變化，以及票據持有人是否可能要求發行人如上所述提出回購票據的要約。

債券中有關發行人因控制權變更而提出回購債券的義務的條款，在獲得債券本金的多數持有人書面同意後，可被免除或修改。

選拔和注意事項

如果發行人在任何時間贖回少於其發行的任何系列的全部債券，則該系列的債券將被選擇用於贖回：(A)如果該系列的債券在任何國家證券交易所上市，符合該系列債券上市的主要國家證券交易所的要求；(B)在切實可行的範圍內按比例 ；或(C)按照DTC程序的抽籤或其他類似方法。

購買或贖回通知應於購買或贖回日期前最少15天但不超過60天，按債券持有人的登記地址或根據DTC的程序，以頭等郵遞、預付郵資或以其他方式郵寄給每位債券持有人，但如贖回通知是就債券失效或清償及清償債券而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄。如購買或贖回某系列票據的任何部分，則任何與該系列票據有關的購買或贖回通知均須註明已購買或將購買或贖回的本金部分。

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任何系列票據註銷後，發行人將以持有人名義發行本金金額相當於該系列票據原票據未贖回部分的新票據。應贖回的票據將於指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，該系列或其中部分須予贖回的票據將停止計息。

在投資級評級事件時釋放抵押品和擔保

如果在發行日之後的任何日期，(A)(I)債券獲得兩家評級機構的投資級評級，以及(Ii)債券項下沒有違約發生和繼續發生(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為投資級評級事件)，以及(B)所有其他 第一留置權義務和次要留置權義務的條款規定，擔保該等第一留置權義務和次級留置權義務的抵押品的留置權應解除，並且基本上同時解除，則自該日(該 日)起，抵押品解除日期)，擔保應被解除(只要所有其他第一留置權義務和次級留置權義務的擔保人的擔保也被解除，無論這種其他擔保是否可以恢復)，擔保票據、票據義務和有擔保擔保人的擔保的抵押品的留置權將被解除，發行人及其受限制的附屬公司將不受獲得抵押品後擔保的附加附屬擔保契約(擔保契約)或契約(擔保契約)的約束。如果抵押品和擔保在投資級評級事件發生時被解除，且擔保契約不再有效，則在投資級評級隨後的任何降級或撤銷時，抵押品和擔保將不會恢復，即使就其他第一留置權義務和次級留置權義務恢復抵押品和擔保也是如此。

截至 本招股説明書發佈之日，該批債券尚未獲得兩家評級機構的投資級評級。此外，截至本招股説明書日期，前一段(B)段中的條件尚未滿足，原因是高級信貸安排下的抵押品解除的條件尚未滿足。為了讓抵押品在高級信貸安排的條款下獲得豁免，我們必須同時獲得穆迪和標普的投資級公司評級，不會發生違約或違約事件，並且在高級信貸安排下繼續發生違約或違約事件，並且擔保票據的抵押品的留置權必須同時解除。因此，如果我們從兩家評級機構獲得投資級公司評級，並且滿足釋放高級信用安排下抵押品的其他條件，或者如果我們未來修改高級信用安排以允許釋放抵押品，則為票據和擔保提供擔保的抵押品將被釋放。

某些契諾

以下是《契約》中所載某些契約的摘要。

對按揭的限制

發行人或其附屬公司不得以任何方式限制或防止發行人或任何附屬公司招致任何債務；但條件是，發行人或其任何附屬公司不得發行、承擔或擔保以任何主要財產的按揭(準許留置權除外)作為抵押的任何債務或債務，除非 票據須與該等債務(或之前)以同等及按比例提供抵押。這一限制將不適用於：

(a)

獲得財產購買價格或財產建造成本的全部或任何部分的抵押，或增加、重大維修、改建或改善或財產的費用，如果債務和相關抵押是在購置或完成建造並全面投入使用 或增加、修理、改建或改善後12個月內發生的；

(b)

在發行人或子公司收購財產時存在的抵押，或在發行人或子公司收購某人時該人的財產上存在的抵押(包括通過合併或合併進行的收購)；

- 47 -

(c)

抵押，以確保向相關債務持有人支付利息的債務，根據《法典》第103條，可從聯邦所得税總收入中扣除；

(d)

以發行人或任何附屬公司為受益人的抵押貸款；

(e)

在2020年契約或2021年契約之日存在的抵押，視情況而定；

(f)

以政府或政府實體為受益人的抵押：(I)擔保由政府或政府實體擔保的債務，(Ii)擔保為政府或政府實體根據合同或分包合同生產的商品、產品或設施的全部或部分購買價格或建造成本提供資金的債務，或(Iii)為抵押財產的全部或部分購買價格或建造成本提供融資的擔保債務；

(g)

與借入資金有關而招致的按揭，而該等資金是用以在訂立按揭後120 天內償還本金數額相同的債務，而該等債務是由以信安物業為抵押的其他按揭所擔保，而該等按揭的評估公平市價至少相同；及

(h)

上述(A)至(G)款所指的任何按揭的延期、續期或更換； 只要抵押金額不增加，且該等延期、續期或更換按揭與同一物業有關。

對回售和回租交易的限制

契約規定，發行人或任何附屬公司在發行日期後，均不得與另一人(發行人或附屬公司除外)就任何主要財產訂立任何買賣及回租交易，除非：

(a)

發行人或該附屬公司可能會招致以擬出租物業的按揭作為擔保的債務 ，而不以同等和按比例擔保債券；或

(b)

在150天內，發行人將出售租賃物業的淨收益或租賃物業的公允價值(扣除根據契約交付的所有票據)中較大者，用於自願償還發行人及其受限制附屬公司的融資債務和/或收購或建設主要物業。

上述限制不適用于于發行日生效的任何回售及回租交易及其任何續期或延期；但如在發行日有效的回租交易的標的物中，以任何主要物業取代主要物業，則就某些 契約及豁免交易而言，應佔負債的任何增加應計為負債。

獲豁免的交易

儘管有上述關於抵押貸款限制和銷售和回租交易限制的規定，但如果發行人及其子公司的所有債務的未償本金總額不超過發行人及其子公司合併的有形資產淨值的15.0%，而這些債務受這些限制的約束，且不被允許，則：

(a)

發行人或其任何附屬公司可發行、承擔或擔保以抵押作擔保的債務，而不要求等額及按比例擔保票據；及

(b)

發行人或其任何子公司可以進行任何回售和回租交易。

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附加附屬擔保

在擔保品解除日期之前的任何時間，如果除擔保人以外的發行人的任何受限子公司(I)擔保高級信貸安排、任何其他第一留置權義務或任何次級留置權義務項下的任何債務，或(Ii)如果發行人或擔保人沒有未償還的債務，且其下的所有承諾已根據 高級信貸安排、任何其他第一留置權義務或任何次級留置權義務終止，則在30天內，發行人應促使該受限制附屬公司籤立並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，該受限制附屬公司將按適用於該契約下擔保人的相同條款及條件擔保票據的付款，並將向受託人交付一份高級人員證書及律師的意見，證明該補充契約已獲該契約授權或準許，以及律師認為該補充契約已獲正式授權、籤立及交付，並構成法律上有效及可強制執行的義務(受慣常的限制及例外情況所限)。此外，在抵押品解除日期之前的任何時間，如果該受限制附屬公司授予任何留置權以擔保上文第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何債務，該受限制附屬公司應授予抵押品的優先完善擔保權益作為票據的抵押品，應為票據持有人的利益籤立任何適用的證券文件並將其交付受託人，並應就債券項下的所有目的作為擔保擔保人。

其後，該受限制附屬公司將成為債券的擔保人，直至該受限制附屬公司根據契約解除對債券的擔保為止。

此外，發行人可全權酌情決定，使任何在其他方面不需要成為擔保人的受限制附屬公司 遵守前一段適用的規定成為擔保人，直至該受限制附屬公司根據契約解除對票據的擔保為止。

為免生疑問，任何根據前述第三段成為擔保人的受限制附屬公司將成為無擔保的擔保人，除非該受限制附屬公司授予任何留置權以擔保上文第三段第(I)或(Ii)款所述的任何債務，在此情況下，且僅在此情況下，該受限制附屬公司應授予抵押品的優先完善擔保權益作為票據的抵押品，並應為票據持有人的利益籤立並向受託人交付任何適用的擔保文件，在此基礎上，該受限制的 附屬公司應為債券項下的所有目的的有擔保擔保人。

美國證券交易委員會報道

儘管發行人可能不遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或者 根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格的年度和季度報告，但如果不是通過EDGAR(或任何後續系統)以電子方式向美國證券交易委員會提交，發行人 將(在《交易法》允許的範圍內)向美國證券交易委員會提交文件，並向受託人和持有人免費提供年度報告和信息，在交易法第13條和第15(D)條規定的時間內或在相關表格中規定的與美國發行人有關的文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和條例可能規定的上述任何部分的副本)。

如果根據交易所法案，發行方不被允許向美國證券交易委員會提交該等報告、文件和信息，則發行方仍將向受託人和持有人提供該等交易所法案報告、文件和信息，如同發行方在交易法第13或15(D)條規定的時間內或在相關表格中規定的時間內遵守報告要求一樣，這些要求可以通過在本公約規定的時間段內在其網站上張貼這些報告、文件和信息來滿足。

- 49 -

此外，在根據上述第(1)款提供上一會計期間的季度和年度財務信息之日起不遲於五個工作日，發行人還應舉行現場季度電話會議，並有機會向管理層提出問題。發行人應在電話會議召開之日不少於三天前向有關的美國電信服務機構發佈新聞稿，宣佈召開季度電話會議，受託人、債券持有人、債券的實益所有人、債券的潛在投資者(潛在投資者應限於證券法第144A條所指的合格機構買家或證明其身份的非美國人(如證券法下的S規則所定義)，使發行人合理滿意)，以及證券分析師和做市金融機構(統稱為合格機構)，新聞稿應包含電話會議的時間和日期，並指示收件人與發行人的個人聯繫(通知中應提供發行人的聯繫信息)，以獲取有關如何進入該季度電話會議的信息 。

如發行人已將其任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，而該等非限制性附屬公司(不論個別或集體)本應為重要附屬公司，則上一段所要求的季度及年度財務資料應包括髮行人高級管理層真誠決定的合理詳細列報，包括在財務報表正文或財務報表附註及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析中，將發行人及其受限附屬公司的財務狀況及經營業績與非限制性附屬公司的財務狀況及經營業績分開 。

此外，發行人和擔保人同意，只要原始票據不能根據證券法自由轉讓，他們將應持有人和潛在投資者的要求，向持有人和潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。就本公約而言，如果發行人已通過EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交了此類報告，並且此類報告已公開可用，則發行人和擔保人將被視為已按照本公約的要求向受託人和持有人提供了報告。

違約事件

在契約項下，適用於任何系列票據的違約事件意味着：

•

未能支付到期的該系列債券的本金或任何溢價；

•

到期未支付該系列票據的任何利息或額外利息(根據《登記權協議》的要求)，且違約持續30天；

•

未能履行或違反我們與該系列債券 的任何其他適用契約或擔保，且此類違約在持有人書面通知該系列未償還票據本金至少10%後持續60天；

•

發行人或其任何受限制附屬公司(或由發行人或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或票據項下的違約，或證明發行人或其任何受限制附屬公司(或發行人或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何債務，但欠發行人或受限制附屬公司的債務除外，不論該等債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生，如屬違約：

•

因未在此類債務規定的寬限期到期前支付此類債務的本金、利息或溢價(如有)而造成的(違約付款)；或

•

導致這種債務在到期前加速(交叉加速條款)，

以及在每一種情況下，任何該等債務的本金金額，連同任何其他該等債務的本金金額 ，而在該等債務下已發生拖欠付款或該等債務已到期

- 50 -

如此加速，總計達到5000萬美元或更多；但就任何一系列可轉換票據而言，(A)該等債務持有人將該等債務轉換為 股普通股、現金或現金與普通股的組合，(B)該等債務持有人轉換為普通股、現金或現金與普通股的組合的權利，及(C)該等債務持有人要求發行人在重大變動時以現金回購該等債務的權利，其本身並不構成本條所指的違約事件。

•

發行人或任何重要附屬公司或一組受限制附屬公司未能履行(作為發行人及其受限制附屬公司最新經審計合併財務報表的 )，將構成一家重大附屬公司支付總計超過5,000萬美元的最終判決(不包括信譽良好和信譽良好的保險公司以書面形式承認責任的任何金額)，這些判決在判決成為最終判決後60天或更長時間內不被支付、解除或擱置(判決違約條款)；

•

發行人或任何重要附屬公司或受限附屬公司集團的破產、無力償債或重組事件，合在一起(截至發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)，將構成一間重要附屬公司；

•

任何重要子公司或擔保人集團的擔保合在一起(截至發行人及其受限制子公司的最新經審計合併財務報表)將構成重要子公司的擔保，應因任何原因停止完全有效或被宣佈為無效，或被宣佈無效，或作為重要子公司或擔保人集團的任何擔保人的任何責任人員，該擔保人或擔保人集團(截至發行人及其受限制子公司的最新經審計合併財務報表)合在一起將構成重要子公司，視情況而定，否認其擔保下有任何進一步的責任或發出此類通知。但因契約終止或根據契約解除任何此類擔保的原因除外；或

•

在適用的範圍內，對於公平市場價值超過1,000萬美元的任何抵押品，無論是單獨的還是合計的，(A)擔保文件項下的擔保權益在任何時候因除擔保文件和擔保文件的條款以外的任何原因不再具有充分效力和效力，(B)根據擔保文件或擔保文件設立的擔保權益被有管轄權的法院宣佈無效或不可執行，或(C)發行人或任何擔保擔保人在任何具有管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何此類擔保權益無效或不可強制執行。

如就某系列債券發生並持續發生任何違約事件(破產、無力償債或重組事件除外)，受託人或持有該系列債券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債券的本金、溢價(如有)及應計及未付利息(如有)即時到期及應付。如果構成上述破產、資不抵債或重組事件的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債券的本金、保費(如果有)以及所有票據的應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。如果(1)撤銷不會與司法管轄權法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)所有現有違約事件已被治癒或放棄，則持有該系列未償還票據本金的多數持有人可放棄所有過去的違約(關於不支付本金、溢價或利息的違約除外)，並撤銷關於該系列票據及其後果的任何此類 加速，但僅因聲明加速而到期的該系列票據的本金、溢價(如有)和利息的所有現有違約事件除外。

如果由於前面第二段第四個要點中描述的違約事件已經發生並仍在繼續而宣佈加速發行一系列票據，則聲明

- 51 -

如果觸發違約事件的違約應由發行人或受限制附屬公司補救或治癒，或相關債務持有人在宣佈債務加速後20天內免除，並且如果(1)該系列票據的加速失效不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)除不支付本金、保險費外的所有現有違約事件，則該系列票據的加速應自動作廢。或僅因該 系列債券加速發行而到期的該系列債券的利息，已被治癒或免除。

除了受託人在違約期間按照所要求的謹慎標準行事的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償。在此等賠償條款的規限下，持有適用系列債券本金總額過半數的持有人可指示就該系列債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使受託人所獲的任何信託或權力。

我們將每年向受託人提交一份關於我們履行契約項下某些義務的聲明。在知悉任何違約或違約事件後，本行將向受託人遞交一份指明該違約或違約事件的通知。

修改及豁免

未經 持有人同意

未經適用系列票據的任何持有人同意，發行人、任何擔保人(關於擔保或其為當事一方的擔保)和受託人可出於下列任何目的修改或補充該系列的擔保、任何擔保文件和任何擔保或票據：

(1)

證明另一公司對發行人的繼承，以及該繼承人按照契約中規定的要求承擔發行人的契諾；或

(2)

為持有人的利益在契諾中添加內容，或放棄本章程賦予發行人的任何權利或權力；或

(3)

添加任何其他違約事件；或

(4)

更改或取消契約的任何規定；但任何該等更改或刪除 只有在該補充契約籤立前所產生的該系列票據中並無有權受益於該條文的未償還票據且該補充契約將適用的情況下，方可生效。

(5)

在該系列債券中加入擔保人；或

(6)

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利該系列票據的失效和清償；但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列票據的持有人的利益造成不利影響；或

(7)

提供證據並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並增加或更改契約中任何必要的規定，以規定或便利超過一名受託人對信託的管理；或

(8)

糾正任何含糊不清之處，更正或補充可能有缺陷或與任何其他條款不一致的任何義齒條款；或

(9)

使契約、該系列的附註、擔保或擔保文件的文本符合《附註》部分本説明的任何規定，只要該條款旨在逐字背誦《契約》、該系列的附註、擔保或擔保文件的規定； 但在每一種情況下，發行人均應向受託人交付一份表明此意的高級職員證書；或

- 52 -

(10)

更改須支付該系列債券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)的任何一處或多處地方，該系列的債券可交回登記或轉讓，該系列的債券可交回以供交換，並可向發行人或向發行人送達通知書及催繳通知書；或

(11)

為受託人和該系列票據持有人的利益而抵押、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付和履行所有或任何部分債務的額外擔保，涉及任何財產或資產，包括任何需要抵押、質押或質押的財產或資產，或根據契約、任何擔保文件或其他規定，需要為第一留置權抵押品代理人和該系列票據持有人的利益授予留置權；或

(12)

在擔保文件或擔保文件允許或要求時，解除擔保文件和擔保文件的留置權的抵押品；或

(13)

根據此類擔保文件，在任何擔保文件中增加額外的第一留置權擔保方；或

(14)

就發行該系列的交換票據或私人交換票據(除不可自由轉讓外，與該系列的交換票據相同)作出規定，並須連同該系列的任何未償還票據視為單一類別的證券；或

(15)

遵守《美國證券交易委員會》中與《信託契約法》規定的假冒企業資格相關的任何要求。

對於契約條款允許的任何次級留置權義務的產生，未經該系列票據的任何持有人同意，第一留置權抵押品代理人應代表第一留置權義務的持有人與此類次級留置權義務的代表訂立債權人間慣例協議。受託人和第一留置權抵押品代理人應有權依賴高級船員證書，證明此類次級留置權義務(視情況而定)是根據契約和擔保文件產生和擔保的，因此不需要律師的意見(除非受託人是適用的授權代表)。

經持有者同意

發行人和受託人可在獲得適用系列未償還票據本金總額為 多數的持有人同意的情況下，修改和修訂契約、任何擔保或任何擔保文件；然而，我們必須徵得該系列未償還票據持有人的同意，才能：

(1)

更改該 系列票據的本金或利息分期付款(如有的話)的規定到期日，或減少該等票據的本金、利息或贖回時須支付的任何溢價；

(2)

更改該系列債券的本金(及溢價，如有的話)或利息的面額或應付貨幣。

(3)

免除該系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息的違約或違約事件(但持有該系列當時未償還債券的本金總額至少過半數的持有人就不付款違約而撤銷該系列債券的加速付款，以及免除因該加速而導致的 付款違約除外)；

(4)

減少贖回或回購任何該系列票據時應支付的保費，或更改上述可贖回或回購該系列票據的時間，如上文所述，可根據持有人的選擇進行可選贖回或回購，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他方面的條款(修改控制變更和允許持有人的定義除外)；

- 53 -

(5)

損害任何持有人在債券到期日或之後收到該系列票據的本金、溢價(如有)或利息的權利，或損害在聲明的到期日或之後(或在贖回日或之後)就強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

(6)

修改要求持有者同意才能修改或修改契約的條款，或修改許可證持有人放棄遵守契約的某些條款或某些違約的條款；

(7)

更改或修改該系列債券的排名或該系列債券相對於該系列債券的留置權排名，從而對持有人造成不利影響；或

(8)

除非契約明確允許，否則不得以任何不利於該系列票據持有人的方式修改任何重要附屬公司的擔保。

此外，未經當時未償還的該系列票據本金總額中至少75%的同意，修訂、補充或豁免不得修改任何證券文件或契約中涉及證券文件或信託款項應用的規定，或 以其他方式免除任何抵押品，除非按照契約和證券文件的規定。

持有適用系列未償還債券本金總額過半數的持有人，可代表該系列債券的所有持有人，放棄過去在該系列債券下的任何違約。然而，未經該系列債券的持有人同意，該等持有人不得放棄過去拖欠該系列債券的本金、溢價或利息，或任何與該系列債券有關的償債基金分期付款，或放棄不可修改或修訂的契諾或條款。

資產的合併、合併、出售或租賃

在下列情況下，發行人可不經債券持有人同意，與另一人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給另一人(不論發行人是否尚存的公司)：

•

發行人是根據美國、任何州、哥倫比亞特區或其任何領土組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託(發行人或此人，視情況而定，視具體情況而定)；

•

繼承人承擔發行人在票據和契約項下的義務，如同該繼承人是契約的原始方，並通過書面協議承擔發行者在登記權協議項下的所有義務；

•

交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或同時發生或同時發生的違約事件；

•

如由於任何該等合併或合併或該等轉易、移轉或租賃，發行人的財產或資產將會受到抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔的規限，而該等抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔是發行人不會準許的，則發行人或該繼承人(視屬何情況而定)須採取所需的步驟，以有效地使所有票據與(或在該等債項之前)以同等比率獲得保證；

•

每一擔保人，除非是上述交易的另一方，應通過補充契約確認其擔保適用於該人在契約和附註項下的義務，並應通過書面協議確認其在登記權協議下的義務應繼續有效；

- 54 -

•

在抵押品解除日期之前，繼承人擁有的抵押品將：(A)繼續構成契約和證券文件下的抵押品，(B)為了受託人和票據持有人的利益，對第一留置權抵押品代理人享有留置權，以及(C)不受任何其他 留置權的約束，但允許留置權除外；

•

在抵押品解除日期之前，如果與 合併或合併為繼承人的任何資產是構成擔保文件項下抵押品的資產類型，繼承人將採取合理必要的行動，使該財產和資產以契約或任何擔保文件所要求的方式和範圍受擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在擔保文件要求的範圍內得到完善；以及

•

發行人已向受託人遞交高級職員證書及律師意見，各聲明 該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約符合本契約，並已遵守與該等交易有關的所有先決條件(包括但不限於契約及證券文件)。

在符合本契約所述的某些限制的情況下， 繼承人將根據票據、擔保和登記權協議繼承並被取代發行人。

失敗

如果我們向受託人存入足夠的信託資金或美國政府債務(由發行人指定的獨立公共會計師認證)來支付該系列票據的所有本金、溢價和利息，並且該系列票據的持有人對該 存款具有有效的完善的獨家擔保權益，則我們可能被解除適用票據系列下的義務，並且我們將不受上述章節中討論的企業債券的限制。我們將向受託人遞交一份高級人員證書和律師的意見，大意是存款和相關的失敗不會(1)導致該系列票據的實益擁有人確認收入， 為美國聯邦所得税目的而獲得或損失，(2)導致該系列票據從任何國家證券交易所(如果如此上市)退市，以及(3)與該系列票據失效有關的契約和證券文件規定的所有先決條件均已得到遵守。

通告

向持有人發出的通知將郵寄至保安登記冊所列持有人的地址。

管治法律

我們將根據紐約州的法律對假牙和票據進行解釋。

關於受託人

受託人與我們有正常的銀行關係。

某些定義

額外的 第一留置權義務是指在適用的發行日期之後發生的任何債務的債務，該債務是由根據適用的第一留置權擔保文件在普通抵押品上的留置權擔保的，該留置權是 根據契約、擔保文件和所有其他當時存在的第一留置權擔保文件允許發生的。

- 55 -

額外的第一留置權擔保當事人是指任何額外的第一留置權義務的持有人和任何與此有關的授權代表。

？額外債務是指發行人對借入的資金(不包括高級信貸安排下的債務、任何第一留置權義務或任何次級留置權義務)在任何債務證券或廣泛銀團向機構投資者發放的定期貸款項下的債務，本金 超過5,000萬美元。

？額外利息是指由於未能及時完成登記權協議中規定的交換要約和/或擱置登記程序而應支付的利息。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)， 應指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、通過協議還是以其他方式。

？適用的授權代表是指：(1)對於任何共同抵押品，(I)直到(X)高級信貸安排義務的履行和(Y)非控制性授權代表執行日期中較早的 之前，高級信貸安排下的行政代理 和(Ii)從(X)高級信貸安排義務的解除和(Y)非控制性授權代表執行日期中較早者起和之後，主要非控制性授權代表和(2)對於任何非共同抵押品的抵押品，由此類抵押品擔保的一系列第一留置權債務的授權代表。

為免生疑問，對於非共同抵押品的訴訟，(A)由該抵押品擔保的一系列第一留置權債務的授權代表有權指示第一留置權抵押品代理人對非共同抵押品採取行動或不採取行動，(B)第一留置權抵押品代理人不得就非共同抵押品的此類抵押品聽從任何人(該授權代表人除外)的任何指示，和(C)任何授權的 代表(此類抵押品擔保的第一留置權債務系列的授權代表除外)將指示第一留置權抵押品代理就非普通抵押品啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求指定受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管抵押品，行使任何權利， 補救措施或權力，或以其他方式採取任何行動，以加強其在非普通抵押品中的利益，或對非普通抵押品變現，或採取其可採取的任何其他行動。

？回售及回租交易的應佔負債是指在釐定時，承租人在該等回售及回租交易所包括的租賃期內(包括該租賃已續期的任何期間)支付租金的現值(按交易中隱含的利率折現)的現值 ；但若該等回售及回租交易導致產生資本化租賃債務，則所代表的債務金額將按照 資本化租賃債務的定義釐定。

？授權代表？意味着：

(1)

在任何高級信貸安排債務或信貸協議擔保當事人(定義見擔保協議)的情況下，高級信貸安排下的行政代理，

(2)

就票據義務或持有人而言，受託人及

- 56 -

(3)

對於受擔保協議約束的任何一系列額外的第一留置權義務或額外的第一留置權擔保當事人，授權代表在適用的合併協議中指定該系列。

《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。

？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

《基本擔保協議》是指由發行人、其中指定的附屬設保人、第一留置權抵押品代理和授權代表之間於2014年8月7日簽署的修訂和重新簽署的抵押品協議，並分別於2016年6月3日和2020年9月21日追加授權代表加入，並可不時對其進行進一步修訂、重述或修改。

？工作日？指不是法定節假日的每一天 。

·資本存量意味着：

(1)

如屬公司，則為公司股票；

(2)

就協會或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)

任何其他利益或參與，使某人有權分享利潤和

(5)

發行人的損失或者資產的分配。

？資本化租賃債務是指根據《公認會計原則》為財務報告目的而要求歸類和入賬為資本化租賃的債務，該債務所代表的債務金額將是根據《公認會計準則》確定的該債務在作出任何決定時的資本化金額，其聲明的到期日將是最後一次支付租金的日期或在第一日之前根據該租賃到期的任何其他金額，該租賃可在不受處罰的情況下終止。

？現金等價物意味着：

(1)

美元；

(2)

歐元或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或發行人及其受限制子公司在正常業務過程中不時持有的此類當地貨幣；

(3)

由美國政府發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券(或其證券作為美國政府的完全信用和信用義務無條件擔保的任何機構或工具)，自購買之日起到期日不超過24個月；

(4)

自收購之日起一年或以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，對於美國銀行而言，其資本和盈餘不少於5.0億美元，對於非美國銀行而言，資本和盈餘不少於1.00億美元(或截至確定之日的美元等值)；

(5)

第(3)款和第(4)款所述類型的標的證券的回購義務與符合上述第(4)款規定的資格的任何金融機構訂立；

- 57 -

(6)

被穆迪評為至少P-1級或被標普評為至少A-1級的商業票據，每種情況下都在其創建之日起24個月內到期；

(7)

分別獲得穆迪或標普評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場和類似證券(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都在其設立之日起24個月內到期；

(8)

將95%的資產投資於上述第(1)至第(7)款所述類型的證券的投資基金；

(9)

美國任何州、聯邦或領地或其任何政治分支或税務當局發行的、具有穆迪或標普投資級評級的、自收購之日起24個月或更短期限的可隨時出售的直接債券；

(10)

由標準普爾評級為A或以上的人士或穆迪評級為A2或以上的人士發行的債務或優先股 ，自收購之日起24個月或以下；以及

(11)

自購買之日起平均到期日為24個月或以下的貨幣市場基金 被標普或Aaa3(或同等評級)或更好評級為AAA-(或同等評級)或更好的投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(Br)(1)和(2)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)和(2)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

？《守則》第957(A)節所指的受控外國公司。

？控制變更？指以下任何情況的發生：

(1)

？除一個或多個許可持有人外，任何相關人士的個人或集團(如《交易法》第13(D)和 14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為實益所有人(如《交易法》規則13d-3和13d-5所界定，但 該個人或集團應被視為對任何該等個人或集團有權獲得的所有股份擁有實益所有權，無論該權利可立即行使還是僅在一段時間後行使)，發行人或其任何直接或間接母實體(或其繼承人通過合併、合併或購買其全部或幾乎所有資產)的總投票權的35%以上；或

(2)

發行人董事會多數成員不再留任的第一天 董事；或

(3)

在一項或一系列相關交易中，將發行人及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置(合併或合併以外的方式)，出售、轉讓、租賃或其他處置(除與許可持有人的交易外)將發行人及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售給任何人(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用)；或

(4)

發行人股東通過清算或解散發行人的計劃或建議。

？《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》或其任何後續法規。

？抵押品？是指發行人或任何有擔保擔保人的所有財產和資產，無論是在發行之日或之後取得的，其中的留置權是不時授予或聲稱授予的，以根據債券和擔保文件擔保票據和擔保。

- 58 -

？抵押品發佈日期？具有在投資級評級事件上發佈抵押品和擔保的情況下賦予此類術語的含義。

？收款是指：(A)對於任何應收款，該應收款的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於，與該應收款相關的相關證券的所有現金收益，以及被視為已由適用的發行人或有擔保的擔保人或任何其他人收到的所有資金；和(B)對於任何參與權益，包括但不限於，與該參與權益相關的相關證券的所有現金收益，以及被視為已由發行人或有擔保的擔保人或與此有關的任何其他人收到的所有資金。

？共同抵押品在任何時候是指兩個或更多系列第一留置權義務的持有人(或其各自的授權代表或代表該授權代表的第一留置權抵押品代理人)在任何時候持有有效擔保權益的抵押品。如果在任何時候有兩個以上的第一留置權債務系列未償還，並且少於所有第一留置權債務系列的持有人在該時間持有任何抵押品的有效擔保權益，則該抵押品應構成該系列第一留置權債務在該時間對該抵押品擁有有效擔保權益的共同抵押品，並且不應構成該抵押品在該抵押品上沒有有效擔保權益的任何系列的共同抵押品。

？普通股？對於任何人來説，是指該人的普通股的任何和所有股份、權益或其他參與，以及其他等價物 (無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是否在發行日發行，幷包括但不限於該普通股的所有系列和類別。

？綜合承保比率是指截至任何確定日期，對任何人而言，(X)此人在截至確定日期之前的最近連續四個會計季度期間的綜合EBITDA總額與(Y)該四個會計季度的綜合利息支出之比，該財務報表是根據GAAP 編制的：

(1)

如果發行人或任何受限制的附屬公司：

(a)

自該期間開始以來發生的任何債務，而該債務在該確定日期仍未清償，或者如果導致需要計算綜合保險比率的交易包括債務的發生，則該期間的綜合EBITDA和綜合利息支出將在按形式對該債務給予影響後計算，如同該債務是在該期間的第一天發生的一樣(但在進行該計算時除外，任何循環信貸安排項下未清償的債務數額，將視為(I)該等債務在該四個財政季度或該財政安排未償還的較短期間內的平均每日結餘，或(Ii)如該債務是在該四個財政季度結束後設立的，則該債務在該財政安排設立之日起至該計算日期期間的每日平均結餘)及清償任何其他已償還、回購、贖回、 報廢的債務，以該等新債項所得款項抵銷或以其他方式清償，猶如該項清償是在上述期間的第一天發生的一樣；或

(b)

已償還、購回、贖回、退回、作廢或以其他方式清償任何債務，而該等債務在確定日期已不再未清償，或導致需要計算綜合承保比率的交易包括清償債務(在每種情況下，除根據任何循環信貸安排而產生的債務外)，除非該等債務已永久清償及相關承諾

- 59 -

(br}終止且未被替換)，該期間的綜合EBITDA和綜合利息支出將在按備考基礎實施該債務的清償後計算，包括與該新債務的收益一起清償，如同該清償發生在該期間的第一天一樣；

(2)

如果自該期間開始，發行人或任何受限附屬公司將處置任何資產，或處置或終止(根據公認會計原則的定義)任何公司、部門、經營單位、分部、業務、相關資產組或業務線，或者如果導致需要計算綜合覆蓋率的交易 包括這樣的交易：

(a)

該期間的綜合EBITDA將減少相當於作為該期間處置或停產標的的資產的綜合EBITDA的金額(如果為正)，或增加相當於該期間的直接歸屬於該資產的綜合EBITDA的金額(如果為負)；以及

(b)

這一期間的綜合利息支出將減去相當於綜合利息的金額 直接歸因於發行人或任何受限附屬公司在該期間與該交易有關的任何債務的償還、回購、贖回、報廢、失敗或其他清償(如果相關承諾永久減少)(或者，如果任何受限子公司的股本被出售，則在發行人及其持續受限子公司在出售後不再對此類債務負責的範圍內，該期間的綜合利息支出直接歸因於該受限子公司的債務)；

(3)

如果發行人或任何受限制附屬公司(通過合併或其他方式)自該期間開始以來，將 對任何受限制附屬公司(或成為受限制附屬公司或與發行人或受限制附屬公司合併或併入發行人或受限制附屬公司的任何人)進行投資，或收購資產，包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何資產收購，該交易構成一家公司、部門、經營單位、分部、業務、相關資產或業務線的全部或幾乎所有，合併EBITDA和 該期間的合併利息支出將在形式上產生影響(包括任何債務的產生)後計算，就像該投資或收購發生在該期間的第一天一樣；和

(4)

如自該期間開始以來，任何人士(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併)將產生任何債務或清償任何債務、作出任何處置或任何投資或收購資產，而若該等資產是由發行人或受限制附屬公司在上述第(1)、(2)或(3)款下作出調整的，則該期間的綜合EBITDA及綜合利息開支將在給予形式上的影響後計算，猶如有關交易發生在該期間的第一天一樣。

就本定義而言， 只要本定義下的任何計算具有形式效果，預計計算將由發行方的負責財務或會計官員真誠確定(包括根據證券法下的S-X規則計算的預計費用和成本削減)。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息開支將按釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該利率協議的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該等債務的任何利率協議)。如果被賦予形式效力的任何債務的利率由發行人選擇，則利率應通過適用發行人選擇的該可選利率來計算。

- 60 -

？綜合EBITDA就任何人而言，是指該人在該期間的綜合淨收入：

(1)

在計算此類合併淨收入時扣除的範圍內增加(不重複)下列項目：

(a)

合併利息支出；加上

(b)

綜合所得税；加上

(c)

合併折舊費用；加上

(d)

合併攤銷費用或減值費用，與應用會計準則編碼主題350、無形資產、商譽和其他或主題360、財產、廠房和設備有關；

(e)

減少綜合淨收入的其他非現金費用，包括任何 註銷或減記(不包括任何此類非現金費用，只要它代表未來任何期間現金費用的應計或準備金，或在付款時已資本化的預付現金支出的攤銷)；只要發行人被允許增加與任何法律、行政或政府索賠、訴訟、調查或法律程序有關的應計或準備金的非現金費用，即使現金費用可能在任何未來期間預期，只要(I)加回此類非現金費用符合發行人過去在其公開報告的EBITDA或調整後EBITDA中的做法(br}包括在其年度或季度收益報告中)和(Ii)根據本但書增加的此類非現金費用的總額在任何連續四個會計季度內不得超過3,500萬美元)以及通過授予高級管理人員、董事或員工的股票增值或類似權利、股票 期權、限制性股票或其他權利記錄的非現金薪酬支出；加號

(f)

任何非常、非經常性或不尋常的現金支出或損失， 包括但不限於遣散費、搬遷成本、合併和關閉成本、整合和設施開業成本、業務優化成本、過渡成本、重組成本、簽約、保留或完成 獎金，以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃，在每種情況下，只要重新計入此類費用或損失與發行者過去在其公開報告的 中的做法一致，包括在其年度或季度收益報告中包括的EBITDA或調整後EBITDA；

(g)

在計算綜合淨收入時扣除的、在發行日期起180天內支付的與交易有關的任何非經常性費用、收費或支出。

(2)

在計算此類合併淨收入時減去(不重複)下列項目：

(a)

增加此人在 這一期間的綜合淨收入的非現金項目(不包括任何項目，表示沖銷了任何前期減少綜合EBITDA的預期現金費用的任何應計或準備金)，加上

(b)

任何非常、非經常性或不尋常的現金收益或收入，只要扣除此類收益或收入與發行方在其公開報告的過去的做法一致，即可在其年度或季度收益報告中包括調整後的EBITDA？以及

(3)

增加或減少(不重複)，以消除反映在合併淨收入中的下列項目：

(a)

因套期保值義務和適用會計準則編纂主題815衍生工具和套期保值而導致的任何未實現淨收益或虧損；

(b)

在該期間內因與貨幣有關的貨幣換算收益或損失而產生的任何淨收益或損失 重新計量債務；以及

- 61 -

(c)

根據美國公認會計原則對任何已完成收購應用會計產生的該等人士綜合財務報表內任何項目的調整(包括向發行人及其受限制附屬公司下推的該等調整的影響)的影響。

儘管如上所述，第(1)(B)至(G)款中與某人的受限附屬公司的金額有關的條款將被添加到 綜合淨收入中，以計算該人的綜合EBITDA，但計算範圍(和相同比例)必須包括該受限附屬公司的淨收益(虧損)在計算該人的綜合淨收益時 ，在第(1)(B)至(G)款所述的金額超過抵消該受限制附屬公司的淨虧損所需的範圍內，或該受限制附屬公司在該期間有淨收入計入綜合淨收入的情況下，除非該受限制附屬公司根據其章程及適用於該受限制附屬公司或其股東的所有協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則及政府條例，在決定日期允許該受限制附屬公司在未經事先批准(未獲批准)的情況下向發行人派發股息。

？對任何人來説，綜合所得税是指在任何時期對該人徵收的税款或任何政府當局要求該人支付的其他款項，這些税款或其他付款是根據該人或該人及其受限制子公司的收入或利潤或資本(只要該收入或利潤包括在計算該期間的綜合淨收入中)計算的，包括但不限於國家、特許經營税和類似税以及外國預扣税，無論這些税收或付款是否需要匯給任何政府當局。

？綜合利息支出是指，在任何期間，發行人及其合併限制性子公司的總利息支出，無論是已支付的還是應計的，外加未計入此類利息支出的部分：

(1)

可歸因於資本化租賃債務的利息支出以及與產生該支出的相關租賃的應佔負債相關的租金支出的利息部分，根據公認會計準則和任何遞延付款債務的利息部分確定，如同該租賃是資本化租賃一樣；

(2)

債務折價攤銷(包括因發行低於面值的債務而產生的原始發行折價的攤銷)和債務發行成本；但前提是，債券溢價的任何攤銷將計入減少合併利息支出，除非根據公認會計準則，此類債券溢價的攤銷以其他方式減少了合併利息支出；

(3)

非現金利息支出，但可歸因於按市值計價根據公認會計原則對套期保值債務或其他衍生工具的估值應不計入合併利息支出的計算；

(4)

與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他手續費。

(5)

另一人的債務利息支出，由該人或其受限制的子公司之一擔保，或由該人或其受限制的子公司的資產留置權擔保；

(6)

與債務有關的達成套期保值義務(包括攤銷費用)的成本；

(7)

該人及其受限子公司在此期間資本化的利息支出；

(8)

(A)在該期間就該人的任何一系列不合格股票或其優先股支付或應付的所有現金股息、現金等價物或債務或應計股息的乘積

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不是擔保人而應支付給發行人或全資子公司以外的一方的受限制子公司乘以(B)分數，其分子為一，分母為一減該人當時的聯邦、州、省和地方綜合法定税率，在每種情況下均以小數表示，並根據公認會計原則；

(9)

應收款費用；以及

(10)

對任何員工持股計劃或類似信託的現金出資，只要該等出資被該計劃或信託用來向任何人(發行人及其受限制附屬公司除外)支付與該計劃或信託產生的債務有關的利息或費用。

為了計算綜合覆蓋率，綜合利息支出的計算應包括與發行人或負債定義最後一段所述的任何受限附屬公司的任何債務有關的所有利息支出(包括上文第(1)至(10)款所述的任何金額)。

就前述而言，利息開支總額將於(I)發行人及其附屬公司就利率協議支付或收到的任何款項淨額生效及(Ii)不包括髮行人資產負債表中列為其他全面收益的金額後釐定。儘管本協議有任何相反規定， 在不重複上文第(9)款的情況下，與發行人或其受限制附屬公司可能根據其出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予任何應收賬款或相關資產的擔保權益的任何交易相關的佣金、折扣、收益率和其他費用應計入綜合利息支出。

？綜合淨收入是指發行人及其受限制的綜合子公司在任何時期內根據公認會計原則在綜合基礎上確定的淨收益(虧損)；但前提是不包括在税後基礎上的綜合淨收益：

(1)

任何人的任何淨收入(虧損)，如果該人不是受限制的附屬公司或按權益會計法核算，但下列情況除外：

(a)

在符合以下第(3)至(7)款所載限制的情況下，發行人在該期間任何此等人士所得淨收入中的權益，將計入該等人士在該期間實際分配予發行人或受限制附屬公司作為股息或其他 分配的現金總額(如屬向受限制附屬公司派息或以其他方式分配，則須受下文第(2)款所載限制的規限)；及

(b)

發行人在該 期間任何此等人士(非受限制附屬公司除外)的淨虧損中的權益，將計入確定該綜合淨收入時，只要該損失是由發行人或受限制附屬公司的現金支付的；

(2)

任何受限子公司(作為擔保人的子公司除外)的任何淨收入(但不包括虧損)，如果 此類受限子公司因其章程或任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例(尚未放棄)的運作而受到政府事先批准或其他限制， 直接或間接地向發行人支付股息或進行分配，但下列情況除外：

(a)

在符合以下第(3)至(7)款所載限制的情況下，發行人在該期間任何該等受限附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收益內，但不得超過該受限附屬公司在該期間可作為股息分配給發行人或另一受限附屬公司的現金總額(如向另一受限附屬公司派發股息，則須受本條所載限制)；及

- 63 -

(b)

發行人在該期間任何此類受限制子公司的淨虧損中的權益將計入確定該綜合淨收入的 ；

(3)

發行人董事會本着善意決定，在出售或以其他方式處置發行人或該受限制附屬公司的任何資產時實現的任何損益(減去所有相關費用和支出)，但在正常業務過程中除外；

(4)

非持續經營的任何收益或損失以及處置非持續經營的任何收益或損失；

(5)

提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具產生的任何收入(損失) ；

(6)

任何非同尋常的得失；

(7)

因採用會計準則彙編主題810合併而作為非控制性權益計入合併經營報表的任何淨收益(虧損)；以及

(8)

會計原則變更的累積效應。

？綜合有形資產淨額，就任何人而言，是指扣除(A)該人綜合資產負債表上披露的所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可由義務人選擇續期至計算其數額後12個月以上的任何流動負債，並進一步不包括流動負債中包括的任何遞延所得税)和(B)所有商譽、商號、商標和專利後的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)。未攤銷債務、貼現及支出及其他類似無形資產，全部列載於發行人最近的綜合資產負債表，並按照公認會計原則計算。

O留任董事指於任何決定日期：(1)於發行日期為該董事會成員的任何發行人董事會成員，或(2)經在提名或選舉時身為該董事會成員的大多數留任董事提名或當選為該董事會成員的任何成員。

？可轉換票據是指發行人的債務，可選擇性地轉換為發行人的普通股(和/或基於該普通股價值的現金)和/或發行人的子公司的債務，可以選擇性地兑換為發行人的普通股(和/或基於該普通股價值的現金)。

？對於發行人或其任何受限制的附屬公司而言，信貸融資是指一個或多個債務融資，包括 高級信貸融資和任何合格應收款交易，或提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資、信用證或其他長期債務的其他融資安排(包括但不限於商業票據融資或契據)，包括與此相關簽署的任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、文書和協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或重新融資，以及任何替代的契據或信貸融資或商業票據融資退還或再融資任何部分的貸款、票據、其他信貸安排或其下的承諾，包括增加其允許借款金額或改變其到期日或增加受限制附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人的任何該等重置、退款或再融資安排或契據，不論 相同或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團，亦不論原來的行政代理人、貸款人、受託人或其他代理人是否當事人，亦不論是否根據原有的高級信貸安排、現有的 應收款項安排或任何其他信貸協議或契據而提供。

違約是指任何違約事件，或隨着時間推移 或發出通知，或兩者兼而有之。

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對任何 普通抵押品而言，高級信貸安排債務的解除是指高級信貸安排債務不再由此類共同抵押品擔保的日期；但高級信貸安排債務的解除不應被視為與此類高級信貸安排債務的再融資有關而發生，該等高級信貸安排債務與由此類共同抵押品擔保的額外第一留置權債務根據與額外第一留置權債務有關的協議而發生，該協議已由 行政代理在此類再融資高級信貸安排下以書面形式指定給第一留置權抵押品代理人和其他授權代表作為高級信貸安排。

？不合格股票對於任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或根據基金債務下沉或其他方式強制贖回，或可由持有人選擇贖回(但不限於控制權變更或資產出售)，全部或部分，在每種情況下，均在票據到期日或票據不再未償還日期(以較早者為準)後91天之前；然而，如果該等股本是為發行人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股本不應僅因發行人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股份。

？國內子公司是指發行人根據美國、其任何州、地區或聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的任何子公司(不包括因美國聯邦所得税而被視為被忽視實體的任何此類子公司，或者其資產基本上全部(通過被忽視實體直接或間接地)構成一個或多個氟氯化碳的股權和/或債務的子公司除外)。

歐洲貨幣聯盟是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟聯盟和貨幣聯盟。

？股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

？交易法是指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

現有的2022年票據是指發行人發行的2022年到期並於發行日未償還的2030年原始票據的4.75%優先擔保票據，本金總額為7.0億美元。

？現有2022年票據 債券是指發行人、擔保人、作為受託人的美國銀行全國協會(作為三菱UFG聯合銀行的繼任者)和作為抵押品代理的摩根大通銀行之間的契約，日期為2014年8月7日，因為它 與現有的2022年票據有關。

？現有2026年票據是指發行人就2026年原始票據和2032年原始票據發行並於發行日未償還的本金總額為5.00%的2026年優先擔保票據，以及就2026年到期的初始5.00%優先擔保票據發行的任何額外票據(定義見現有2026年票據契約)。

？現有2026年票據契約是指發行人、擔保人、作為受託人的美國銀行全國協會(作為MUFG Union Bank，N.A.的繼任者)和作為抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的契約，日期為2016年6月3日，因為它與現有的2026年票據有關。

？現有應收賬款貸款是指受以下條款管轄的應收賬款貸款：(A)日期為2010年10月27日的修訂和重新簽署的信貸和擔保協議(經修訂、修訂和重述、修改、

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(br}不時更新或更換)，在其中確定的借款人中，UHS Receivables Corp.作為收款代理，UHS Receivables Corp.作為服務機構，Universal Health Services，Inc.作為 履約擔保人，PNC銀行，National Association作為LC銀行和行政代理，以及(B)該等修訂和重新啟動的信用和擔保協議中提及的每項應收款銷售協議，分別由其中指定的授予人和買方之間簽訂，在每種情況下，均可不時修改或以其他方式修改。

？就任何資產或負債而言，公平市價是指發行人高級管理層善意釐定的資產或負債的公平市價；但如公平市價超過1,000萬美元，發行人董事會或其授權委員會應真誠作出釐定(包括按所有非現金資產及負債的價值計算)。

？第一留置權抵押品代理 是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為高級信貸安排、契約和其他第一留置權文件項下貸款人和其他擔保當事人的抵押品代理，及其繼承人和允許的轉讓人行使基本上相同的權利和權力，且在每種情況下，如果該第一留置權抵押品代理不是摩根大通銀行，則該第一留置權抵押品代理應成為擔保協議的一方， 關於次級留置權義務和其他適用的第一留置權擔保文件的債權人之間的任何協議。

？第一留置權文件是指管理第一留置權義務的信用、擔保和擔保文件，包括但不限於契約和第一留置權擔保文件。

？第一留置權違約事件是指高級信貸安排、契約或管理第一留置權義務的任何其他第一留置權文件項下和定義的違約事件。

？第一留置權義務統稱為 (A)所有高級信貸工具義務、(B)票據義務和(C)任何一系列額外的第一留置權義務。

？第一留置權擔保當事人指(A)信貸協議擔保當事人(如擔保協議中的定義)，(B)票據擔保當事人，以及(C)任何額外的第一留置權擔保當事人。

？第一留置權擔保文件是指安全文件和任何其他協議、文件或文書，據此授予或聲稱授予留置權以保證第一留置權義務，或根據這些協議、文件或文書管轄與此類留置權有關的權利或補救措施。

外國子公司？對任何人而言，是指該人不是國內子公司的任何受限制的子公司。

外國子公司有表決權的股票是指任何外國子公司的有表決權的股本。

？融資債務是指借入、創造、發行、發生、假設或擔保的任何債務，根據公認的會計原則將被歸類為長期債務，但在任何情況下，包括借入資金的所有債務，無論是有擔保的還是無擔保的，到期一年以上，或根據債務人的選擇延長至確定日期後一年以上的日期(不包括包括在流動負債中的任何金額)。

？GAAP？指在發行日生效的美國公認會計原則。

？禮品店資產是指支付或欠發行方或任何有擔保擔保人從禮品店或自助餐廳購買的所有現金和其他金額，以及在任何此類禮品店或自助餐廳持有以供銷售的所有商品。

擔保是指任何保證人對發行人在契約項下義務的擔保。

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？擔保人？指根據《契約》條款為票據提供擔保的每一家受限子公司。

？對任何人來説，套期保值義務是指該人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似的規定轉移或緩解利率或貨幣風險的一般或特定或有事項的協議所承擔的義務。

？持票人？指以其名義將票據登記在登記員帳簿上的人。

？招致是指發行、設立、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，在某人成為受限制附屬公司時(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，該人存在的任何債務或 股本將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時發生；而所產生的和發生的術語具有與前述相關的含義。

·負債是指在任何確定日期對任何人(無重複)：

(1)

該人所借款項的本金及保費(如有的話)；

(2)

債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務的本金和溢價(如有)；

(3)

該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有義務的主要組成部分(包括與此有關的償付義務，但此類償付義務與應付貿易有關且在發生後30天內履行)；

(4)

支付 財產的延期和未付購買價款(包括賺取債務)的所有義務的主要組成部分，該購買價在該財產投入使用或接受交付及其所有權之日之後到期，但不包括：(1)構成對貿易債權人的貿易應付債務或類似債務的任何這種餘額，在每種情況下都是在正常業務過程中累加的；和(2)任何賺取債務，直至該債務的數額根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止；

(5)

資本化租賃債務和該人的所有可歸屬債務(無論該等項目是否會出現在擔保人或債務人的資產負債表上)；

(6)

該人在贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就非擔保人的任何附屬公司而言)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)方面的所有債務的主要組成部分或清算優先權；

(7)

通過對該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務的主要組成部分， 無論這種債務是否由該人承擔；但條件是，這種債務的數額將是(A)該資產在確定之日的公平市場價值和(B)該其他人的這種債務的數額中的較小者；

(8)

由他人擔保的債務的主要組成部分(無論該項目是否會出現在擔保人或債務人的資產負債表上)；

(9)

在本定義中未包括的範圍內，指該人在對衝債務項下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候均等於導致該人在該時間應支付的債務的協議或安排的終止價值)；以及

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(10)

在本定義中未包括的範圍內，指在任何確定日作為合格應收款交易的一部分而訂立的法定單據下的未償債務金額，如果該合格應收款交易的結構是擔保借貸交易而不是購買，則該交易將被定性為本金。

儘管有上述規定，在發生任何債務時為支付債務利息而借入並預留的資金 不應被視為債務；只要持有此類資金是為了保證支付利息。此外，為免生疑問，任何人在許可債券對衝或許可認股權證下的義務不應被視為負債。

此外，任何人的負債應包括前款所述的不會在該人的資產負債表上顯示為負債的負債，條件是：

(1)

這種債務是不是受限子公司的合夥企業或合資企業(合資企業)的義務；

(2)

該人或該人的受限制附屬公司是合營企業的普通合夥人(即普通合夥人)；以及

(3)

通過合同或法律的實施，對該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產有追索權；

然後，此類債務應計入不超過 的數額：

(a)

(I)普通合夥人的淨資產和(Ii)對 該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產有追索權的債務的數額，兩者以較少者為準；或

(b)

如少於緊接上文(A)項所釐定的數額，則指該人或該人的受限制附屬公司的實際欠債金額，而該等欠款是以書面形式證明且數額可予釐定的。

？初始購買者是指J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、Trust Securities，Inc.和與債券相關的購買協議的其他初始購買者。

O破產或清算 繼續意味着：

(1)

根據任何破產法為免除債務人而由發行人或任何有擔保擔保人發起或針對發行人或任何有擔保擔保人展開的任何案件，發行人或任何有擔保擔保人資產或負債的重組、資本重組或調整或整理的任何其他程序，與發行人或任何有擔保擔保人有關的債權人利益的任何接管或轉讓，或與發行人或任何有擔保擔保人或其債權人有關的任何類似案件或程序，在每個案件中，不論是否自願；

(2)

發行人或任何有擔保擔保人的或與之有關的任何清算、解散、資產或負債的整頓或其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(3)

任何類型或性質的任何其他程序，其中發行人或任何有擔保擔保人的債權人的幾乎所有債權均已確定，任何付款或分配都是或可能因該等債權而作出的。

與票據有關的利息是指與票據有關的利息和額外利息(如有)。

- 68 -

？利率協議對於任何人來説，是指任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似的協議或安排 該人是當事人還是受益人。

投資級評級是指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

？投資財產？是指(I)《紐約UCC》第9-102(A)(49)節中定義的所有投資財產(不包括任何外國子公司的有表決權股票)，以及(Ii)是否構成如此定義的投資財產、所有質押票據和所有質押股票。

？投資，對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、向客户墊款、佣金、向高級管理人員和員工提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，其他任何人發行的股權或其他證券以及《公認會計原則》要求在發行人的資產負債表(腳註除外)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資的分類方式相同，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。

？對於2030年債券，發行日期是指2020年9月21日；對於2026年債券和2032年債券，發行日期是指2021年8月24日。

？加入擔保協議是指由發行人、其中指定的附屬設保人、第一留置權抵押品代理人、授權代表和受託人作為額外授權代表簽訂的額外授權代表。

？初級留置權義務是指與根據契約允許發生的債務有關的債務，根據其條款，根據債權人間協議，該債務是或將以低於擔保票據的留置權的基礎上獲得擔保的；前提是允許在契約項下發生此類留置權。

法定假日是指紐約州商業銀行機構不需要營業的週六、週日或某一天。

？就任何資產而言，留置權是指與任何資產有關的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法》(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

主要非控制性授權代表具有《擔保協議》中債權人間條款所規定的含義。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

抵押是指抵押、留置權、質押或其他產權負擔。

？淨收益對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，根據公認會計準則確定，並在 優先股股息減少之前確定。

- 69 -

《紐約州統一商法典》是指紐約州不時生效的《統一商法典》。

非控制性授權代表是指，對於任何共同抵押品而言，在任何時間 不是該共同抵押品當時適用授權代表的任何授權代表。

？無追索權債務意味着一個人的債務：

(1)

對於發行人或任何受限附屬公司(A)提供任何類型的擔保或信貸支持(包括構成債務的任何承諾、擔保、賠償、協議或票據)或(B)直接或間接責任(作為擔保人或其他)；

(2)

任何違約(包括其持有人可能不得不對不受限制的附屬公司採取強制執行行動的任何權利)不允許發行人或任何受限制附屬公司的任何其他債務的任何持有人(在接到通知、時間流逝或兩者兼而有之)根據該等其他債務宣佈違約，或導致在規定的到期日之前加速或支付該債務的償付；以及

(3)

其明確條款規定對發行人或其受限制子公司的任何資產沒有追索權，但標準證券化承諾不應被視為追索權。

Br}附註義務是指與附註、契約或擔保單據有關的義務。

在任何相關時間，票據擔保當事人是指當時票據義務的持有人，包括但不限於受託人、登記人、付款代理人和轉讓代理人，以及持有人(包括根據和遵守契約條款隨後發行的任何額外票據的持有人)。

？債務是指在任何債務下產生的所有預付款和債務、負債、債務、契諾和義務，不論是否直接或間接(包括通過假設獲得的債務)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，幷包括任何 本金、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後應計的任何利息，利率按文件中規定的利率計算，無論此類利息是否適用州、聯邦或外國法律允許的索賠)、保費、罰款、費用、賠償，償付(包括與信用證和銀行承兑匯票有關的償付義務)、損害賠償和其他債務，以及根據管理此類債務的文件應支付的本金、利息、罰款、手續費、賠償、損害賠償和其他債務的支付擔保。

？高級職員是指董事會主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁總裁或副總裁、發行人的司庫或祕書或擔保人(視情況而定)。

Br}證書是指由發行人的兩名高級職員代表發行人簽署的證書，或由擔保人的兩名高級職員代表擔保人簽署的證書，其中一人必須是發行人或擔保人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員(視情況而定)，且符合《契約》中規定的要求。

？法律顧問的意見是指受託人可接受的法律顧問的書面意見。律師可以是 的僱員，也可以是發行人或受託人的律師。

- 70 -

？參與權益是指任何應收款、發行人或適用的有擔保擔保人的權利、所有權和權益中的受益 權益，無論現在擁有還是以後產生，無論位於何處：(I)該等應收款、(Ii)與該等應收款有關的所有相關擔保及 收款，及(Iii)該等應收、相關擔保及收款的所有收益。

？允許債券對衝是指發行人在發行可轉換票據的同時購買的涉及發行人普通股的任何看漲期權或上限看漲期權，以對衝發行人或任何附屬發行人在此類債務下的義務。

許可持有者是指艾倫·B·米勒、馬克·D·米勒、A·米勒家族、有限責任公司、MMA家族有限責任公司以及為艾倫·B·米勒和馬克·D·米勒的配偶、子女、後代和其他家庭成員的利益而擁有或組成的任何信託或其他實體。取得實益擁有權構成控制權變更的任何人士或團體，如根據契約的規定就其提出控制權變更要約(或在持有人未按照契約豁免該等要求的情況下，將會導致控制權變更要約)，則 將構成額外的核準持有人。

·允許留置權對任何人來説是指：

(1)

尚未到期或正在通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權，但條件是發行人或其附屬公司(視情況而定)的賬面上按照公認會計原則保持與之相關的充足準備金；

(2)

在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似的留置權 未逾期超過30天或正通過適當的程序真誠地提出異議的；

(3)

與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款 ；

(4)

保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(5)

地役權，通行權，在正常業務過程中產生的限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，或對發行人或其任何子公司的正常業務造成 幹擾；

(6)

發行日存在的留置權(本定義第(7)、(8)和(10)款所述的留置權除外)；

(7)

在抵押品解除日期之前，擔保高級信貸安排所允許的債務的留置權在發行日已經存在；前提是這種留置權不會擴散到發行日之後的任何額外財產，並且由此擔保的債務金額不會增加；

(8)

在抵押品解除日期之前，根據擔保文件設立的留置權(為避免疑問，包括擔保高級信貸安排和票據的留置權)；

(9)

發行人或任何子公司在其正常業務過程中籤訂的任何租賃下出租人的任何權益或所有權，僅涵蓋如此租賃的資產；

(10)

在抵押品解除日期之前，現有應收賬款融資和任何未來的合格應收賬款交易(包括任何應收賬款融資)產生的留置權；但根據現有應收賬款融資機制和所有其他符合條件的應收賬款交易(包括任何應收賬款融資)，貸款人或投資者支付的購買價格或貸款的未償還總額在任何時候均不得超過(I)6.0億美元和(Ii)50%中較大者。

- 71 -

應收賬款，淨額，如發行人最近一次合併資產負債表所示，並有發行人的內部財務報表，加上此類財務報表腳註中列出的與此類應收賬款相關的可疑賬款準備。

(11)

在任何人成為子公司時該人的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權並不是在 考慮該事件時設定的；

(12)

在發行人或子公司收購任何資產之前存在的任何留置權，並且不是在考慮此類收購時設定的 ；

(13)

任何保證為再融資、替換、續期或退款而產生的債務的留置權，或作為全部或部分修改、延長或修改先前依據本定義第(6)、(7)、(8)、(11)、(12)和(13)款如此擔保的債務；但任何該等留置權僅限於保證(或根據產生原始留置權的書面安排可保證)債務再融資的全部或部分相同財產或資產(加上與之有關的改進、附加權、收益或股息或分配)，或與作為本協議所允許留置權擔保的財產有關的全部或部分財產；以及

(14)

在抵押品解除日期之前，本條不允許的留置權，只要由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候都不超過(對於發行人和所有子公司)3.5億美元。

就這一定義而言，“負債”一詞應被視為包括此類債務的利息。

？允許認股權證？指發行人在發行可轉換票據的同時出售的有關發行人普通股的任何看漲期權。

？個人是指任何個人、公司、有限責任發行人、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

？質押票據是指抵押品協議中所列的所有本票、任何時候向出票人或有擔保的擔保人簽發的所有公司間票據，以及由出票人或有擔保的擔保人簽發或持有的所有其他本票(出票人或有擔保的擔保人在正常業務過程中因延長商業信用而發行的本票除外)。

質押股票指股本股份，連同任何其他股份、股票 可向任何設保人發行或授予或由任何設保人持有的與股本有關的任何性質的證書、期權、權益或權利；但在任何情況下，任何外國附屬公司的境外附屬公司有表決權股票的總流通額在任何情況下均無須超過65%。

優先股？指任何享有優先股息支付權或在清算、解散或清盤時享有優先權利的股權。

？委託人 財產是指發行人或其任何受限附屬公司的任何財產、廠房、設備或設施，但發行人或其任何受限附屬公司的任何財產、廠房、設備或設施如不等於或 超過發行人綜合有形資產淨值的3%，則不構成發行人的主要財產，除非其董事會或管理層認為其對發行人及其受限附屬公司作為一個整體具有重大意義。發行人或其任何受限制子公司的應收賬款、庫存和股權不是主要財產；但條件是發行人或其任何受限制子公司的個別物業、廠房、設備或設施不得合併，以確定該物業、廠房、設備或設施是否構成發行人的主要財產，無論它們是否為同一交易或 系列交易的標的。

- 72 -

合格應收款交易是指發行人或其任何受限制子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易，發行人或其任何受限制子公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓給(1)應收款子公司(如果是發行人或其任何受限制子公司的轉讓)和(2)任何其他人(如果是應收款子公司的轉讓)，或可以授予發行人或其任何受限子公司的任何應收款(無論是現在存在的或將來產生的)及其任何相關資產的擔保權益與涉及應收款的資產證券化有關的與該等應收賬款、該等應收賬款的收益及其他資產(包括但不限於根據現有應收賬款融資機制轉讓的資產)有關的所有合約及所有擔保或其他債務。

？評級機構？指穆迪和標普，或如果穆迪或標普或兩者均不公開提供對票據的評級，則發行人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，取代穆迪或標普或兩者(視情況而定)。

？應收賬款是指發行人或有擔保的擔保人因銷售貨物或提供服務而欠發行人或有擔保的擔保人的所有債務和其他債務(包括但不限於構成賬户、動產票據、票據或一般無形資產的任何債務、債務或利息)(包括紐約UCC定義的任何賬户)，包括但不限於支付與此有關的任何財務費用或類似金額的義務。

應收款費用是指向買方或貸款人支付的與合格應收賬款交易、保理協議或其他類似協議有關的融資的任何費用或利息，包括通過對與合格應收賬款交易、保理協議或其他類似安排有關的應收賬款或參與的面值進行貼現而支付的任何此類金額，無論任何此類交易是以表內或表外的形式進行的，還是通過 受限子公司或非受限子公司進行的。

應收賬款融資是指發行人、發行人的某些子公司(包括應收賬款子公司)和某些其他各方之間現有的應收賬款融資安排和任何 未來的融資安排，根據該安排，借款人的子公司將不時將其幾乎所有應收賬款出售給應收賬款子公司，而應收賬款子公司又將以購買價或從該等貸款人或投資者那裏獲得的貸款(視情況而定)將這些應收賬款出售或質押給某些第三方貸款人或投資者。

應收賬款子公司是指為促進或達成一項或多項合格應收賬款交易而成立的任何子公司，在每一種情況下，該子公司僅從事與之合理相關或附帶的活動。

Br}登記權協議是指發行者、擔保人和初始購買者之間簽署的、於發行日期生效的某些登記權協議，就任何其他附註而言，是指發行者和其他當事人之間的一個或多個實質上類似的登記權協議，此類協議可能會不時修改。

？與任何應收賬款有關的相關擔保？

(i)

發行人和擔保擔保人對存貨和貨物(包括退還的或收回的存貨或貨物)的所有權益，如有的話，由發行人和擔保擔保人出售、融資或租賃而產生的應收款，以及與此有關的所有保險合同，

(Ii)

所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產(如有)，其目的是保證此類應收款的支付，無論是根據與此類應收款相關的合同還是其他方式，以及描述擔保此類應收款的任何抵押品的所有融資聲明和擔保協議，

- 73 -

(Iii)

所有擔保、信用證、保險和其他任何性質的協議或安排，無論是否根據與此類應收款有關的合同，不時支持或保證此類應收款的付款，

(Iv)

與此類應收賬款相關的所有服務合同及其他合同和協議，

(v)

所有與此類應收賬款相關的記錄，

(Vi)

發行人和擔保擔保人在支付或存入該等應收款的任何存款或其他賬户中的所有權利、所有權和利息(如有)，以及

(Vii)

上述任何一項的所有收益。

？受限附屬公司，是指發行人的任何直接或間接附屬公司，而該直接或間接附屬公司當時不是非受限附屬公司；但是，當非受限附屬公司不再是非受限附屬公司時，該附屬公司應包括在受限附屬公司的定義中。

？標普？指標準普爾評級服務及其評級機構業務的任何繼承者。

？出售和回租交易是指任何安排，規定發行人或其任何受限制的子公司將任何主要財產租賃三年以上，該財產將由發行人或該附屬公司出售或轉讓給第三方，以考慮進行此類租賃。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？有擔保擔保人？是指根據擔保文件授予擔保權益以擔保擔保人對票據和票據義務的擔保的每個擔保人。

？證券法是指修訂後的1933年證券法，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。

《安全協議》是指與《基本安全協議》一起加入《安全協議》。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、與次級留置權義務有關的任何債權人間協議、與抵押品有關的其他擔保協議以及在適當司法管轄區備案和記錄以保存和保護適用於抵押品的抵押品留置權的文書 (包括但不限於相關國家統一商法典下的融資聲明)，每份抵押品在發行日期(視情況而定)有效，並經不時修訂、修訂和重述、修改、續訂或更換。

？高級信貸工具是指發行人、貸款方(以貸款人身份)和摩根大通銀行(行政代理人)之間的、日期為2010年11月15日的、於2011年3月15日、2012年9月21日、2013年5月16日、2014年8月7日、2016年6月7日、2018年10月23日、2021年8月24日、2021年9月10日和2022年6月23日修訂的高級信貸協議，包括與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，以及任何修改、修改、延期、續訂、重述、與銀行或其他機構貸款人或投資者的置換(可能在該優先信貸協議終止後發生)、其退款或再融資以及與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的任何契約或信貸融通或商業票據融通(該置換可能在該優先信貸協議或其他融通終止後發生)、退款或再融資貸款、票據、其他信貸融通或其下的承諾，包括增加其下可借金額或改變其到期日的任何此等置換、退款或再融資融通或契據。

·高級信貸安排債務是指高級信貸安排中定義的債務。

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高級管理人員是指發行人的首席執行官和首席財務官。

？系列？係指(A)對於第一留置權擔保當事人，(I)高級信貸擔保當事人(以其身份)，(Ii)持有人和受託人(以其身份)和(Iii)在本合同日期後受擔保協議約束的額外第一留置權擔保當事人 ，由一名共同授權代表(以其代表此類額外第一留置權擔保當事人的身份)代表，以及(B)就任何第一留置權債務，(I)高級信貸安排債務，(br}(Ii)與2026年票據有關的票據責任、(Iii)與2030年票據有關的票據責任、(Iv)與2032年票據有關的票據責任及(V)根據任何適用協議產生的額外第一留置權責任，根據任何合併協議，該等額外第一留置權責任將根據擔保協議由一名共同授權代表(以該等額外第一留置權責任的代表身分)代表。

重大附屬公司？指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的任何受限附屬公司，因為該法規於發行日期生效。

？標準證券化承諾是指發行人或任何受限制子公司在合格應收賬款交易證券化中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償。

？子公司 對於任何人來説，是指：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或在當時根據GAAP與該人合併；和

(2)

任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其股權所有權的50%以上，無論是以會員、普通、特殊或有限合夥權益或其他形式，由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或當時根據GAAP與該人合併的。

？交易是指(A)就2030年票據而言，指在適用發行日發行2030年票據正本，贖回現有2022年票據及支付相關費用及開支，以及(B)就2026年票據及2032年票據而言，指於適用發行日發行2026年票據及2032年票據正本，贖回現有2026年票據及支付相關費用及開支。

？不受限制的子公司意味着：

(1)

發行人的任何子公司，在決定時應被髮行人董事會以下列規定的方式指定為非限制性子公司 ；以及

(2)

不受限制的子公司的任何子公司。

只有在下列情況下，發行人董事會才可指定發行人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或投資而成為子公司的人)為非限制性子公司：

(1)

該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有發行人的任何其他附屬公司的任何股本或債務，或對發行人的任何其他附屬公司擁有或持有任何財產留置權，而該附屬公司並非指定為該附屬公司的附屬公司或不受限制的附屬公司；

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(2)

該附屬公司及其附屬公司的所有債務在指定之日並將在此後的所有時間內均由無追索權債務構成；

(3)

該等附屬公司單獨或與所有其他非限制性附屬公司合計，並不直接或間接經營發行人及其附屬公司的全部或實質所有業務；

(4)

該附屬公司是指發行人或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任的人士：

(a)

認購該人的額外股本；或

(b)

維持或維持該人士的財務狀況，或使該人士達到任何指定的經營業績水平；及

(5)

在該子公司被指定為非限制性子公司之日，該子公司不是與發行人或任何受限子公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，這些協議、合同、安排或諒解的條款對發行人的優惠程度遠低於發行人從非發行人那裏獲得的條款。

發行人董事會的任何此類指定應向受託人提交經發行人祕書或助理祕書認證的發行人董事會決議，以證明該指定生效，並向受託人提交高級職員證書，證明該指定符合上述條件。如於任何時間，任何非限制附屬公司未能符合上述非限制附屬公司的要求，則就契約而言，該非限制附屬公司此後將不再為非限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務應被視為於該日期產生。

發行人董事會可指定任何 非受限子公司為受限子公司；但在該指定生效後，不應立即發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應因違約或違約事件而繼續發生或將發生，並且：

(1)

發行人及其受限附屬公司在綜合基礎上的綜合承保比率 至少為2.00至1.00；或

(2)

發行人及其受限制附屬公司的綜合承保比率將大於發行人及其受限制附屬公司在緊接該項指定前的上述比率 ，在每種情況下，均按備考基準考慮該項指定。

？無擔保擔保人是指有擔保擔保人以外的每個擔保人。

？任何人在任何日期的投票權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

？任何人士的全資附屬公司指該人士的附屬公司， 當時該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司將擁有該人士100%的已發行股權(符合資格股份的董事除外)。

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對其他負債的描述

信貸協議

概述

我們有一份日期為2010年11月15日的信貸協議(經不時修訂的信貸協議)， UHS作為借款人，幾家銀行和其他金融機構作為貸款人，摩根大通銀行作為行政代理，以及其他代理方。經修訂的信貸協議是一項優先擔保貸款，截至2022年9月30日，該貸款包括：(I)12億美元的循環信貸安排；(Ii)24億美元的A檔定期貸款安排。循環信貸和A檔定期貸款安排的到期日為2026年8月24日。

信貸協議由UHS和我們的主要國內子公司的某些資產擔保(不包括資產類別，如我們急診護理醫院幾乎所有與患者相關的應收賬款，以及某些房地產資產和與第三方合資持有的資產)，並由這些 子公司擔保。

利率和可獲得性

循環信貸和A批信貸協議下的定期貸款借款在我們的選擇中按(1)ABR利率 計息，該利率定義為年利率等於(A)貸款人的最優惠利率，(B)聯邦基金利率的加權平均，和(C)一個月擔保隔夜融資利率加 1%，在每種情況下，加基於我們每個季度末的綜合槓桿率範圍為0.25%至0.625%的適用保證金，或(2)三個月或六個月SOFR加0.1%(根據我們的選擇)，外加基於我們每個季度末的綜合槓桿率的適用利潤率 ，範圍為1.25%至1.625%。截至2022年9月30日，在循環信貸和定期貸款A安排下，基於ABR的貸款的適用保證金為0.50%，基於SOFR的貸款的適用保證金為1.50%。

截至2022年9月30日，根據我們的循環信貸安排，我們有1.89億美元的未償還借款 ，我們有10.07億美元的可用借款能力，扣除400萬美元的未償還信用證。

循環信貸安排是一項為期5年的循環信貸安排，初始金額為12億美元，可循環使用。不超過1.25億美元的循環融資的 部分將從管理代理或其他貸款人按與現有信貸協議一致的條款和條件開立信用證的生效日期起可用。根據與現有信貸協議一致的條款和條件，Swingline貸款人將在同一天向Swingline貸款人提供不超過7500萬美元的Swingline貸款；但Swingline貸款人對循環貸款的總風險敞口(包括其作為Swingline貸款人發放的任何Swingline貸款)不得 超過其循環承諾。

攤銷

截至2022年9月30日，我們的A部分定期貸款安排的未償還借款約為23.53億美元，它為分期付款提供了每季度1500萬美元的分期付款，直到2023年9月到期，並在2023年12月至2026年6月期間每季度支付3000萬美元。截至2026年6月31日的未償還本金餘額將於2026年8月23日到期日支付。

循環信貸安排不需要攤銷。

- 77 -

提前還款

高級信貸安排要求我們在出售資產、獲得保險收益或發生某些債務或超額現金流的情況下進行某些強制性預付款，每一項都在信貸協議中定義。

優先信貸安排使我們能夠根據信貸協議中規定的條件，自願償還全部或部分優先信貸安排，而無需支付溢價或罰款(與SOFR貸款相關的某些分手費除外)。

保證和安全

高級信貸安排由我們幾乎所有的重大全資國內子公司擔保，並由本公司和附屬擔保人的某些資產擔保，包括但不限於以下資產：

•

本公司重大全資境內子公司和子公司擔保人的股本，以及我公司境外一級子公司和子公司擔保人最高65%的有表決權的股份，但下列規定除外；

•

應收賬款，但下列規定除外；

•

設備；

•

一般無形資產；

•

知識產權；以及

•

其他投資性財產。

然而，擔保高級信貸安排的抵押品除其他外不包括：

•

我們的不動產；或

•

根據我們的應收賬款證券化計劃出售的應收賬款、房地產和 某些其他應收賬款融資安排，最高收購價或貸款金額為6.00億美元。

這些 資產也不包括在此提供的交易所票據的擔保抵押品中，如《票據説明》《證券總則》中所述。抵押品的某些限制。

某些違約的契諾和事件

高級信貸安排包含各種契約，而替換的高級信貸安排將包含各種修訂的契約，因此 可能會限制我們採取某些行動的能力，包括我們的能力：

•

招致、承擔或擔保額外債務；

•

設立留置權；

•

進行限制性支付，包括支付股息和進行投資；

•

進行資本支出；

•

出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；

•

簽訂協議，限制擔保優先信貸安排或從子公司分紅的留置權；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們幾乎所有的資產；

•

與關聯公司進行交易；以及

•

保證某些義務。

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此外，優先信貸安排包含綜合總債務與綜合EBITDA(定義見信貸協議)的最高比率，按不受限制的現金及現金等價物計算，最初不超過3.75至1.0(或在重大許可收購完成時或之前，在該重大許可收購完成後的四個季度內，我們選擇的比率為4.25 至1.00；但在信貸協議期限內，此類選擇最多隻能進行三次)。

高級信貸安排還包含慣常違約事件，包括對其他重大債務的慣常交叉違約撥備。

應收賬款證券化計劃

我們有一個應收賬款證券化計劃，由一羣管道貸款人、流動性銀行和PNC銀行作為行政代理(統稱為銀行集團)，為我們的某些子公司不時提供未償還的借款，以換取其各自應收賬款的不可分割的擔保權益。我們的急性護理醫院幾乎所有與患者相關的應收賬款(應收賬款)都作為未償還借款的抵押品。

2021年4月，我們的證券化被修正(第八修正案)：(I)將總借款承諾從之前的4.5億美元減少到 2000萬美元；(Ii)略微降低借款利率和承諾費，以及；(Iii)將到期日延長至2022年4月25日。2022年4月，證券化被修訂(第九次修訂) 將到期日延長至2022年7月22日。2022年7月，證券化被修改(第10修正案)，將到期日延長至2022年9月20日；2022年9月，證券化被修改(第11次 修正案)，將到期日延長至2022年12月20日。截至2022年9月30日，根據證券化，沒有未償還的借款。

我們已將這種證券化計入借款。我們對應收賬款保持有效控制，因為根據證券化的條款，應收賬款從我們的某些子公司出售給我們全資擁有的特殊目的實體。然而，應收賬款由特殊目的實體所有，只能用於償還 全資擁有的特殊目的實體的債務，因此，除非通過我們在特殊目的實體的所有權權益，否則我們無法獲得應收賬款。全資擁有的特殊目的實體使用應收賬款抵押從第三方渠道貸款人和流動性銀行 集團獲得的貸款。除了將貸款證券化的全資特殊目的實體的資產之外，第三方渠道貸款人和流動性銀行對我們沒有追索權。截至2022年9月30日，我們沒有未償還的證券化借款，根據該計劃的條款和條件，我們有大約2000萬美元的可用借款能力。我們的證券化計劃包含契約 ，其中限制了作為協議當事人的特殊目的實體產生債務的能力，以及向其出售應收款的特殊目的實體和我們的子公司對應收款設定留置權的能力。該安排還包括常規違約事件，包括對UHS及其某些子公司的重大債務的交叉違約撥備，以及如果任何此類重大債務被要求在規定到期日之前預付時將觸發的撥備。

聯邦法律一般禁止根據重新分配、授權書或其他方式向履行義務提供者以外的任何個人或實體支付Medicare或Medicaid款項。然而，聯邦法律並未明確禁止提供者重新分配或以其他方式轉讓獲得Medicare或Medicaid付款的權利，因此 只要政府不需要向提供者以外的任何一方付款。

其他UHS債務

除了上述債務外，截至2022年9月30日，我們還有大約1.88億美元的其他債務 我們預計在交換要約之後仍將有未償債務。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下摘要介紹了在交換要約中用原始票據交換交換票據所產生的重大美國聯邦所得税後果。它並不聲稱是對與交換要約有關的所有潛在税務考慮的完整分析。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明為依據，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決，也不能保證國税局或法院不會在下面討論的問題上採取相反的立場。本摘要僅限於持有原始票據及交易所票據作為資本資產的實益擁有人，按守則第1221節的定義(一般而言，為投資而持有的財產)。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都不會討論。

本討論不涉及與受益所有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的實益所有者的相關後果，包括但不限於美國僑民和前公民或美國長期居民、繳納替代最低税額的人、功能貨幣不是美元的美國人、作為對衝、跨境或其他風險降低戰略的一部分或作為轉換、建設性銷售、清洗銷售或其他綜合交易的一部分持有原始票據或交換票據的人、銀行、保險公司和其他金融機構、房地產投資信託基金或受監管的投資公司、經紀人、 證券或貨幣交易商或交易商、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、通過非美國經紀人或其他非美國中介持有原始票據或交易所的美國人、S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或被視為合夥企業的美國聯邦機構 所得税目的(及其投資者)、免税實體、退休計劃、個人退休賬户、遞延納税賬户，以及受特別會計規則約束的政府組織和持有人(包括要求他們最遲在適用的財務報表中計入原始票據或兑換票據的收入時確認這些收入的規則)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有原始票據或交易所票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，被歸類為持有原始票據或交換票據的美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排，以及此類合夥企業的合夥人，應就交換要約對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

交換要約中的原始票據交換票據將不屬於美國聯邦所得税的應税事項。 因此，原始票據的實益所有人在根據交換要約收到交換票據時將不會確認任何收益或損失，將被要求以與原始票據相同的方式和程度將交換票據的利息計入收入中，並將在緊接交換之後的交換票據中具有與其調整後的税基相同的調整税基、調整後的發行價和持有期。調整後的發行價和持有期為 換來的原始票據。

本討論僅供參考，不是税務建議。每個投資者應就交換要約在其特定情況下的具體美國聯邦所得税後果以及根據其他美國聯邦、州、地方或非美國税法產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

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配送計劃

根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，正如向第三方發出的與我們無關的不採取行動的信函中所述，我們認為，如果交易所票據持有人在交易所要約中向我們表示，它正在正常業務過程中收購交易所票據，它與任何人沒有參與交易所票據分銷的安排或諒解，並且 它不是我們的附屬公司，因為該等術語由美國證券交易委員會解釋，則交易所票據持有人將可在交易所要約後自由轉讓交易所票據，而無需根據證券法進一步登記；然而，如果經紀交易商在交易所報價中收到交易所票據，將有關於轉售此類交易所票據的招股説明書交付要求 ，如下所述。我們亦相信，該等經紀交易商可使用本招股説明書，履行有關交易所債券的招股説明書交付要求(出售原始債券所得未售出配售的轉售除外)。吾等並無與任何將於交換要約中收到交換票據的人士訂立任何安排或諒解，以在交換要約完成後分銷該等證券。我們不知道有任何人 將參與交換要約，以期分發交換票據。

如果您符合以下條件，我們認為您不得轉讓在交換要約中發行的票據，除非您進一步遵守此類要求或豁免此類要求：

•

根據《證券法》規則405所指的關聯公司；或

•

由於做市或其他交易活動而獲得原始票據的經紀自營商。

上述有關美國證券交易委員會工作人員的解釋和立場的信息並不構成法律諮詢。經紀交易商應就這些問題諮詢自己的法律顧問。

如果您希望用交換票據交換您在交換要約中的原始票據，您將被要求按照交換要約投標程序和交換要約投標程序中所述向我們陳述您在本招股説明書和附函中向我們陳述您的陳述。

根據交易所要約為自己的賬户收到 交易所票據的每一家經紀交易商必須確認，其將就此類交易所票據的任何轉售交付符合證券法要求的招股説明書(或在法律允許的範圍內，向買方提供符合證券法要求的招股説明書)。本招股説明書經不時修訂或補充後，經紀交易商可將其用於轉售交易所為交換原始票據而收到的票據，而該等原始票據是因做市或其他交易活動而獲得的。我們已同意，在交換要約到期後的180天內，我們將 向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何經紀-交易商在任何此類轉售中使用。此外，在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效之日起180天內，我們將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給要求提供此類文件的任何經紀-交易商。

我們不會從經紀交易商出售任何交易所債券中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為其自己的 賬户收到的交換票據可能會在非處方藥在協商交易中，通過在交換票據上書寫期權或這種轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等當時的市價或談判價格相關的價格轉售市場。任何此類轉售可直接向 購買者或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商或任何此類交易所票據的購買者那裏獲得佣金或優惠形式的補償。任何

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經紀-交易商轉售其根據交易所要約為其自己的賬户收到的交易所票據，以及參與此類交易所票據分銷的任何經紀或交易商可被視為證券法意義上的承銷商，任何此類轉售交易所票據的任何利潤以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠均可被視為根據證券法承銷 賠償。傳遞函規定，通過承認將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是《證券法》含義 範圍內的承銷商。

我們已同意支付交易所要約的相關費用，但任何經紀商或交易商的佣金或優惠除外，並將就某些責任(包括證券法下的責任)向原始票據持有人(包括任何經紀交易商)作出賠償。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站www.uhs.com上查閲。我們網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分(我們通過引用明確併入我們的美國證券交易委員會報告除外)。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後提交給美國證券交易委員會的信息將自動更新和取代此信息。在根據本招股説明書終止發售之前，我們 通過引用併入下列文件以及隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項除外)：

•

我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

本公司於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的有關附表14A的委託書，以引用方式具體併入截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

•

我們在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中分別於2022年5月6日、2022年8月8日和2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的季度報告；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年3月28日、2022年5月20日、2022年6月27日、2022年6月30日、2022年9月22日和2022年10月25日提交。

本招股説明書或以引用方式併入或被視為納入本文的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言應被視為 被修改或被取代，前提是任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件被或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確包含在該文件中)：

祕書

全民健康服務公司。

環球企業中心

南古爾夫路367

普魯士國王，賓夕法尼亞州19406

(610) 768-3300

法律事務

本協議項下發行的證券的有效性將由紐約諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司、馬修·D·克萊恩、高級副總裁和UHS的總法律顧問或其他令UHS滿意的律師為我們傳遞。

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專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入的。

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全民健康服務公司。

要約交換其

2026年到期的高級擔保票據1.650%，2030年到期的2.650%高級擔保票據

和2.650釐2032年到期的高級擔保票據及相關擔保

已根據修訂後的1933年證券法註冊的股票，

支付等額的未償還債務

2026年到期的高級擔保票據1.650%，2030年到期的2.650%高級擔保票據

和2032年到期的2.650%高級擔保票據，以及相關擔保，

如適用，在豁免註冊的交易中發行和出售

證券法，經修訂。

招股説明書

2022年11月23日