附件99.1

安博教育。

股東周年大會的通知

將於2022年12月22日舉行

致股東：

安博教育：

安博教育(“本公司”)股東周年大會將於2022年12月22日上午11：00 舉行，特此通知。當地時間： 北京市石景山區金融街長安中心1座12樓迎尊閣會議室，人民Republic of China 100043，並隨時休會或延期。召開年會的目的如下：

1.選舉王明軍為本公司董事第二類董事，任期至2025年本公司年度股東大會或其各自繼任者正式任命並具備任職資格為止；

2.批准委任Marcum Asia CPAS 為本公司截至2022年12月31日財政年度的獨立核數師，有關財務報表按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制；

3.批准出售事項(定義見下文)，並表決通過特別決議案，同意並特此授權及批准出售事項，並授權本公司董事採取一切必要措施以執行收購協議；及

4.考慮在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當提出的其他 事項，並就該等事項採取行動。

本公司及其全資附屬公司安博教育有限公司、安博教育管理有限公司及安博教育集團有限公司(統稱為“安博子公司”)與三葉草財富 有限公司(“買方”)於二零二二年十一月二十三日訂立購股協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司與安博子公司已同意將安博子公司的全部股權出售給買方，作為買方向本公司支付12,000,000美元現金的代價( “出售”)。出售受慣例條件的制約。出售的條件是獲得安博股東的批准。有關交易詳情，請參閲日期為2022年11月23日的委託書“第3號建議：出售”。出售完成後，本公司將透過其附屬公司出售其於中國的大部分資產。

本通知隨附一份委託書，提供有關上述事項的信息和投票委託書。本公司董事會將2022年11月3日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權 在股東周年大會或其任何延會或延期上收到通知並投票的股東。本公司美國存托股份的持有者如希望對其標的普通股行使投票權，必須通過北卡羅來納州花旗銀行的公司存託機構行使投票權。

誠邀於記錄日期持有本公司普通股 的股東親臨本公司出席股東周年大會。你們的投票很重要。無論您是否希望親自出席年會，我們都敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書。

我們期待着看到儘可能多的人蔘加年會。

安博教育。

委託書

為

股東周年大會

將於2022年12月22日舉行

委託書徵集

本委託書是為安博教育董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書而提供的。(“公司”、“安博”、“我們”、“我們”或“我們”) 股東周年大會將於2022年12月22日在北京市石景山區金融街長安中心1座12樓迎尊閣會議室舉行。Republic of China 100043。上午11：00當地時間及任何續會 或延期，以符合隨附的股東周年大會通告所載的目的。給予 此類委託書的任何股東都有權在投票前隨時撤銷委託書。有關該項撤銷的書面通知應直接 寄往本公司，地址為北京市石景山區長安中心金融街1座12樓，郵編：中國100043，收件人：Jin Huang。委託書可由公司管理人員、董事或員工通過郵件或與某些股東或其 代表直接溝通來徵集，他們不會因此獲得額外的補償。本公司美國存托股份(“美國存托股份”)的持有人如欲對其相關普通股行使投票權，必須 通過本公司的託管機構花旗銀行，北卡羅來納州。

如果隨附的委託書已妥善籤立並交回，則其所代表的股份將按照委託書上的指示進行表決，否則將根據被指定為委託書的人士的判斷進行表決。任何未指定方向的代理都將投票支持本代理聲明中描述的操作 。

本公司將承擔準備、彙編、打印和郵寄本委託書以及可能提供給股東的任何額外材料的全部費用。 本委託書首次郵寄或提供給本公司股東的日期為2022年11月23日左右。

您的投票很重要。 無論您是否希望親自出席年會，我們都敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，以確保您能代表自己出席年會。

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》所作的“安全港”聲明：本委託書中那些不是歷史事實的陳述(如與購買協議預期的出售結束有關的那些)是根據修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節的安全港條款作出的“前瞻性聲明”。這些前瞻性的 表述可以通過使用“計劃”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“應該”、 以及其他與我們的前景、財務報表、業務、股息、財務狀況、收入、運營結果或流動性有關的詞彙和術語來識別，涉及的風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中所描述的大不相同。除了本文檔中包含或併入的其他因素和事項外，可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述所表示的結果或事件大不相同的重要因素。

此外，我們會受到風險和不確定性 及其他因素的影響，這些因素在本委託書的“風險因素”一節以及我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格中詳述，應與本委託書一併閲讀 。請參閲“在那裏您可以找到更多信息。許多影響銷售完成的因素 超出了我們的控制或預測能力。鑑於本委託書中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，讀者不應過度依賴前瞻性陳述。我們不能保證未來的任何結果、活動水平、績效或成就。本委託書中的陳述代表我們截至本委託書日期的觀點，不應假設本委託書中的陳述在未來任何日期都保持準確。 此外，除非法律要求，否則我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。

關於年會的問答

以下是有關代理材料、年會和投票的信息，以問答形式提供。

問：這份文件的目的是什麼？

答：本文件是本公司的 委託書，在2022年11月3日(“記錄日期”)收盤時提供給公司登記在冊的股東，因為公司董事會正在徵集他們的委託書在2022年年度股東大會(“年度會議”)上就股東周年大會通知(“會議通知”)中概述的事項進行表決。

問：為什麼我會收到這些材料？

答：我們向您發送這份委託書和隨附的代理卡，是因為公司董事會正在徵集您的委託書在年會上投票，包括在 任何會議的延期或延期。我們邀請您出席年會，就本委託書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您只需填寫、簽署並退回隨附的代理卡。

當您在隨附的委託書上簽字時，您指定 委託書持有人為您在會議上的代表。代理持有人將按照您在代理卡中的指示對您的股票進行投票，從而確保無論您是否參加會議，您的股票都將進行投票。即使您計劃參加會議，您也應在會議前 填寫、簽署並退還您的代理卡，以防您的計劃發生變化。

如果您已簽署並退回委託卡 ，並且在會議上有問題需要表決，但該委託卡上未註明您的身份，則委託書持有人將根據您的委託書，根據其判斷對您的股票進行投票。

本公司擬於2022年11月23日左右將本委託書及隨附的委託卡郵寄給所有有權在股東周年大會上投票的登記在冊股東。

問：誰可以投票，我可以投多少票？

答：只有在記錄日期登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有46,077,926股A類普通股流通股和4,708,415股C類普通股流通股有權投票。每股A類普通股有權就每個事項投一票 ，每股C類股有權就每項事項投十票。

問：我的投票結果是什麼？

答：您需要對以下 事項進行投票：

如果董事的任何被提名人不能或不願 任職，或者如果某個項目在股東周年大會或其任何續會或延期會議上正常表決，而這在會議通知中沒有描述 ，那麼根據委託卡行事的該人將根據委託書中授予的酌情決定權對董事會推薦的股份進行投票。在本委託書打印時，我們不知道本委託書中未描述的任何待表決事項 。

問：我該怎麼投票？

答：您可以投“贊成”或“反對”的票，也可以投“贊成”或“反對”的票，也可以投“贊成”或“反對”的票，也可以投棄權票。本公司美國存託憑證持有人如欲行使其相關普通股的投票權，必須透過本公司的託管機構花旗銀行，北卡羅來納州。

問：董事會如何建議我投票？

答：我們的董事會建議您 投票：

問：如果我通過代理投票後改變了主意，該怎麼辦？

答：您可以在 您的股票投票前的任何時間撤銷您的委託書：

問：要舉行一次有效的會議，必須有多少股份？

答：要舉行有效的股東周年大會，我們必須有法定人數，這意味着超過33.33%的A類和C類普通股親自或委託代表出席並有權在股東周年大會上投票。在記錄日期，有50,786,341股普通股已發行。因此，至少16,927,088股 需要親身或委派代表出席股東周年大會，方可舉行會議及處理業務。

問：批准一項業務需要多少票數？

A.出席並有權於股東周年大會上投票的A類及C類普通股(一起投票)須獲得簡單多數贊成票，方可(I)選舉董事 及(Ii)批准委任Marcum Asia CPAS LLP為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立核數師。出售建議的批准需要至少三分之二的股東投票，因為有權 親自或由代表或公司代表在會議上投票。

問：招攬代理人的費用由誰支付？

答：我們將支付董事會徵集 代理的費用。我們將主要通過郵寄的方式徵集代理人。我們的高級管理人員、董事以及普通的監督和執行員工也可以通過電話、傳真或電子郵件 親自徵求代理人，他們中的任何人都不會因他們的服務而獲得任何 額外的補償。我們還將報銷經紀人、銀行、託管人、其他代理人和受託人將這些材料轉發給實益持有人以獲得委託書籤立授權的費用。

問：我在哪裏可以找到關於該公司的更多信息？

答：有關公司的其他重要信息，請查閲我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F和6-K表格報告以及其他公開信息。

問：什麼是銷售計劃書？

答：根據購買協議(定義見下文)，本公司及安博Subs已同意將各安博子公司的全部股權出售予英屬維爾京羣島商業公司三葉草財富有限公司(“買方”)，代價為買方向本公司支付12,000,000美元現金 (“出售”)。出售的條件是獲得安博股東的批准。出售完成後，本公司將透過其附屬公司出售其於中國的大部分資產。有關購買協議的詳細信息， 另請參閲“建議3：出售-出售的背景和理由“下面。

問：如果出售提案 獲得我們股東的批准，會發生什麼情況？

答：根據收購協議的條款， 如果出售得到我們股東的批准，並且出售完成，我們將不再在中國開展任何業務。因此，我們將 成為僅在美國擁有業務和資產的公司。作為一家在美國證券交易委員會註冊的上市公司，我們的報告義務不會因完成出售而受到影響。然而，出售後，我們可能無法滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續量化維護 標準。出售後，我們計劃積極考慮尋求新的戰略選擇的方法，包括但不限於潛在的業務合併。我們可能無法成功執行一個或多個戰略替代方案，包括但不限於潛在的業務合併，我們的美國存託憑證可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。請參閲“風險因素-我們的 美國存託憑證可能會從納斯達克退市。”

問：我是否有權獲得與銷售計劃書相關的評估權或反對者的 權利？

答：根據開曼羣島公司法或我們的組織章程大綱及章程細則，我們的股東並無任何評估或持不同政見者的權利 與出售建議擬採取的行動類型有關。因此，我們股票或美國存託憑證的持有者將無權 要求評估和支付股份的公允價值，包括其美國存託憑證相關股份。

風險因素

除了本委託書中包含的其他信息外， 在決定是否投票支持建議之前，您應仔細考慮以下與出售相關的風險因素。您 還應考慮委託書中的其他信息以及我們在美國證券交易委員會備案的其他報告。看見“在這裏您可以找到更多信息。”

如果雙方未能獲得股東批准或滿足其他成交條件或其他條件，出售可能無法完成。

完成出售將存在不確定性，出售仍受制於包括獲得股東批准在內的先決條件。請參閲“建議3：股份購買協議的出售條款 -出售完成的條件“此外，購買協議可通過雙方協議終止 。

只要我們仍然是一家上市公司，我們就將繼續 產生遵守上市公司報告要求的費用。

作為美國證券交易委員會註冊商，我們的報告義務不會因完成銷售而受到影響 。只要我們仍然是這樣的，我們就有義務繼續遵守交易所法案適用的報告要求，包括向美國證券交易委員會提交定期報告和其他與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的文件，即使遵守此類報告要求會帶來經濟負擔。

我們的美國存託憑證可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

出售完成後，我們可能無法滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續量化維護標準。我們的美國存託憑證從紐約證券交易所美國交易所退市可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們已發行美國存託憑證的流動性，降低我們籌集額外資本的靈活性， 降低我們美國存託憑證的交易價格，並增加交易此類股票所固有的交易成本，從而對我們的股東造成全面負面影響 。此外，將我們的美國存託憑證摘牌可能會阻止經紀自營商在我們的美國存託憑證上做市，或以其他方式尋求或產生對我們的美國存託憑證的興趣，並可能根本阻止某些機構和個人投資我們的證券。由於這些原因和其他原因，退市可能會對我們的股票價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了2022年11月3日我們普通股 在交易法規則13d-3所指的受益所有權方面的信息，內容如下：

截至2022年11月3日，A類普通股持有人的實益所有權百分比基於已發行和已發行的46,077,926股A類普通股 ，C類普通股持有人的實益所有權百分比基於已發行和已發行的4,708,415股C類普通股 ，這兩類普通股均不包括未歸屬的限制性股票。就所有須於本公司股東大會上表決的事項，A類普通股持有人每股有一票投票權，而C類普通股持有人每股有十票投票權。

託管銀行Citibank，N.A.通知我們，截至2022年11月3日，已發行的美國存託憑證為7,765,189股，相當於15,530,378股A類普通股。 我們在美國的美國存託憑證的受益所有者數量可能遠遠超過我們的 美國A類普通股的記錄持有者數量。

除另有説明外，該 個人的住址為北京市石景山區長安中心金融街一座12樓安博教育郵編：100043。

注：未列明高管及董事佔流通股1%以下的股份和佔流通股5%以下的股東股份。

建議1

董事的選舉

我們的董事會目前 由Dr.Jin Huang、Mr.Justin Chen、Yanhui Ma博士和王明軍先生四名董事組成。

我們的董事會是交錯的。 董事分為I類、II類和III類。我們所有的董事都是選舉產生的，任期三年。

本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 規定，董事將於正式召開的股東大會上經有權親自或委派代表於大會上投票的股東大會上通過決議後選出，任職至彼等各自的 任期屆滿為止。擔任董事會成員的資格沒有最低持股比例或年齡限制。

董事會已 提名第二類標題下確定的候選人蔘加董事的選舉，任期至2025年年會及其繼任者選出並獲得資格為止。如果任何被提名人不能參加選舉(這是意料之中的)，則隨附的委託書中名為 的人打算投票支持董事會提名的任何替代人。

(1)審計委員會成員

(2)賠償委員會委員

*2022年9月30日，我們的前董事Ping Wu先生辭去董事會成員職務。Mr.Wu還辭去了公司審計委員會和薪酬委員會成員的職務，自同日起生效。Mr.Wu也是薪酬委員會的主席。Mr.Wu辭職是為了從事其他個人事業，而不是因為與公司在涉及公司經營、政策或做法的任何事項上存在任何分歧。 2022年9月30日，王明軍先生被任命填補公司董事會的空缺，直到他的繼任者 具備適當資格並被推選在公司下一屆年會或辭職或罷免的較早日期接替他。 公司已確定，根據紐約證券交易所美國上市標準和其他管理法律及適用法規，Mr.Wang是“獨立的”。包括修訂後的1934年《證券交易法》的規則10A-3。Mr.Wang目前在審計委員會和薪酬委員會各 任職。

公司沒有理由 相信被提名人將不是候選人或將無法任職。然而，如果被提名人無法 或不願擔任董事，委託書中指定的人士已通知，他們將投票支持董事指定的一名或多名人士當選。

如果出席 年會的人數達到法定人數，則獲得出席股東簡單多數贊成票並有權親自或委託代表在年會上投票選舉董事的董事第二類被提名人將當選為我們的董事會成員。

以下是有關我們董事的某些 信息。

易公Justin Chen自2013年3月以來一直擔任我們的董事會成員。Mr.Justin Chen是董事的獨立非執行董事。 Mr.Chen是太平洋律師事務所的律師。他是加州註冊律師，有資格在美國專利商標局執業。Mr.Chen 1998年畢業於愛荷華大學法學院，獲法學博士學位，1992年畢業於北京大學生物化學系，獲學士學位，1995年和1998年分別在愛荷華大學獲得生物化學碩士和法學博士學位。

王明軍自2022年9月以來一直擔任我們的董事會成員，是本公司的獨立非執行董事。王明軍先生， 在教育和出版行業擁有30多年的運營和管理經驗。自2003年以來，他一直擔任北京世紀東方科技有限公司董事會主席。自2017年以來，他一直是美國風險投資公司EdTech Venture的執行合夥人。Mr.Wang也是美國和中國的企業家和獨立投資者， 投資組合包括Splashtop、Homatch、世紀東方、OSA Technologies、100E Inc.等。此前，Mr.Wang曾擔任中國電子工業出版社主編和副總裁職務，並擔任中國電子協會 董事會成員。Mr.Wang於1999年加入培生教育，擔任國際版權經理。Mr.Wang 1998年畢業於斯坦福大學商學院，獲管理學碩士學位，1988年獲西安電子大學工程碩士學位，1983年獲山東大學數學系理科學士學位。

Jin Huang自2000年8月成立以來， 一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。Dr.Huang在硅谷擁有超過15年的學術和行業經驗。在創立安博之前，Dr.Huang是Avant！的創始工程師，負責產品設計和工程管理。Dr.Huang擁有中國電子科技大學計算機科學學士學位、計算機科學碩士學位和電子工程博士學位。1990年至1993年，Dr.Huang在加州大學伯克利分校從事研究工作，完成博士論文。

Yanhui Ma於2014年5月加入董事會。Dr.Ma為本公司獨立非執行董事董事。Dr.Ma參與了多家醫療保健公司的創建、 融資和發展，特別是中國與美國的合資公司。馬博士還曾擔任他在美國和中國創建或共同創立的幾家醫療保健相關公司的董事會成員，包括中國國際醫療集團和中國醫藥集團。Dr.Ma組織並參與創辦了國際藥物遞送學會，並曾擔任該學會副理事長 。他還擔任過美國硅谷華商協會總裁副會長。

我們每一位董事的營業地址是北京市石景山區長安中心金融街一座12樓安博教育抄送。 北京市石景山區人民Republic of China 100043。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係 。我們的非執行董事均未與 公司簽訂任何僱傭或服務合同。我們相信，我們董事會的每一位非執行成員都是“獨立的董事”，因為紐約證券交易所公司治理規則中使用了這一術語。

董事的職責

一般而言，根據開曼羣島法律，我們的董事有責任以誠實、真誠和符合我們最大利益的方式行事。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們當時有效的組織備忘錄和章程。在某些有限的 情況下，如果我們的董事的責任被違反，我們的股東有權以公司的名義通過衍生訴訟尋求損害賠償。

董事會會議和高管會議

我們的董事會每季度召開一次會議，如果情況需要，更多的時候是 。除定期召開的董事會會議外，董事會的獨立董事還定期開會，履行其在各董事會委員會的職責。獨立董事還在管理層和非獨立董事不在場的情況下，每年在執行會議上開會。

我公司董事會各委員會

我們已經成立了審計委員會和薪酬委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。下面簡要介紹這些委員會的成員和職能。作為開曼羣島的豁免公司，我們不需要有董事會的單獨提名和公司治理委員會 。我們的全體董事會將履行該委員會履行的職能。

審計委員會

我們的審計委員會由Justin Chen、Yanhui Ma和王明軍 三人組成，他們都達到了紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性標準。陳一公是我們審計委員會的主席。Yanhui Ma先生擔任我們審計委員會的財務專家。我們審計委員會的職責包括，其中包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由Yanhui Ma博士和王明軍先生組成，他們每個人都是紐約證券交易所公司治理規則中使用的“獨立董事”。Yanhui Ma博士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准我們董事和高級管理人員的薪酬結構，包括向我們的董事和高級管理人員提供的所有形式的薪酬 。我們薪酬委員會的職責包括，其中包括：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的薪酬委員會成員在 任何時候都沒有擔任過我們或我們子公司的高管或員工。我們的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在任何連鎖關係，也不存在任何連鎖關係 。

董事薪酬

2014年10月14日，董事會 向每位董事會非執行成員授予限制性股票。每項裁決的限制性股票數量是通過將200億美元除以開曼法院於2014年5月14日批准的安博普通股每股1.480美元來確定的。限制性股票總數為811,359股。在2014年5月14日的前三個週年期間，獎勵按每月1/36的比率授予，但須繼續在董事會任職。截至2021年12月31日，這些限制性股票獎勵已全部歸屬，已歸屬但未發行的限制性股票有15027股。自2018年10月15日起，我們向每位獨立董事非執行人員 收取他們向本公司提供的服務的費用。截至2022年11月3日，我們累計 萬美元用於董事賠償。終止時，我們不向董事提供任何養老金、退休或類似福利。

董事會建議投票支持第二類被提名者的選舉。

請注意：如果您的股票是在街道 名下持有的，您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人不能在董事選舉中投票，除非您通過標記委託書指示 持有人如何投票。

行政人員

下表列出了與我們的高管相關的某些信息 。

Jin Huang自2000年8月成立以來， 一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。Dr.Huang自2022年9月以來一直擔任我們的代理首席財務官。Dr.Huang在硅谷擁有超過15年的學術和行業經驗。在創立安博之前，Dr.Huang是Avant！的創始工程師，負責產品設計和工程管理。Dr.Huang擁有中國電子科技大學計算機科學學士、計算機科學碩士和電子工程博士學位。1990年至1993年，Dr.Huang在加州大學伯克利分校從事研究工作，完成博士論文。

Xuejun Xie自2000年以來， 擔任我們的人力資源和行政副主任總裁。在加入安博之前，Ms.Xie於1988年7月至1999年10月在四川師範大學教授生物學。Ms.Xie擁有東中國師範大學生物學學士學位。

Jianguo Xue自二零零三年十二月起， 任我們的副總經理總裁，負責學位學校的銷售工作。在加入安博之前，Mr.Xue於1993年7月至2003年11月擔任巧妙軟件集團董事董事總經理和中國上市公司黑龍江巧妙網絡有限公司高管總裁。Mr.Xue擁有北京外國語大學英語語言文學學士學位和北京師範大學英語語言學碩士學位。

Chiao-Ling Hsu已於2015年6月擔任我們的首席運營官。Ms.Hsu在教育行業擁有超過15年的運營和管理經驗 。自2011年以來，她一直擔任華康基金會首席執行官和臺北中華文化大學繼續教育學院創新企業集團董事的執行總裁。2012年至2014年，Ms.Hsu還擔任美國北卡羅來納州格林斯伯勒認證和教育中心的副主任。此前，Ms.Hsu曾在中國文化大學人力資源部擔任過多個職位，包括首席運營官、客户聯繫中心董事和網絡學習發展中心董事。Ms.Hsu畢業於中國文化大學，同時擁有紐約大學商業教育碩士學位。

我們每位高管的營業地址是：北京市石景山區長安中心金融街1座12樓安博教育，郵編：100043。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係 。

行政人員的任期

我們的高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。

行政人員的薪酬

在2021年，我們向高管支付的現金薪酬總額為300萬元人民幣(約合50萬美元)，其中包括2020年獲得的獎金、工資和其他福利，以及在2021年支付的薪酬。我們在中國的全職員工，包括我們的高管，參與了政府規定的多僱主固定繳款計劃，根據該計劃，向符合條件的員工提供一定的養老金福利、醫療保健、失業保險、員工住房公積金和其他福利。我們不會在終止合約時向董事提供任何退休金、退休或類似福利。

有關我們高管的詳細股份薪酬，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年20-F表。

僱傭協議

與Dr.Jin Huang簽訂服務協議

我們於2007年8月28日與我們的首席執行官Dr.Jin Huang簽訂了服務協議。本服務協議的初始僱傭期限為兩年，將自動連續延長十二個月，除非吾等或Dr.Huang在下一個十二個月期限開始前三個月向對方發出書面通知，表明通知方不希望 延長僱傭期限，在這種情況下，僱傭期限將在該三個月通知期限結束時終止。

如果吾等因任何理由終止聘用Dr.Huang，或如Dr.Huang自願辭職(控制權變更後的正當理由辭職除外)，Dr.Huang將無權領取任何遣散費福利，但前提是Dr.Huang將能夠根據本公司股權激勵計劃中的條款行使任何既得利益和未行使的獎勵。

如果我們在控制權變更或自願終止以外的其他情況下終止僱用Dr.Huang，或者在控制權變更後24個月內Dr.Huang被非自願解僱(原因除外)或因正當理由自願辭職，Dr.Huang將有權獲得某些遣散費福利，包括：

根據服務合同，Dr.Huang還同意在她的任期內和任何終止僱傭後的一年內履行某些競業禁止承諾。這些競業禁止承諾包括：Dr.Huang不得在終止僱傭後的一年內，(I)招攬或引誘我們的任何客户或潛在客户，(Ii)與我們的任何客户或潛在客户有任何商業往來，(br})招攬或引誘任何被我們的董事聘用為管理、執行或技術職位的個人，或僱用或聘用任何此等個人，或(Iv)繼續、設立、受僱、受僱、自終止日期起，在中國境內任何地方從事與我們的業務構成競爭的業務或對該業務感興趣。這些競業禁止承諾不會阻止Dr.Huang尋求或從事與我們的業務不存在直接或間接競爭的任何業務，也不會阻止Dr.Huang持有不超過任何受監管市場上市公司已發行股本總額5%的股份或其他資本。Dr.Huang有權在離職後的非競賽期間獲得一半的年度基本工資，作為她的競業禁止活動的代價，我們必須支付這類款項。

“原因”是指Dr.Huang在服務協議期限內習慣性地玩忽職守或從事嚴重不當行為，而“嚴重不當行為”是指她挪用資金、證券欺詐、內幕交易、未經授權持有公司財產、銷售、分銷、持有或使用受管制物質、被判刑事犯罪或對此類違法行為或違反服務協議的指控提出抗辯 (或類似的抗辯)，並未在書面通知後十日內糾正此類違規行為。

“好的原因”是指， 未經Dr.Huang明確書面同意，(I)她被分配的職責與她在公司的地位、職責、責任或地位與控制權變更前有很大不同， 並且這種重新分配與她喪失工作能力、殘疾或任何“原因”沒有直接關係；(Ii)她的申報級別、頭銜或營業地點(距離她目前的營業地點或住所超過50英里，以距離新營業地點較近者為準)發生了與控制權變更前顯著不同的變化，且這種變化與其喪失工作能力、殘疾或任何“原因”沒有直接關係；(Iii)被免職 緊接控制權變更前的任何職位，或如未能獲得連任緊接控制權變更前的任何職位，而被免職或未能獲選連任與其喪失工作能力或殘疾、“因由”或死亡並無直接關係； (Iv)她的薪金較緊接控制權變更前的減薪幅度超過10%， 而該項減薪與其喪失工作能力、殘疾或任何“因由”並無直接關係；(V)她在緊接控制權變更之前經歷了任何員工福利、業務費用、報銷或分配、獎勵獎金計劃或任何其他方式或形式的補償被取消或減少，且此類變更不適用於公司中與其職位或頭銜相同的其他人，也與她的喪失能力、殘疾或任何“原因”沒有直接關係；或(Vi)在繼任發生之前，我們未能從任何繼任者那裏獲得, 要求繼任者根據其所有條款和條件履行服務協議的書面承諾。

“控制權變更” 是指(I)公司的任何合併、合併或出售，使得任何個人、實體或集團獲得50%或更多有表決權股本的實益所有權；(Ii)任何交易，其中我們出售了我們幾乎所有的重要資產；(Iii) 我們解散或清算；(Iv)我們董事會組成的任何控制權變更，使得截至服務協議日期控制我們董事會組成的股東 將不再擁有此類控制權。或 (V)發生“控制權變更”，該術語(或任何類似含義的術語)在以下任何當時對我們有效的 文件中定義：任何票據、債務證據或借給我們資金的協議 ，我們的任何期權、激勵或員工福利計劃，或與任何當時我們的員工的任何僱用、遣散費、解僱或類似協議。

與我們的其他行政人員簽訂僱傭協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位高管都將在指定的時間 內受聘，但需要續簽。根據《中華人民共和國勞動合同法》和適用的《中華人民共和國條例》，我們可以無故或無故終止僱傭關係。根據適用法律的規定，我們可能被要求提供適用法律明確要求的遣散費補償。在某些情況下，如果發生無故解僱，我們還需要根據適用的僱傭協議條款提供遣散費補償。

保密信息和發明轉讓協議

我們還與我們的每一位高管簽訂了保密信息和發明轉讓協議。我們要求我們的所有員工 簽署相同的保密信息和發明轉讓協議，或以基本相似的條款簽署協議。根據協議的 條款，每位高管同意在其任職期間和之後 嚴格保密，不使用任何機密信息，除非是為了我們的利益，或未經書面授權向任何個人、公司或公司披露任何機密信息。機密信息不包括任何已為公眾所知並通過我們的高管沒有任何不當行為而通常可獲得的信息。每位高管還同意，在其任職期間，除非得到該僱主、個人或實體的書面同意，否則不得不當使用或披露任何前任或現任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。此外，每位高管同意向我們披露 ，為我們的唯一權利和利益以信託方式持有，並向我們轉讓任何和所有發明、原創作品、發展、概念、改進或商業祕密的所有權利、所有權和利益， 原創作品、開發、概念、改進或商業祕密，無論這些作品是否可申請專利或根據版權或類似法律註冊，該高管可在受僱期間單獨或聯合構思、開發或縮減為實踐或導致構思、開發或縮減為實踐。此外，每位行政人員已同意，在緊接該行政人員終止僱用後的12個月期間，不會直接或間接 招攬、誘使、招聘或鼓勵任何僱員離職。

基於股權的薪酬計劃

2010股權激勵計劃

2010年6月1日，我們通過了《2010年股權激勵計劃》，即《2010年計劃》，該計劃於2010年8月5日首次公開募股完成時生效。 該計劃通過10年後自動終止。

修訂和重新制定2010年股權激勵計劃

2018年12月21日，我們修訂並重述了2010年計劃，該計劃經股東在2018年12月股東年會上批准後生效。經修訂的2010年計劃將自董事會通過的日期起10年內繼續有效，除非根據該計劃第 18節提前終止。

股份儲備。根據我們經修訂的二零一零年計劃，本公司可發行的普通股的最大總數為相等於 至6,500,000股A類普通股的股份數目，加上根據二零零五年股票計劃授出的購股權或類似獎勵而到期或以其他方式終止而尚未悉數行使的任何股份，以及根據根據二零零五年股票計劃授出的獎勵而發行並由本公司沒收或轉換的股份，修訂後的二零一零年計劃將增加的最大股份數目等於 至293,059股A類普通股。此外，我們修訂的2010年計劃規定，在截至2021年12月31日的財政年度之前的每個未來註冊結束日，可供發行的股票數量增加，金額相當於每次註冊發行的A類普通股的15% 。

根據修訂的2010年計劃根據獎勵發行的股份，我們回購或被沒收的股票，以及用於支付獎勵的行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票，將可供未來根據修訂的2010計劃授予。 此外，如果獎勵以現金而不是股票的形式支付，則此類現金支付不會減少根據修訂的2010計劃可供發行的股票數量 。截至2021年12月31日，集團向員工、外部董事和顧問授予公司最多1,905,222股A類普通股 。

行政管理。我們的董事會或董事會委員會負責管理我們修訂後的2010年計劃。針對不同服務提供商 組的不同委員會可以管理我們修訂的2010年計劃。根據我們修訂的2010年計劃的規定，管理人 有權決定獎勵的條款，包括獲獎者、行使價格、每項獎勵的股份數量、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速，以及行使時應支付的對價形式 。管理人還有權修改或修改獎勵，規定規則，解釋和解釋修訂後的2010年計劃，並制定一項交換計劃，根據該計劃，未完成獎勵的行使價格可以降低，未完成獎勵可以被交出，以換取行使價格更高或更低的獎勵，或者未完成獎勵可以轉讓給第三方。

選項。管理人 可根據我們修訂的2010年計劃授予激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”)。根據我們修訂的2010年計劃授予的期權的行權價格必須至少等於我們普通股在授予之日的公平市值，其期限不得超過十年，但對於擁有我們所有類別流通股或我們某些母公司或子公司總投票權的 總投票權超過10%的任何參與者除外， ISO的期限不得超過五年，且此類ISO的行權價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。 所有其他選項的期限由管理員決定。

在員工、董事或顧問被解僱後，他或她可以在期權協議中規定的時間段內，在終止之日起行使其期權。在期權協議中沒有規定期限的情況下，期權在終止後的三個月內仍可行使(如果因死亡或殘疾而終止，則為十二個月)。但是， 在任何情況下，期權的行使不得晚於其期滿。

股票增值權。 股票增值權可能會根據我們修訂後的2010年計劃授予。股份增值權允許接受者在行使日至授出日之間以我們普通股的公平市值獲得增值 。根據我們修訂的2010年計劃授予的股票增值權的行使價格必須至少等於我們普通股在授予之日的公平市值。 管理人決定股票增值權的條款，包括何時授予和可行使，以及 是以現金還是以我們的普通股或兩者的組合來結算此類獎勵。股票增值權根據適用於期權的相同規則 到期。

限售股。 根據我們修訂的2010年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是受各種 限制的普通股，包括對可轉讓和沒收條款的限制。根據管理員制定的條款和條件，受限股份將被授予，對此類股份的限制將失效。管理員將確定授予任何員工的受限股票數量。管理員可以對授予施加其認為合適的任何條件。 例如，管理員可以根據特定績效目標的實現和/或對我們的持續服務來設置限制。除非管理人另有規定，受限股份獎勵的接受者一般在授予時將擁有關於該等股份的投票權和股息權，而不涉及歸屬。未因任何原因授予的受限股票將被收件人 沒收並歸還給我們。

限售股單位。 根據我們修訂的2010年計劃，可能會授予限制性股票單位。授予的每個限制性股份單位是一個簿記分錄，其金額相當於普通股的公允市值。限售股單位類似於限售股獎勵，但 除非獎勵歸屬，否則不會結算。獎勵可以以股票、現金或兩者的組合進行結算，具體取決於管理人 。管理人決定受限股份單位的條款和條件，包括歸屬標準和形式 和付款時間。

績效單位和績效份額 。根據我們修訂的2010年計劃，績效單位和績效股票可能會被授予。績效單位和績效份額 是僅在實現管理員設定的績效目標或在其他情況下授予 獎勵時才會向參與者付款的獎勵。管理員將自行確定組織或個人績效目標，這些目標將根據實現這些目標的程度確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量和/或價值。績效單位將有一個初始美元價值，由管理員在授予日期之前確定。業績 股票的初始價值將等於我們普通股在授予日的公平市值。績效單位和績效股票的支付可以現金或等值的普通股支付，也可以由 管理人決定的某種組合支付。

可轉讓性。除非 管理人另有規定，否則我們修訂的2010年計劃不允許通過遺囑或 世襲和分配法律以外的其他方式轉讓獎勵，只有獲獎者可以在其有生之年行使獎勵。

某些調整。 如果我們的資本發生某些變化，為了防止根據修訂的2010年計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大 ，管理人將對計劃下可能交付的一個或多個股票數量和類別進行調整 和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格以及計劃中包含的數字股票限制 。如果我們提議的清算或解散，管理人將盡快通知參與者 ，所有獎勵將在該提議的交易完成前立即終止。

控制事務處理的變更。 我們修訂的2010年計劃規定，如果我們按照修訂的2010年計劃的定義進行合併或控制權變更，則將按照管理人的決定處理每個未完成的獎勵 ，但如果繼任公司或其母公司或子公司在未經參與者事先書面同意的情況下 沒有承擔或替換每個未完成的獎勵，則此類獎勵 將完全授予，對此類獎勵的所有限制將失效，適用於此類獎勵的所有績效目標或其他授予標準將被視為達到100%的目標水平，並且如果適用，此類獎勵將完全可行使。在交易前的指定期間 。該裁決將在指定的時間段屆滿時終止。

修訂及終止。 我們修訂後的2010年計劃在董事會通過後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則自董事會通過的日期起十(10)年內繼續有效。我們的董事會有權修改、 暫停或終止修訂後的2010年計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者對任何懸而未決的獎勵的權利。

下表彙總了截至2021年12月31日，根據我們修訂的2010年計劃或根據我們董事會批准的其他安排授予我們高管的股票期權和其他股權獎勵：

譚家靜先生辭去首席財務官職務，自2022年9月19日起生效。總裁兼本公司首席執行官Dr.Jin Huang 擔任代理首席財務官，直至任命繼任者。

我們的非員工董事收到了受限制的 股票。

限制性股票獎

2018年11月22日， 董事會批准向公司高級員工授予20萬股限制性股票。25%的獎勵將在歸屬開始日期的一年週年時授予，其餘的將在此後36個月內按月等額和連續分期付款，條件是參與者在每個 歸屬日期繼續為公司服務。2020年和2021年，分別授予50001股和5萬股限制性股票。

某些關係和關聯方交易

道德守則

我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406節和S-K條例第406項通過了商業行為和道德準則，該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。商業行為和道德準則旨在促進誠實和道德的行為、全面和準確的報告以及遵守法律和其他事項。商業行為和道德準則》印刷本可免費索取，地址為北京市石景山區金融街長安中心金融街1座12樓，郵編：Republic of China 100043，網址：www.amBow.com。

關聯方交易

中國法律法規禁止外資擁有一至九年級學生的中小學校，禁止外資擁有中國的互聯網內容業務。

我們在中國的教育業務主要是通過我們在中國的子公司和可變權益實體(“VIE”)之間的合同安排進行的。我們的VIE及其子公司持有在中國開展教育業務、運營我們的輔導和培訓中心、K-12學校和職業提升培訓中心所需的許可證和許可證。這些合約安排使我們能夠：

我們的子公司和VIE的子公司在正常業務過程中相互進行了許多常規交易。所有這些公司間餘額 都已在合併中沖銷。

截至2021年12月31日，我們欠某些關聯方310萬元人民幣(約合50萬美元)，欠某些關聯方380萬元人民幣(約合60萬美元)。有關本公司於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度與該等關聯方達成的交易及往來餘額的清單，請參閲經審核綜合財務報表附註24。我們不認為與關聯方的此類 交易需要政府批准。

第二號建議

獨立核數師的認可

審計委員會已委任Marcum Asia CPAS LLP(f/k/a Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)為獨立核數師，以審核本公司截至2022年12月31日止年度與根據公認會計原則編制的財務報表有關的財務報表，董事會現 請股東批准該項委任。

Marcum亞洲會計師事務所有限責任公司的一名代表預計將出席年會，並有機會發言，如果他或她願意這樣做的話。 預計將有機會回答適當的問題。

審計委員會不需要因本提案的投票結果而採取任何行動。如果股東未能批准這一任命，審計委員會將重新考慮這一任命。即使委任獲得批准，審核委員會仍可在年內任何時間指示委任不同的獨立會計師事務所，條件是審核委員會認為有關變更將符合本公司及股東的最佳利益。

審計費

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP在2021年和2020年分別提供的與某些專業服務相關的費用總額。在下列年度內，我們並無向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。

“審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的 年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務的累計費用。

審計委員會預先批准

我們的審計委員會預先批准 我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款 (受交易法第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低例外情況的限制，這些例外在審計完成之前經我們的審計委員會批准 )。上述所有服務均經我們的審計委員會 根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則第2-01條(C)(7)(I)(C)段批准。

董事會建議投票贊成批准任命Marcum Asia CPAS LLP為公司截至2022年12月31日的年度的獨立審計師 。

第三號建議

這次銷售

以下討論是銷售的主要條款摘要。我們鼓勵您仔細閲讀股份購買協議的全文，因為 它是管理出售的法律文件。股份購買協議由本公司於2022年11月23日向美國證券交易委員會提供，作為附件99.2至Form 6-K，通過引用併入本委託書。

股份購買協議的當事人

購股協議(“購買協議”) 由根據開曼羣島法律正式註冊成立及有效存在的安博安博教育有限公司、根據開曼羣島法律正式註冊成立及有效存在的公司安博教育管理有限公司、根據香港法律正式註冊成立及有效存在的公司安博教育集團有限公司以及根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立及有效存在的三葉草財富有限公司 於2022年11月23日訂立。安博教育管理有限公司和安博教育集團有限公司在本協議中統稱為“安博子公司”。

“公司”(The Company)

安博教育。 不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司和可變利益實體進行。我們通過我們的中國子公司和VIE在中國經營業務，並依賴我們的中國子公司、VIE和VIE股東之間的合同安排 在中國經營我們的業務。

我們的業務滿足了中國教育市場的三個關鍵需求：學生渴望進入頂尖中學和專上學校，畢業生渴望獲得更有吸引力的工作，學校和企業客户需要優化他們的教學和運營環境。我們通過我們的專有技術和基礎設施支持的線上和線下集成交付模式提供高質量的個性化服務和產品 。

我們的主要執行辦公室 位於北京市石景山區長安中心金融街1座12樓，郵編：100043，郵編：中國。我們這個地址的電話號碼是+86(10)6206-8000。我們開曼羣島公司的註冊辦事處是開曼羣島服務(開曼)有限公司，地址是大開曼羣島7英里海灘郵政信箱30746信箱萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212號。我們的註冊辦公室電話是+86 21 64289510-815。

有關我們的歷史、發展、業務和組織結構的描述，請參閲我們於2022年5月2日提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，該報告通過引用併入本文 。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“從第60頁開始，瞭解如何獲取我們的年度報告副本。

安博Subs

安博子公司均為本公司的全資附屬公司。 安博持有各安博子公司100%的股權。

《買家》

買方是由特定投資者擁有和控制的實體。 安博的中國管理團隊成員由Xuejun Xie領導，安博的副總裁負責公共關係和法律事務，是買方的小股東。

《購買協議》和《銷售協議》

根據購買協議的條款，本公司已同意 將安博Subs的所有股權出售給買方，作為買方向本公司支付12,000,000美元的代價 (“出售”)。

於出售完成後，本公司將透過其附屬公司出售其於中國的幾乎全部資產，並繼續透過美國的海灣州立學院及新學校為本科生提供以職業為導向的專上教育服務。有關購買協議詳情，請參閲“提案3：銷售背景和銷售原因“下面。

購買協議全文由本公司於2022年11月23日向美國證券交易委員會提供，作為附件99.2 提供給Form 6-K，通過引用併入本委託書。我們鼓勵 您閲讀購買協議全文，因為它是管理銷售的法律文件。

出售的對價

作為出售安博Subs股權的代價，買方將向本公司支付12,000,000美元。

出售的背景和原因

公司董事會和高級管理層成員定期 審查公司的長期戰略計劃，以實現股東價值最大化。作為這一持續過程的一部分， 公司董事會和高級管理層成員還定期審查公司可能擁有的戰略選擇，以增加股東價值，包括潛在的商業和戰略業務合作伙伴關係、收購交易、新業務線和資本市場事件。

2020年，新冠肺炎疫情以及中國政府針對該疫情采取的預防或保護措施造成了商業中斷，包括我們在中國的K-12學校、輔導中心和培訓辦公室已從2020年1月19日起至2020年年中關閉。因此，本公司於中國的收入由2019年的人民幣5.032億元下降至2020年的人民幣4.118億元，跌幅達18%。

該公司已採取各種措施來減少新冠肺炎疫情對其服務和運營的影響，如將線下課程轉移到在線課程。此外，公司一直在 採取行動改善其流動性，包括在保持質量和安全標準的同時降低資本支出和運營費用，並關閉業績不佳的輔導中心和培訓辦公室。

新冠肺炎的不利影響一直持續到2021年上半年，中國多個城市的復甦事件給公司的線下運營帶來了不確定性。

我們的業務和運營主要在中國進行，受中國法律法規的管轄。中國的民辦教育行業 受到各種法律法規的約束。可以修改相關法律法規，以適應教育行業的發展，特別是私立教育市場的發展。例如，2021年9月1日生效的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》(《2021年實施細則》)， 進一步規範了民辦學校辦學的方方面面，包括但不限於享受税收優惠的資格、與利害關係人的交易、註冊資本的繳納和所有權限制 。為遵守《2021年實施細則》，我們必須處置提供義務教育服務的K9業務 。

2021年3月30日，教育部辦公廳印發了《關於進一步加強中小學生睡眠管理工作的通知》，要求所有在線課後培訓平臺上的在線培訓活動應於晚上9點前結束。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重作業和課後輔導負擔的意見》(《意見》)，旨在 進一步規範義務教育階段學生課後輔導活動(包括線上和線下輔導)，切實減輕義務教育階段學生過重作業和課後輔導負擔。《意見》對從事線上線下輔導業務的機構提出了多項限制性措施 。

2021年7月28日，教育部辦公廳發佈《關於進一步明確義務教育階段課外輔導工作課程設置和非課程化設置範圍的通知》，其中規定，在開展課後輔導時，將語文、歷史、地理、數學、外語(英語、日語、俄語)、物理、化學、生物等作為課程性輔導，體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、美術)、綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞工和技術(br}教育)等被作為非基於課程的輔導進行管理。

這些新實施的經營限制大大限制了本公司的經營能力，並對本公司的財務業績造成重大不利影響 。例如，我們的輔導業務的學生人數和服務時間都受到了負面影響。

鑑於《意見》的出臺和近期監管的其他變化，公司一直在採取措施關閉我們的部分輔導中心，並裁減教輔人員。 但意見施加的其他限制，如禁止學術課後輔導機構上市或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術課後輔導機構，或通過支付現金或發行證券收購學術課後輔導機構的資產，嚴重限制了公司籌集所需資金的能力，以支持其從提供初級英語語言培訓向能力傾向培訓產品的過渡。

此外，《意見》還對本公司等課外輔導機構提出了一系列結構性要求。意見要求所有課後輔導機構註冊為非營利性組織，禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益主體等方式控股或參股任何學術課後輔導機構。2021年8月30日，教育部會同其他兩個政府部門發佈通知，要求所有學術課後輔導機構在2021年底前完成非營利性註冊，所有學術課後輔導機構在完成註冊之前，暫停招生並收取費用。

自相關法律法規頒佈以來，本公司 探索了符合本公司股東最佳利益的各種戰略選擇。 本公司考慮了各種選擇，包括為本公司籌集新的股本和/或債務融資、出售資產或其他 形式的戰略選擇。本公司與各種潛在投資者進行接觸，以探索此類交易的潛在機會。 由於監管方面存在大量不確定因素，沒有任何潛在投資者表示有興趣提供融資或與本公司進行其他類型的戰略交易。與此同時，本公司一直在與當地監管機構 及其中國法律顧問進行討論，以採取必要措施確保其業務按照規定運營。

2022年9月13日，董事會主席兼本公司首席執行官Dr.Jin Huang向董事會提交了買方三葉草財富有限公司的一份不具約束力的初步意向書(“建議書”)。在建議書中，買方建議收購(I)本公司在WFOE和VIE中的所有股權；(Ii)用於開展WFOE和VIE業務並由本公司的一家子公司擁有的所有知識產權(“建議交易”)(第(I)和(Ii)項所述的實體和資產，實質上代表除本公司美國資產以外的本公司所有資產，統稱為“目標資產”)。此次收購將包括 所有資產和負債。目標資產的建議總收購價為10,000,000美元。

2022年9月16日，董事會召開電話會議討論建議書。在會議期間，董事會仔細評估了建議書。董事會認為，讓董事會考慮及磋商擬議交易、任何其他人士就擬議交易提出的任何替代要約或建議，以及本公司現有的其他策略性替代方案，符合本公司及其股東的最佳利益。此外，董事會 討論了目標資產的估值過程，並認為聘請聲譽良好的獨立評估公司就目標資產提供公平意見符合本公司的最佳利益。經 考慮到中國政策最近的變化對開展本公司的中國業務有重大不利影響後，董事會審慎考慮建議書，議決授權、批准及批准本公司管理層進行與買方就建議交易進行的談判及討論，並着手就目標資產的估值物色及 聘請信譽良好的獨立估值公司。

2022年9月20日，公司宣佈收到建議書 ，並於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交了公佈建議書的6-K表格。

於2022年9月30日，董事會聘請CHFT Consulting及 評估有限公司(“CHFT”)就目標資產提供公平意見。根據簽約協議的條款，CHFT收到了21,087美元的固定費用，並已全額支付。不向CHFT支付或有費用或其他 費用或補償。CHFT、其聯營公司或聯營公司均不是內部人士，也沒有持有安博或其任何聯營公司的任何證券，CHFT也沒有建議與擬議交易相關的支付對價金額。本公司並未對CHFT的調查範圍施加任何限制。

2022年10月20日，CHFT向安博管理層提供了一份公平意見稿。2022年10月24日，安博管理層與中信泰富召開電話會議。在會議期間，安博管理層與CHFT審查了他們對安博將從買方收到的與擬議交易相關的對價的公平意見的分析 。

2022年10月28日，CHFT向本公司提供了最終公平意見 。為了提供公平的意見，CHFT審閲了由安博或代表安博提供給CHFT的信息，包括但不限於某些公開可獲得的財務報表、其他商業和財務信息，以及各安博子公司的 某些非公開可獲得的財務報表和財務信息，並審查了由安博編制的與各安博子公司有關的一些前瞻性信息，包括安博管理層編制的財務預測和運營數據，並與安博的高級管理人員討論了過去和當前的運營和財務狀況，以及每個安博子公司的前景。CHFT 還在公開範圍內審查了某些選定可比較公司的財務信息，並進行了 其他分析。基於並受制於上述，以及公平意見所概述的CHFT認為相關的其他因素，CHFT認為，從財務角度而言，安博就建議交易收取的代價對安博的股東來説是公平的。

董事會於2022年10月31日 召開電話會議，討論下列文件：(I)安博教育就建議交易向買方收取的公平意見 ，認為從財務角度而言，安博教育從買方收取的代價對安博教育股東是公平的；(Ii)建議支付時間表。經討論後，董事會決定公平意見支持董事會考慮安博將收到的對價。經討論上述文件後，董事會決定建議交易 符合安博的最佳利益，而安博管理層獲授權及授權就股份購買協議及擬進行的交易與買方擬備及磋商，並決定建議安博股東批准建議交易及董事會決議案預期的其他建議，並決定將前述事項提交安博股東於股東周年大會上審議。

2022年11月5日，安博向買方代表遞交了一份股份購買協議初稿。

直到2022年11月15日，安博管理層和買方就股份購買協議的條款進行了談判，導致擬議交易的關鍵條款發生了某些變化。最初，買方提出的對價為10,000,000美元。經過談判，各方除其他外，就12,000,000美元的代價和延長的付款時間表達成協議。在同一期間，安博和買方交換了股份購買協議的修訂草案 。

2022年11月23日，雙方簽訂了《股份購買協議》。

2022年11月23日，安博向美國證券交易委員會提交了一份披露股份購買協議的6-K表格外國私人發行人報告。

預計何時完成銷售

如果出售建議在股東周年大會上獲得批准，我們期望在購買協議中的所有其他成交條件均已滿足或獲豁免後，在實際可行的情況下儘快完成出售。我們、安博Subs和買方正在努力滿足條件，以便在合理可行的情況下儘快完成和完成銷售。受制於上述規定，我們目前預期於2022年12月完成出售。但是， 根本不能保證銷售是否會完成，如果完成，也不能保證何時完成。

本公司董事會推薦

經董事會審慎考慮後，董事會一致批准該購買協議、出售事項及擬進行的其他交易，並一致認為出售事項及購買協議的條款對本公司及其股東是合宜及符合其最佳利益的。

因此，董事會一致建議股東投票 批准出售提議。

我們的董事會建議安博的股東投票支持第三號提案，即出售。

出售完成對安博的影響以及出售後安博的業務性質

如果出售建議獲得我們股東的批准並且出售完成，我們將不再向中國的學生、應屆畢業生、 公司員工和管理專業人員提供各種教育和職業提升服務和產品，並將通過我們的子公司出售我們在中國的幾乎所有資產。因此，我們將繼續通過美國的海灣州立學院和NewSchool為本科生提供以職業為導向的高等教育服務，併成為一家在美國擁有所有業務和資產的控股公司。

出售後，我們計劃積極考慮尋求新的 戰略選擇的方法，包括但不限於潛在的業務合併。我們不時與各方就與本公司的潛在戰略交易進行初步 討論。然而，不能保證我們將在令我們滿意的條款下就此類業務合併達成最終協議。即使我們就業務合併達成最終協議 ，此類交易的完成也可能受多個條件的制約，例如獲得監管部門的批准和股東的批准，並且我們不能向您保證此類交易的所有條件都將得到滿足，或者 將在預期的時間範圍內得到滿足。我們不能保證任何交易，即使成功，也會為 股東帶來價值。此外，在業務合併完成後，不能保證此類交易的預期協同效應和其他 潛在利益將在預期時間框架內完全實現或實現。

作為一家在美國證券交易委員會註冊的上市公司，我們的報告義務不會因完成出售而受到影響。然而，出售後，我們可能無法滿足紐約證券交易所美國證券交易所持續的量化維護標準，我們的美國存託憑證可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。請參閲“風險因素-我們的美國存託憑證 可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。”

我們將繼續努力實現股東利益最大化，目標是向股東返還價值。出售不會改變已發行及已發行股份的權利、特權或性質。 在緊接出售前擁有吾等股份或美國存託憑證的股東，將在出售完成後立即繼續持有相同數目的股份或美國存託憑證 。

根據《交易法》頒佈的規則13E-3，此次出售並不是私有化交易的第一步 。

如果出售未完成，對安博的影響

如果出售建議未獲本公司股東批准，或購買協議所載其他 成交條件未獲滿足或豁免，而出售未完成，則由於近期針對中國課後輔導機構的監管 事態發展，我們將不被允許通過我們的VIE及其子公司和學校提供我們的課後輔導服務。鑑於最近的監管挑戰和我們對資本的需求以滿足運營需求，無法保證公司能夠作為一家持續經營的企業維持運營。

安博出售後的計劃

出售後，安博將專注於美國業務， 願景是未來的教育是無國界的。安博希望利用其獲得專利的混合技術和解決方案，投資 資源以確保其全資擁有的學院學生取得成功，並部署混合解決方案和服務，以使其他學院和大學 能夠接觸到更多學生並提高學生滿意度。

董事會目前認為，本公司尋求董事會可能隨後確定為符合本公司股東最佳利益的戰略替代方案，包括但不限於潛在業務 合併，將最符合公司股東的長期利益。我們不時與各方就與本公司的潛在戰略交易進行初步討論。然而，不能保證我們會以令我們滿意的條款 就此類業務合併達成最終協議。即使我們就業務合併達成最終協議，此類交易的完成也可能受到許多條件的制約，例如獲得監管部門的批准和股東的批准，我們不能向您保證 此類交易的所有條件都將得到滿足，或者這些條件將在預期的時間框架內得到滿足。我們不能保證 任何交易，即使成功，也會為股東帶來價值。此外，在業務合併完成後，不能保證此類交易的預期協同效應和其他潛在利益將在預期時間框架內完全實現 或實現。

銷售的中國税務後果

根據安博對中國税法及開曼羣島税法的理解，根據中國企業所得税法及開曼企業所得税法，本次出售不屬應課税銷售。

政府和監管部門的批准

出售事項不須根據適用的開曼羣島及中國法律及法規獲得任何重大監管批准。

批准所需的投票

根據購買協議，吾等無法完成出售，除非 購買協議及擬進行的交易獲股東於股東周年大會上以代表 有權親自或委託或由公司代表投票的至少三分之二票數的贊成票批准及批准。

代表出席股東周年大會但未經表決的股份，包括棄權 及經紀“無投票權”，將視作出席股東周年大會，以決定股東周年大會是否有法定人數。在股東周年大會上，美國存托股份存託投票所代表的美國存託憑證所代表的股份將被視為出席，以確定是否存在法定人數。

沒有評估或持不同政見者的權利

根據開曼羣島公司法或我們的組織章程大綱及章程細則，我們的股東並不享有任何與出售建議項下擬採取的行動有關的評估或持不同政見者的權利。因此，我們股票或美國存託憑證的持有者將無權要求評估和支付股票的公允價值，包括其美國存託憑證。

購買協議的條款

本委託書以下及其他部分是購買協議的主要條款摘要 本公司於2022年11月23日向美國證券交易委員會提供的購買協議附件99.2至Form 6-K通過引用併入本委託書。我們鼓勵您閲讀購買協議全文，因為它是規範銷售的法律文件 。我們建議您仔細閲讀採購協議全文，因為此處包含的摘要可能不包含對您重要的有關採購協議的所有信息。採購協議中定義的某些術語與本説明書中使用的定義術語的含義相同。

包括採購協議是為了向您提供有關其條款的信息 ，我們建議您仔細閲讀整個採購協議。我們不打算將其文本 作為有關我們的事實、業務或運營信息的來源，除非它是一份合同文件 ，該文件確立並規範了合同各方之間關於銷售的法律關係。採購協議包含有保留和受限的陳述、保證和契諾，包括採購協議中提及的披露時間表中的信息，即雙方在執行採購協議時交付的信息。陳述和保證可用作在採購協議各方之間分配風險的工具 ，包括各方不完全瞭解所有事實的情況 ，而不是將此類事項確定為事實。此外，陳述和擔保可能受到適用於簽約方的不同 重要性標準的約束，這些標準可能與股東可能被視為重大事項的標準不同。 這些陳述可能在任何特定日期是準確的，也可能不是準確的，並且在本代理聲明的日期並不聲稱是準確的。此外，自購買協議之日起，有關陳述和保證標的的信息可能已發生變化，本委託書中可能已包含後續發展或符合陳述或保證資格的新信息 。您不應依賴其陳述、保證或契諾作為對公司或我們的任何關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。

大甩賣

根據購買協議的條款，本公司和安博Subs已同意向買方出售安博Subs的所有股權，作為買方向本公司支付12,000,000美元現金的代價。出售的條件是獲得安博股東的批准。

考慮事項

就出售Amau Subs股權而言， 買方將按照付款時間表分四期向本公司支付12,000,000美元現金：(I) 第一筆1,200,000美元將於簽署購買協議時支付；(Ii)第二筆4,800,000美元將於2022年12月31日或之前支付；(Iii)第三筆3,600,000美元將於2023年6月30日或之前支付；及(Iv)第四筆2,400,000美元將於2023年12月31日或之前支付。

申述及保證

購買協議包含安博子公司和買方的陳述和擔保，涉及(其中包括)安博子公司的股權結構、本公司對安博子公司股權的法定權利、組織和地位、授權和效力。

銷售成交條件

除非滿足或放棄若干條件，否則《購買協議》的每一方均無義務完成該協議項下擬進行的交易(“銷售成交”)。這些 結算條件為：

1.買方所作的陳述和保證在銷售完成之日在所有重要方面保持準確；

2.買方應在銷售結束時或之前遵守《購買協議》中所載的契諾和協議，應在所有實質性方面得到遵守；

3.任何政府當局或在此之前不得對買方採取任何行動或威脅，試圖限制銷售，或對銷售進行實質性和不利的改變，而根據安博合理、善意的決定，銷售很可能使完成銷售變得不可能或非法，或可能產生重大不利影響；以及

4.安博應已收到完成銷售所需的幾乎所有第三方同意，其形式和實質均令安博合理 滿意。

採購協議的終止

經雙方同意，採購協議可終止。

雜類

修正

採購協議只能通過由協議各方簽署的書面文件進行修改、修改或補充。

治國理政法

該購買協議受香港法律管轄。

其他事項

一般信息

除本委託書所述事項外，管理層並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上呈交股東採取行動。如有任何其他事項 應提交股東周年大會，則隨附表格的委託書將根據投票人士的判斷就任何其他事項進行表決 。對該等事項進行表決的酌情決定權由該等代理人授予投票的人士。

我們將承擔準備、打印、彙編和郵寄委託書和其他可能發送給股東的與本次徵集相關的材料的費用。 除了通過郵件徵集委託書外，我們的高級管理人員和正式員工還可以通過電話、傳真或其他電子通信方式徵集委託書，而無需支付額外的 補償。我們可以報銷經紀人或其他以其名義或其被指定人的名義持有普通股的人向他們的委託人轉發募集材料和獲得他們的 代理人的費用。

我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，包括經修訂的財務報表，已提交給美國證券交易委員會 ，並可在http://www.sec.gov.上查閲如欲索取額外的委託書副本，請寄交本公司，地址為北京市石景山區長安中心金融街1座12樓，郵編：100043，收信人：Jin Huang。代理材料也可在公司網站上獲得，網址為：https://ir.ambow.com.

與董事會的溝通

股東如欲與董事會或董事個人進行溝通，請致函北京市石景山區長安中心金融街1座12樓本公司董事會，郵編：Republic of China 100043。任何此類溝通必須説明作出溝通的股東實益擁有的股份數量 。所有此類通信將被轉發至董事會全體 或通信所針對的任何個人董事或董事，除非該通信明顯具有營銷性質 或具有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不當行為，在此情況下，公司有權放棄該通信或就該通信採取適當的法律行動。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和 其他文件。我們通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上查閲您可以閲讀和複製公司在上述美國證券交易委員會網站上歸檔的任何文件 。公司在美國證券交易委員會的備案編號為001-34824，公司於2010年7月14日開始通過愛德加備案。

股東年會

安博教育。

2022年12月22日

網上提供代理的通知 材料：

會議通知、委託書和委託卡可在以下網址獲得：https://ir.ambow.com

請在提供的信封中籤名、註明日期並將您的代理卡郵寄到 。

董事會建議投票支持董事二班、提案2和提案3的選舉。請在所附的 信封中籤名、註明日期並立即返回。請用藍色或黑色墨水在這裏標出您的投票¨

本委託書是代表董事會徵集的

下文簽署人 特此委任Jin Huang為代表，代表下文簽署人出席將於當地時間上午11時正在中華人民共和國北京市石景山區金融街長安中心1座12樓迎尊閣舉行的股東周年大會上 中國100043及於其任何續會上表決的普通股，如下文所述，簽署人如親自出席，將有權 投票。

説明：要 取消對任何個人提名者的投票權限，請在每個提名者旁邊的圓圈中填入您希望保留的內容，如下圖所示：

如果在 會議上提出任何其他業務，此委託書將由本委託書中指定的人根據其最佳判斷進行投票。目前，董事會 知道沒有其他事務要在會議上提出。此代理所代表的普通股，在正確執行時，將按指示投票。如果沒有給出指示，本委託書將投票贊成第1、2和3項。持有美國存托股份的美國存托股份(“美國存托股份”)的持有人如希望對其相關普通股行使投票權，必須通過本公司的託管機構花旗銀行北卡羅來納州的花旗銀行進行投票。如果您持有美國存托股份，我們鼓勵您向花旗銀行提供指示。

注意：請嚴格按照您的姓名或姓名 在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。以遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人的身份簽名時，請註明全稱。如果簽署人是一家公司，請由正式授權的人員簽署公司全名，並註明公司全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。