附件6

編輯後的信息被排除在外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)報告人員通常將其視為私人和機密的信息類型。

修訂和重述證券購買協議

此修改並重述了證券購買協議(此“協議“)於2022年11月17日由荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap) (“百合)，以及在本合同簽名頁上確定的每個投資者(每個投資者均為投資者“和統稱為”投資者”).

鑑於，Lilium和投資者 此前於2022年11月2日簽署了該特定證券購買協議(原始協議”).

[***]

鑑於，Lilium和投資者 希望修改和重申本文所述的原始協議。

鑑於，Lilium和投資者 依據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節和/或規則506第506條規定的證券登記豁免簽署和交付本協議(證券法”).

鑑於，每個投資者希望根據本協議規定的條款和條件購買，而Lilium希望出售：(I)Lilium的普通股A股，面值為每股0.12歐元(“A類普通股“)合計 相當於(X)在本合同附件A上與該投資者姓名相對的金額除以(Y) 每股收購價(定義見下文)(根據本協議第1節調整)(根據本協議發行的A類普通股總數 ，稱為“股票)及(Ii)認股權證，用以收購A類普通股的一半(0.5)，以換取該投資者在本協議項下購買的每股股份(統稱為認股權證根據行使情況， 認股權證股份)，大體上以附件B的形式。股份、認股權證和認股權證股份在本文中統稱為證券“。”本協議、認股權證以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署並交付給投資者的任何其他文件或協議在本協議中稱為“交易單據”.

鑑於，自本協議之日起至截止日期(定義見下文)，某些其他“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)、其他機構“認可投資者”或其他“認可投資者”(均符合證券法第501(A)條所指的“認可投資者”)(其他投資者“)與Lilium簽訂了與本協議基本相似的證券購買協議(”其他證券購買協議“)，據此，其他投資者須向Lilium購買A類普通股及認股權證以收購A類普通股。根據本協議發行股份和認股權證，根據其他證券購買協議發行A類普通股和認股權證以收購A類普通股，以及註冊交易(定義如下)，在每種情況下，只有在 以美元換取立即可用資金的情況下，才統稱為集資“. 為免生疑問，向Lilium的業務夥伴發行A類普通股和收購A類普通股的認股權證 可包括在資本募集中，只要向Lilium支付的資金是以美元即期可用資金支付的，無論該等業務 合作伙伴是否可以現金或其他方式收到Lilium根據提供商品或服務的現有協議支付的款項。

鑑於，與本協議擬進行的交易同時，Lilium打算登記直接發售其A類普通股和認股權證，以收購其A類普通股(該等交易，即“已登記交易”).

因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本文所述條件的前提下，Lilium和每一位投資人各自地、而非共同地承認並同意如下內容：

1.購買 並銷售。成交時(如下定義)，每個投資者在此同意從Lilium購買，Lilium同意向該投資者發行和出售股份，總數相當於(X)在本合同附件A中與該投資者名稱相對的美元金額除以(Y)$1.30(該價格、“每股收購價“)，在符合本協議規定的條款和條件的情況下(然而，前提是如上文第(Br)(X)條所述的金額將導致發行零碎的A類普通股，則根據第2(A)節可向投資者發行的A類普通股數目須向下舍入至最接近的整股A類普通股，而投資者根據第2(A)節向Lilium支付的每股購入總價 須扣除與該零碎A類普通股相關的美元金額。於成交時，根據本文所述條款，除購買股份外，每名投資者亦將獲得一份認股權證，其數目相等於A類普通股的一半(0.5股)的認股權證可按每股認股權證股份的價格按每股認股權證買入價的100%行使。

2.關閉。

(A)本協議擬出售的股份及認股權證的完成(“結業“)將於2022年11月22日(”截止日期)，即註冊交易定價後兩(2)個交易日(該日期為2022年11月18日)定價日期“)，或在本協議第三節所列條件已得到滿足的較晚日期，或在允許的範圍內，由享有該等條件利益的一方或多方放棄(但本協議第三節所列條件的性質應在結束時滿足的條件除外，但須在結束時滿足或在允許的範圍內，由有權享有該等條件利益的一方或多方放棄)；然而，前提是在騰訊控股移動(盧森堡)S.à R.L.的每個案例中，(“騰訊)，Lightrock Growth Fund I S.A.，SICAV-Raif，其子基金Lightrock Global Fund由其另類投資管理公司LGT Capital Partners(愛爾蘭)Ltd.，Lumen和LGT Global Investment Limited(合計，Lightrock/LGT 投資者“)，僅在Lilium股東大會授予Lilium董事會以Lilium資本發行股份並排除或限制與此類發行相關的優先購買權的現有授權的範圍內 不足以發行騰訊控股和Lightrock/LGT投資者根據本協議項下將購買的證券以及其他投資者將根據其他證券購買協議購買的證券(並在登記交易生效後)，Lilium可在不遲於定價日期向該投資者發出通知，通知如下：本協議擬向投資者發行和出售證券的交易或部分交易將於五(5)日結束^這是) Lilium股東大會授權Lilium董事會發行此類證券(並排除或限制與此類發行相關的優先購買權)之日後的營業日(但條件是Lilium應在Lilium股東大會授權Lilium董事會發行證券(並排除與發行相關的優先購買權)之日向該投資者發出書面通知)，或相關投資者和Lilium可能同意的較早日期。但在任何情況下不得遲於2023年1月13日(任何此類延遲關閉，延遲關閉，“，以及任何此類延遲關閉發生的日期，”延遲關閉日期 “)。為免生疑問，根據前一句話的任何此類延遲成交應由Lilium選擇(以該投資者事先的書面形式為準

同意，不得被不合理地扣留、附加條件或延遲)，受此類延遲成交的證券應按本協議和其他證券購買協議所列投資者購買的證券總額與投資者和其他投資者購買的證券總額的比例確定。但前提是， 對於Lightrock/LGT投資者，可能受到延遲成交的證券的最高金額為該投資者將購買的證券總額的50% ，如本合同附件A所列，以及如果進一步提供就騰訊控股而言，Lilium可按本協議附件A所列投資者擬購買的證券總額的100%進行延遲交易，條件是Lilium選擇的任何該等延遲交易應按照本協議附件C所載計算原則進行計算。此外，根據西班牙法律，Aciturri AeroStructures S.L.U.Aciturri AeroStructures S.L.U是一家有限公司(“Aciturri“)，而騰訊控股可在不遲於定價日期 提供書面通知，表明本協議擬出售的該投資者證券或其部分的出售將在不遲於初始成交日期後五(5)個交易日的日期完成。提供此權利僅適用於與不受任何延遲成交限制的任何證券的成交和發行及出售有關的 (在此情況下，適用於該投資者的術語成交 將是該投資者根據該通知出資的日期)。在成交或延遲成交(視情況而定)時，每一投資者應(或應促使其一家關聯公司)通過電匯向Lilium交付美元 立即可用資金，其金額相當於附件 A中與該投資者名字相對的部分購買總價，適用於將在該成交或延遲成交時購買的證券，視情況而定(並根據第1節的但書進行調整)。根據Lilium向投資者提供的電匯指示，Lilium應在成交日期前至少一(1)個營業日向每位投資者交付其各自的證券，按照本協議第2(C)節的規定，在成交日期 成交時(或在延遲成交日期延遲成交時，視情況而定)向每名投資者交付根據第1節確定的、沒有任何限制性和其他傳説(本協議明確規定的除外)的證券。截止時間為上午10：00。(紐約市時間)通過交換文件和簽名，或雙方共同商定的其他 時間和地點，以遠程方式在截止日期。任何延遲關閉應發生在上午10：00。(紐約市時間)通過交換文件和簽名，或雙方共同商定的其他時間和地點，以遠程方式在延遲的關閉日期 。 除非上下文另有要求，否則根據本第2(A)條延遲任何關閉, 術語“結束” 和“結束日期”分別指延遲關閉和延遲關閉的日期。

(B)就完成交易而言，Lilium將從一家歐盟持牌銀行(或其分行)獲得一份聲明，確認投資者支付的每股收購價格總額(根據第1節調整)的美元等值 至少等於向該投資者發行的所有股票的歐元面值總額。

(C)在交易結束時，Lilium將向或安排向每一名投資者交付或安排交付代表該投資者購買的、登記在該投資者名下的股票以及在該投資者名下登記的認股權證的證書或記賬頭寸證據。相當於該投資者根據本協議購買的股份數量的一半(0.5股)的認股權證股票數量。 根據Lilium在成交日前至少一(1)個工作日向投資者提供的書面電匯指示，該投資者應通過電匯美元的方式向Lilium支付每股總收購價(按第1節調整)。

3.關閉 個條件。Lilium一方面和每個投資者根據本協議完成證券購買和出售的各自義務受以下條件的約束：

(A)本協議中包含的關於Lilium(關於投資者的義務)和投資者(關於Lilium的義務)的所有 陳述和保證在本協議之日和截止日期應在所有重要方面真實和正確(除非他們特別聲明到另一個日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重大方面真實和正確)(但對重要性或重大不利影響(定義如下)有保留的陳述和保證除外)，所作的陳述和保證在所有方面都應真實和正確)；提供本協議第4(C)節所載有關Lilium的陳述及保證在本協議日期及截止日期及截止日期在各方面均屬真實及正確，而(就Lilium的責任而言)本協議第5(K)節所載各投資者的陳述及保證(僅就該投資者的權力及權力而言) 於本協議日期及截止日期及截止日期在各方面均屬真實及正確。

(B)Lilium (就投資者的義務而言)及投資者(就Lilium的義務而言)應已履行、 在所有重大方面已履行及遵守本協議所規定須履行的契諾、協議及條件， 在成交當日或之前已履行或遵守。

(C)就投資者的責任而言，投資者應已收到(I)Lilium祕書的證書，其格式及實質內容令投資者合理滿意；(Ii)由Lilium行政總裁簽署的證書，其形式及實質內容令投資者合理滿意；及(Iii)Lilium的大律師Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的意見，日期為投資者合理滿意的格式。

(D)就投資者的責任而言，不應發生任何事件或一系列事件，而該等事件或事件在個別或整體上已造成或將會合理地預期會產生重大不利影響。

(E)自 起(包括本協議日期在內)，Lilium應已完成或將同時完成資本籌集，總收益至少為115,000,000.00美元(假設為此目的，Aciturri、騰訊控股和Lightrock/LGT投資者 各自已於初始完成時實際完成投資，無論Aiturri、騰訊控股或Lightrock/LGT投資者 是否根據第2(A)節延遲結束。

(F)任何適用的政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或輸入當時有效或以書面形式威脅到上述任何事項的任何判決、命令、法律、規則、禁令或條例(無論是臨時、初步或永久性的)， 該等判決、命令、法律、規則、禁令或條例具有完成(I)預期交易的效力，(Ii)根據其他證券購買協議 及(Iii)登記交易違法或以其他方式限制或禁止完成發行及出售本協議下的股份及/或A類普通股或認股權證，以收購其他證券購買協議或登記交易下的A類普通股。

(G)不會 該證券在任何司法管轄區的發售或出售資格被暫時吊銷；及A類普通股於納斯達克全球精選市場上市及買賣(“納斯達克“)不應被暫停， 也不應威脅任何暫停。

(H)在根據第2(A)節Lilium的選擇權延遲成交的情況下，擬向騰訊控股和Lightrock/LGT投資者發行的全部或部分證券，

Lilium應獲得Lilium股東大會所需多數票的批准，以授權Lilium董事會(I)發行足夠數量的A類普通股，以使Lilium能夠在該 延遲成交的情況下發行證券(為免生疑問，包括在行使該等證券所包含的認股權證時發行任何認股權證) 和(Ii)排除或限制與該等發行相關的優先購買權。在任何情況下，儲備證券應自不遲於延遲成交前一(1)個工作日的日期起增加。

就本協議而言， 除文意另有所指外，在根據第2(A)款延遲關閉的範圍內，術語“關閉日期” 應指延遲關閉的日期。

4.Lilium 陳述和保證。Lilium代表並向每位投資者保證，截至本協議日期和適用的成交日期 ，：

(A)Lilium 及其每一家子公司(每一家都是“子公司“團結在一起，”附屬公司“)是否為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體(除非未能具備良好信譽不會或合理地預期不會產生下文所界定的重大不利影響 )，並擁有必要的權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務 。Lilium或其任何子公司均未違反或違反其各自章程或章程或類似組織文件的任何規定。組織文件“)。Lilium和 各子公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體信譽良好 所從事的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，除非未能 具備這樣的資格或良好的信譽(視情況而定)不會或合理地預期會導致(I)整體而言，Lilium及其子公司的業務、財務狀況或運營結果受到重大不利的 影響，或Lilium履行本協議項下義務的能力 。根據其他證券購買協議和根據資本籌集 (a“實質性不良影響“)或(Ii)對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成造成重大不利影響，任何此類司法管轄區的任何政府當局或在此之前不會採取任何行動、訴訟、申訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查 撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權力或資格。

(B)該等股份已獲正式授權，當根據本協議的條款向每名投資者發行及交付時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税，且不受任何留置權、收費、税款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他產權負擔的影響。 該等認股權證已獲正式授權，當Lilium根據本協議簽署及交付時，將構成有效且具有法律約束力的Lilium協議，可根據其條款對Lilium執行，但可執行性可能受到適用的破產、無力償債或類似法律的限制 一般影響債權人權利或與可執行性有關的衡平原則(統稱為，破產法“)。Lilium將於行使認股權證時發行的認股權證股份，如其中所載，已獲正式授權，於按認股權證規定的行使價支付後發行及交付時，將正式及有效地發行、繳足及無須評估，且不受任何留置權、收費、税款、抵押權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他與發行認股權證有關的產權負擔。

(C)Lilium 擁有必要的公司權力和授權，可以根據本協議、其他證券購買協議和認股權證訂立和履行其義務，並與資本籌集相關及 按規定發行A類普通股及認股權證

帶着 本協議及其條款。除本協議項下向每個投資者發行和出售證券所需的 Lilium董事會或其委員會的批准(這些批准應在任何證券交付之前獲得)外， Lilium簽署、交付和履行本協議和認股權證以及完成預期的交易 據此以及通過其他證券購買協議和完成資本募集已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，且不再獲得Lilium的進一步同意或授權。它的董事會或股東是必需的。本協議、其他證券購買協議及認股權證 已由Lilium正式籤立及交付(或將於交付時)，並構成Lilium的有效及具約束力的責任，可根據其條款對Lilium強制執行，除非該等強制執行可能受適用破產法的限制。

(D)Lilium簽署、交付和履行本協議、其他證券購買協議和認股權證以及使資本籌集生效的其他 協議以及Lilium完成擬進行的交易，因此不會 也不應(I)導致違反Lilium組織文件的任何條款，(Ii)導致違反或違反其中的任何條款或條款，或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或產生任何終止、修改、加速或取消任何合同、協議或計劃的權利 ，這些合同、協議或計劃必須提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會“)作為表格20-F、抵押、信託契據、契據、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務的年度報告的證物，Lilium或其任何子公司為當事一方或受約束，(Iii)根據Lilium或其任何子公司為當事一方的任何協議或承諾，或由Lilium或其任何子公司約束或其各自財產或資產受約束的任何協議或承諾，對Lilium或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加留置權、押記或產權負擔，或(Iv)導致 違反適用於Lilium或其任何附屬公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令，或Lilium或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔及違規行為 及違反規定可合理預期不會個別或整體產生重大不利影響。

(E)除本協議明確規定以及證券法和任何適用的州證券法要求外，根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，Lilium 無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構(包括但不限於納斯達克)的任何同意、放棄、授權或命令，或向其進行任何備案或登記，以執行、交付或履行本協議、其他證券購買協議或認股權證項下的任何義務。或以其他方式與資本籌集有關，或根據本協議及其條款向每位投資者發行證券(但在截止日期前已獲得或將獲得或將獲得的同意、授權、命令、備案或登記除外)；然而，前提是就本句子中的陳述而言，Lilium假設並依賴每個投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及其遵守本協議中所包含的契諾和協議的情況。

(F)假設 本協議第5節規定的每個投資者的陳述和擔保的準確性，則向投資者提供和出售證券或每個投資者購買證券不需要根據證券法進行註冊。

(G)Lilium或代表其行事的任何人均未違反證券法，以任何形式的一般招攬或一般廣告方式提供或出售證券。

(H)在遵守並依賴每個投資者在本協議中作出的陳述、擔保和契諾的前提下，Lilium根據本協議的條款和條件向每個投資者提供和出售證券，不受證券法第4(A)(2)節或法規D的登記要求的約束。

(I)Lilium及其任何子公司或關聯公司(該術語在證券法第405條中定義)(“聯屬“ 和每個AN”附屬公司“)，亦無任何代表該公司或其代表行事的人士從事任何形式的一般招攬或一般廣告(D條所指)，以提供或出售證券。

(J)除本協議第6節所述的情況外，Lilium或其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何證券的任何要約購買任何證券，在需要根據證券法 向任何證券的任何投資者(或任何其他A類普通股或認股權證的 其他證券購買協議的任何投資者方)登記要約、發行及銷售的情況下，無論是通過與先前產品的集成還是通過其他方式。Lilium、其子公司、其附屬公司或代表其行事的任何人都不會採取前一句中提到的要求登記要約的任何行動或步驟， Lilium根據證券法向投資者(或任何其他證券購買協議的任何其他投資者方)發行及出售任何A類普通股或認股權證，以購買任何A類普通股或認股權證，或導致任何證券(或該等A類普通股或認股權證以購買任何A類普通股)的發售與Lilium任何其他證券發售 整合。

(K)Lilium已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)，在適用的情況下，及時向美國證券交易委員會提交或提交所有表格、聲明、證明、報告和文件。《交易所法案》“) 或證券法(”美國證券交易委員會報道“)。在向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前通過備案對其進行修訂或取代，則在該備案之日)，每一份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，並且截至其最近一次備案時， 根據適用情況對其進行了修訂或取代。所有美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的或根據其作出陳述所必需的 重大事實，且無誤導性。如在本第4(K)節中使用的，術語“文件”及其變體應廣義地解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。美國證券交易委員會工作人員就美國證券交易委員會的任何報告發出的評議信中均無實質性未解決或未解決的意見。

(L)美國證券交易委員會報告中包含的財務報表及其相關附註，在所有重要方面均符合提交時生效的證券法和交易法的適用要求，並在所有材料中公平列報 尊重Lilium及其合併子公司截至所示日期和截至所示日期的財務狀況和地位，以及其在所示期間的經營業績、現金流量和股東權益變動，並且該等綜合財務報表 已根據國際財務報告準則(“國際財務報告準則“)，由國際會計準則理事會和國際財務報告準則解釋委員會發布的相關解釋，並在所涉期間一致適用 ，但Lilium的財務報表中的任何正常審計調整除外。 美國證券交易委員會報告中包含的與Lilium有關的其他財務和統計數據是在與Lilium報告中包含的經審計財務報表一致的基礎上準確和公平地列報和編制的

美國證券交易委員會報告 以及Lilium;的賬簿和記錄沒有要求包括在美國證券交易委員會報告中的財務報表(歷史報表或預計報表)。美國證券交易委員會報告中包含的有關“非國際財務報告準則財務措施”(該詞由美國證券交易委員會的規則和條例定義)的所有披露(如果有) 在所有重要方面均符合交易法下的G規則和證券法下的S-K規則第10項，並在適用的範圍內 。Lilium沒有任何美國證券交易委員會報告中沒有描述的直接或或有重大責任或義務， 這些都需要在美國證券交易委員會報告中描述。

(M)除美國證券交易委員會報告公開披露的情況外，截至本報告日期及延遲成交日期(如有)，並無未決的 或受威脅的訴訟、索償、訴訟或法律程序，而有關訴訟、索償、訴訟或法律程序如被個別或整體裁定為不利因素，則合理地 預期將會產生重大不利影響。截至本協議日期及延遲成交日期(如有)，並無任何對Lilium有約束力的不滿意判決或任何公開禁令，其個別或整體而言，合理地預期會產生重大的 不利影響。

(N)Lilium 既沒有提出任何破產申請，也沒有根據任何債權人救濟法尋求救濟，沒有為債權人的利益進行轉讓， 也沒有被判定破產或破產，也沒有對其提出非自願的破產申請。

(O)並無 由Lilium為立約一方或Lilium為立約一方而發行的包含反攤薄或類似條文的證券或工具將會因發行股份及認股權證及A類普通股及認股權證而觸發 根據其他證券購買協議收購A類普通股及與集資有關而於截止日期或之前尚未或將不會被有效豁免的證券或票據。

(P)於本協議日期及延遲完成日期(如有)，除(I)本協議、(Ii)其他證券購買協議及(Iii)與已登記交易有關的協議外，Lilium並無與任何其他投資者或任何其他投資者就該投資者於Lilium的直接或間接投資 訂立任何認購協議、附函或 類似協議。

(Q)Lilium 不承擔任何義務，向花旗全球市場公司、B.Riley證券公司和Piper Sandler&Co.(合計)支付與本協議中其他證券購買協議和註冊交易相關的任何經紀費或佣金。安置代理“)在根據本協議發行及出售證券、A類普通股及根據其他證券購買協議購買A類普通股的認股權證 中擔任配售代理，並與登記交易有關，而其費用 將由Lilium獨家負責。

(R)Lilium 確認並同意，就本協議和擬進行的交易而言，每位投資者僅以獨立投資者的身份行事，每位投資者將依賴Lilium在此陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及Lilium遵守本協議、保證、協議、確認和諒解的情況。Lilium進一步確認 每名投資者並未就本協議及據此擬進行的權證及交易擔任Lilium的財務顧問或受信人(或以任何類似身份)，而任何投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何意見僅屬該等投資者收購證券的附帶事宜。Lilium還向每位投資者表示，Lilium訂立本協議和認股權證的決定完全基於Lilium及其代表對擬進行的交易進行的獨立評估。Lilium確認並同意，除本協議第5節明確規定的交易外，每個投資者 均未就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保，也不作任何其他陳述或擔保。

(S)融資所得將由Lilium用於一般企業用途。

(T)截至美國證券交易委員會報告所反映的日期，Lilium的法定股本及該已發行及已發行的法定股本中的股份在所有 重大方面均載於該等報告。Lilium資本中的所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除美國證券交易委員會報告所載及根據 至(I)本協議、(Ii)其他證券購買協議及(Iii)與已登記交易有關的協議外，並無任何協議或安排令Lilium有責任根據證券法登記任何證券的出售。除美國證券交易委員會報告所載的 外，Lilium法定股本中的任何股份均不受優先購買權、優先購買權或其他類似權利的約束，也不存在未償還債務證券，也不存在任何合同、承諾、諒解或 安排，據此Lilium必須或可能必須發行額外的Lilium股本股份或期權、認股權證、股票、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利 。Lilium資本中的任何股份，但根據Lilium的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的股份除外。

(U)於本協議日期 ，以及在本協議項下擬進行的交易(包括登記交易)及其他證券購買協議生效後，(I)將發行及發行不超過441,000,000股A類普通股(不包括認股權證股份)及(Ii)將發行及發行若干認股權證，以取得不超過69,000,000股A類普通股的權利。

(V)管理註冊交易的其他證券購買協議和證券購買協議的條款在所有實質性方面與本協議基本相似，且在每一種情況下，所包含的條款對其他投資者或參與註冊交易的投資者並不比本協議的條款更有利，但以下情況除外：(I)關於註冊交易、與註冊交易中提供的證券註冊有關的條款、(Ii)關於註冊交易的條款、有關為Lilium、其高級管理人員和董事提供三十(30)天“禁售期”的條款， (Iii)與本協議第4(Aa)節提及的股東支持函協議條款有關的條款，(Iv)與適用於此類其他投資者或參與登記交易的投資者適用的司法管轄區的聯邦和/或當地證券法相關的不同或其他陳述和擔保。(V)根據第(Br)節第(A)和(Vi)款就任何其他證券購買協議延遲成交的任何條款，僅限於Lilium將收到的對價是直接或間接的債務清償或取消，以及與允許此類 對價取代美元即時可用資金有關的條款。在任何其他證券購買協議或註冊交易(與註冊交易中提供的證券註冊有關的條款和條件除外)中沒有、也不應有使任何其他投資者或參與註冊交易的任何投資者受益的條款或條件 ，除非已向每位投資者提供相同的利益, 或(B)合理預期將對每位投資者根據本協議合理預期獲得的經濟利益產生不利影響 ，除非已向每位投資者提供相同的利益。

(W)根據本協議購買的股份及認股權證的每股收購價低於或等於根據其他證券購買協議及註冊交易購買的每股A類普通股及用以收購A類普通股的權證(視何者適用而定)的收購價。然而，前提是就本協議而言，對於任何其他證券購買協議 發行證券以換取現有或未來債務的清償或取消，每股收購價格應根據

本協議第 1節中的“(X)”相當於該已消滅或已註銷責任的美元價值。

(X)Lilium 根據其他證券購買協議和註冊交易以及將在註冊聲明 (及其任何生效後的修訂)中闡明的證券銷售收益的應用，不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”，並且由於本協議預期的交易的完成，Lilium 將不會成為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”。

(Y)Lilium或其任何子公司、任何董事或高級管理人員，或據Lilium所知，代表Lilium或其任何子公司行事的任何員工、代理人、代表或其他人(定義如下)在為 或代表Lilium或其任何子公司採取行動的過程中：(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或{br>其他與政治活動有關的非法費用;(Ii)採取任何行動以推進要約、付款、支付承諾， 或授權或批准直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何聯邦、州或外交部的政黨或政黨官員或候選人，支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，國家或外國政治局)以不正當方式影響公務行為或獲得不正當利益(以Lilium的名義行事或向Lilium提供服務)；(Iii)違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》的任何規定(《反海外腐敗法》“)， 2010年英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法;或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取行動。Lilium及其子公司以及據Lilium所知，Lilium的附屬公司開展業務符合《反海外腐敗法》、實施1997年12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規。英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法律，並已制定和維護旨在促進和實現對此類法律以及此處所載陳述和保證的遵守的政策和程序。“人“指幷包括所有自然人、公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司和其他實體以及政府和機構以及政治分支機構。

(Z)Lilium或其任何子公司、董事或其任何高級管理人員，或據Lilium所知，Lilium的任何員工、代理、附屬公司或代表都不是(I)在特別指定的國民和封鎖人員名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁識別名單或任何其他類似的受制裁人員名單上(統稱為)的人，或由此人多數擁有或控制的人。制裁名單“)由美國財政部外國資產管制辦公室管理，或由美國國務院、聯合國安理會、歐盟、聯合王國財政部、任何歐盟成員國、包括聯合王國或其他相關制裁機構管理的任何類似的受制裁人員名單管理，或(Ii)位於、組織或居住在烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮，蘇丹或敍利亞， 或任何其他國家(每個國家“制裁國家總體而言，制裁國家“) 美國、歐盟或包括聯合王國在內的任何歐洲聯盟成員國對其實施禁運或實行實質性貿易限制的領土。Lilium或其任何子公司均不會直接或間接使用根據本協議、其他證券購買協議或與已登記交易有關的協議出售證券所得的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士(A) 以資助或促進任何人或任何人或與任何人或任何人的任何活動或業務。

制裁 國家/地區，或(B)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行證券的任何人)違反制裁名單的任何其他方式。在過去五(5)年中，Lilium 或其任何子公司都沒有或現在故意與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁名單或制裁國家的對象。

(Aa)Lilium 已向投資者交付了Lilium與附件A所列股東之間的該特定股東支持函協議的真實而正確的副本，該協議日期為本協議日期。根據該協議，Lilium的股東同意批准Lilium股東大會授權Lilium董事會(I)發行足夠數量的A類普通股，以使Lilium能夠在該延遲成交的情況下發行證券(包括，為免生疑問， ，(Ii)排除或限制與該等發行有關的優先認購權，而在任何情況下，預留證券應於不遲於延遲成交前一(1)個營業日的日期起增加。

5.投資者的陳述和擔保。在每個情況下，每個投資者僅就其自身向Lilium分別聲明並保證，截至本協議日期和適用的成交日期，：

(A)在 向該投資者提供證券時，該投資者是，並且截至本協議之日，在其行使任何認股權證之日，該投資者將是(I)(A)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或機構 “認可投資者”(符合證券法下規則D第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)條的定義)，(br}在每種情況下，滿足附表A所列適用要求(並應提供附表A所列所要求的信息)，或(B)“認可投資者”(該術語在D規則501(A)中定義)(並應 提供附表B所列所要求的信息)，(Ii)僅為其自己的賬户而非他人的賬户收購證券，或者如果該投資者作為一個或多個投資者賬户的受託或代理人認購證券， 該投資者對每個該等賬户擁有完全的投資酌情權，並有完全的權力和授權代表每個該等賬户的每個擁有人在此作出確認、陳述和協議，且(Iii)收購證券的目的並非 違反證券法的任何分銷，或與該等證券的任何分銷有關的要約或出售)。該等投資者並非為收購證券的特定目的而成立的實體。

(B)該等 投資者確認並同意該等證券是在一項不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中發售的，該等證券並未根據證券法註冊，且除本協議第6節所述外，Lilium無須註冊該證券。該投資者承認並同意，在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下，該投資者不得 提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，除非(I)向Lilium或其子公司、(Ii)根據《證券法》S規定在美國境外發生的要約和銷售向非美國人士提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，且在每種情況下，根據美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用證券法，任何代表證券或證明證券的入賬位置的證書應 包含基本上如下形式的限制性圖例：

“在此陳述的證券的發售和出售並未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。證券公司一直在

在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法的有效證券註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非根據(1)根據修訂的1933年證券法的第144條規則出售，或(2)律師以公司合理接受的習慣形式提出的意見，即所述證券法或適用的州證券法不要求註冊 。

(C)該等 投資者承認並同意該證券將受該等證券法轉讓限制的約束，而由於該等轉讓限制，該投資者可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券 並可能被要求在一段無限期的時間內承擔該證券投資的財務風險。該投資者確認並同意，根據證券法頒佈的第144條 ，證券將不會立即獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置的資格，並且第144(I)條的規定將適用於證券。此類投資者確認 並同意，在對任何證券進行要約、轉售、轉讓、質押或處置之前，已被建議諮詢法律、税務和會計。

(D)該投資者確認並同意該投資者從Lilium購買證券。該投資者進一步確認，除本協議明確規定的Lilium的陳述、保證、契諾及協議外，Lilium、其各自的任何聯營公司或上述任何機構或任何其他人士或實體的任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表並無向該投資者作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾及協議。

(E)該投資者確認並同意該投資者已收到該投資者認為就該證券作出投資決定所需的資料，包括有關Lilium及Lilium及其附屬公司的業務。在不限制上述一般性的情況下，該投資者承認其已審閲或有充分機會審閲(I)Lilium向美國證券交易委員會提交的每份表格、報告、報表、附表、招股説明書、委託書、註冊説明書及其他文件(如有)，及(Ii) 與Lilium的業務、財務及營運有關或與該等投資者特別要求的證券發售及出售有關的其他材料 。該等投資者確認並同意該等投資者及該等投資者的專業顧問(如有)已有充分機會就有關證券提出該等問題、獲得該等答案及取得該等投資者及該等投資者的專業顧問(如有)認為就該證券作出投資決定所需的資料。

(F)該 投資者僅通過該投資者與Lilium或Lilium的一名代表(包括配售代理)之間的直接聯繫才知道是次發售證券，而該證券僅通過該投資者與Lilium或Lilium的一名代表之間的直接聯繫而獲知。該等投資者並不知悉是次發售該證券，亦未以任何其他方式向該投資者發售該證券。此類投資者承認，證券(I)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告提供的，(Ii)不是以涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或分銷的方式提供的。此類投資者承認，它不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於Lilium、配售代理、其任何關聯公司)所作的任何聲明、陳述或擔保

除本協議第4節、第8(A)節和第11節所載的Lilium的陳述和擔保外，在作出對Lilium的投資或投資決定時，任何控制(br}上述任何人、高級管理人員、董事、員工、代理或代表)。

(G)該等 投資者承認，其知道購買和擁有證券存在重大風險，包括Lilium提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的風險。該等投資者在財務及商業事宜方面具備足夠的知識及經驗，能夠評估有關證券的投資價值及風險，而該等投資者已徵詢該投資者認為為作出明智的投資決定所需的會計、法律及税務意見。該投資者確認， 其應對因本協議擬進行的交易而可能產生的任何此類投資者的税務責任負責，且Lilium未就該協議擬進行的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

(H)該投資者已單獨、 或連同任何專業顧問充分分析及充分考慮投資於該證券的風險，並確定該證券為該投資者的合適投資項目，而該投資者目前及在可預見的將來有能力承擔該投資者於Lilium的投資全損的經濟風險。此類投資者明確承認存在完全虧損的可能性。

(I)在不限制前述條文的一般性的原則下，該投資者並無依賴任何配售代理或其各自的聯營公司或任何控制人士、高級人員、董事、僱員、代理人或任何前述有關Lilium、本協議或擬進行的交易、證券或證券發售及出售的 代表提供的任何陳述或其他資料。在不限制前述規定的情況下，該投資者在此進一步確認並同意：(I)配售代理僅作為與本協議擬進行的交易相關的配售代理，而不是作為承銷商、初始投資者、交易商或任何其他此類身份，且不是也不應被解釋為與本協議擬進行的交易相關的該等投資者、Lilium或任何其他個人或實體的受託人；(Ii)配售代理未作出任何明示或默示的陳述或保證，對於(A)任何個人或實體根據或與本協議擬進行的交易或與之相關的任何陳述、擔保或協議所作的任何陳述、擔保或協議，或根據其提供的或與此相關的任何文件，或其中任何人或實體的籤立、合法性、有效性或可執行性(對任何人而言)，或(B)財務狀況、業務、或任何其他與Lilium及本協議擬進行的交易有關的事項，及(Iv)任何配售代理均不對或與任何損失、索賠、損害賠償、義務、懲罰、判決承擔任何責任或義務(包括但不限於, 賠償、債務、成本、支出(或該投資者發生的支出)，無論是合同、侵權或其他形式，就本協議擬進行的交易向該投資者或通過該投資者提出索賠的任何人支付。

(J)上述 投資者承認，沒有任何聯邦或州機構對發行證券的價值予以認可或認可，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

(K)該 投資者已正式成立或註冊成立，並根據其司法管轄區的法律成立或註冊為法團而信譽良好(除非未能良好信譽不會或合理地預期不會對該投資者的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響)，並擁有訂立、交付及履行其在本協議項下責任所需的權力及授權。

(L)在適用證券法規、監管政策或命令所要求的範圍內，或在任何證券委員會、證券交易所或對Lilium有管轄權的其他監管機構要求的情況下，應Lilium的合理要求並由Lilium承擔全部費用， 該投資者將在商業上合理的努力下，簽署、交付和歸檔並以其他方式協助Lilium提交與證券發行有關的報告、問卷、承諾和其他文件。

(M)該投資者對本協議的簽署、交付和履行在該投資者的權力範圍內，並已得到正式授權，且不會構成或導致違反或違反任何法院或其他法庭或任何政府佣金或機構的命令、裁決或規定，或與該投資者是當事一方或約束該投資者的任何協議或其他承諾相沖突，但在每一種情況下，不會對投資者訂立並及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，且不會違反投資者組織文件的任何規定，包括但不限於公司註冊或成立文件、章程、信託或合夥契約或經營協議(視情況而定)。該投資者在本協議上的簽字是真實的，並且簽字人具有簽署該協議的法律資格和能力，或者該簽署人已獲得正式授權簽署該協議，並且，假設本協議構成Lilium的有效和有約束力的協議，則本協議構成該投資者的合法、有效和有約束力的義務， 可根據其條款對該投資者強制執行，但下列情況除外此類可執行性可能會受到適用的破產法的限制。

(N)該投資者或據該投資者所知，其任何官員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份行事或執行類似職能的任何其他人，都不是(I)被列入特別指定國民和受阻人士名單、逃避外國制裁者名單、部門制裁識別名單或由美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何其他類似受制裁人員名單的人，或由歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國(集體)管理的任何類似的受制裁人員名單。制裁 列表“)；(2)由制裁名單上的一個或多個人直接或間接擁有或控制的，或代表制裁名單上的一個或多個人行事的；(Iii)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭所謂的盧甘斯克和頓涅茨克人民共和國、美國、歐盟或受美國、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國禁運或限制的任何其他國家或地區的公民、國民或政府(包括其任何政治分支、機構或工具)組織、成立、成立、定位、居住或(除上述投資者披露的範圍外)。(Iv)《古巴資產管制條例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定國民；或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務(統稱為被禁止的 投資者“)。此類投資者表示，如果它是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)約束的金融機構。(“牛血清白蛋白“)，經2001年《美國愛國者法案》(《愛國者法案》)修訂《愛國者法案》)、 及其實施條例(統稱為BSA/愛國者法案“)，該投資者遵守合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。此類投資者還表示， 其維持合理設計的政策和程序，以確保在適用範圍內遵守美國、歐洲聯盟或包括英國在內的任何歐盟成員國實施的制裁。該投資者還表示，它維持合理設計的政策和程序，以確保該投資者持有並用於購買證券的資金是合法衍生的，而不是直接或間接從被禁止的投資者那裏獲得的。

(O)就證券的發行及購買 而言，配售代理或其各自的聯屬公司並無 擔任該投資者的財務顧問或受託人。

(P)該等 投資者(就其本身及該投資者為其收購證券的每個賬户)承認該投資者知悉 每名配售代理均擔任與已登記交易有關的配售代理。

6.登記權利。

(A)Lilium 同意，在每個適用的截止日期後五(5)個工作日內(該截止日期、“提交截止日期)， Lilium將以F-3表格向美國證券交易委員會提交或向其提交擱置登記聲明，或者在F-3表格不可用的情況下，Lilium應以其可用的其他表格向美國證券交易委員會提交擱置登記(所有此類登記 聲明，統稱為註冊聲明而每一個，都是註冊聲明)， 包括每個投資者根據本協議收購的證券的轉售和在該截止日期( )的認股權證可註冊證券“)，Lilium應盡其商業上合理的努力，使每份註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但不遲於(I)第30個日曆日(或60個)中較早的一個^這是日曆日(如果美國證券交易委員會通知Lilium它將“審查”此類註冊聲明)和(Ii)第五(5^這是)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早者為準)通知Lilium該註冊聲明不會被“審查”或不再接受進一步審查之日後的第二個工作日(該 較早日期，“生效截止日期”); 提供, 然而，，如果該生效截止日期 適逢週六、週日或美國證券交易委員會關閉營業的其他日子，則生效截止日期應延長至美國證券交易委員會開業的下一個營業日；以及如果進一步提供，Lilium將任何投資者的可登記證券包括在登記聲明中的義務取決於該投資者以書面形式向Lilium提供關於該投資者或其許可受讓人、該投資者持有的Lilium證券以及擬採用的處置應登記證券的方式的慣常 信息，適用法律要求將其包括在登記聲明中並應Lilium的合理要求對應登記證券進行登記，並且每個投資者應簽署Lilium可能合理要求的與此類登記相關的文件，該等文件是在類似情況下出售股東的慣常做法。 包括規定Lilium有權按照本協議第6(C)節的允許推遲和暫停註冊聲明的生效或使用(如果適用)。提供投資者不得因上述規定而被要求籤署任何鎖定或類似協議或以其他方式受制於轉讓可註冊證券的能力的任何合同限制。在任何情況下，任何投資者均不得在任何註冊聲明中被指定為法定承銷商，除非美國證券交易委員會明確要求，在此情況下，該投資者將有機會退出該註冊聲明。儘管有上述規定 ，如果美國證券交易委員會因使用證券法第415條規則轉售應註冊證券或其他方面的限制而阻止Lilium將建議在註冊聲明項下注冊的任何或全部證券包括在內，則該註冊 聲明應登記數量等於美國證券交易委員會允許的最大證券數量的證券的轉售。在此情況下，登記聲明中點名的每位出售股東需登記的證券數量應在所有該等出售股東中按比例減少，而Lilium將盡其最大努力，在美國證券交易委員會允許的情況下，儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記未在經修訂的 初始登記聲明中登記的應登記證券的轉售。只要任何投資者持有證券，Lilium將盡其最大努力提交所有報告，只要滿足規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)中的條件，並提供一切必要的慣例和合理合作，使投資者能夠根據證券法第144條轉售證券(在每種情況下，當證券法第144條對該投資者可用時)。, 並將編制並向美國證券交易委員會提交對每份註冊説明書和與此相關使用的每份招股説明書進行的 修訂和補充，以遵守證券法關於處置其中涵蓋的所有應註冊證券的規定。如果Lilium未能在適用的提交截止日期前提交註冊聲明，或未能在生效截止日期前生效註冊聲明，則不應以其他方式解除Lilium的

在本協議中，“營業日”是指紐約、紐約、倫敦、英國、英國、香港特別行政區的Republic of China或中國被法律授權或法律要求關閉的其他商業銀行以外的日子。

(B)在 Lilium根據本協議進行註冊的情況下，Lilium應在提出合理要求後將註冊情況通知投資者 。Lilium應承擔以下費用：

(I)除 根據本協議第6(C)節允許Lilium暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外，應盡其商業上合理的努力，使此類註冊、州證券法規定的任何必要的資格、豁免或合規對投資者持續有效，並保持適用的註冊聲明或任何後續的擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏。直至下列較早的 日期：(A)投資者停止持有任何可登記證券及(B)每名投資者所持有的所有可登記證券可根據第144條不受限制地出售，包括但不限於根據第144條適用於關聯公司的任何數量和方式的出售限制，且不要求Lilium遵守第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條，如適用)所要求的當前公開信息 。應Lilium的請求，各投資者同意以保密方式向Lilium披露其對Lilium證券的所有權，以協助Lilium作出上述決定。本協議項下要求Lilium使註冊聲明生效的時間段在本文中稱為“註冊期”;

(Ii)在註冊期內，儘快(不遲於三(3)個工作日)通知投資者：

(1)已向美國證券交易委員會提交註冊説明書或對註冊書的任何修訂；

(2)在 之後，它應收到或獲悉美國證券交易委員會發出的暫停任何登記聲明的效力的停止令或為此啟動的任何程序；

(3) Lilium收到任何關於暫停其中所列可登記證券在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；及

(4)在符合本協議規定的前提下，如發生任何需要對任何註冊説明書或招股説明書進行任何更改的事件，以使其中的陳述在該日期不具有誤導性，並且不遺漏陳述 所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性(對於招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況)不具有誤導性。

儘管本協議有任何相反規定，Lilium在向投資者提供此類事件的建議時，不得向投資者提供任何關於Lilium的重大、非公開信息，

就上述(1)至(4)所列事件的發生向投資者發出通知 可能構成有關Lilium的重大非公開信息；

(Iii)在註冊期內，盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令；

(Iv)在註冊期內，在發生上文第6(B)(Ii)(4)節所述的任何事件時，除本協議第6(C)節允許Lilium暫停或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間外，Lilium應在合理可行的範圍內，利用其商業上合理的努力，儘快準備對該註冊説明書或相關招股説明書的補充文件，或提交任何其他所需文件，以便：在此後交付給其中所包括的可註冊證券的投資者時，該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，而不具誤導性；

(V)在註冊期內，盡其商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在該可註冊證券已上市的每個證券交易所或市場(如有)上市；

(Vi)在註冊期內，盡其商業上合理的努力，允許每一位投資者在提交任何註冊聲明之前審查關於該投資者的披露，並應給予每一位投資者合理的機會來審查和評論該等披露，Lilium應真誠地考慮並盡其合理的最大努力納入這些評論；以及

(Vii)在註冊期內，否則真誠地與任何投資者進行合理合作，並在符合本協議條款的情況下采取任何投資者可能合理要求的與註冊證券有關的習慣性行動。

(C)即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，Lilium仍有權推遲註冊聲明的提交或生效，或暫停使用註冊聲明：(I)它合理地確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對註冊聲明進行修訂，以包括當時無法根據《交易法》在當前、 季度或年度報告中包含的信息，或(Ii)Lilium或其子公司的交易談判或完成 正在等待或已發生事件，根據 外部法律顧問的建議，Lilium董事會合理地相信，在該註冊聲明中需要Lilium額外披露重要信息的談判、完善或事件 Lilium具有保密的真正業務目的，並且在該註冊聲明中不披露該信息的預期 在Lilium董事會合理確定的情況下，根據外部法律顧問的建議，導致該註冊聲明不符合適用的披露要求，(每種情況下，a暫停 事件”); 提供, 然而，在任何12個月期間，Lilium不得延遲或暫停任何註冊聲明超過兩次 次或連續四十五(45)個日曆日，或每種情況下總日曆日超過九十(90)天。Lilium在就停牌事件向每位投資者提供建議時，不得向該投資者提供有關Lilium的任何重大非公開信息，除非就停牌事件的發生向該投資者發出通知可能構成有關Lilium的重大非公開信息。在收到來自

如果在該註冊説明書生效期間發生任何停牌事件，或者如果由於停牌事件，該註冊説明書或相關招股説明書包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實(在招股説明書的情況下， )不具誤導性，則每一投資者同意：(I)它將立即停止根據該註冊説明書出售可註冊證券的要約和 (為避免懷疑，根據規則144進行的銷售或其他適用的註冊豁免)，直到收到補充或修訂的招股説明書(Lilium同意立即準備和提供)的副本，並收到任何生效後的修訂已經生效的通知，或除非Lilium另行通知它可能恢復此類要約和銷售， 和(Ii)它將對Lilium提交的書面通知中包含的任何信息保密，除非法律或傳票另有要求 。如果Lilium有此指示，每個投資者將向Lilium交付或在該投資者自行決定的情況下銷燬該投資者擁有的涵蓋可登記證券的招股説明書的所有副本；但前提是， 交付或銷燬涵蓋可註冊證券的招股説明書所有副本的義務不適用於(A)投資者需要保留該招股説明書副本的範圍(1)符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(2)符合真實的預先存在的文件保留政策，或(B)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。任何投資者均可遞交書面通知(“選擇退出通知“) 致Lilium，請求該投資者不要收到Lilium的通知，否則第(6)(C)款另有規定；然而，前提是， 該投資者可在以後以書面形式撤銷任何該等選擇退出通知。在收到任何投資者的退出通知後(除非 隨後被撤銷)，(I)Lilium不得向該投資者交付任何此類通知，且該投資者無權再享有與任何此類通知相關的權利，以及(Ii)每次在該投資者打算使用有效註冊聲明之前，該投資者應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知Lilium。如果暫停事件的通知 以前已經送達(或如果沒有本條款6(C)的規定本應已經送達)並且相關的 暫停期間仍然有效，Lilium將在投資者向Lilium發出通知的一(1)個工作日內通過向該投資者交付該暫停事件之前的通知副本來通知該投資者，此後將在該暫停事件可用後立即向該投資者提供該暫停事件結束的相關通知。

(D)彌償。

(I)儘管 本協議有任何終止，Lilium同意在法律允許的範圍內，賠償每個投資者(在任何註冊聲明下的賣方)、其董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、股東、顧問、代理人、代表、關聯公司和控制每個此類投資者(根據證券法的含義)和每個此類控股人士的董事、高級管理人員、合作伙伴、經理、 成員、股東、顧問、代理、代表、關聯公司免受一切損失， 。因任何註冊説明書、招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而引起的索賠、損害賠償、法律責任以及合理和有記錄的自付費用和費用(包括一家律師事務所(和一家本地律師事務所)的合理的和有文件記錄的律師費)。招股説明書“) 或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏的重大事實(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的 情況)不具誤導性，除非該等資料或誓章是由該等投資者或其代表以書面向Lilium提供以供其使用的任何資料或誓章直接導致或包含的。

(Ii)就投資者參與的任何登記聲明而言，該投資者應向Lilium以書面形式提供(或安排提供)Lilium合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書中使用的資料和誓章(在適用證券法要求在該登記聲明中披露的範圍內)，並在法律允許的範圍內，向Lilium、其董事和高級管理人員以及控制Lilium的每個個人或實體(在證券法 的含義範圍內)及其董事和高級管理人員賠償任何損失、索賠、損害或損害因任何註冊説明書、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載或併入的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或任何遺漏或被指控遺漏所需陳述或作出陳述所需的重大事實(就招股説明書而言， 根據作出陳述的情況而定)而產生的責任和合理且有文件記錄的 自掏腰包的費用和支出(包括但不限於一家律師事務所 的合理和有文件記錄的外部律師費)不具誤導性；但僅限於上述投資者代表 以書面明確提供以供其使用的任何資料或誓章所載(或如屬遺漏，則不載於該等資料或誓章)；然而，前提是，該投資者的責任應為數項而非連帶責任 與該註冊説明書所指名的任何其他投資者或其他出售股票的股東，並應與該投資者因出售可註冊證券而收到的產生該等賠償責任的淨收益成比例並以此為限。

(Iii)任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(A)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方迅速發出書面通知(提供未及時發出通知不應損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利(Br)，且(B)除非在受補償方的合理判斷中，受補償方和受補償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，否則應允許該受補償方使用合理滿意的律師為此類索賠辯護。 如果假定有這種辯護，對於被補償方未經其同意而進行的任何和解，補償方不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。沒有權利或選擇不承擔索賠辯護的補償方，沒有義務為該補償方就該索賠向所有受補償方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。 未經被補償方同意，同意作出任何判決或達成任何和解 ，但該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等金錢是由賠償一方根據和解條款 支付的)，或和解包括該受保障一方的聲明或承認過失和責任，或該和解不包括索賠人或原告給予該受保障一方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。

(Iv)無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人或實體進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持完全效力和作用，並在證券轉讓 後繼續有效。

(V)如果 根據本條款第6(D)款從補償方提供的賠償不能或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用以及任何其他相關衡平法考慮而支付或應付的金額，以代替賠償被補償方；然而，前提是，該投資者的責任應限於該投資者因出售可登記證券而產生的賠償義務的淨收益 。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考 任何有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏是否由該補償方或被補償方作出(或在不作為的情況下，不是由其作出的)，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下，由 提供)有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類行為的信息和機會。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理發生的任何合理的、有據可查的、自掏腰包的法律或其他費用、收費或支出，但須遵守上述第(Br)節第(D)(I)、(Ii)和(Iii)節規定的限制。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義 範圍內)無權根據本第6(D)(V)節從 無罪的任何個人或實體獲得出資。

(E)由Lilium及其轉讓代理(“傳輸代理“)Lilium和轉讓代理合理接受的慣例陳述和其他與此相關的文件，如果轉讓代理要求，還包括Lilium的律師的意見(該意見應由Lilium承擔費用)，並採用轉讓代理合理接受的形式，大意是在這種情況下，可根據《證券法》取消此類限制性傳説。該等投資者可要求Lilium於提出要求及收到Lilium及轉讓代理合理接受的有關陳述及其他文件後兩(2)個營業日內，從代表該證券的證書或證明該證券的賬面狀況中刪除任何圖例 ，以該證券(I)根據有效註冊聲明須受及有資格出售或轉讓或轉讓的最早時間為準，或(Ii)已或即將根據規則第144條出售。如果根據前述規定，證券不再需要限制性圖例，Lilium應按照本節的規定，並在投資者提出任何要求後，合理迅速地提交轉讓代理 不可撤銷的指示，即轉讓代理應為證券建立一個新的、非圖例的條目。Lilium應負責 與此類發行相關的轉讓代理費用。

7.終止。 本協議可由任何投資者終止，僅就該投資者在本協議項下的義務而言，而不對Lilium與其他投資者之間的義務產生任何影響，且本協議無效，且對該投資者不再具有進一步的效力和效力， 如果交易尚未完成，且沒有該投資者的過錯，則在自本協議之日起二十五(25)個日曆 天內終止，或者，如果根據第2(A)條的規定，任何交易被Lilium選擇推遲，則終止。到2023年1月12日；提供本協議的任何條款均不解除任何一方在終止前對任何故意違反本協議的責任，每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因任何此類故意違反而產生的損失、責任或損害賠償。

根據第7條就任何投資者終止本協議時，該投資者向Lilium支付的與本協議有關的任何款項應立即退還(無論如何在終止後一(1)個工作日內)。

8.當事人的其他 協議。

(A)截至本協議日期 ，Lilium已保留，並將繼續保留並隨時保持足夠數量的A類普通股，以使Lilium能夠在根據其條款行使認股權證時發行股份和認股權證(該數量，即“儲備證券”), 然而，前提是， 預留證券只需包括髮行證券所需的金額，不受本協議第2(A)節所設想的任何延遲成交的影響。對於任何延遲成交的證券，應在第3(H)節提到的Lilium股東大會批准生效後，儘快增加預留證券 ，以授權Lilium董事會(I)發行足夠數量的A類普通股，以使Lilium能夠發行該延遲成交的證券(包括，為免生疑問，任何認股權證(br}股票)及(Ii)排除或限制與該等發行有關的 優先認購權，在任何情況下，預留證券應自不遲於該延遲成交前一(1)個營業日起增加。

(B)在截止日期前，禮來公司應準備並向納斯達克提交涵蓋所有股份及 認股權證股份的額外股份上市申請。截止日期，認股權證股票將在納斯達克上市；禮來公司應盡其最大努力促使認股權證股票在發行時在納斯達克或其他證券交易所上市，然後股票在該等證券交易所上市交易。

(C)如果適用，Lilium應按照D條例的要求提交有關證券的D表，並且，如果D表未在美國證券交易委員會的埃德加報告系統上公開提供，則Lilium將在提交後立即向每位投資者提供D表的副本。Lilium應在成交日期或之前採取Lilium合理確定的必要行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在成交時出售給投資者。根據本協議及美國各州適用證券或藍天法律下的認股權證(或取得豁免該等資格)，且如投資者要求，應提供在成交日期或之前向該投資者採取任何重大行動的證據。Lilium 應在截止日期後根據適用的證券或美國各州藍天法律 提交與證券發售和銷售有關的所有文件和報告。

(D)除本協議另有明確規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因交易文件的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。

(E)在交易結束時，本協議各方應簽署和交付交易文件所預期的其他文件，並採取雙方合理地認為實際和必要的其他行動，以完成交易文件所設想的證券買賣。

(F)如果 任何A類普通股或根據其他證券購買協議或登記交易發行的A類普通股收購A類普通股的認股權證包含任何更有利於該證券持有人或有利於該證券持有人的條款或條件(為免生疑問，除與登記交易中提供的證券登記有關的陳述或擔保外，包括任何其他陳述或擔保)

交易文件中沒有類似地提供給投資者的證券 ，但(I)與發行時註冊交易中提供的證券有關，(Ii)在註冊交易中為Lilium、其高級管理人員和董事規定了三十(30)天的“禁售期”，(Iii)與本協議第4(Aa)節提到的股東支持函協議的條款有關，(Iv)與適用於任何其他證券購買協議或已登記交易中投資者一方的司法管轄區的聯邦和/或當地證券法有關的不同或額外的陳述和擔保，(V)根據第2(A)和(Vi)節與Lilium將收到的對價有關的任何條款，即直接或間接取消或取消債務，以及與允許 此類對價取代立即可用資金中的美元有關的任何條款，然後，Lilium應通知每位投資者該額外的 或更優惠的條款，並且該條款(無論Lilium是否提供此類通知)將自動成為交易文件中除交易文件中已列明的條款之外的投資者利益的一部分 。此外，如果Lilium 未能將任何該等額外或更優惠條款通知任何投資者，但該投資者知悉Lilium已在其他證券購買協議或註冊交易中向任何第三方授予該條款，則該條款應自動成為交易文件中已列明條款的 之外的交易文件的一部分，追溯至該條款授予適用的第三方之日。

9.雜項。

(A)本協議或每個投資者在本協議項下可能產生的任何權利(根據本協議收購的證券除外，如有)不得轉讓或轉讓。提供每一投資者可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司，或由代表該投資者或其關聯公司行事的投資經理管理或建議的另一投資基金或賬户；提供任何此類轉讓均不解除該投資者在本協議項下的義務。[***]

(B)Lilium 可要求每個投資者提供Lilium認為必要的額外信息，以評估該投資者收購證券的資格，以及與將該證券納入任何註冊聲明相關的信息，並且該投資者應在適用法律允許的範圍內，提供方便此類評估所需的信息，該信息應隨時可用且與其內部政策和程序相一致；提供Lilium同意對任何此類信息保密，但以下情況除外：(I)在任何註冊聲明中包含此類信息是必要的，或(Ii)適用法律、規則、法規或與任何法律程序或監管請求相關的 要求(在此情況下，Lilium應向適用的投資者發出通知，並應在商業上採取合理努力確保對任何此類信息保密)。每一投資者承認，在適用法律要求的範圍內或在與投資方達成其他書面協議的範圍內，Lilium可以向美國證券交易委員會提交本協議表格 ，作為Lilium交易所法案報告或註冊聲明的證物。

(C)每個 投資者均承認，Lilium將依賴該投資者在本協議第5節中的確認、諒解、協議、陳述和擔保。在交易結束前，每一位投資者同意，如果該投資者在此所作的任何確認、理解、協議、陳述和保證(I)不再準確 ，以及(Ii)預期在緊接交易結束前不再準確，則應立即通知Lilium。每一投資者確認並同意，配售代理將依賴該投資者在本協議第5節中所作的陳述和保證。

(D)Lilium、 配售代理及每名投資者均獲不可撤銷的授權，可向任何利害關係方出示本協議或本協議副本 ，但以任何行政或法律程序或與本協議所涵蓋事項有關的正式查詢所需為限 。

(E)本協議中包含的所有 陳述和保證在關閉後仍然有效。本協議各方在本協議中訂立的所有契諾和協議，在適用的訴訟時效或根據其各自的條款生效之前，應在合同結束時繼續有效。

(F)除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改、放棄或終止本協議(除根據上述第7條的條款外)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為對其的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或任何放棄或中斷執行該權利或權力的步驟，或任何行為過程，均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力 。當事人和第三方受益人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

(G)交易文件(包括其展品和附表)構成整個協議，並取代各方之間關於其標的的所有其他 協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的 ，但對於每個投資者，Lilium與該投資者之間的任何保密或保密或類似協議除外。 除本協議第6(D)節、第9(C)節和第9(D)節所述的人外，交易文件不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

(H)除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。

(I)如果 本協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害 並應繼續全面有效。

(J)本協議可以一份或多份副本(包括通過電子郵件或.pdf格式)簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署， 本協議的效力與本協議的所有各方簽署同一份文件具有同等效力。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並構成一個相同的協議。

(K)本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

(L)本協議各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權 獲得禁止令或禁止令，以防止違反本協議，而無需提交保證書或承諾，也無需損害證明， 具體執行本協議的條款和規定，這是該方在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。這個

各方 確認並同意本條款第9(L)條是本協議的組成部分，如果沒有該權利，本協議雙方將不會簽訂本協議。

(M)本合同雙方不可撤銷地接受美國紐約南區地區法院和紐約州最高法院對交易文件條款的解釋和執行以及擬進行的交易的專屬管轄權，並特此放棄，並同意不在任何訴訟中主張訴訟或本協議的解釋或執行程序或任何不受其約束的此類文件，或該等訴訟。訴訟或訴訟可能不會在上述法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或者交易 文件或任何此類文件可能不會在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與 有關此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此 同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以本協議第12節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮衝突法律原則，否則將要求適用任何其他州的法律。

(N)每一方都承認並同意，交易文件或交易計劃項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄任何因本協議或本協議計劃進行的交易而直接或間接引起或與之相關的訴訟的權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人 均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了上述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因共同放棄和第9(N)條中的證明而訂立本協議。

10.不信任 和免責。各投資者確認，除本協議第4節第8(A)節和第11節明確包含的Lilium的聲明、陳述和保證外，其不依賴也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於配售代理、其任何聯營公司或任何控制 上述任何人、高級管理人員、董事、僱員、合作伙伴、代理或代表)所作的任何聲明、陳述或擔保。各投資者確認並同意：(I)根據交易文件或與私募證券有關的任何其他協議，任何其他投資者(包括該等投資者各自的關聯公司或任何

根據交易文件或與證券私募有關的任何其他協議，Lilium的任何關聯公司或任何控制人、高級職員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表)、(Ii)配售代理、其聯營公司或任何控制人、高級職員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表，或(Iii)任何聯屬公司或任何控制人、高級職員、董事、僱員、合作伙伴、代理人或代表，應對上述投資者或任何其他投資者負責。本協議或本協議或其標的的談判，或本協議擬進行的交易，或因此而採取或未採取的與購買證券有關的任何行動。

11.按 釋放。Lilium應在上午9：00或之前紐約市時間，在定價日期後的第一個工作日，發佈一份或多份新聞稿，或向美國證券交易委員會提交或提交最新的Form 6-K報告(統稱為披露文件“) 在提交披露文件之前的任何時間，披露擬進行的交易的所有重大條款，以及Lilium在提交披露文件之前的任何時間向任何投資者提供的任何其他重大、非公開信息 ，但對於每個投資者而言，根據該投資者和Lilium之間的保密或保密或類似協議提供的重大非公開信息，在本披露文件之日仍然有效。 在披露文件之前，雙方應對擬進行的交易保密，任何一方不得就擬進行的交易作出任何公告。自披露文件披露之日起及披露後，據Lilium所知，除上文所述外，任何投資者不得擁有從Lilium或其高級管理人員、董事、僱員或代理人收到的任何重大非公開資料，而任何投資者亦不須根據任何現行的與本協議擬進行的交易有關的書面或口頭協議而承擔任何保密或類似的責任。與Lilium與投資者之間擬進行的交易有關的所有新聞稿或其他公開通訊，以及發佈該新聞稿的方式，應事先獲得(I)Lilium的書面批准，以及(Ii)該新聞稿或公開通訊提及的範圍內的任何投資者或其關聯公司或投資顧問的事先書面批准。第11條的限制不適用於自披露文件之日起及之後的任何公告，只要適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求公告；提供在這種情況下，適用一方應作出其商業上合理的努力，事先與另一方就其形式、內容和時間進行協商。

12.通知。 各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達(br}當面送達；(Ii)在美國郵寄寄出的掛號信或要求的掛號信或掛號信回執後送達；(br}預付郵資；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達；或(Iv)通過電子郵件送達(在本條款第(Iv)款中，僅在確認收到，但不包括任何自動回覆的情況下)。如外出通知)， 處理如下：

如果發送給投資者，則發送至該投資者在此簽名頁上提供的地址。

If to Lilium，to：

百合花

[***]

連同副本(不構成通知)致：

Rods&Gray LLP

[***]

富而德律師事務所美國有限責任公司

[***]

或雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

13.為免生疑問，任何投資者在本協議項下的所有義務與任何其他投資者的義務是分開的。 任何投資者根據本協議購買證券的決定是由該投資者作出的，獨立於任何其他投資者，也不受有關業務、事務、運營、資產、財產、負債、運營結果的任何信息、材料、聲明或意見的影響。Lilium或其任何附屬公司的狀況(財務或其他)或前景可能已由任何其他投資者或投資者或任何其他投資者的任何代理人或僱員作出或給予，而任何投資者 或彼等各自的任何代理人或僱員概不對任何其他投資者(或任何其他人士)承擔任何與任何該等資料、材料、陳述或意見有關或產生的責任。本協議或任何其他協議(包括其他證券購買協議)中包含的任何內容，以及任何投資者或任何其他投資者根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成 任何投資者和任何其他投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立一個推定 任何投資者和任何其他投資者以任何方式就本協議或其他證券購買協議預期的義務或交易 採取行動。每一投資者均承認，沒有其他投資者作為該投資者在本協議項下進行投資的代理，也沒有其他投資者將作為任何其他投資者的代理來監督其在證券上的投資或執行其在本協議項下的權利。每個投資者都有權獨立保護和執行自己的權利, 包括但不限於本協議所產生的權利， 任何其他投資者無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。

[簽名頁面如下]

自下列日期起，Lilium N.V.已接受本協議，特此作證。

日期：2022年11月17日

[證券購買協議(A&R PIPE)簽字頁 ]

茲證明，自下文規定的日期起，以下指定的投資者已簽署或促使其正式授權代表簽署本協議。

合計購買金額：[***]

就LGT Global Investment Limited而言，就第9(A)節而言， 關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與其共同控制的任何人，或(如果是投資基金)其投資經理和/或顧問或投資基金 由共同控制的實體管理和/或向其提供諮詢的任何人，在上述情況下，“控制”指，在 關於任何人，(I)直接，間接或實益擁有該人的大部分投票權和/或資本權益，(Ii)直接或間接指定、提名或罷免該人的董事會、管理委員會、監事會或類似法人團體的半數以上成員的權力，和/或(Iii)直接或間接(無論是否通過合同或其他方式)指導或導致管理、事務、此類個人的政策和/或投資決定以及“受控”和“控制”一詞具有相關含義，“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業、投資基金、基金會或其他類似實體，無論是否為法人實體。

[證券購買協議簽名頁 ]

茲證明，自下文規定的日期起，以下指定的投資者已簽署或促使其正式授權代表簽署本協議。

合計購買金額：[***]

就Lightrock Growth Fund I S.A.，SICAV-Raif， 而言，就第9(A)節而言，關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制 由該投資者控制或處於共同控制之下的任何人，如果是投資基金，則是指其投資經理和/或顧問 ，或由與前述之一共同控制的實體管理和/或提供建議的投資基金，其中，“控制” 指，就任何人而言，(I)直接，間接或實益擁有該人的大部分投票權和/或資本權益 ；(Ii)直接或間接指定、提名或罷免該人的 董事會、管理委員會、監事會或類似法人團體的半數以上成員的權力；和/或(Iii)直接或間接地通過合同或其他方式 直接或導致管理、事務、該人的政策和/或投資決定以及術語“受控”和“控制”具有相關含義，“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業、投資基金、基金會或其他類似實體，無論是否為法人實體。

[證券購買協議簽名頁 ]

合計購買金額：[***]

就Lumen Investments Ltd.而言，就第9(A)節而言，關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與其共同控制的任何人，或在投資基金的情況下，其投資經理和/或顧問或投資基金 由共同控制的實體管理和/或為其提供諮詢的任何人，在上述情況下，“控制”指，在 關於任何人，(I)直接，間接或實益擁有該人的大部分投票權和/或資本權益，(Ii)直接或間接指定、提名或罷免該人的董事會、管理委員會、監事會或類似法人團體的半數以上成員的權力，和/或(Iii)直接或間接(無論是否通過合同或其他方式)指導或導致管理、事務、此類個人的政策和/或投資決定以及“受控”和“控制”一詞具有相關含義，“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業、投資基金、基金會或其他類似實體，無論是否為法人實體。

[證券購買協議簽名頁 ]

購買總額：15,000,000.00美元

就騰訊控股移動(盧森堡)S.à.r.l.， 而言，就第9(A)節而言，關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制 由該投資者控制或與其處於共同控制之下的任何人，如果是投資基金，則指其投資經理和/或顧問 ，或由與前述之一共同控制的實體管理和/或提供建議的投資基金，其中，“控制” 就任何人而言，是指(I)直接，間接或實益擁有該人的大部分投票權和/或資本權益 ；(Ii)直接或間接指定、提名或罷免該人的 董事會、管理委員會、監事會或類似法人團體的半數以上成員的權力；和/或(Iii)直接或間接地通過合同或其他方式 直接或導致管理、事務、該人的政策和/或投資決定以及術語“受控”和“控制”具有相關含義，“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業、投資基金、基金會或其他類似實體，無論是否為法人實體。

[修改的證券購買協議和重新簽署的證券購買協議的簽字頁]

附件A

關閉時間表

附件B

手令的格式

在此代表證券的發售和出售，以及在行使此處代表的證券時可能發行的標的證券尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或適用的州證券法進行登記。在此聲明的證券和在行使此處聲明的證券時可能發行的標的證券是為投資而購買的 ，在沒有根據證券法或適用的州證券法 有效的證券註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據：(1)證券法第144條，或(2) 律師的意見，以慣常形式併合理地被Lilium N.V.接受，根據所述的ACT 或適用的州證券法，該證券不需要註冊。

百合花

認股權證 購買普通股

股份數量：[●] (可調整)

Lilium N.V.， 荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap) (the “公司“)，特此證明，出於善意和有價值的代價，茲確認已收到並充分支付，[●]或其允許的已登記的 轉讓(“投資者“)，有權在符合下列條款的情況下，向本公司購買最多 [●]普通股A，面值每股0.12歐元(“普通股A” or “證券)、 本公司股份(每股該等股份，認股權證股份以及所有這些股份，即認股權證股份)以每股1.30美元的行權價(根據本協議第4節的規定不時調整)，演練 價格)，其每股價格至少相當於每股0.12歐元的面值的美元等價物(根據本協議的條款和條件，反向和正向股票拆分、合併、資本重組和重新分類的調整 以及本協議日期後的類似交易)(“原始發行日期))，在本認股權證交出後， 購買普通股A的認股權證(包括為購買普通股A而發行的任何認股權證)， 搜查令“)在原始發行日期或之後的任何時間和時間，並受以下條款和條件的約束：

¹為截止日期 四週年。

此處指定了 。假若於到期日前任何時間就少於全部認股權證股份正式行使認股權證，則將就剩餘數目的認股權證向投資者發行一份或多份新認股權證。

就本協議而言，“交易日 “指(I)普通股A在納斯達克全球精選市場交易的日子(”納斯達克“)、(br}於原定發行日期為普通股A主要上市及報價交易的國家證券交易所或其他交易市場(或前述的任何繼承者)，(Ii)如普通股A並非於納斯達克買賣但在另一交易市場買賣，則為普通股A在該另一交易市場買賣的日期；及(Iii)如普通股 A並無在納斯達克或任何其他交易市場買賣，則為任何營業日。為了達到這個目的，

根據協議，“營業日”是指除星期六、星期日或紐約紐約市授權或要求銀行關閉的日子以外的任何日子。

投資者明白，本認股權證及行使本認股權證時可發行的認股權證股份並未根據證券法登記，以獲得豁免 ，該豁免取決於(其中包括)投資者的投資意向的真實性質。投資者理解 除非隨後根據證券法登記並符合適用州證券法的資格，或者除非獲得豁免，否則必須無限期持有本認股權證和因行使本認股權證而發行的認股權證股票。投資者知道根據證券法頒佈的第144條的規定。本公司應將本認股權證登記在認股權證代理人為此目的而保存的記錄中(“認股權證登記冊“)， 不時以記錄投資者(包括初始投資者或根據本認股權證獲轉讓的任何登記受讓人(視屬何情況而定)的名義)。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知 。

2日是截止日期的兩週年紀念。

自上述拆分、合併或合併生效之日起立即自動生效。

在本協議之日發行並未償還的證券，但自本協議之日起未對其進行修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格(股票拆分或組合除外)或延長此類證券的期限；(Iii)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券或在融資交易中發行的證券，其主要目的是為經本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易提供資金，但 任何此類發行只能面向本身或通過其子公司、運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)(定義見下文)；(4) 根據本公司多數無利害關係董事批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構發行的普通股A股、期權、認股權證或可轉換證券，或向房地產出租人發行的普通股、期權、認股權證或可轉換證券，但不包括本公司主要為籌集資本或向以證券投資為主要業務的個人或實體發行普通股或普通股A等價物的交易；(V)為提供貨物或服務而發行的普通股A股、認股權證、期權或可轉換證券, 與本公司業務有關的合夥或合資企業，或根據本公司多數無利害關係董事批准的交易與本公司有業務往來的供應商或其他人士，但不包括本公司發行普通股A股或普通股等價物以籌集資金為主要目的的交易 或主要業務是投資證券的個人或實體；(6)普通股A股、期權、認股權證或可轉換證券 與贊助研究、合作、技術許可、開發、投資者或公共關係、營銷或其他類似協議，或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略夥伴關係或合資企業有關的證券，但不包括本公司主要為籌集資金或向以證券投資為主要業務的個人或實體發行普通股A股或普通股等價物的交易。及(Vii) 根據股權信貸額度發行的證券或本公司將於本協議日期後設立的“在市場”登記發售(包括其任何規模)，只要該等“在市場”登記發售或其規模擴大 獲本公司董事會批准即可。如本文所用“人“指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或機構或其分支機構)或其他任何類型的實體。如本文所用“普通股A股等價物“指本公司的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、普通股B、普通股C、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股A或可行使或交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股A的證券，以及當與本公司或其他實體的一種或多種其他證券搭配時，使其持有人有權獲得普通股的任何公司證券。

投資者將有權根據適用於該等購買權的條款，在緊接授予、發行或出售該等購買權的記錄日期前，或(如無記錄)於該等購買權的授予、發行或出售的日期前，於投資者 持有於本認股權證完全行使時可購入的普通股A的數目(而不考慮行使本認股權證的任何限制)下，取得投資者可獲得的總購買權，或如並無記錄，則為該等購買權的授予、發行或出售而確定普通股A的記錄持有人的日期。

此類基本交易的發生， 根據投資者的選擇，繼任者或收購公司或公司的股本股份數量(如果是尚存的公司)，以及任何額外的對價(“另一種考慮“)於緊接該等基本交易前可行使本認股權證數目的普通股A的持有人因該等基本交易而應收 (不論行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行權價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股A發行的替代對價，以適用於該替代對價，本公司應以合理方式在該等替代對價中分攤行使價，以反映該替代對價的任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股A的投資者被給予在基本交易中收取的證券、現金或財產的任何選擇， 則投資者在行使與該等基本交易有關的 認股權證時，應獲得與其收到的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，如果在一項基本交易中，公司普通股A的持有人收到的至少10%的對價不包括在交易市場上市的繼承實體(該實體可能是在該基礎交易之後的公司)的普通股，或將在該事件發生後立即上市交易，則本公司或任何繼承實體(定義如下)應在投資者選擇的同時或在交易後三十(30)天內的任何時間行使。基本交易完成(如果較晚，則為適用基本交易的公告日期), 向投資者支付相當於本認股權證剩餘未行使部分在 基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從投資者手中購買本認股權證；但條件是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，投資者僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股A投資者提供並支付給公司普通股A的投資者的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，無論該對價是現金、股票還是其任何組合。或者普通股的持有者是否可以選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價；此外，倘若在該等基本交易中，本公司普通股A的持有人並未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股A的持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承人實體(該繼承人 實體可能為該等基本交易後的本公司)的普通股或普通股。“布萊克·斯科爾斯值“ 是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型的本認股權證的價值，該模型從彭博 L.P.的”OV“函數獲得，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限等於 適用的基礎交易的公告日期至到期日之間的一段時間，(B)在緊接適用的基本交易公佈後的交易日 ，預期波動率等於100%和從Bloomberg L.P.的HVT功能獲得的100日波動率 (使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格 應為(I)每股價格之和中的較大者

以現金(如果有)加上在該基礎交易中提出的任何非現金對價(如果有)的價值，以及(Ii)在緊接適用的基礎交易(或適用的基礎交易完成)之前的交易日開始的期間內的最高VWAP(定義如下) ，如較早)，並於投資者根據本第4(F)條提出要求的交易日結束，及(D)剩餘期權時間相等於適用基本交易的公告日期與到期日之間的時間，及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)投資者選擇的五(5)個交易日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或此類其他對價)進行。在本公司不是倖存者的基本交易中，本公司應促使任何後續實體(“後繼實體“)按照第4(F)節的規定，按照格式 的書面協議，以書面形式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易之前，以令投資者合理滿意並經投資者批准(不得無理拖延)的實質內容，並在投資者的選擇下，向投資者交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前以相當於認股權證可收購和應收股份價值的相應 該繼承實體(或其母實體)股本股份的價值行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。其行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的認股權證股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份的數目及該行使價是為了保護緊接該等基本交易完成前的本認股權證的經濟價值)，且在形式和實質上令投資者合理滿意。 在任何該等基本交易發生後，繼承實體應成功：並被取代(因此，從該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的規定應改為指繼任實體), 並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務 ，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指定為本公司一樣。如本文所用“VWAP“ 指，在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股A當時在交易市場上市或報價，則普通股A在該日期(或最近的之前 日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據Bloomberg L.P.報道的普通股A上市或報價的日成交量加權平均價)(根據交易 日上午9：30)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股A隨後在OTCQB或OTCQX上市或報價，則為普通股A在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)的成交量加權平均價，(C)如果普通股A當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股A的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，(D)(D)在所有其他情況下，由當時尚未發行認股權證的大多數權益持有人真誠地選定併為本公司合理接受的獨立評估師所釐定的普通股A的公平市價，而有關費用及開支須由本公司支付。“交易

市場“指在有關日期普通股A上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或 上述任何市場的任何繼承者)。

同時根據6-K表格(或後續表格)的當前報告向美國證券交易委員會(定義見下文)提交該通知，或者，如果本公司無法獲得該通知，則提交廣泛傳播的、合理地預計本公司股權持有人可以普遍獲得的新聞稿。除本公告另有明文規定外，投資者自發出該通知之日起至觸發該通知的事件發生之日止的期間內，投資者仍有權行使本認股權證。

如果是對公司：

百合花

[***]

將副本(不應構成通知)發送至：

Rods&Gray LLP

[***]

富而德律師事務所美國有限責任公司

[***]

請注意：[***]

電子郵件：[***]

如果是大陸股票轉讓信託公司，作為認股權證代理：

大陸股轉信託公司 公司

[***]

如果給投資者：

[●]

被合併或因權證代理為一方的任何合併而產生的任何公司，或權證代理向其轉讓其所有公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證項下的後續權證代理，而無需採取任何進一步的 行動。任何該等後繼權證代理人應立即安排將有關其繼任認股權證代理人的通知郵寄(以頭等郵遞方式，郵資已付)至投資者第9節所規定的投資者地址。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，公司已由其授權人員正式簽署本認股權證。

由以下人員確認：

大陸證券轉讓與信託公司

作為認股權證代理的公司

附表1

行使通知的格式

行使通知

[●] (“投資者“)選擇 購買[●]Lilium N.V.的普通股A(“公司)，每股面值0.12歐元(普通股 A股“)，根據所附認股權證的條款，並使用隨附的書面電匯指示(該等電匯指示可由本公司或認股權證代理人不時向投資者發出的書面通知修訂)悉數投標支付普通股A股的總行使價。

請以記賬形式發出[●] 以下指定名稱的普通股A，如果沒有指定名稱，則為以下籤署人的名稱：

電匯指令

[***]

附件C

[***]

附表A

資格申述

(請勾選適用的小節)：

**OR**

B.機構認可投資者身份

(請勾選適用的小節)：

規則501(A)在相關部分規定，“認可投資者”應指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地 相信屬於下列任何類別的任何人。投資者表示， 通過在下面相應的方框中打上標記並簽名，下列條款適用於該投資者，而根據該條款，該投資者 有資格成為“認可投資者”。

此頁應由投資者填寫，並構成協議的組成部分 。

附表B

認可投資者問卷

本“問卷”的目的是確定您是否為“認可投資者”，該詞在根據修訂後的1933年證券法(“法案”)頒佈的法規D規則501(A)中定義。

針對個人的調查問卷

針對公司、合夥企業、商業信託、

有限責任公司和其他實體(不包括信託)

信託調查問卷

針對銀行或儲蓄貸款的調查問卷

針對保險公司的調查問卷

針對業務開發公司的調查問卷

面向經紀自營商的調查問卷

針對投資公司的調查問卷

☐ 以下簽名人不是“經認可的投資者”。

如果個人：