附件10.3

Grindr Inc.

2022年股權激勵計劃

董事會通過：2022年11月18日

股東批准日期：2022年11月15日

1. General.

(A)規劃目的。通過該計劃，本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。

(b) 可用的獎項。該計劃規定頒發以下獎項：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(C)收養日期；生效日期。該計劃將自採用之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何獎勵。

2.受本計劃規限的股份。

(A)股份儲備。在根據第2(C)節進行調整以及為實施任何資本化調整而進行必要調整的情況下，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過13,764,400股普通股。

(B)總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節和有任何相反規定，但根據行使激勵性股票期權可發行的普通股總最高數量為41,293,200股(相當於根據第2(A)節最初預留供發行的普通股總數的三倍(300%))，但須作出必要的調整以實施任何資本化調整。

(C)股份儲備運作。

(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但本公司將採取商業上合理的步驟，以獲得所需的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、紐約證券交易所美國公司指南第711節或其他適用規則(視情況而定)與合併或收購相關的公司發行股票，且此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(二)不構成發行普通股、不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束和根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止但該部分獎勵所涵蓋的股票尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)；(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而發行的股份；或(4)扣留本公司為履行與獎勵相關的預扣税款義務而發行的股份。

(3)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。之前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中初步扣除的以下普通股將被添加回股票儲備，並根據該計劃再次可供發行：(1)任何因未能滿足該等股票歸屬所需的或有條件而被公司沒收或回購的股份，(2)公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股票，以及(3)公司為履行與獎勵相關的預扣税款義務而重新收購的任何股票。

3.資格和限制。

(A)合資格的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(B)具體的獎勵限制。

(I)對激勵性股票期權接受者的限制。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”(如守則第424(E)及(F)節所界定)的名員工。

(Ii)獎勵股票期權$100,000限額。如果任何購股權持有人在任何日曆年度內(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股的總公平市值(在授予時確定)超過100,000美元(或準則中規定的其他限制)或不符合激勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。儘管適用的期權協議有任何相反的規定。

(Iii)對授予10%股東的激勵股票期權的限制。百分之十的股東不得獲得獎勵股票期權，除非(1)該期權的行使價至少為授予該期權之日公平市價的110%，以及(2)該期權自該期權授予之日起計滿五年後不得行使。

(Iv)對非法定股票期權的限制和SARS。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予員工、董事和顧問，除非該等獎勵所涉及的股票根據第409a條被視為“服務接受者股票”，或除非該等獎勵符合第409a條的要求。

(C)總激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股的最高總股數為第2(B)節規定的股數。

(四)非員工董事薪酬限額。授予或支付給作為非僱員董事服務的任何個人的所有薪酬的合計價值(以適用為準)，該期間自特定年度的公司股東年會日期開始至緊接公司下一年股東年會日期的前一天為止的任何期間，包括公司向該非僱員董事授予的獎勵和支付的現金費用，若該非僱員董事於該年度期間首次獲委任或當選為董事會成員，則其總價值將不超過(1)750,000美元或(2)於上述年度期間首次獲委任或推選為董事會成員的情況下，總價值將不超過1,000,000美元，各情況下任何股權獎勵的價值將根據該等股權獎勵授予日期的公允價值計算，以供財務報告之用。第3(D)款中的限制應從生效日期後公司第一次股東年會開始的年度期間開始適用。

4.期權和股票增值權。

每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但前提是，如果期權未如此指定，或指定為激勵股票期權的期權不符合激勵股票期權的資格，則該期權將是非法定股票期權，在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。不同期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別提款權協議(通過在授予協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(A)任期。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，任何期權或特別行政區不得於授予該獎勵之日起計十年或獎勵協議所指定的較短期間屆滿後行使。

(B)行使或執行價格。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行權或行使價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，如某項期權或特別行政區是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，且其授予方式符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定，則該等期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。

(C)期權的行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許所有以下付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，可以按照期權協議中規定的範圍，通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：

(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷指示；

(Iii)向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有且無任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的普通股，其在行使日的公平市價不超過行使價，前提是(1)行使時普通股已公開交易，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價的任何剩餘餘額。(3)這種交付不會違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，(4)任何有證書的股票都有背書或附有與證書分開的籤立轉讓，以及(5)參與者持有此類股票的最低期限，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；

(Iv)如該購股權為非法定購股權，則透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將於行使日以不超過行使價的公平市價減持行使時可發行的普通股數量最多的全部股份，條件是：(1)用於支付行使價的該等股份此後將不可行使；及(2)未獲行使的行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他準許的付款方式支付；或

(V)董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的考慮。

(D)SARS獎勵分配的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(I)在行使特別行政區當日相當於已歸屬和行使的普通股等價物數量的普通股的總公平市場價值超過(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》規定的任何其他付款形式支付予參與者。

(E)可轉讓性。期權和SARS不得以價值轉讓給第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用，前提是除非本文明確規定，任何期權或特別提款權均不得轉讓以供考慮，此外，如果期權是激勵股票期權，則該期權可被視為此類轉讓的非法定股票期權：

(I)對轉讓的限制。除非通過遺囑或世襲和分配法則，否則期權或SAR不得轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使；但條件是，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用的州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR是在該信託中持有的，則董事會可允許該參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。

(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，但須以本公司可接受的格式籤立轉讓文件，並經董事會或正式授權人員批准，才可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。

(F)轉歸。董事會可對期權或特別行政區的歸屬及/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，期權和SARS的授予將在參與者的持續服務終止時停止。

(G)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，參與者的期權和SARS將在終止持續服務後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在終止持續服務之日及之後行使此類獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再擁有該喪失的獎勵的進一步權利、所有權或權益。被沒收獎勵的普通股股份，或與被沒收獎勵有關的任何代價。

(H)因非原因而終止連續服務後的終止演練期間。在符合第4(I)款的情況下，如果參與者的持續服務因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或SAR，但只能在下列期限內行使，或在適用的情況下，在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議規定的其他期限內行使；但在任何情況下，不得在其最長期限(如第4條(A)項所述)到期後行使此類獎勵：

(I)終止日期後三個月，如果終止是無故終止(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；

(2)如果終止是由於參與者的殘疾，在終止之日後12個月內；

(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或

(Iv)參賽者去世後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所規定的)，在終止參賽者去世後的18個月內，但在可行使該獎勵金的期間內。

自終止之日起，如果參與者未在適用的終止後行權期內(或如果較早，在該獎勵的最長期限屆滿前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對已終止獎勵、受已終止獎勵約束的普通股股份或與已終止獎勵相關的任何對價享有進一步的權利、所有權或權益。

(I)對鍛鍊的限制；延長可鍛鍊的時間。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因而終止，並且在適用的終止後行使的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或SAR的行使將被禁止，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律。或(Ii)立即出售因行使權利而發行的任何普通股股票將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使權利期限將延長至獎勵否則到期後開始的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則適用的終止後行使權利期限將延長至下一個日曆月的最後一天(一般不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，此類裁決不得在其最長期限屆滿後行使(如第4(A)節所述)。

(J)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，此類獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月之前行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)不承擔、繼續或替代該獎勵的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該術語可在獎勵協議或其他適用協議中定義，或在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。

5.期權及股票增值權以外的其他獎勵。

(A)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(I)授權書格式。

(1)限制性股票獎勵：在符合本公司章程的範圍內，經董事會選擇，受限制性股票獎勵的普通股可以(A)賬面記錄形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效為止，或(B)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非獎勵協議另有規定，否則參與者將作為公司股東對受限制性股票獎勵的任何股票擁有投票權和其他權利。

(2)RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行相當於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股數量。作為RSU獎勵的持有人，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金支持的義務(如有)，即發行普通股以了結該獎勵，計劃或任何RSU協議中沒有任何內容，根據其規定採取的任何行動不會或被解釋為在參與者與公司或關聯公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。作為公司股東，參與者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以了結已授予的RSU獎)。

(Ii)對價。

(1)限制性股票獎勵：限制性股票獎勵可作為(A)應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。

(2)RSU獎：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎將被授予作為參與者對公司或關聯公司服務的報酬，因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU獎發行任何普通股向本公司支付任何費用(該等服務除外)。如於授出時，董事會決定任何代價必須由參與者於發行任何普通股股份以結算RSU獎勵時支付(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，則該代價可按董事會決定且適用法律允許的任何形式的代價支付。

(Iii)歸屬。董事會可對授予限制性股票獎勵或RSU獎勵施加由董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止時停止。

(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(1)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據其RSU獎勵或受限股票獎勵持有的截至終止之日尚未歸屬於RSU獎勵或受限股票獎勵協議的任何或全部普通股，參與者將沒有進一步的權利。(1)參賽者於RSU獎或限制性股票獎的所有權或權益、受RSU獎或限制性股票獎限制的普通股股份、或與RSU獎或限制性股票獎有關的任何代價，及(2)其或她的RSU獎或限制性股票獎尚未歸屬的任何部分將於終止時被沒收，參與者將不再於RSU獎或限制性股票獎、根據RSU獎而發行的普通股股份、或與RSU獎或限制性股票獎有關的任何代價享有進一步的權利、所有權或權益。

(V)股息和股息等價物。可就任何普通股股份支付股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。

(Vi)解決RSU裁決問題。RSU獎勵可通過發行普通股股票或任何形式的現金支付(或其任何組合)進行結算，由董事會決定並在RSU獎勵協議中規定。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。

(B)表現獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間將實現的績效目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。

(C)其他獎項。其他形式的獎勵全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值，可單獨授予，也可在第4節和本第5節前述條款規定的獎勵之外授予。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的裁量權，決定授予此類其他獎勵的對象和時間。根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件授予普通股(或其現金等價物)的股份數目。

6.普通股變動的調整；其他公司事件。

(A)資本化調整。如果發生資本化調整，董事會應適當地並按比例調整：(I)受本計劃約束的普通股的類別和最高數量，以及根據第2(A)節規定每年可增加的股份儲備的最高數量；(Ii)根據第2(A)節行使激勵性股票期權可以發行的股票的類別和最高數量；以及(Iii)受未償還獎勵的證券類別和數量以及普通股的行使價、執行價或收購價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得在第號命令中設立零碎股份或普通股零碎股份權利，以實施任何資本化調整。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)，該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。

(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權利或沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或回購，儘管該獎勵持有人提供持續服務，但是，董事會可決定在解散或清盤完成前(但視乎清盤完成而定)使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵以前未曾到期或終止為限)。

(C)公司交易。除第11條所述外，以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(I)可假定獲獎。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可承擔或繼續本計劃下任何或所有未完成的獎勵，或可用類似的獎勵取代計劃下的未完成獎勵(包括但不限於獎勵以獲得根據公司交易支付給公司股東的相同對價)，而本公司就根據獎勵發行的普通股所持有的任何回購或回購權利，可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅用類似的獎項取代獎項的一部分，也可以選擇接受或繼續由部分但不是所有參與者舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)現任參加者所舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於未被假定、繼續或替代的、由持續服務在公司交易生效前未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，此類獎勵的歸屬(和，關於期權和股票增值權，可行使該等獎勵的時間)將全部加速至董事會決定的公司交易生效時間(取決於公司交易的有效性)之前的日期(或，如果董事會未確定該日期，至公司交易生效時間之前五天的日期)，如果不在公司交易生效時間或之前行使(如果適用)，該等獎勵將終止，而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。關於根據本款第(Ii)款在公司交易發生時加速並根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵的授予，除非獎勵協議中另有規定, 根據第6(C)(I)條的規定，在公司交易發生時，此類業績獎勵的授予速度將達到目標水平的100%，而在該交易中，這些獎勵並未被假定為績效獎勵。對於將在根據本款第(Ii)款發生公司交易時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，此類現金支付將不遲於公司交易發生後30天或遵守守則第409A節所要求的較晚日期。

(Iii)由現任參加者以外的人士所舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續此類未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代此類未完成的獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生前未行使(如果適用)此類獎勵，則此類獎勵將終止；然而，只要本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管公司進行了交易。

(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管如上所述，如果獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，獎勵將終止，董事會可自行決定，獎勵持有人不得行使該獎勵，但將獲得由董事會確定的形式的付款，其價值在有效時間等於(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的，此類獎勵的任何未授予部分)，超過(2)該持有人就此類行使而應支付的任何行使價。

(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受制於涉及公司的任何公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(E)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，任何股票或購買股票或債券、債券的期權、權利或期權的發行，優先股或優先股，其權利高於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股，或本公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或進行，不論性質相似或其他。

7.行政管理。

(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非董事會將該計劃的管理委託給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。

(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：

(I)不時決定(1)根據本計劃有資格獲獎的人士；(2)每個獎項的頒發時間及方式；(3)獎項的類型或組合；(4)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括獲獎人士獲準領取普通股發行或其他付款的時間；(5)將獲獎的普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獲獎的公平市價；及(7)並非全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何業績獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額和支付時間。

(Ii)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的獎勵，並制定、修訂和撤銷管理《計劃》的規則和條例。董事會在行使這一權力時，可以糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃或授標完全生效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iv)加快首次行使授權書或授予授權書或其任何部分的時間，儘管《授標協議》有規定首次行使授權書的時間或授予授權書的時間。

(V)基於行政方便的理由，禁止在任何未決的股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變動(包括任何公司交易)完成前30天內，行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。

(Vi)隨時暫停或終止該計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵的權利和義務造成實質性損害。

(Vii)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；但條件是，如適用法律規定須獲股東批准，則任何修訂均須經股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。

(Viii)將本計劃的任何修訂提交股東批准。

(Ix)批准獎勵協議表格以供在本計劃下使用，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供較獎勵協議先前提供的條款更優惠的條款，但須受計劃內不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制所規限；但條件是，參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受到重大損害，除非(1)本公司請求受影響參與者同意，及(2)該參與者以書面同意。

(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益而必需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。

(Xi)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特殊税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

(Xii)在徵得任何參與者同意的情況下，在任何時間和不時實施：(1) 降低任何未平倉期權或特別行政區的行權價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別行政區，並授予(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(C)向委員會轉授權力。

(i) 將軍。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理授權予某委員會，則委員會將擁有董事會迄今所擁有並已轉授給委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會轄下小組委員會的權力(而本計劃內對董事會的任何行政權力將於其後交予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃條文並無牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新測試以前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則16b-3。如果獎勵旨在有資格獲得交易所法案第16(B)條的豁免(根據交易所法案規則16b-3)，獎勵將由董事會或根據交易所法案規則16b-3(B)(3)確定的僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何設立或修改獎勵條款的行動將得到董事會或委員會的批准，以滿足豁免所需的範圍。

(D)董事會決定的效力。董事會或任何委員會本着善意作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。

(E)向高級船員轉授權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內接受其條款，以及(Ii)確定授予該等員工的普通股數量；然而，董事會或任何委員會所通過的證明該項授權的決議或章程將規定可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，且該高級職員不得向其本人授予獎勵。任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的適用獎勵協議形式授予，除非批准授權的決議中另有規定。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力授權予僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

8.預提税款

(A)扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權扣留工資和支付給該參與者的任何其他金額，並同意為(包括)美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費扣繳義務(如果有)預留足夠的款項。因此，參與者可能無法行使獎勵，即使獎勵被授予，公司也沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非並直到該等義務得到履行。

(B)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何方式或這些方式的組合來滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv) 從原本應支付給參與者的任何金額中扣留款項；(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金演習”；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(C)沒有通知或儘量減少納税的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司並無責任或義務向任何參與者告知持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止授權書或裁決期滿或可能無法行使授權書的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不會因任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果而對該獲獎者負責。作為根據本計劃接受獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任相關的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於國税局確定的授予日普通股的“公平市場價值”的情況下，才不受第409a條的約束，並且不存在與獎勵相關的其他不允許的延期補償。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意不向公司或其任何高級管理人員、董事提出任何索賠, 如果國税局斷言這種行使價格或執行價格低於國税局後來確定的授予日普通股的“公平市場價值”，則應由其僱員或關聯公司支付。

(D)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並使公司和/或其關聯公司不會因公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

9.雜項。

(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(B)出售普通股所得款項的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成本公司的普通資金。

(C)構成頒授獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成本公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參與者的，或者實際上是參與者收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵約束的任何普通股股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已滿足根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行反映在本公司的記錄中。

(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽署的任何其他文書或與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以獎勵被授予時的有效身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，或影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者就任何獎勵可能擁有的任何未來歸屬機會(I)在有或無通知的情況下以及在有或無原因的情況下僱用員工，(Ii)根據與本公司或聯屬公司達成的顧問協議條款向顧問提供服務，或(Iii)根據本公司或聯營公司的章程向董事提供服務，以及本公司或聯營公司註冊成立所在的國家或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據其簽署或與任何獎勵相關的任何其他文書，不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(F)更改時間承諾。如果參賽者在獲獎之日之後為公司及其附屬公司提供服務的正常時間減少(例如，但不限於參賽者從全職員工變為非全職員工或休長假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少股份數量或現金金額，但須受時間承諾變更日期後計劃授予或應支付的獎勵的任何部分的限制，以及(Ii)代替或與該減少相結合，延長適用於該等獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(G)附加文件的籤立。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者應計劃管理員的請求，同意簽署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中所提及的“書面”協議或文件將包括以電子方式提交、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或發佈在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。

(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司採取的任何追回政策，包括根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的，予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議自願終止僱用，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱用。

(J)遵守證券法。參賽者將不會就獎勵獲發行任何股份，除非 (I)股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行將獲豁免遵守證券法的登記規定。每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據不符合適用法律，參與者將不會獲得此類股票。

(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議的形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參與者轉讓或分配。在受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似的獎勵而言，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，只要任何該等行動符合本條例的規定、交易政策的條款及適用法律。

(L)對其他僱員福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不應包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算參與者福利時使用的補償、收入、工資或其他類似術語，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將按照第409a節的要求進行。

(N)第409A條。除非在授標協議中另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條的約束，並在不受第409a條約束的情況下，遵守第409a條的要求。如果董事會確定本合同項下授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(且除非獎勵協議另有明確規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定員工”，因“離職”而到期的任何款項(如第409a條所定義，不考慮其下的其他定義)，不得在該參與者“離職”之日後六個月和次日，或參與者死亡之日(如果早於此日期)之前發放或支付，除非此類分配或付款可以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付。餘款按原計劃支付。

(O)法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與之相關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

10.公司契諾。

(A)遵守法律。本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的授權；但條件是，本承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理的努力並以合理的成本，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將被免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得該授權為止。參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股，如果此類授予或發行違反了任何適用法律。

11.除第409A條另有規定外，有關裁決的附加規則。

(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。

(B)非豁免裁決須受非豁免豁免安排所規限。如果非豁免裁決受第409a條的約束，則適用本款(B)的以下規定。

(I)如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間按照獎勵協議中規定的歸屬時間表歸屬於正常課程，並且沒有根據非豁免獎勵安排的條款加速歸屬，則在任何情況下都不會晚於以下日期就該非豁免獎勵發行股票：(I)12月31日^ST包括適用歸屬日期的日曆年，或(Ii)60^這是適用歸屬日期之後的第日。

(Ii)如果根據與參與者離職相關的非豁免離職安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且此類加速歸屬條款在授予非豁免獎勵之日生效，因此在授予之日是此類非豁免獎勵條款的一部分，則將按照非豁免離職安排的條款在參與者離職時提前發行股票以解決此類非豁免獎勵，但無論如何都不能晚於60^這是參與者離職之日之後的一天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該參與者在該六個月期間內去世的日期，則不得發行。

(Iii)如果根據與參與者離職相關的非豁免獎勵安排的條款加速授予非豁免獎勵，而此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此在授予日不是此類非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不應加速股票的發行日期，但是，儘管非豁免獎勵的授予速度加快了，但股票應按照授予通知中規定的相同時間表發行，就像它們是在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣。此類發行時間表旨在滿足《財務條例》第(Br)1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

(C)在公司交易中對僱員和顧問的非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是員工或顧問，則本款(C)的規定將適用於並應取代本計劃中規定的任何相反規定，即允許在與公司交易相關的任何非豁免獎勵中獲得待遇。

(I)既得非豁免裁決。以下規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：

(1)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代已授予的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免裁決發行股票。或者，公司可以改為規定，參與者將獲得相當於根據第409a條控制權變更向參與者發行的股票的公平市價的現金結算。

(2)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每個已授予的非豁免裁決。將就既有的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體向參與者發行，發行時間表與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的時間表相同。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付，以確定公司交易當日的股份公平市價，以代替發行股份，現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市值。

(Ii)未歸屬的非豁免裁決。以下規定應適用於任何未授予的非豁免裁決，除非董事會根據本節第(E)款另有決定。

(1)在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續遵守在公司交易之前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制。將就任何未歸屬非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照與公司交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付，以取代發行股份，該現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價，而代之以公司交易日期對股份的公平市價的釐定。

(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，且不向任何參與者支付關於該被沒收的未歸屬非豁免獎勵的代價。儘管有上述規定，董事會仍可在許可的範圍內，根據第409A條的規定，酌情決定在公司交易時選擇加快非歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以現金支付，該現金支付相當於否則將向參與者發行的該等股份的公平市價，如下文(E)(Ii)節進一步規定的那樣。在董事會並無作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。

(3)上述處理適用於任何公司交易時所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

(D)非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本款(D)的下列條款將適用，並將取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇方面的任何相反規定。

(I)如果公司交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即向參與者發行有關非豁免董事獎勵的股票。此外，本公司亦可規定，參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，而該等股份將會在第409a條控制權變更時根據前述條文發行予參與者。

(Ii)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制所規限。將就非豁免董事獎發行的股票應由收購實體按照公司交易未發生時向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付，以公司交易當日確定的公平市價作為替代，現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(E)如果RSU裁決是非豁免裁決，則關於此類非豁免裁決的允許處理，本第11(E)節中的規定應適用並取代計劃或授標協議中可能規定的任何相反規定：

(I)董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵，並不會導致有關非豁免獎勵的股份預定發行日期加快，除非在適用的歸屬日期提早發行股份符合第409A條的規定。

(Ii)本公司明確保留在許可範圍內並符合第409A條的要求(包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免)提前解決任何非豁免裁決的權利。

(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時結算，在遵守第409a條要求的範圍內，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定將在僱傭終止或連續服務終止時解決，如果符合第409a條的要求，則觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制的約束，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該六個月期間內該參與者去世的日期，則不得發行。

(Iv)本款(E)中有關股份交割的條文旨在遵守第409a節的規定，以便向參與者交付股份時不會觸發根據第409a條徵收的附加税，而本文中的任何含糊之處將被如此解釋。

12.可分割性。

如果該計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不應使該計劃或該授標協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如果可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，使該章節或該章節的部分條款得到最大限度的實施。

13.終止本計劃。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)計劃獲得本公司股東批准之日起十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

14.定義。

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

(A)“收購實體”是指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(B)“採用日期”是指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(C)“關聯公司”是指在確定時，根據證券法頒佈的規則405所界定的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(D)“適用法律”是指任何適用的證券，聯邦、州、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、規章、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施或在其授權下實施(包括在任何適用的自律組織的授權下，如納斯達克證券市場、紐約證券交易所、或金融業監管機構)。

(E)“獎勵”指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括獎勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(F)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面或電子協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議包括通過電子方式與授予通知一起提供給參與者。

(G)“董事會”是指公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(H)“資本化調整”是指在董事會通過本計劃之日後，在未經本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股利、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換的情況下，在本計劃通過之日之後，普通股發生的任何變動或發生的其他事件。公司結構變更或任何類似的股權重組交易，這一術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或任何後續主題)的聲明中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(I)在參與者和公司之間的任何書面協議中對該術語進行定義的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者是指發生以下任何事件：(I)參與者關於公司或公司的任何關聯公司、或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實聲明或行為；(Ii)參與者犯下(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(Iii)參與者未能履行參與者指定的職責和責任，使公司合理滿意；(br}在公司向參與者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，該失敗仍在繼續；(Iv)參與者對公司或公司的任何關聯公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)參賽者實質性違反參賽者與公司之間關於競業禁止、非邀請函, 保密和/或轉讓發明。對於身為本公司高管的參與者，董事會將作出終止參與者連續服務的決定，而對於非本公司高管的參與者，將由本公司的行政總裁作出終止該參與者持續服務的決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，將不會對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定產生任何影響。

(J)“控制權變更”或“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因，(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易法人士在以發行股權證券為主要目的為本公司獲得融資的交易或系列相關交易中獲取本公司證券的原因。或(C)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權的證券而導致未發行的有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如果因本公司收購有表決權的證券而發生控制權變更(若無本句的實施)，且在該股份收購後，該主體成為任何額外的有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購併未發生，提高標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則視為發生控制權變更；

(Ii)(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，且在緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於收購實體合併後尚未行使表決權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併中收購實體的母公司合併後尚未行使表決權的50%以上，合併或類似交易，在每一種情況下，比例與他們在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(Iii)本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產已完成出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或以其他方式處置予一個實體，而該等證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司已發行的有投票權證券的擁有權大致相同；或

(Iv)在董事會通過本計劃之日已成為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成董事會成員的至少多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員多數票的批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似條款)的定義，且參與者應在符合該協議的情況下取代前述關於獎勵的定義；但是，如果該單獨的書面協議中沒有規定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義，並且(C)對於因控制權變更而產生的任何非限定遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制權變更，如果命令要求付款不違反本準則第409a條。

合併協議擬進行的交易的完成不應構成本計劃下的控制權變更。

(K)“法規”係指經修訂的1986年國內税法，包括任何適用的法規和指南。

(L)“委員會”指由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(M)“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

(N)“公司”是指Grindr Inc.，一家特拉華州的公司。

(O)“補償委員會”指管理局的補償委員會。

(P)“顧問”指任何人，包括顧問，此人(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為計劃中的“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用來登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(Q)“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；但是，如果參與者提供服務的實體如董事會所確定的那樣不再有資格成為附屬公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格作為附屬公司之日終止。例如，從公司員工更改為關聯公司顧問或董事不會中斷持續服務。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調任。儘管如上所述，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的範圍內，休假將被視為授予獎勵的連續服務。此外, 在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並應以與財政部法規第1.409A-1(H)節(不考慮其下的任何替代定義)所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語。

(R)“公司交易”是指在一次交易中或在一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的公司已發行證券；

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語公司交易不應包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對公司交易(或任何類似術語)的定義，且參與者應在符合該協議的情況下取代上述關於獎勵的定義；但是，如果該單獨的書面協議中沒有規定公司交易的定義或任何類似的術語，則應適用上述定義，並且(C)對於因公司交易而變得應支付的任何非限定的遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制變更(如果需要)，以便支付不違反守則第409a條。

合併協議擬進行的交易的完成不應構成本計劃下的公司交易。

(S)“董事”指董事局成員。

(T)“決定”或“決定”是指由董事會或委員會(或其指定人)憑其全權酌情決定權決定的。

(U)“傷殘”是指，就參與者而言，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性有利可圖的活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12 個月，如守則第22(E)(3)節所規定，並將由董事會根據董事會在有關情況下認為必要的醫學證據作出決定。

(V)“生效日期”指本計劃的生效日期，即合併協議擬進行的交易完成之日，但本計劃須於該日期前獲本公司股東批准。

(W)“生效時間”具有合併協議中規定的含義。

(X)“僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(Y)“僱主”是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(Z)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(Aa)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(Bb)“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(交易所法第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司的任何附屬公司、(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃或任何受託人或根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人。(Iii)根據該等證券的登記公開發售而暫時持有該等證券的承銷商；。(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同；。或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有人，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50% 以上。

(Cc)“公平市價”係指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計(視情況而定)確定)如下：

(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或於任何既定市場交易，公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii)如於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii)在普通股沒有該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會本着誠意及符合守則第409A及422節的方式釐定。

(Dd)“政府機構”指任何：(1)國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(2)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(Iii)政府或監管機構，或任何性質的半政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、委員會、當局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦指任何税務機關)或其他行使類似權力或權限的團體；或(Iv)自律組織(包括納斯達克、紐約證券交易所及金融業監管局)。

(Ee)“授予通知”是指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、受獲獎的普通股數量或潛在的現金支付權、(如有)、獲獎的授予時間表(如有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(Ff)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”。

(Gg)“實質性損害”是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵項下的權利造成重大不利影響。如果董事會根據其全權決定權確定，任何此類修訂不會對參賽者的權利造成重大損害，則參賽者在該獎項下的權利將不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質上損害參與者在獎勵下的權利：(I)對可行使的受期權或特別行政區約束的最低股份數量施加合理限制，(Ii)根據守則第422節維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位， (Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響獎勵根據守則第422節作為激勵股票期權的合格地位，(Iv)澄清豁免的方式，或使本裁決符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免，或(V)符合其他適用法律。

(Hh)“合併協議”指本公司、TIGA合併子有限責任公司和Grindr之間於2022年5月9日達成的、經本公司、TIGA合併子有限責任公司、TIGA合併子有限責任公司和Grindr之間於2022年10月5日修訂的合併協議的某些協議和計劃。

(Ii)“非僱員董事”指(br}非本公司或聯營公司的現任僱員或高級職員，且沒有直接或間接從本公司或聯營公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；就規則16b-3而言，或(Ii)在其他方面被視為“非僱員董事”。

(Jj)“非豁免獎勵”指受第409a條約束但不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或由本公司施加的延遲發行受獎勵限制的股份的結果，或(Ii)任何非豁免獎勵協議的條款。

(Kk)“非豁免董事獎”是指在適用的授予日期，授予作為董事會員但不是員工的參與者的非豁免獎項。

(Ll)“非豁免遣散安排”是指參與者與公司之間的遣散安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職時加快獎勵的歸屬和股票的發行(該詞在守則第409A(A)(2)(A)(I)節中定義)(而不考慮其下的任何其他定義)，而該遣散費福利並不滿足《國庫條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的豁免適用第409A條的要求，1.409A-1(B)(9)或其他。

(Mm)“非法定股票期權”是指根據計劃第4節授予的任何不符合激勵股票期權資格的期權。

(Nn)“高級職員”是指交易法第16條所指的公司高級職員。

(Oo)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股的激勵股票期權或非法定股票期權。

(PP)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面或電子協議，證明購股權授予的條款和條件。購股權協議包括購股權的授出通知及載有適用於購股權的一般條款及條件的書面摘要的協議，以及隨授出通知提供予參與者(包括透過電子方式)的協議。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Qq)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或 (如果適用)持有未償還期權的其他人。

(Rr)“其他獎勵”指全部或部分參照或以普通股為基礎進行估值的獎勵，包括其價值增值(例如，行權價或執行價低於授予時公平市價100%的期權或股票)，而不是獎勵股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或業績獎勵。

(ss) “其他獎勵協議“指本公司與其他獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明其他獎勵獎勵的條款和條件。每一份其他獎勵協議均受本計劃的條款和條件約束。

(Tt)“擁有”、“擁有”是指，如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”或已獲得“所有權”。

(Uu)“參與者”是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或者，如果適用，指持有傑出獎項的其他人員。

(Vv)“業績獎勵”指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取及支付的現金獎勵，視乎在業績期間達到某些業績目標而定，並根據董事會批准的條款，根據第5(B)節的條款及條件授予。此外，在適用法律允許和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

(Ww)“業績標準”是指審計委員會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一個或多個標準。用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益 (包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税前利潤；經營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本降低目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流量；股價表現；債務削減；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作項目進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留任；用户數量, 包括獨立用户；戰略合作伙伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；與公司產品的營銷、分銷和銷售相關的建立關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他業績衡量標準，無論是否在本報告中列出。

(Xx)“業績目標”是指審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確定業績目標時列明業績目標的其他文件中，董事會將對計算業績期間業績目標實現情況的方法作出適當調整，具體如下： (1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常見”的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或換股或其他類似的公司變化而導致公司普通股流通股發生變化的影響, 除定期派發現金股息外，亦不得向普通股股東作出任何分派；(9)剔除以股票為基礎的補償及根據本公司紅利計劃發放紅利的影響；(10)不計入與潛在收購或資產剝離有關的成本，須按公認會計原則列支；及(11)不計入根據公認會計原則須記入的商譽及無形資產減值費用。此外，董事會可在授予獎項時在《獎勵協議》中設立或規定其他調整項目，或在確立績效目標時在該等其他文件中列出績效目標。此外，董事會保留酌情決定權，以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中指定的成就程度相對應的付款或授予。

(Yy)“績效期間”是指董事會選擇的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得或行使獎勵。履約期可以是不同的和重疊的持續時間，由董事會自行決定。

(Zz)“計劃”是指本Grindr Inc.2022股權激勵計劃，該計劃將不時修訂至時間。

(Aaa)“計劃管理人”是指由公司指定管理計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運作的個人、個人和/或第三方管理人。

(bbb) “終止後行權期“ 指參與者終止連續服務後的一段時間，在這段時間內可行使期權或搜索權，如第4(H)節所述。

(ccc) “限制性股票獎勵“或”RSA“是指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(DDD)“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括受限股票獎勵授予通知和載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議包括通過電子方式向參與者提供授予通知。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(eee) “RSU獎“或”RSU“是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位的獎勵。

(Fff)“RSU獎勵協議”是指公司與RSU獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明RSU獎勵的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知，以及包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議包括通過電子方式與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受計劃的條款和條件約束。

(GGG)“規則16b-3”是指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(Hhh)“規則405”是指根據證券法頒佈的規則405。

(Iii)“第409a條”係指本守則第409a條及其下的條例和其他指導意見。

(JJJ)“第409a條控制權變更”是指根據守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)條第409A(A)(2)(A)(V)條的規定，變更本公司的所有權或實際控制權，或本公司大部分資產的所有權的變更(不考慮下文的任何替代定義 )。

(KKK)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(lll) “股份儲備“是指根據第2(A)節規定的本計劃可供發行的股份數量。

(MMM)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。

(Nnn)“特別行政區協議”是指本公司與特別行政區持有人之間的書面或電子協議，證明特別行政區授權書的條款和條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議隨批地通知書以電子方式提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。

(Ooo)“附屬公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本有普通投票權以選舉該法團的大多數董事會成員(不論在當時任何其他類別的該等法團的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而具有投票權)，及(Ii)任何合夥；本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(購買力平價)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

(QQQ)“交易政策”是指公司的政策，允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，這是不時生效的。

(RRR)“未授予的非豁免裁決”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(SSS)“既得非豁免裁決”是指任何非豁免裁決在公司交易之日或之前根據其條款授予的部分。

Grindr Inc.

股票期權授予通知書

(2022年股權激勵計劃)

Grindr Inc.(“本公司”)根據本公司的2022年股權激勵計劃(“本計劃”)，已授予您(“期權持有人”)購買下述數量普通股的期權(以下簡稱“期權”)。您的期權受本協議及本計劃所載的所有條款和條件以及購股權協議和行使通知的約束，所有這些條款均附於本協議，並全部併入本協議。未在此明確定義但在本計劃或股票期權協議中定義的大寫術語應具有本計劃或股票期權協議(視適用情況而定)中規定的含義。

	OptionHolder：
	批地日期：
	歸屬生效日期：
	受選擇權約束的普通股股數：
	行權價(每股)：
	總行權價格：
	到期日期：

資助金類型：	[激勵性股票期權]或[非法定股票期權]

鍛鍊身體和歸屬時間表：	在期權持有人持續服務至每個適用的歸屬日期的情況下，期權將歸屬如下：

	[ ]

期權持有人確認：通過您在下面的簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，您理解並同意：

•

該購股權受本購股權授出通知(“授出通知”)及本計劃、購股權協議及行使通知的規定所管限，所有這些均為本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本授出通知及購股權協議(統稱“購股權協議”)不得修改、修訂或修訂，除非以閣下與本公司正式授權的高級職員簽署的書面形式。

•

[如果該期權是激勵股票期權，則該期權(加上授予您的其他未償還激勵股票期權)在任何日曆年都不能首次行使價值超過100,000美元(以行權價格衡量)。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定股票期權。]¹

•

閣下同意以電子方式接收本授出通知、購股權協議、計劃、招股章程及任何其他與計劃有關的文件，並同意透過本公司或本公司指定的其他第三方所建立並維護的網上或電子系統參與計劃。

¹如果這是一種激勵股票期權，它(加上其他未償還的激勵股票期權)在任何日曆年都不能首次行使價值超過100,000美元(按行權價格衡量)的期權。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定股票期權。

•

閣下已閲讀並熟悉本計劃、購股權協議、行使通知及招股章程的規定。如本授出公告、購股權協議、行使通知或招股章程的規定與計劃條款有任何衝突，則以計劃條款為準。

•

期權協議闡明瞭您與公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以前授予您的其他股權獎勵以及公司與您之間的任何書面僱傭協議、要約信、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策或其他書面協議除外，在每種情況下，都規定了應管轄此期權的條款。

•

對方可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，任何如此交付的對方將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

Grindr Inc.		OptionHolder：

發信人：
	簽名	簽名

標題：		日期：

日期：

附件：股票期權協議、2022年股權激勵計劃、行使通知、招股説明書

附件I

Grindr Inc.

股票期權協議

(2022年股權激勵計劃)

正如您的股票期權授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，Grindr Inc.(“本公司”) 已根據公司的2022年股權激勵計劃(“計劃”)授予您一項選擇權，以按您的授予通知中所示的行使價購買若干普通股(“該選項”)。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的大寫術語應具有授予通知或計劃中所述的適用含義。授出通知及本購股權協議所指定的購股權條款構成購股權協議。

適用於您的選擇的一般條款和條件如下：

1.治理計劃文件。您的選擇受制於計劃的所有條款，包括但不限於以下條款：

(A)關於資本化調整、解散、清算或公司交易對您的選擇權的影響的第6節；

(B)第9(E)條關於即使授予選擇權，公司仍保留終止您的連續服務的權利；以及

(C)關於您的選擇的税收後果的第8節。

您的選擇還受所有解釋、修訂、規則和條例的制約，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果選項協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2.歸屬。您的選擇權將按照您的授予通知中的規定授予，但受此處包含的條款和本計劃條款的約束。當您的連續服務終止時，歸屬將停止。

3. Exercise.

(A)一般情況下，您可以根據計劃管理員制定的行使程序(可能包括電子提交)，在其有效期內的任何時間，通過向計劃管理員交付行使價的付款、適用的預扣税和其他所需的文件，來行使普通股整體股票期權的既得部分。請查看本計劃的第4(I)、4(J)和7(B)(V)節，這些節可能會限制或禁止您在某些時間段內行使選擇權。

(B)在適用法律允許的範圍內，您可以按如下方式支付您的期權行權價：

(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；

附件I-1

(Ii)根據計劃第(Br)4(C)(Ii)節進一步描述的“無現金行使”計劃，在行使時經公司和/或委員會同意，如果行使時普通股是公開交易的；

(Iii)在行使時經公司和/或委員會同意的情況下，通過交付計劃第4(C)(Iii)節所述的以前擁有的普通股股份；或

(Iv)如購股權為非法定購股權，則在行權時經公司及/或委員會同意，按本計劃第4(C)(Iv)節進一步描述的“淨行權” 安排。

4.期限。您不得在其期限開始之前或在其期限屆滿後行使您的期權。您的期權有效期從授予之日開始，並於下列條件中最早的一項到期：

(A)緊接你因因由而終止連續服務時；

(B)在你因任何非因由、傷殘或死亡的理由而終止連續服務後的三個月內；

(C)在你因殘疾而終止連續服務後12個月內；

(D)如你在連續服務期間去世，則在你去世後18個月內；

(E)如果董事會已確定期權將因公司交易而終止，則在公司交易後立即終止；

(F)你的批地通知書所指明的屆滿日期；或

(G)批地日期10週年的前一天。

儘管有上述規定，如閣下於上文第4(B)或4(C)節規定的期間內去世，閣下的認購權有效期將不會屆滿，直至(I)閣下去世後18個月、(Ii)與公司交易有關的認股權終止、(Iii)閣下的授出通知書指明的屆滿日期或(Iv)授出日期十週年的前一天，以較早者為準。此外，根據本計劃第4(I)節的規定，您的選擇權的終止後行使期限可延長。

為了獲得與獎勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，《守則》要求，從授予您的期權之日起至您行使期權之日前三個月止的任何時間，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您死亡或殘疾。如果公司為您的利益規定在某些情況下延長您的期權的可行使權，如果您在僱傭終止之日起三個月以上行使您的期權，則您的期權不一定被視為激勵股票期權。

5.扣繳義務。本計劃第8節進一步規定：(A)除非履行適用的扣繳税款義務，否則您不能行使選擇權；和(B)在您全部或部分行使選擇權時，或在公司要求之後的任何時間，您特此授權從工資和應付給您的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為滿足聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有的話)所需的任何金額預留足夠的準備金(包括通過根據聯邦儲備委員會頒佈的T規則制定的計劃，在公司允許的範圍內)。根據本公司建立的扣留程序行使您的期權時產生的損失。因此，即使期權被授予，您也可能無法行使您的期權，公司沒有義務根據您的期權發行普通股，除非且直到該義務得到履行。如果本公司與您的期權相關的扣繳義務的金額大於本公司實際扣繳的金額，您同意賠償本公司，並使本公司免受本公司未能扣留適當金額的損害。

附件I-2

6.激勵性股票期權處置要求。如果您的期權是激勵性的股票期權，您必須在您的期權授予日期後兩年內發生的任何因您的期權行使而發行的普通股股票的處置日期後15天內，或在您的期權行使後該等普通股股票轉讓後一年內，以書面形式通知本公司。

7.可轉讓性。除本計劃第4(E)節另有規定外，您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。

8.公司交易。您的選擇權受制於管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

9.無繳税責任。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何與期權或其他公司薪酬相關的税務責任的索賠，並(B)確認您被建議就期權的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做了，或者在知情和自願的情況下拒絕這樣做。此外，您承認，只有在行權價格至少等於國税局確定的授予日普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他不允許的延期補償的情況下，該期權才不受第409a條的約束。此外，作為接受認購權的條件之一，您同意，如果國税局聲稱此類行使低於國税局隨後確定的授予日普通股的“公平市場價值”，您不會向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或附屬公司提出任何索賠。

10.可分割性。如果本期權協議或本計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不會使本期權協議或本計劃的任何部分無效，而不會被宣佈為非法或無效。本期權協議的任何部分(或該部分)被宣佈為非法或無效的，如有可能，其解釋方式將在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分條款。

11.其他文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認收到了公司的交易保單。

12.問題。如果您對適用於您的選擇的這些或任何其他條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

* * * *

附件I-3

附件II

2022年股權激勵計劃

附件II-1

附件III

Grindr Inc.

行使通知

(2022年股權激勵計劃)

Grindr Inc.

[地址]

行使日期：_

謹此通知Grindr Inc.(“本公司”)，本人選擇按下列價格行使選擇權，購買以下數量的本公司普通股 (“股份”)。未在本行使通知中明確定義但在股票期權授予公告、股票期權協議或2022年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的資本化術語應具有股票期權授予公告、股票期權協議或計劃(視適用情況而定)中所載的含義。使用某些支付方式須徵得公司和/或委員會的同意，以及股票期權協議和計劃中規定的某些額外要求。

選項類型(勾選一項)：	Incentive☐	非法定☐

批地日期：	_______________

股份數量為哪個選項是鍛鍊：	_______________

鬚髮出的證書發信人：	_______________

總行權價格：	$______________

隨函交付的現金、支票、銀行匯票或匯票：	$______________

隨函交付的_股的價值：	$______________

規則T計劃(無現金練習)：	$______________

根據行權淨額計算的_股價值：	$______________

通過此項行使，本人同意(I)根據本計劃的條款提供您可能需要的其他文件，(Ii)履行股票期權協議中規定的與行使該期權有關的扣繳税款義務(如有)，以及(Iii)如果該行使涉及激勵性股票期權，於授出日期後兩年內或行使該購股權而發行該等股份後一年內出售因行使該購股權而發行的任何股份的日期起計15天內以書面通知閣下。

附件III-1

	非常真誠地屬於你，

[練習通知的簽名頁-Grindr Inc.]

附件IV

招股説明書

附件IV-1

Grindr Inc.

RSU獲獎通知

(2022年股權激勵計劃)

Grindr Inc.(以下簡稱“公司”)授予您(以下簡稱“參與者”)一定數量的受限股票單位，並按以下條款授予您的服務(“RSU獎”)。您的RSU獎勵受制於本文所述的所有條款和條件，以及本公司2022年股權激勵計劃(“計劃”)和獎勵協議(“協議”)中所述的所有條款和條件，該等條款和條件全文附於本協議之後。未在此明確定義但在本計劃或本協議中定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中規定的含義。

	參與者：
	批地日期：
	歸屬生效日期：
	限售股單位數：

歸屬時間表：	[______________________________________________________].
	儘管有上述規定，歸屬應在參與者終止連續服務時終止。

發行時間表：	將在協議第6節規定的時間為每個歸屬的限制性股票單位發行一股普通股。

參與者確認：通過您在下面的簽名或公司授權的電子接受或認證，您理解並同意：

•

RSU獎勵受本RSU獎勵授予通知(“授予通知”)以及本計劃和協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除非本計劃另有規定，否則本授予通知和本協議(統稱為“RSU獎勵協議”)不得被修改、修改或修改，除非您與公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式。

•

閣下同意以電子方式接收本批地通知書、協議、圖則、招股章程及任何其他與計劃有關的文件，並同意透過本公司或本公司指定的其他第三方所建立及維護的網上或電子系統參與計劃。

•

您已經閲讀並熟悉該計劃、RSU獎勵協議和招股説明書的規定。如果RSU授標協議或招股説明書中的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

•

RSU獎勵協議闡明瞭您與公司之間關於收購普通股的完整諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予您的其他股權獎勵，以及(Ii)公司與您之間的任何書面僱傭協議、邀請函、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或公司與您之間在每種情況下明確規定應管轄本RSU獎勵的條款的其他書面協議。

Grindr Inc.		參與者：

發信人：
	簽名	簽名

標題：		日期：

日期：

附件：	RSU獎勵協議，2022股權激勵計劃，招股説明書

附件I

Grindr Inc.

授標協議

(2022年股權激勵計劃)

正如您的RSU獎勵授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，Grindr Inc.(“公司”) 已根據公司的2022年股權激勵計劃(“計劃”)向您授予授予通知(“RSU獎勵”)中指明的限制性股票單位數量的RSU獎勵。本RSU獎的授獎協議(《協議》)和授予通知中規定的您的RSU獎的條款構成您的《RSU獎勵協議》。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的已定義術語應具有與授予通知或計劃中相同的定義(視適用情況而定)。

適用於您的RSU獎的一般條款如下：

1.治理計劃文件。您的RSU獎受本計劃的所有條款約束，包括但不限於：

(A)計劃第6節關於資本調整、解散、清算或公司交易對您的RSU獎勵的影響；

(B)計劃第9(E)條，關於即使授予RSU 獎，公司仍保留終止您的連續服務的權利；以及

(C)關於您的RSU獎勵的税收後果的計劃第8節。

您的RSU獎還將受到所有解釋、修訂、規則和條例的影響，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果RSU 授標協議與本計劃的規定有任何衝突，以本計劃的規定為準。

2.授予南洋理工大學獎。此RSU獎勵代表您有權在未來的日期發行等於授予通知中所示的受限股票單位數量的公司普通股數量，該數量已修改以反映任何資本化調整，並受您滿足其中規定的歸屬條件(“受限股票單位”)的約束。根據計劃中所述的資本化調整以及下文第4節的規定(如有)而受到RSU獎勵的任何額外受限股票單位，應以董事會決定的方式遵守適用於您的RSU獎勵所涵蓋的其他受限股票單位的沒收限制、可轉讓限制以及交付時間和方式。

3.歸屬。您的限制性股票單位將按照授予公告中規定的歸屬時間表進行歸屬，但須受本公告所載條款和計劃條款的限制。當您的連續服務終止時，歸屬將停止。

4.分紅。對於非資本化調整所產生的任何現金股息、股票股息或其他分配，您將不會獲得本RSU獎勵的任何利益或調整；但前提是，這句話不適用於在您獲得RSU獎勵後與您的RSU獎勵相關的任何普通股股票。

附件I-1

5.扣繳義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權從工資總額和應付給您的任何其他金額中扣繳，並同意根據公司建立的扣繳程序，為履行與您的RSU獎(“扣繳義務”)有關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有)而預留足夠的資金。除非履行預扣義務，否則本公司沒有義務向您交付與RSU獎勵有關的任何普通股。如果公司在向您交付普通股之前產生預扣義務，或者在向您交付普通股之後確定預扣義務的金額大於公司預扣的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。履行預扣義務的方式應由公司以其唯一和絕對的酌情權決定。

6.簽發日期。

(A)就限制性股票單位發行股份的目的是遵守《庫務條例》第1.409A-1(B)(4)節的規定，並將以這種方式進行解釋和管理。在一個或多個限制性股票單位歸屬的情況下，在履行預扣義務(如有)的情況下，本公司將向您發行一(1)股普通股，以換取於適用歸屬日期歸屬的每個限制性股票單位(須受上文第4節的任何調整及授出通知的任何不同條文規限)。本款確定的每個發行日期稱為 “原始發行日期”。

(B)如果原簽發日期不是營業日，則應在下一個營業日交貨。在添加中，如果：

(I)最初的發行日期不是(1)在本公司根據本公司當時有效的公司證券交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”期間，或(2)在以其他方式允許您在已建立的證券交易所或股票市場出售普通股股票的日期(包括但不限於根據先前建立的符合交易法規則10b5-1要求並符合公司政策的書面交易計劃(“10b5-1安排”))，以及

(Ii)(1)預扣義務不適用，或(2)本公司在原發行日期前決定(A)不履行預扣義務，將普通股股票從根據本獎勵在原發行日期應支付給您的股份中扣留，以及(B)不允許您與經紀-交易商達成“當日銷售”承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)和(C)不允許您以現金支付扣繳義務，

則本應在原發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交割，而是在您未被禁止在公開市場上出售本公司普通股股票的第一個營業日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日(即您納税年度的最後一天)，或如果且僅在以符合《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條的方式允許的情況下，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天本獎勵項下的普通股股份不再受到《財務條例》第1.409A-1(D)條所指的“重大沒收風險”的影響。

附件I-2

(C)在RSU獎是非豁免RSU獎的範圍內，應適用本計劃第11節的規定。

7.可轉讓性。除非本計劃另有規定，否則您的RSU獎勵不可轉讓，除非通過遺囑或適用的世襲和分配法。

8.公司交易。您的RSU獎勵受制於管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價採取行動。

9.無繳税責任。作為接受RSU獎的條件，您特此(A)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與RSU獎或其他公司薪酬相關的税務責任索賠，以及(B) 承認您被建議就RSU獎的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做了，或者在知情的情況下自願拒絕這樣做。

10.可分割性。如果本協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則此類非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如果可能，本協議的任何條款(或部分條款)被宣佈為非法或無效，其解釋方式應儘可能在保持合法和有效的同時，最大限度地實施條款條款或部分條款。

12.問題。如果您對適用於您的RSU獎的這些或任何其他條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

附件I-3

附件II

2022年股權激勵計劃

附件II-1

附件III

招股説明書