(b) “實益擁有人“應具有1934年證券交易法(經修訂)規則13D-3賦予該詞的涵義；但”實益擁有人“僅因(I)本公司股東批准本公司與另一人合併或訂立與此有關的投標或支持協議，而不包括以其他方式成為實益擁有人的任何人士，只要該合併獲本公司董事會批准，或(Ii)本公司董事會批准本公司向該人士出售證券。

(ii) 董事會組成的變化。在連續兩年的任何期間(不包括本協議簽署前的任何期間)，在該期間開始時組成本公司董事會的個人和任何經批准的董事因任何原因不再構成本公司董事會的大多數成員。“核準董事”指新董事(董事除外，由已與本公司訂立協議以進行第1(B)(I)、1(B)(Iii)或(Br)1(B)(Iv)條所述交易的人指定，其選舉或提名經董事會(或如適用，則由本公司股東)至少三分之二的在任董事投票通過，此等董事在上述兩年期間開始時為董事，或其當選或參選提名先前已獲批准；

(iii) 公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為該尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔緊接該項合併或合併後尚未發行的該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管治機構的多數成員；或

(h) “費用”包括所有合理和實際發生的律師費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出或費用。費用還包括(I)因任何訴訟引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用，以及(Ii)就第(Br)13(D)節而言，受償方因解釋、執行或捍衞本協議項下的受償方權利或本公司維持的任何董事和高級職員責任保單而產生的費用。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(i) “獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，目前沒有，在過去五年內也沒有被聘請代表(I)本公司、任何企業或受償人在對任何該等當事人具有重大意義的任何事項上(作為本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的獨立律師除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人。

(k) “訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或訴訟，不論是否涉及公司的權利，也不論是否具有民事、刑事、行政或調查性質，不論是正式的還是非正式的，包括對此提出的任何上訴，幷包括(但不限於)截至本協議之日懸而未決的任何此類訴訟，其中受償方是、正在或將作為一方、潛在的一方、非當事人證人或其他原因(I)被保險人是或曾經是董事或公司高級人員，(Ii)被保險人在擔任董事或公司高級職員時採取的任何行動，或其本身的任何行動或不作為，或(Iii)他們現在或過去是應公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受信人的要求提供服務的事實，在每一種情況下，無論是否在發生根據本協議可提供賠償或預支費用的任何責任或費用時，未以該身份任職。

(M)就與僱員福利計劃有關的任何程序而言：“罰款”應包括就任何員工福利計劃向某人評估的任何消費税；凡提及“應本公司要求服務”時，應包括作為董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如本着善意行事，並以他們合理地認為符合僱員福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則應被視為以本協議所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

2. 第三方訴訟中的賠償問題。如果被賠付者是或被威脅成為任何訴訟的一方、證人或其他參與者，公司應按照本條款第2款的規定對被賠付者進行賠償，但由公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據第2條的規定，應在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或其代表因該訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地支付的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額，對受償人進行賠償。雙方意在本協議應在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司的公司註冊證書或章程、公司股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

3. 在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方、證人或任何訴訟的其他參與者，公司應根據本條款第3條的規定對其進行賠償，以獲得對公司有利的判決。根據第3條的規定，應在適用法律允許的最大限度內，賠償受賠方或其代表因該訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項而產生的所有費用。不得根據本第3條就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，受償人公平合理地有權獲得賠償。

4. 對全部或部分勝訴一方的費用的補償。儘管本協議有任何其他規定，但在第2或3款(視情況而定)下不能獲得賠償的情況下，在法律允許的最大範圍內受償方是任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的一方或參與者，並在抗辯中勝訴(不論是非曲直)，公司應賠償受償方或代表受償方與此相關的所有費用。就本第4條而言，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

5. 對證人費用的賠償。儘管有本協議的任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受償方的公司身份，受償方被要求(或被要求)在任何訴訟中對證據開示請求作出迴應，或以其他方式被要求參與受償方未參與的任何訴訟，則受償方應就受賠方或代表受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。

(C)根據經修訂的1934年《證券交易法》(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對本公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)，由受償人向本公司報銷(I)任何獎金或其他以獎勵為基礎的或以股權為基礎的補償或受償人出售本公司證券所實現的任何利潤“薩班斯-奧克斯利法案”)，或向公司支付因受償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而產生的利潤)，如果賠償受保人為此承擔責任(包括根據任何和解安排)，或(Ii)根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何補償退還或追回政策，包括但不限於為遵守實施交易所法案第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；

(D)由受償方發起，包括由受償方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)本公司(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力，自行決定提供賠償；(Iii)第13(D)或(Iv)條另有規定，適用法律另有規定；但為免生疑問，就本款而言，不應因以下原因而被視為已提起任何訴訟(或訴訟的任何部分)：(I)已就非由受償方發起的索賠主張任何正面抗辯；或(Ii)已就非由受償方發起的任何索賠提出任何反索賠(無論是準許性的還是強制性的)；或

9. 預支費用。公司應在最終處置前墊付受賠方因任何訴訟而產生的費用，墊付應在合理可行的情況下儘快墊付，但無論如何不得遲於公司收到要求墊付的一份或多份書面聲明後30天內墊付(其中應包括受賠方收到的與此類費用有關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，凡提及已完成的法律工作或支出會導致受賠人放棄適用法律所賦予的任何特權的，均不應包括在發票中)。墊款應是無擔保和免息的，並且不考慮受賠方償還此類墊款的能力。除根據第13(D)款墊付的費用外，在最終確定受賠方無權獲得本公司賠償的範圍內，受償方承諾償還任何墊款，在此情況下，受賠方做出第13(D)款中規定的承諾。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。第9條不適用於法律禁止推進的範圍，也不適用於本協議不允許賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於第8(B)或8(C)條中提及的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，在確定受賠方無權獲得公司賠償之前。

(A)受償方應在收到通知後，在合理的切實可行範圍內，儘快以書面通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付費用的任何事項。向公司發出的書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實。未通知本公司並不免除本公司根據本協議或本協議以外的其他規定可能需要向本公司承擔的任何責任，延遲通知本公司不構成放棄任何權利，除非該未通知或延遲對本公司造成重大損害。

(B)在根據本協議條款收到訴訟通知之時，如本公司有董事以及適用於訴訟的有效高級人員責任保險，本公司應按照適用保單中規定的程序，迅速向保險人發出訴訟開始的通知。此後，本公司應採取一切商業上合理的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(C)在本公司可能有義務就訴訟作出任何賠償的情況下，本公司有權與受償方認可的律師一起為該訴訟進行辯護，在向受償方遞交其選擇這樣做的書面通知後，不得無理地拒絕批准、附加條件或拖延批准。在該通知送達、該律師獲得賠償受保人批准並由本公司保留該律師後，本公司將不承擔賠償受償人隨後因同一訴訟而產生的任何律師費用或開支的責任。儘管如此，公司承擔任何此類訴訟的辯護時，公司有義務在以下範圍內支付受償方單獨律師的費用和開支：(I)本公司授權本公司聘請單獨的律師，(Ii)本公司或受賠方的律師應合理地得出結論，認為本公司和受賠方之間在進行任何此類抗辯時存在利益衝突，因此需要單獨派律師，(Iii)公司在財務上或法律上沒有能力履行其賠償義務，或(Iv)本公司不應保留或不應繼續保留律師為該訴訟辯護。無論本協議有何規定，受償方有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。未經受賠方同意，本公司無權對本公司提出的或根據本公司的權利提出的任何索賠承擔抗辯責任。

(E)對於在沒有本公司的情況下進行的任何訴訟(或其任何部分)的任何和解，本公司不承擔賠償責任事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延。本公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、中斷和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如受償人為一方的任何訴訟、索償或法律程序在本公司事先書面同意的和解協議中獲得解決，則該和解協議應被視為在已和解的訴訟、訴訟或法律程序的案情基礎上取得成功。

(B)應受償方根據第11(A)條提出的書面賠償請求，就受償方作出的裁定的權利應在公司收到受賠人的書面賠償請求後不遲於30天作出，條件是控制權不得發生變化：(I)由公正董事的多數票通過，即使不到公司董事會的法定人數；(Ii)由公正董事以多數票指定的公正董事委員會，即使不到公司董事會的法定人數；(Iii)如並無該等公正董事，或如大多數公正董事如此指示，則由獨立律師向本公司董事會提交書面意見，副本應送交彌償人；或(Iv)如本公司董事會指示，則由本公司股東提交。如果控制權發生變更，獨立律師應在提交給公司董事會的書面意見中就受償方獲得賠償的權利作出決定，並將該意見書的副本交付給受償方。如果本公司在收到本公司的賠償書面請求後30天內未作出裁定，表明受賠人無權獲得賠償，則應視為已作出有權獲得賠償的必要裁定，且在適用法律禁止此類賠償的情況下，受償人應有權獲得此類賠償。確定被賠付人有權獲得賠償的，應當在確定後十日內向被賠付人支付。被保險人應配合被保險人, 就受償人的賠償權利作出決定的個人或實體，包括在提出合理的事先請求時，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不具有特權或以其他方式不受披露保護，並且是受償人合理獲得且合理地作出該決定所必需的。在適用法律允許的範圍內，受償方因與作出該決定的個人、個人或實體合作而實際和合理地發生的任何成本或支出(包括律師費和支出)應由本公司承擔。

(C)如果根據第11(B)節的規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照第11(C)節的規定選擇獨立律師。如果控制權未發生變更，則應由本公司選擇獨立律師而本公司須向獲償人發出書面通知，告知他們獲如此挑選的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由本公司董事會作出該選擇，在此情況下應適用前述句子)，且受償人應向本公司發出書面通知，告知其如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；然而，該反對只可基於如此選擇的獨立律師不符合第1節所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對須具體列明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對是如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據為止。如果在(I)被賠償人根據第11(A)條提交賠償請求的書面請求和(Ii)訴訟的最終處理之後20天內，雙方當事人尚未商定獨立律師, 本公司或彌償受償人均可向具司法管轄權的法院申請解決本公司或彌償受償人就另一方挑選獨立律師而提出的任何反對，並要求法院或法院指定的其他人士委任一名人士為獨立律師，而獲如此解決所有反對意見的人士或獲如此委任的人士須根據第11(B)條擔任獨立律師。在根據第13(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

(B)借判決、命令、和解或定罪終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，或在下列情況下提出抗辯：本條款本身不應對受彌償人要求賠償的權利造成不利影響，也不應推定受彌償人並非本着善意行事，且其行事方式不符合或不違背本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。

(C)就任何誠實信用的確定而言，受償方應被視為真誠行事，條件是受償方真誠地依賴：(I)企業的記錄或賬簿，包括財務報表；(Ii)企業高級職員在履行職責時向受償方提供的信息；(Iii)企業或其董事會的法律顧問的意見或董事會任何委員會選定的法律顧問的意見，或(Iv)由企業或其董事會或董事會任何委員會以合理謹慎方式挑選的獨立註冊會計師、評估師、投資銀行家或其他專家向企業提供的資料或記錄或所作的報告。第12(C)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制其他情況，在這些情況下，被補償人可能被視為已達到本協議中規定的適用行為標準。無論是否符合本第12(C)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償人始終本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(E)公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果受償方為當事一方的任何訴訟以不利判決以外的任何方式得到解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下解決該訴訟、索賠或訴訟)，則應推定受償方已在該訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(A)除第13(E)款另有規定外，如果(I)根據第11(B)款確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據第9條或第13(D)款及時墊付費用，(Iii) 在公司收到賠償請求或訴訟的最終處置後90天內，不應根據第11款確定有權獲得賠償的權利，(IV)未根據本協議支付賠償(A)在確定受賠者有權獲得賠償後10天內，或(B)就根據第4、5和13(D)條進行的賠償而言，在公司收到要求賠償的書面請求後30天內，或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起旨在拒絕或恢復的任何訴訟或其他訴訟或程序，受賠方根據本合同向受賠方提供或打算提供的利益，受賠方有權獲得有管轄權的法院裁決，以確定其獲得此類賠償或墊付費用的權利。或者，受賠方可以根據他們的選擇，就其獲得此類賠償或墊付費用的權利在仲裁中尋求裁決，由一名仲裁員根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》進行。被賠償人應在根據本第13條(A)款首次有權啟動該程序之日起12個月內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決；但上述條款不適用於受償方為執行其在第4條下的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)(I)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立顧問或股東未能確定在有關情況下，因受償方符合適用的行為標準而對受償方作出適當的賠償，或(Ii)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立顧問或股東未能實際確定受償方未達到適用的行為標準，應設定一種推定，即被賠付人是否已達到適用的行為標準。如果已根據第11條確定受賠償人無權獲得賠償，則根據第13條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為對案情進行初審或仲裁，受償人不得因該不利裁決而受到損害。在根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應在法律未加禁止的最大限度內負有證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任，舉證責任應以明確和令人信服的證據為依據。

(C)在法律未加禁止的最大限度內，公司不得在根據第13條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和不可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。如果已根據第13條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第13條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏作出受賠方必須的重大事實。在賠償請求方面沒有重大誤導性的陳述，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不加禁止的範圍內，公司應賠償受償人因根據本協議、任何其他協議、公司的公司註冊證書或章程或根據任何董事提起的任何賠償或墊付費用訴訟而發生的所有費用及本公司維持的高級人員責任保險單，以獲償方成功為限，如獲償方提出要求，應(在合理可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於本公司收到書面要求後30天)向獲償方墊付該等費用，但須受第9節規定的規限。

14. 貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償不適用於受賠方，公司將代替賠付方向受賠方支付與本協議項下可賠付事件相關的費用、判決、罰款或已支付或將支付的和解金額，在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例，以反映(I)公司和受償人因引起該訴訟的事件和交易而獲得的相對利益；以及(Ii)賠償人和本公司(及其其他董事、高級管理人員、員工和代理人)與該等事件和交易有關的相對過錯。

15. 非排他性。本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。如果特拉華州法律的變更，無論是法規或司法裁決，允許獲得比公司註冊證書和章程以及本協議目前規定的更大的賠償或預支費用，則本協議各方的意圖是，受本協議明確規定的限制的約束，本協議的受償方應享受此類變更所提供的更大利益。除本協議明文規定外，本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且每項其他權利和補救措施應是累積的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或以後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。除本協議明確規定外，本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

16. 主要責任。本公司承認，在私募股權或風險投資基金或其他實體和/或其某些關聯公司(統稱為“次級彌償人”)的要求或指示下，受彌償人在本公司董事會擔任董事成員的範圍內，彌償人可能有某些權利獲得由該等次級彌償人提供的賠償和墊付費用。本公司同意，就本公司與次級彌償人之間而言，本公司主要負責根據本公司公司註冊證書或公司細則或本協議規定須予彌償或墊付的款項，而次級彌償人提供相同數額的彌償或墊款的任何義務次要於該等公司義務。在不違反為本公司或本公司或任何其他企業的任何董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人提供責任或其他保險的任何一份或多份保單的範圍內，本公司放棄就本公司在本第16條下負有主要責任的責任向次級彌償人作出出資或代位求償的權利。如果第二次彌償人支付了本公司公司註冊證書或公司章程或本協議規定本公司必須賠付或墊付的任何款項，則次要彌償人應在支付的範圍內代位於根據本公司公司註冊證書或章程或本協議或, 如果無法獲得這種代位權，並且發現繳款是適用的補救辦法，則有權就已支付的金額獲得繳款。次級賠償人是本條款第16條條款的明確第三方受益人。

17. 不存在重複付款。除第16條另有規定外，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類金額的付款，則公司在本協議項下不承擔任何支付本協議項下可獲賠償的金額(或根據本協議提供的墊付金額)的責任。本公司根據本協議或以其他方式提供的賠償和保險應是董事或本公司任何高管購買的任何保險的主要部分。

20. 為公司提供的服務。受償人同意擔任董事或本公司高級職員，或應本公司要求，擔任另一企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受託人，只要受償人已被正式推選或委任，或直至受償人提出辭職或被免職。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本公司沒有義務根據本協議繼續擔任受償方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與被保險人之間的僱傭合同。受償方明確承認，受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)是隨意的，受償方可隨時以任何理由、有或無理由解僱受償方，通知或不發通知，除非受償方與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同、本公司董事會通過的任何現有正式遣散費政策，或就擔任董事或公司高級職員而言，本公司的公司註冊證書或章程或大連華僑銀行另有明文規定。此類文件不得對其進行任何口頭修改。

21. 持續時間。本協議將繼續直至並於以下日期終止：(A)受彌償人停止擔任董事或本公司高級職員，或停止擔任董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級職員、僱員、代理人或任何其他企業受託人的日期(視情況而定)；或(B)任何法律程序(包括任何待決的上訴)最終終止後一年，而根據本協議規定，受彌償人有權就其獲得彌償或墊付費用的，以及受彌償人根據與此相關的第13節啟動的任何法律程序，本協議將於其中較遲者終止。

22. 接班人。本協議將通過購買、合併、合併或其他方式對公司及其繼承人和受讓人(包括任何直接或間接繼承人)具有約束力，對公司的所有或幾乎所有業務或資產具有約束力，並應使受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。此外，本公司應通過書面協議，要求並促使本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

23. 可分性。本協議中的任何內容都不打算要求或應被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議項下的義務並不構成對本協議的違反。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(Ii)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；及(Iii)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。

26. 修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議的任何修改、更改或廢除均不會對本協議項下受賠方在修改、變更或廢止之前以其公司身份採取或遺漏的任何行動的權利造成不利影響。對本協議任何條款的放棄均不構成或被視為放棄本協議的任何其他條款，任何放棄也不構成持續放棄。

就本協議的所有目的而言，此類通知或其他通信應被視為有效或已(I)在交付時(或如果通過國家認可的夜間快遞服務，運費預付，具體説明下一工作日交付，寄存於快遞公司後一個工作日)以專人、信使或快遞服務遞送，或(Ii)如果通過郵寄，則在收到其收據時或在按上述方式寄送美國郵件、地址和郵寄的定期維護容器中後五天內，或(Iii)如果通過傳真發送，則在確認傳真傳輸時，或如果通過電子郵件發送，則在發送至相關電子郵件地址時確認送達，如果在收件人的正常營業時間發送，或如果不在收件人的正常營業時間發送，則在收件人的下一個工作日。

28. 適用法律和同意管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據第13(A)款啟動的任何仲裁外，本公司和受賠方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(Ii)同意接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，以處理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序，(Iii)在該方在特拉華州不受法律程序文件送達的範圍內，指定地址為19808德州小瀑布博士251號的Corporation Service Company作為其在特拉華州的代理人，以接受與針對該方的任何訴訟或法律程序有關的法律程序，該訴訟或法律程序具有同等法律效力和效力，猶如在特拉華州親自送達該當事人一樣；(Iv)放棄對在特拉華州衡平法院提起任何該等訴訟或法律程序的任何反對，以及(V)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭提起的索賠。

29. 對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起應構成同一份協議。本協議也可以通過傳真簽名和副本的方式簽署和交付，在任何情況下，每一份都應被視為正本，但所有這些簽名加在一起應構成同一協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

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