附件10.1
經修訂和重述的註冊權協議
本修訂和重述的註冊權協議(本協議)日期為2022年11月18日，由以下各方簽訂和簽訂：(I)Grindr Inc.，一家特拉華州的Grindr公司(以下簡稱“公司”)，前身為TIGA收購公司，一家開曼羣島的豁免公司(“TIGA”)；(Ii)TIGA保薦人有限責任公司，一家開曼羣島的有限責任公司(“保薦人”)；(Iii)在本協議的簽名頁上列為現有持有人的簽字方(每一方，連同保薦人和任何被視為“現有持有人”的個人或實體)，
“現有持有人”，統稱為““Existing
持有人”)和(Iv)在本合同簽名頁上列為新持有人的下列簽字方(每一方，連同任何被視為“新持有人”的個人或實體，“新持有人”和統稱為“新持有人”)。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該術語的含義。
獨奏會
鑑於，於2020年11月23日，本公司、保薦人及若干其他當事人訂立該特定登記權協議(“現有登記權協議”)，根據該協議，本公司授予現有持有人有關本公司某些證券的若干登記權；
鑑於，本公司已由本公司、特拉華州有限責任公司TIGA Merge Sub LLC(“合併子公司I”)和特拉華州有限責任公司Grindr Group LLC(“Grindr”)訂立並在本公司、特拉華州有限責任公司TIGA Merge Sub LLC(“合併子公司I”)和Grindr Group LLC(“Grindr”公司)之間簽訂了日期為2022年5月9日的該等協議和合並計劃，該協議和計劃經本公司、合併子公司I、TIGA合併子公司II和Grindr(統稱為“合併協議”)之間於2022年10月5日的“協議和合並計劃第一修正案”修訂；
鑑於，就應收賬款遠期購買協議(定義見下文)擬進行的交易的完成而言，並受該協議所載條款及條件的規限，現有持有人(或應收賬款遠期購買協議的任何受讓人)均獲發行若干遠期購買證券及後備證券(各證券定義見下文)，金額均為
，並受應收賬款遠期購買協議所載條款及條件的規限。
鑑於與合併協議擬進行的交易的完成有關，並受合併協議所載條款及條件的規限，
(I)現有持有人獲發行(A)本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(B)若干私募認股權證(定義見下文)及(Ii)新持有人獲發行普通股股份，金額及條款及條件均按合併協議所載；
鑑於根據現行《註冊權協議》第5.5節的規定，經本公司及當時須登記證券(定義見該協議)的最少過半數權益持有人的書面同意，該協議所載的任何條款、契諾及條件均可作出修訂；及
鑑於，本公司、保薦人及現有註冊權協議的其他各方希望修訂及重述現有的註冊權協議，以向現有持有人及新持有人提供本協議所載有關本公司若干證券的某些註冊權。
因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：
第一條
定義
1.1.
定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：
“A&R遠期採購協議”是指TIGA與保薦人之間於2022年5月9日簽訂的、經修訂和補充的、於2022年5月9日由TIGA、保薦人和許可受讓人之間簽訂的、於2022年修訂和重新簽署的遠期購買協議的特定修訂和轉讓協議。
“其他持有人”應具有第5.9節中給出的含義。
“額外的持股人普通股”應具有第5.9節給出的含義。
“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據行政總裁總裁或公司任何其他主要行政人員與公司律師協商後的善意判斷，(I)要求在任何登記聲明或招股説明書中作出
披露，以便適用的登記聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中所載陳述所需的重大事實
(如屬任何招股説明書及任何初步招股章程，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)假若沒有提交註冊説明書
，則本公司將無須於當時作出該等資料，及(Iii)本公司有真誠的商業目的不公開該等資料。
“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。
“後盾證券”應具有A&R遠期購買協議中所給出的含義。“擔保股份”應具有A&R遠期購買協議中所給出的含義。“擔保認股權證”應具有A&R遠期購買協議中所給出的含義。
“大宗交易”是指以大宗交易的形式向金融機構、“合格機構買家”或“機構認可投資者”、買入交易、當日交易、隔夜交易或類似交易進行的任何非上市承銷產品，不包括向證監會提交招股説明書或發行者自由撰寫招股説明書、向需要管理層進行任何營銷努力的潛在投資者進行“路演”演示、由公司審計師發出“安慰函”或由公司法律顧問出具法律意見。
“董事會”是指公司的董事會。“委員會”是指美國證券交易委員會。
“普通股”應具有演講稿中給出的含義，並應被視為包括方正股份、遠期購買股份和後備股份(如有)轉換後可發行的普通股股份，其金額和受合併協議中規定的條款和條件的限制。
“公司”應具有前言中給出的含義。
“公司貨架拆除通知”應具有第2.1.3節中給出的含義。
“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，術語“控制”和“控制”具有相關的含義。
“即期登記”應具有第2.2.1節中給出的含義。
“索要持有人”應具有第2.2.1節中給出的含義。
“生效期限”應具有第2.1.1節中給出的含義。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。
“現有註冊權協議”應具有講義中的
含義。
“現有持有人”應具有前言中給出的含義
，為免生疑問，應包括收到(或有權收到)遠期購買證券和/或後盾證券的任何A&R遠期購買協議受讓人。
“表格S-1註冊聲明”應具有第2.1.1節中給出的含義。
“S-3型貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。
“遠期購買證券”應具有A&R遠期購買協議中給出的含義。
“遠期購買股份”應具有A&R遠期購買協議中所給出的含義。
“遠期認購權證”應具有A&R遠期購買協議中給出的含義。
“方正股份”指TIGA於合併協議擬進行的交易完成前已發行的TIGA B類普通股，每股面值0.0001美元，並應視為包括在符合合併協議所載條款及條件下於轉換時可發行的普通股。
“方正股份禁售期”是指，對於
現有持有人或其許可受讓人持有的方正股份，以下列日期中較早的日期為準的期間結束：(I)在本協議日期後一年，(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、資本化、重組、資本重組等調整後)，在本協議日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Iii)公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
“持有人信息”應具有第4.1.2節給出的含義。
“持有者”是指現有的持有者和新的持有者，以及此後根據第5.2和5.9節成為本協議一方的任何個人或實體。
“合併”應具有第5.9節中給出的含義。
“證券的最大數量”應具有第2.2.4節給出的含義。
“合併協議”應具有
演奏會中給出的含義。
“錯誤陳述”指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或根據註冊説明書或招股説明書中的陳述不具誤導性的情況而在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的陳述。
“新持有人”應具有前言中給出的含義。
“獲準受讓人”指現有持有人、在方正股份禁售期或該持有人與本公司任何其他適用協議屆滿前獲準轉讓可登記證券的任何人士或實體，以及其後的任何
受讓人，前提是該受讓人(如果不是持有人)與本公司訂立書面協議，同意受本公司所載限制的約束。
“背靠背登記”應具有第2.3.1節中給出的含義。
“私募認股權證”指根據認股權證協議與TIGA首次公開發售同時向保薦人發行的認股權證，(Ii)在本協議日期前不時向保薦人發行的與完成企業合併的時間
期間延長有關的認股權證，及(Iii)在合併協議擬進行的交易完成之前或與完成合並協議所擬進行的交易相關而發行的認股權證，包括但不限於遠期認購權證、後備認股權證(如有)及營運資金認股權證(如有)。
“按比例計算”應具有第2.2.4節中給出的含義。
“招股説明書”是指包括在任何
註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
“可登記證券”指(I)任何已發行及已發行的普通股及任何其他股本證券(包括在行使或轉換任何其他股權證券(包括私募認股權證)後發行或可發行的普通股，以及在緊接交易結束後持有人向本公司提供的任何營運資金貸款轉換後發行或可發行的普通股，包括營運資金認股權證)，不論是否既得或未歸屬(包括已發行的任何證券，根據合併協議和A&R遠期購買協議可發行或可分配)，(Ii)私募認股權證(包括任何私募認股權證行使或轉換時已發行或可發行的任何普通股)，(Iii)
本公司的任何普通股或任何其他股本證券(包括購買普通股股份的認股權證及行使或轉換任何其他股本證券而發行或可發行的普通股)，持有者在本協議日期後以“受限證券”(定義見第144條)或由公司的“關聯公司”(定義見第144條)以其他方式持有的證券，(Iv)任何額外的持有者普通股及(V)就上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何證券以股息、股份資本化或股份分拆或與股份組合有關的方式發行或可發行的公司任何其他股本證券，資本重組、合併、合併或重組。可註冊證券包括任何認股權證, 作為股息或其他分派發行的本公司股本或其他證券，或作為該等可登記證券的交換或替代的股份。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，該證券將不再是可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊聲明已根據證券法生效，且此類證券已按照該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式
轉讓(向獲準持有人除外)，公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的新證書，此後此類證券的公開發行不再需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可根據第144條無需登記即可出售(但沒有數量、銷售方式、當前的公開信息要求或其他
限制或限制)；(E)根據《證券法》第4(A)(1)條或根據《證券法》頒佈的第145條或根據《證券法》頒佈的任何後續規則在未經登記的情況下出售此類證券；或
(F)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。
“登記”、“登記”和“登記”是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，編制並提交登記書或類似文件，並使登記書生效的登記。
“登記費用”是指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：
(A)
所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股股票上市的任何證券交易所；
(B)
遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括合理和有文件記錄的費用以及承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用)；
(C)
印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D)
為公司支付合理的律師費用和費用；
(E)
本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別是與該註冊有關的費用和支出；以及
(F)
一(1)名法律顧問的合理和有據可查的費用和開支，該法律顧問由提出要求的持有人的多數利益方選擇
註冊或承銷要約，以便在適用的註冊中進行要約和出售。
“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。
“請求持有人”應具有第2.2.1節中給出的含義。
“第144條”是指根據《證券法》(或委員會此後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條(但沒有數量、當前的報告要求或其他限制或限制)。
“規則415”應具有第2.1.1節中給出的含義。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法和根據該修正案頒佈的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。
“貨架拆除通知”應具有第2.1.3節中給出的含義。
“貨架包銷要約”應具有第2.1.3節中給出的含義。
“贊助商”的含義應與本協議的演奏會中所給的相同。
“TIGA”應具有序言中給出的含義。
“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。
“包銷登記”或“包銷發售”是指將本公司的證券以包銷形式出售給承銷商以供向公眾分銷的登記，包括不涉及“路演”的包銷登記發售、通常稱為“大宗交易”(包括大宗交易(定義見上文))及“在市場上”的發售，或透過經紀、銷售代理或分銷代理(不論作為代理或委託人)進行的類似登記發售。
“認股權證協議”是指本公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年11月23日簽訂的某些認股權證協議。
“營運資金認股權證”是指發起人、高級管理人員或TIGA董事或其關聯公司為支付向TIGA發放的營運資金貸款而持有的任何認股權證。
第二條
登記權
2.1.1
初始註冊。本公司應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在本條例生效日期後四十五(45)個歷日內，根據證券法提交一份註冊聲明，允許根據證券法規則415(或證監會當時通過的任何後續條款或類似條款)不時允許持有人持有的所有可註冊證券公開轉售(“規則415“)，並應
盡其合理最大努力促使該註冊聲明在提交後在合理的切實可行範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下不得遲於(I)提交截止日期後六十(60)個歷日(如果委員會審查了註冊説明書並收到其意見，則為提交截止日期後九十(90)天)和(Ii)證監會通知本公司不會對註冊説明書進行“審查”或進一步審查的十(10)個工作日(以較早的日期為準)。“有效性截止日期”)。根據第2.1.1節向證監會提交的登記聲明應為表格S-3上的擱置登記聲明(“表格S-3擱置”)，或者，如果公司當時沒有表格S-3可用，則應為表格S-1上的擱置登記聲明(“表格S-1登記聲明”)或當時可用於實現該等可登記證券的登記轉售的其他形式的登記陳述，涵蓋該等
可登記證券。並應載有招股説明書，其形式允許任何持有人在自該註冊説明書生效日期起計的任何時間，根據規則415出售該等須註冊證券。根據第2.1.1節提交的登記聲明
應規定根據持有人合法可用的和持有人要求的任何方法或方法組合進行轉售。公司應盡其合理的最大努力，使根據第2.1.1節提交的註冊聲明仍然有效，並在必要的範圍內予以補充和修改，以確保該註冊聲明可用，或者，如果不可用，則另一註冊聲明可用, 轉售持有人持有的所有可登記證券，直至所有該等須登記證券不再是須登記證券為止。在根據第2.1.1節提交的註冊聲明的生效日期之後，公司應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何在該日期的十(10)個工作日內)通知持有人該註冊聲明的有效性。當生效時，根據第2.1.1節提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)將在所有重要方面符合證券法的所有適用要求，並且不會包含關於重大事實的不真實
陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述(就該註冊聲明中包含的任何招股説明書而言，根據作出該陳述的
情況)。
2.1.2
表S-3貨架。如果公司提交了表格S-1登記聲明，此後公司有資格使用表格S-3進行二次銷售，公司應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快提交表格S-3貨架登記聲明，以取代作為表格S-1註冊聲明的表格S-3貨架登記聲明，並在合理可行的情況下儘快宣佈表格S-3貨架生效，並使該表格S-3貨架保持有效，並在必要的程度上進行補充和修訂，以確保該註冊
聲明可用或，如不可用，另一份註冊聲明可供轉售持有人所持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券不再是可註冊證券為止。
2.1.3
貨架拆卸。在第2.1.1或2.1.2節要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何一個或多個持有人可以請求在根據該貨架註冊聲明登記的承銷產品中出售其全部或部分註冊證券，包括大宗交易，前提是公司提交了S-3貨架表格並有資格使用S-3表格進行二級銷售(a“貨架包銷發售“)，前提是該
持有人合理預期該貨架包銷發售的總收益總額超過100,000,000美元。所有有關貨架包銷發售的要求，均須向本公司發出書面通知(“貨架關閉通知”)。每份《降價公告》應註明擬在貨架包銷發行中出售的可登記證券的大致數量，以及該等貨架包銷發行的預期價格範圍(扣除承銷折扣和佣金)。除根據第2.5節要求的大宗交易外，公司應在收到任何貨架關閉通知後十(10)個工作日內，向所有其他可註冊證券持有人發出關於該請求的貨架承銷發售的書面通知並在符合第2.2.4節的規定的前提下，在發出《公司撤架通知》後十(10)天內，將公司收到的書面要求納入其中的所有可註冊證券納入此類承銷要約。本公司應採用本公司承銷發行證券時慣用的形式，與主承銷商或持有人經與本公司磋商後選定的承銷商訂立承銷協議，並應採取主承銷商或承銷商所要求的所有其他商業合理行動，以加速或促進該等可登記證券的處置。就本第2.1.3節所述的任何貨架包銷發售而言，在符合第3.5節及第四條的規限下，各持有人與本公司
簽訂的包銷協議應載有本公司及出售股東在本公司包銷發售證券時慣常的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務。
2.1.4
參加貨架登記所需的持有人信息。在根據本細則第II條首次預期提交註冊説明書前至少十(10)個營業日
，本公司應盡合理努力以書面(可能是通過電子郵件)通知每名持有人將該持有人的可註冊證券納入該註冊説明書的合理所需和慣例的信息。儘管本協議另有規定，本公司並無責任將該等持有人須登記的證券包括在內，惟本公司於根據本細則第二條提交註冊説明書的首個預期提交日期前第五(5)個營業日或之前並未收到該等資料及任何其他合理要求及慣常的協議或證書。
2.2.1
申請註冊。在符合本協議第2.2.4節和第2.4節的規定的前提下
，如果公司沒有根據第2.1.1節未完成的涵蓋可登記證券的有效註冊聲明，則在方正股份鎖定期到期後，
如果適用，(A)現有持有人所持有的當時已發行及尚未發行的須登記證券的至少過半數權益的現有持有人或(B)新持有人所持有的當時已發行及尚未發行的須登記證券的至少過半數權益的新持有人(在上述兩種情況下均為“要求持有人”)可根據證券法提出書面要求，要求登記其全部或部分的應登記證券(“要求登記”)。任何要求登記的要求應載明擬納入登記的可登記證券的數量及其分配方式。本公司應於本公司收到要求登記之日起十五(15)日內，以書面通知本公司所有其他持有人，以及每名希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據要求登記進行的登記的持有人(每個該等持有人在該登記中包括應登記證券的股份，稱為“提出要求的持有人”)，應在持有人收到本公司的通知後十五(15)天內以書面通知本公司。本公司收到提出請求的持有人向本公司發出的任何此類書面通知後，提出請求的持有人有權將其應登記的證券包括在需求登記中。, 受第2.2.4節的約束。在任何情況下，本公司均無責任根據現有持有人根據第2.2.1節就該等現有持有人持有的任何或所有應登記證券而進行的登記總數超過(X)三(3)項
，及(Y)根據新持有人根據第2.2.1節就該等新持有人持有的任何或所有應登記證券進行的根據第2.2.1節進行的登記總數達三(3)宗。
2.2.2
註冊生效。儘管有上文第2.2.1節或本協議任何其他部分的規定，登記不應被視為要求登記，除非和直到(I)委員會就該要求登記向委員會提交的登記聲明已被委員會宣佈有效，並且(br})公司已履行其在本協議項下的所有義務；但是，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記提供的可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非及直到：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，及(Ii)提出要求的持有人的多數權益其後肯定地選擇繼續進行該註冊，並據此以書面通知本公司，但在任何情況下不得遲於該選擇後的五(5)天；此外，本公司並無責任或被要求提交第二份註冊聲明，直至先前提交的有關繳費註冊的註冊聲明生效或其後被終止。
2.2.3
包銷發行。在符合本協議第2.2.4節和第2.4節的規定的情況下，如果要求登記的持有人的多數股權選擇，並且該等持有人作為其要求登記的書面要求的一部分通知公司，根據該要求發行該等可登記證券應以包銷發行的形式進行登記。則任何該等要求持有人或要求持有人(如有)將其可登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人是否參與該等包銷發售，以及該持有人的須登記證券是否包括在該等包銷發售內為條件。根據第2.2.3節的規定，所有計劃通過包銷發行分銷其可註冊證券的要求持有人，應以慣例的形式與由發起需求註冊的要求持有人的多數利益相關者選出的承銷商簽訂承銷協議。
2.2.4
減少包銷發行。如果主承銷商或承銷商在根據需求登記進行的承銷發行中，真誠地以書面形式通知本公司、需求持有人和請求持有人(如有)，要求持有人和請求持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，與公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券股票和普通股股份(如有)一起，對於根據本公司其他股東持有的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記的
，超過了在該承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)證券的最大數量“)，則本公司應在該包銷發行中包括如下：(I)要求的持有人和提出要求的持有人(如有)要求的可登記證券(在每種情況下，基於每個該等提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分別要求包括在該包銷發售中的可登記證券數量的比例)(該比例在此稱為”按比例計算“)，該等證券可在不超過最大證券數目的情況下出售；(Ii)第二，在前述條款(I)下未達到最高證券數量的範圍內，公司希望為自己的賬户出售的普通股或其他證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到證券最高數目的情況下，為本公司根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排而有責任在登記處登記且可在不超過最高證券數目的情況下出售的其他人士或實體的普通股或其他權益證券的股份。
2.2.5
要求撤銷登記。如果提出要求的持有人或提出要求的持有人(如有)不同意任何承銷發行的條款，或無權根據第2.2.1節的登記將其所有的可註冊證券包括在任何承銷發行中，該等要求持有人或提出要求的持有人(如適用)，本公司及承銷商(如有)有權於向證監會提交的有關該等要求註冊的註冊聲明生效(或如屬根據規則415進行的包銷發行，則至少在適用發行定價前五(5)個營業日)生效前，向本公司及承銷商(如有)發出退出該等註冊的書面通知。如果索要持有人退出與需求登記相關的擬議承銷發行，則該登記不應算作本第2.2節規定的需求登記。
2.3.1
揹負式權利。如果在本條例日期或之後的任何時間，本公司擬根據證券法就本公司為其本身或本公司股東(或本公司及本公司股東的賬户，包括但不限於根據本條例第2.2節)可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的發行提交登記聲明，登記聲明除外：(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明；(Ii)僅向本公司現有股東交換要約或發售證券；(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務；(Iv)
關於股息再投資計劃或(V)大宗交易；則公司應(X)在實際可行的情況下，儘快，但在任何情況下不得少於該登記聲明的預期提交日期
前十(10)天，向所有持有人發出書面通知，該通知應説明擬納入該發行的證券的金額和類型、預定的分配方法以及擬發行的主承銷商或承銷商的名稱(如有)。及(Y)於收到該等書面通知後五(5)日內，向該通知內的所有持有人提供機會登記出售該等持有人可能以書面要求的數目的可登記證券股份
(該等登記為“背靠式登記”)。本公司應本着善意, 促使該等可註冊證券包括在該等Piggyback註冊內，並應盡其合理最大努力促使擬承銷發售的一名或多名主管承銷商將持有人依據本款第2.3.1款要求的應註冊證券納入一項Piggyback註冊，該註冊是一項以與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件進行的包銷發行，並允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有擬通過涉及一家或多家承銷商的Piggyback註冊來分銷其應註冊證券的持有人，應以慣例形式與選定用於此類Piggyback註冊的一家或多家承銷商簽訂承銷協議。
2.3.2
減少要約。如果作為包銷發行的Piggyback註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或股票數量，連同(I)根據第2.3節要求登記的普通股，以及(Ii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如有)，超過證券的最大數量，則：
(a)
如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的最大證券數量尚未達到的範圍內，普通股或其他證券(如有)的股份，包括已根據本條例第2.3.1節(按比例)要求進行登記的普通股或其他證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，公司根據書面合同附帶登記權有義務為他人登記的普通股或其他股權證券的股份，以及可以在不超過最高證券數量的情況下出售的股票；和
(b)
如果登記是應持有者以外的個人或實體的要求進行的“按需”登記，則公司應在任何此類登記中包括：(A)首先，普通股或其他股權證券的股份，如有，可在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二，在前述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據本合同第2.3.1節要求登記的普通股或由可登記證券組成的其他股權證券的股份，按適用情況，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他證券的股份，該股票或其他證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)
第四，在前述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士訂立的書面合約安排，本公司有義務為該等人士登記的普通股或其他證券的股份，可在不超過最高證券數目的情況下出售。
2.3.3
揹負式註冊撤銷。任何持有人均可選擇撤回持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggyback Region的請求，不論原因為何，方法是在向證監會提交的有關該等Piggyback Region的註冊聲明生效前至少五(5)個營業日(或如屬根據規則415進行的包銷發售，則至少在適用發售定價前五(5)個營業日)以書面通知本公司撤回該項要求。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於根據單獨的書面合同義務提出要求的人要求撤回的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應承擔持有人在第3.3節規定的與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.4.
無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第
2.3節進行的任何註冊不應被視為根據本協議第2.1.3節實施的貨架包銷發行進行的註冊或根據本協議第2.2節實施的需求註冊。
2.5.
對註冊權的限制。如果(A)在公司善意估計提交登記之日起至生效日期後120天止的期間內，公司已根據第2.2.1節在收到要求登記之前向持有人發出書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力，使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要在此時延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的
證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此有必要延遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權將該申請推遲不超過六十(60)天；但是，公司不得在任何12個月期間以這種方式兩次以上推遲其義務。
2.6.1
儘管本細則第II條的任何其他條文另有規定，但在第2.4及3.4節的規限下，若一名或多名提出要求的持有人希望進行大宗交易，而合理地預期總髮行價將超過100,000,000美元，則該等要求提出要求的持有人須於該大宗交易開始日期前至少五(5)個營業日，向本公司發出書面通知。公司應儘快利用其商業上的合理努力為此類大宗貿易提供便利。適用的要求嚴格的持有人應在提出上述要求之前，盡合理最大努力與本公司和承銷商合作(包括披露擬作為大宗交易標的的可註冊證券的最大數量)，以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件以及任何相關的盡職調查和舒適程序
。
2.6.2
在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書、招股説明書副刊或新聞稿之前，要求發起大宗交易的持有人有權在書面通知本公司和承銷商(如有)其退出該大宗交易的意向後退出該大宗交易。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應對大宗交易根據本條款第2.6.2條撤銷之前發生的登記費用負責。
2.6.3
儘管本協議有任何相反規定，第2.3節不適用於要求持有者根據本協議發起的大宗交易。
2.6.4
大宗交易的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(該承銷商應由一家或多家信譽良好的國家認可的投資銀行組成)。
2.6.5
要求苛刻的持有者在任何十二(12)個月的期間內，根據本節第
2.6節的規定，總共不得要求進行兩(2)筆大宗交易。
第三條
註冊程序
3.1.
一般程序。如果公司在任何時候被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷方式出售該等可登記證券，並根據該登記辦法，公司應根據任何此類要求，儘快：
3.1.1
提交註冊説明書。本公司應在收到有關該等註冊證券的包銷發售申請後四十五(45)個歷日內，在切實可行範圍內儘快編制並向監察委員會提交註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券均已售出為止；
3.1.2
修正案和補充資料。本公司應按註冊證券持有人或任何承銷商的合理要求，或按規則的要求，編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的條例或指示，以使註冊聲明保持有效，直至(I)該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，(Ii)根據第144條，以前包括在該註冊聲明中的所有註冊證券均有資格在任何90天內無數量或銷售方式限制地轉售；或(Iii)在交易結束兩(2)週年之後的任何時間，根據第144條的規定，在任何90天期間內，以前包含在該註冊説明書中的所有可註冊證券都有資格轉售；
3.1.3
複印件。在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，公司應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本。以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件，以方便處置該持有人所擁有的登記證券；
3.1.4
證券法合規性。在任何承銷發行可註冊證券之前，本公司應盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或給予資格(br}註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可能要求(或提供令持有人滿意的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(Ii)
採取必要行動以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券獲得豁免。在該等其他政府機關或證券交易所登記或批准，包括但不限於紐約證券交易所，根據公司的業務和運營可能是必要的，並作出任何和所有其他必要或可取的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區完成該等可註冊證券的處置；但是，如果公司在任何司法管轄區內不會被要求獲得資格或採取任何行動，而在該司法管轄區內，公司當時並不受一般法律程序或税務服務的約束，則公司無需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格；
3.1.5
正在掛牌。本公司應安排所有此類應登記證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。
3.1.6
轉移代理。本公司應在不遲於該登記聲明生效之日為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記主任；
3.1.7
通知。在登記聲明提交後，公司應在登記聲明提交後不超過兩(2)個工作日，迅速通知登記聲明中所包括的登記證券的持有人，並應在發生下列情況的兩(2)個工作日內，在所有
事件中迅速通知該持有人並以書面確認該通知：(I)登記聲明何時生效；(Ii)該登記聲明的任何事後生效的修訂何時生效；(3)委員會發出或威脅發出任何停止令(本公司應迅速採取一切必要行動，以防止輸入停止令或取消輸入的停止令)；以及(Iv)證監會要求對該註冊説明書或與該註冊説明書有關的任何招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或要求對該招股説明書作出補充或修訂，以使該招股説明書在其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，該招股説明書不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重要事實，並迅速向其應登記證券被列入該登記説明書的持有人提供任何此類補充或修訂；但在向證監會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充之前，包括以引用方式併入的文件，除外, 本公司應向其可登記證券包括在該註冊説明書內的持有人及任何該等持有人的法律顧問提供建議在提交前充分存檔的所有該等文件的副本，以使該等持有人及法律顧問有合理機會審閲該等文件及就該等文件發表意見，而本公司不得提交該等持有人或其法律顧問應合理反對的任何註冊説明書或招股章程或其修訂或補充文件，包括以引用方式併入的文件；
3.1.8
註冊説明書或招股説明書副本。在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件前至少五(5)天，公司應向該等可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何意見函件後立即提供副本；
3.1.9
錯誤的陳述。本公司應在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，隨時通知持有人發生了因當時有效的該註冊説明書所包含的招股説明書包含錯誤陳述的任何事件，然後糾正該錯誤陳述，如本公司第3.4節所述；
3.1.10
參與。公司應允許持有人的一名代表(該代表由多數參與持有人選出)、承銷商(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與準備註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表或承銷商應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；
3.1.11
冷冰冰的慰問信。在參與持有人可能依賴的包銷註冊的情況下，公司應從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份“冷安慰”信件，該信件以慣例形式，涵蓋管理承銷商可能合理要求併合理地令參與持有人的多數利益滿意的“冷安慰”信件通常所涵蓋的事項；
3.1.12
意見和負面保證函。在應登記證券根據該等登記交付出售之日，本公司應取得代表本公司進行該登記的律師於該日期向持有人、配售代理人或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)發出的意見及負面保證函件，內容包括持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商(如有)可合理要求及通常包括在該等意見及負面保證函件內的與登記有關的法律事宜。併合理地令參與持有人的多數權益滿意；
3.1.13
承銷協議。在任何承銷發行的情況下，應與此類發行的主承銷商簽訂並履行其根據承銷協議以通常和慣常形式承擔的義務。在適用範圍內，本公司在任何承銷協議中為承銷商或為承銷商的利益而作出的陳述、擔保及契諾，亦應向其註冊證券包括在該註冊説明書內的持有人作出，併為其利益而作出。註冊證券包括在該註冊聲明中的持有人不需要在承銷協議中作出任何陳述或擔保，除非(如果適用)該持有人的組織、良好信譽、授權、註冊證券所有權、與該持有人的重要協議和組織文件沒有衝突，以及該持有人以書面明確提供的與該註冊聲明中包括的與該持有人有關的書面信息
；
3.1.14
損益表。本公司應在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊説明書生效日期後本公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間，滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；
3.1.15
合作。本公司應確保本公司主要行政人員、本公司主要財務官、本公司首席會計官以及本公司所有其他高級管理人員和管理層成員在本協議項下的任何可註冊證券發行中給予充分合作，合作應包括但不限於編制關於該發行的註冊説明書和所有其他發售材料和相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師和潛在投資者的會議；
3.1.16
路演。如果登記涉及總收益超過100,000,000美元的可登記證券，公司應盡其商業上合理的努力，安排公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的由承銷商組織的慣常“路演”、分析師或投資者陳述以及其他銷售或其他信息會議，公司或該等高級管理人員因出席和參與該等
而產生的所有自付費用和費用由公司支付；
3.1.17
芬拉。本公司應與參與處置承銷發行中的可註冊證券的每一家承銷商和承銷商的律師合作，處理必須向金融行業監管機構公司提交的任何文件，包括在承銷商提出要求時，使用商業上合理的努力，在向委員會提交文件時，
獲得註冊聲明和適用招股説明書的預先批准和預先批准；
3.1.18
認證證券。對於持有證書的可登記證券，本公司應與持有人和主承銷商合作，在收到參與發售的
持有人的書面陳述後，配合持有人和主承銷商及時準備和交付代表擬出售的可登記證券的證書(不含任何傳説)，以使該持有人如此交付的證書所代表的可登記證券將根據登記聲明進行轉讓。並使該等可登記證券在出售前至少兩個營業日按持有人或主承銷商合理要求的面額及名稱登記；和
3.1.19
其他的。否則，本公司應真誠地與持有人合理合作，並採取持有人可能合理要求的與該等註冊相關的
慣例行動，包括但不限於，安排本公司高級管理人員參加承銷商在任何包銷發行中可能合理要求的任何盡職調查會議。儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。
3.2.
註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”定義中所述的除外。
3.3.
參與包銷發行的要求。任何人士或實體均不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何
本公司股權證券的包銷發售，除非該等個人或實體(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該等人士或實體的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排的條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。
3.4.
停售；內幕交易；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止出售可註冊證券，直至其收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該
登記報表中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)或(C)在董事會多數成員的善意判斷下，此類登記將對公司造成嚴重損害，且大多數董事會成員得出結論認為有必要推遲提交，在此期間，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，將該登記聲明的提交或初步生效或暫停使用推遲至最短的時間，但在任何情況下不得超過六十(60)天，由公司善意地決定為此目的而有必要，但經可登記證券持有人的多數利益同意，可將期限再延長六十(60)天。該同意不得被無理拒絕；如果進一步提供, 暫停使用註冊聲明的權利在任何十二(12)個月內不得超過兩次。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意在接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。公司應立即通知持有人，在其根據本第3.4條行使權利的任何
期限屆滿時。持有人同意，除適用法律另有規定外，持有人應將收到本公司根據第3.4節發出的書面通知視為機密(但在任何情況下，該通知不得包含本公司的任何重大非公開信息)，並且在未經本公司事先書面同意之前，
不得披露或使用該書面通知中包含的信息，除非是由於
可註冊證券持有人違反本協議而披露。
3.5.
報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終
承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或15(D)條要求本公司在本條例日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能
合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在第144條規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法登記的情況下出售該持有人持有的普通股股份。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
3.6.
信息。持有人應提供本公司或主承銷商(如有)可能合理要求的信息，以編制任何註冊聲明，包括修訂和補充，以便根據證券法第二節實施任何可註冊證券的註冊，並與公司遵守與此相關的聯邦和適用的州證券法的義務有關。
第四條
彌償和供款
4.1.1
由公司賠償。本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位可註冊證券的持有人、他們各自的高級職員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、會員、律師和代理人，以及控制該等持有人(按證券法的定義)的每一個人(每人，
a所有損失、判決、索賠、損害賠償、法律責任或費用(包括合理的律師費)(無論是連帶的還是連帶的)，
因或基於任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述或遺漏或據稱遺漏而產生的所有損失、判決、索賠、損害賠償、責任或費用(包括合理的律師費)，或為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述的或必要的重大事實的遺漏或指稱遺漏，或公司違反證券法或根據該法頒佈的適用於公司的任何規則或法規，以及與公司在任何此類登記中要求採取的行動或不採取行動有關的任何行為；公司應立即向持有人受賠方償還因調查和辯護任何此類損失而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；然而，在任何該等情況下，如任何該等虧損是由於或基於該等登記聲明、招股章程或初步招股章程或任何該等修訂或補充文件內的任何失實陳述或被指稱為失實的
陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則本公司將不承擔任何責任，而該等陳述、招股章程或初步招股章程或任何該等修訂或補充文件乃依賴並符合該等售賣持有人向本公司明確提供以供其中使用的資料。本公司應對承銷商、其高級管理人員、關聯公司、董事、合夥人、成員和代理人以及控制該等承銷商的每一人(按《證券法》的定義)進行賠償，其程度與前述規定的對持有人受賠方的賠償程度相同。
4.1.2
由持有人作出彌償。對於
可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求用於任何該等註冊聲明或招股説明書的資料和誓章。持股人信息“)，並應在法律允許的範圍內賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每一位人士(按證券法的定義)因登記聲明、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含的重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必須陳述的重大事實而造成的任何損失，以使其中的陳述不具誤導性。但僅限於該持有人以書面明確提供以供在其內使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任，應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨額為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法所指範圍內)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。
4.1.3
進行彌償法律程序。任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成重大損害)和(Ii)除非根據受補償方的合理判斷，該受補償方和受賠償方之間可能就該索賠存在利益衝突，允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拖延或拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為該補償方就該索賠向所有受補償方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並非由
支付金錢(而該等金錢是由作出賠償的一方根據該和解的條款如此支付)達成的，或該和解並不包括申索人或原告給予該受保障的
一方免除有關該等索償或訴訟的所有責任，作為和解的無條件條款。
4.1.4
生存。本協議項下規定的賠償將繼續完全有效和有效
，無論被補償方或該受補償方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該等持有人因任何
原因無法獲得本公司或該等持有人的彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。
4.1.5
貢獻。如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就本文提及的任何損失不受損害，則賠償方應按適當的比例支付受賠償方因此類損失而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償被賠償方。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息有關的行為，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項發售中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。雙方同意，如果按照本款4.1.5的規定，按照比例分配或任何其他分配方法確定捐款，而不考慮本款第4.1.5款所指的公平考慮，將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述的人
(證券法第11(F)節的含義)無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
第五條
其他
5.1.
通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄，收件人為被通知方，郵資已付，並註冊或證明有要求的回執；(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務；或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為在其郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收；對於以快遞服務、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式交付的通知或通信，在其交付收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕遞送的時間視為已充分送達、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通訊必須發送至：，收件人：，
電子郵件：，並將副本發送至公司法律顧問：David·佩因西普、克里斯汀·範德帕斯和加思·奧斯特曼，地址為加利福尼亞州加利福尼亞州街道101號，舊金山5樓，郵編：94111；如果發送給任何持有人，則發送至公司賬簿和記錄或本協議簽名頁中規定的持有人地址或傳真號碼。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。
5.2.1
本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。
5.2.2
在方正股份禁售期屆滿前(如適用)，任何現有持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓予核準受讓人，但前提是該核準受讓人同意受本協議、認股權證協議或本公司與該持有人之間任何其他適用函件協議所載轉讓限制的約束。儘管如此，在不損害前述規定的情況下，本協議項下的權利可由持有人轉讓(但僅附帶所有相關義務)給作為關聯公司的可註冊證券受讓人(包括直接或間接控制該持有人、由該持有人控制或與其共同控制的任何人，包括但不限於任何普通合夥人、管理成員、指由該持有人的一個或多個普通合夥人或管理成員控制，或與該持有人共享同一管理公司或顧問的任何風險資本或私募股權基金，或由該持有人現在或以後存在的任何風險資本或私募股權基金直接或間接擁有的，其中“控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過該持有人的
有表決權證券的所有權，還是合同或其他方式。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和經允許的受讓人，並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任, 除本文明確規定的
外。
5.2.3
本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。為免生疑問，持有人可合併或轉換或與其合併的任何實體或個人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何實體或個人(持有人為其中一方)，應為該持有人在本協議下的繼承人。
5.2.4
除本協議和本協議第5.2節明確規定的
外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。
5.2.5
本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務，不對本公司具有約束力，也不對本公司產生義務，除非和直到本公司收到(I)本協議第5.1節規定的轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款和條款約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
5.3.
對應者。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。
5.4.
適用法律；場地。儘管本協議可由本協議的任何一方簽署，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約履行的協議，
不考慮該司法管轄區的衝突法律條款。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州法院提起，每一方均不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並在此承認並同意
本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地無條件放棄。對於因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何訴訟，該當事人有權由陪審團進行審判。
5.5.
修訂及修改。經本公司及當時須登記證券的至少
多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免如對一名或多名持有人造成與其他持有人有重大不同的不利影響，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得
視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
5.6.
其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券的持有人外，任何人士均無權要求本公司登記本公司的任何可登記證券以供出售，或將該等本公司的須登記證券列入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户而提交的任何出售證券的登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
5.7.
學期。本協議將於以下日期終止：(I)本協議簽訂十週年之日，或(Ii)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售之日(但在任何情況下不得早於證券法第4(A)(3)條及其規則174(或委員會此後公佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)或(B)所有應註冊證券的持有人根據第144條獲準出售應註冊證券(或任何類似的規定)根據證券法
，不限制證券的銷售金額或銷售方式。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。
5.8.
具體表現。雙方在此同意並承認，如果雙方未能履行本協議規定的任何義務(包括未能採取本協議要求他們採取的行動)，將不可能用金錢衡量將遭受的損害，如果
發生任何此類失敗，受害方將受到不可挽回的損害，即使有足夠的法律補救措施。因此，任何此類當事人均有權(除根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救外)獲得強制令救濟、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議並執行此類義務，而無需張貼任何保證書或其他擔保，也無需證明損害，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，並且如果應提起任何衡平法訴訟以強制執行本協議的任何規定，任何一方都不應以其他各方在法律上有足夠的救濟為基礎，反對給予具體履行和其他衡平法救濟。此外，各方同意並承認，具體執行權是本協定不可分割的一部分，如果沒有該權利，任何締約方都不會簽訂本協定。
5.9.
附加托架；接合除根據本協議第(Br)5.2節可能成為持有人的個人或實體外，經大多數可登記證券事先書面同意後，本公司可使在本協議日期後獲得普通股或普通股收購權利的任何個人或實體(每個此等個人或實體、其他持有人“)以附件A的形式從該其他持有人處獲得本協議的籤立加入書(”加入書“)。該合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。在該額外持有人籤立及交付後，並在符合加入條款的情況下，該額外持有人當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利(“額外持有人普通股”)在本協議及其中所規定的範圍內為可登記證券，而該額外持有人應為本協議所指的該額外持有人普通股的持有人。
5.10.
股票的聚集。聯營公司持有或收購的所有可登記證券的股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用，該等聯營公司可按其認為適當的任何方式在彼此之間分配該等權利。
[簽名頁如下]
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
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公司： |
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Grindr Inc. |
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發信人：
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/S/喬治·艾里森 |
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姓名：
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喬治·阿里森 |
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標題：
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首席執行官 |
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泰加SVH投資有限公司
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發信人：
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雷蒙德·扎奇，III
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姓名：
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G.雷蒙德·扎奇，III
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標題：
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董事 |
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贊助商：
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TIGA贊助商有限責任公司
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發信人：
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雷蒙德·扎奇，III |
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姓名：
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G.雷蒙德·扎奇，III |
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標題：
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成員
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現有持有人：
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G.雷蒙德·扎奇，III
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發信人：
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雷蒙德·扎奇，III |
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姓名：
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G.雷蒙德·扎奇，III |
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標題：
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首席執行官 |
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TIGA投資公司。LTD.
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發信人：
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雷蒙德·扎奇，III |
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姓名：
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G.雷蒙德·扎奇，III |
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標題：
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董事
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David·瑞安
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發信人：
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/s/David/瑞安
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姓名：
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David·瑞安
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阿希什·古普塔
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發信人：
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/s/阿希什·古普塔
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姓名：
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阿希什·古普塔
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卡曼·Wong
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發信人：
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/s/卡門Wong
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姓名：
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卡曼·Wong
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新持有者：
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Longview Capital SVH LLC
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發信人：
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/詹姆斯·Lu
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姓名：
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詹姆斯·Lu
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標題：
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經理
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新持有者：
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Longview Capital Holdings LLC
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發信人：
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/詹姆斯·Lu
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姓名：
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詹姆斯·Lu
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標題：
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經理
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本·法隆
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發信人：
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/s/本·法隆
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姓名：
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本·法隆
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新持有者：
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KAG投資私人有限公司LTD.
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發信人：
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/s/阿希什·古普塔
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姓名：
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阿希什·古普塔
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標題：
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董事
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新持有者：
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第28街風險投資有限責任公司
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發信人：
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/s/Michael Gearon
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姓名：
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邁克爾·吉倫
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標題：
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經理
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新持有者：
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發信人：
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/s/傑弗裏·邦福特
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姓名：
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傑弗裏·邦福特
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新持有者：
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|
Brown Dog Capital LLC
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發信人：
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/s/傑弗裏·邦福特
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姓名：
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傑弗裏·邦福特
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標題：
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管理成員
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新持有者：
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Longview Capital，LLC
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發信人：
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/詹姆斯·Lu
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姓名：
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詹姆斯·Lu
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標題：
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經理
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新持有者：
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發信人：
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/s/薛浩然
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姓名：
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薛家輝
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新持有者：
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塞拉利昂歌利亞有限責任公司
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發信人：
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/s/薛浩然
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姓名：
|
薛家輝
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標題：
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管理成員
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新持有者：
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發信人：
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/s/Michael Gearon
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姓名：
|
邁克爾·吉倫
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新持有者：
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|
Catapult GP II LLC
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發信人：
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/s/薛浩然
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姓名：
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薛家輝
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標題：
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經理
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新持有者：
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發信人：
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詹姆斯·符賓Lu
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姓名：
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詹姆斯符賓Lu
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[註冊權協議的簽名頁]
附件A
登記權協議合併
以下籤署人根據日期為2022年的修訂和重新簽署的登記和股東權利協議(下文可能修訂為A&R登記權協議)簽署並交付本聯名書(以下簡稱《聯名書》)，該協議書由Grindr Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、前身為TIGA收購公司、開曼羣島豁免公司、TIGA贊助商有限責任公司、開曼羣島有限責任公司、以及被指名為當事人的其他個人或者實體。此處使用但未另行定義的大寫術語
應具有A&R登記權協議中提供的含義。
通過簽署並向本公司交付本聯名書，以及在本公司籤立本聯名書後本公司接受本聯名書，簽署人同意成為A&R登記權協議的一方、受其約束並遵守A&R登記權協議，其方式與簽署人為A&R登記權協議的原始簽字人的方式相同，且在A&R登記權協議規定的範圍內，簽署人的普通股將被納入A&R登記權協議項下的可登記證券。
據此，簽字人已於2022年籤立並交付本合同。
自2022年1月1日起同意並接受。
附件B
持有人名單
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17. |
Longview Capital SVH LLC
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18. |
Longview Capital Holdings LLC
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