附件3.2
附例
的
Grindr Inc.
(一家特拉華州公司)
2022年11月18日
第一條
辦公室
第1節. 註冊辦公室。Grindr Inc.(“公司”)的註冊辦事處應位於公司董事會(“董事會”)指定的特拉華州。
第二節 其他
辦公室。本公司亦可在董事會指定的地點設有辦事處或主要營業地點，亦可根據董事會不時決定或本公司的業務需要，在特拉華州境內或以外的其他地方設有辦事處。
第三節. 公司印章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。可通過將其或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。
第4節. 會議地點。公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權決定會議不得於任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。
(A) 本公司股東周年會議應於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理其他適當事項。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。公司董事會選舉人選的提名和股東審議的業務提案可在年度股東大會上作出：(I)根據公司的股東會議通知(關於提名以外的業務)；(Ii)具體由董事會或在董事會指示下提出；或(Iii)在發出本附例(“本附例”)第5(B)節所規定的股東通知時已登記在冊的本公司任何股東，該股東有權在大會上投票，並遵守本附例第5節所載的通知程序。為免生疑問，以上第(Iii)款應為股東在股東周年大會前作出提名及提交其他業務的唯一途徑(不包括本公司股東大會通知及根據修訂後的1934年證券交易法及其下的規則及條例(“1934年法”)第14a-8條作出的委託書所載事項)。儘管本合同有任何相反規定，除非法律另有規定，如果股東尋求根據本第5(A)條第(Iii)款(或合格代表)在年度會議之前進行業務，包括董事提名，, 如股東)並無出席會議提出建議事項，則即使該建議事項已載於會議通知內，且本公司可能已收到有關該等建議事項的委託書，該等建議事項將不會被處理。就本第5款而言，要被視為股東的“合格代表”，任何人必須獲得該股東簽署的書面文書或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東會議上代表該股東行事，並且該人必須在股東會議之前或在股東大會上出示該書面文書或電子傳輸的可靠副本或電子傳輸。
(B) 在股東年度會議上，根據特拉華州法律，只有根據特拉華州法律應由股東採取適當行動，並已按照以下程序正式提交會議的業務才可進行。
儘管本章程有任何相反規定，除非適用法律另有要求，如果任何股東(I)根據1934年法案頒佈的第14a-19(B)條規則就任何提議的被提名人發出通知，和(Ii)隨後未能遵守根據1934年法案頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東已按照以下句子符合根據1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)，則不應考慮每一名該等被提名人的提名，儘管該提名在會議通知或其他委託書材料中列明，而且公司可能已收到與該等建議被提名人的選舉有關的委託書或投票(該等委託書和表決書應不予理會)。如果任何股東根據1934年法令頒佈的規則14a-19(B)發出通知，該股東應不遲於適用會議前五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據1934年法令頒佈的規則14a-19(A)(3)
的要求。
(I)
股東根據本附例第5(A)條第(Iii)款向股東提交董事會選舉或連任提名時，必須按照本附例第5(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知
，並必須按照本附例第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。 該股東通知書須列明：(A)就每名被提名人而言，該股東擬在會議上提名：(1)該代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該代名人(現時及過去五年)的主要職業或受僱工作；(3)由該代名人登記擁有並實益擁有的公司每一類別或系列股本的股份類別或系列及股份數目；(4)收購該等股份的日期和投資意向；(5)過去三年內所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排和諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及(X)股東、提名所代表的實益所有人(如有)與其各自的關聯公司和聯營公司，或與其一致行動的其他人之間或之間的任何其他重大關係；這樣的股東和實益所有人，以及(Y)每個被提名人，以及他們各自的關聯公司和聯營公司，另一方面，包括根據1933年證券法S-K條例第404項要求披露的所有信息, 經修訂(“1933年法令”)如作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人或其任何聯屬或聯繫人士為該項目的“登記人”，而建議的獲提名人是該登記人的董事或行政人員，及(6)有關該獲提名人的其他資料須在徵集委託書以在選舉中選出該被提名人為董事的委託書中披露(即使不涉及選舉角逐)，或根據1934年法案第14節和根據該法案頒佈的規則和條例而必須以其他方式披露的信息(包括該人同意被提名為提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；及(B)本附例第5(B)(Iv)條所規定的資料。本公司可根據任何適用的證券交易所上市規定或適用法律，要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的獨立董事(該詞在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律中使用)或董事會任何委員會或附屬委員會的成員，或該等資料可能對合理股東瞭解該等建議的被提名人的獨立性或缺乏其獨立性
有重大幫助。
(Ii) 除根據1934年法令第14a-8條尋求列入公司委託書的建議外，股東必須按照本附例第(Br)條第(B)(Iii)款的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，以處理股東根據本附例第5(A)條第(Iii)款適當提交的董事會選舉提名以外的業務，並必須及時更新和補充本章程第5(C)節規定的書面通知。該股東通知書須列明：(A)就該股東擬在會議上提出的每項事項，對意欲提交會議的業務的簡要描述、在會上進行該等業務的理由，以及在任何提名人的該等業務中的任何重大權益(包括該等業務對任何提名人(定義如下)的任何預期利益)，而非純粹由於其擁有公司的股本而對任何提名人的該等業務具有重大的利害關係(該等利益對任何提名人的個別或整體而言是重要的)；及(B)本附例第5(B)(Iv)條所規定的資料。
(Iii)
為了及時，本附例第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在第九十(90)日營業結束前由祕書在公司的主要執行辦公室收到這是不早於120(120)日營業結束這是)上一年年會一週年的前一天；但除本附例第5(B)(Iii)節最後一句及以下一句所述外，如上一年度內並無舉行年會，或年會日期較上一年度年會週年紀念日提前三十(30)天或延遲三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須不早於第一百二十(120)日收市。這是)該年度會議前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候的工作結束這是)在該年會或業務結束前一天
10日(10日這是)第一次公開宣佈會議日期的次日。本章程通過後召開的第一次股東年會，上一年度股東年會的日期為上一歷年的6月1日。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已公佈的股東周年大會的延期或延期，均不得開始
如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如一名或多名股東代表實益擁有人發出通知，則該等股東可代表該實益擁有人在股東周年大會上集體提名參加選舉的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數。
(Iv)
第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知還應列明，自通知之日起，關於發出通知的股東和代表其提出提名或建議的實益所有人(如有的話)：(A)出現在公司賬簿上的每一位倡議者的姓名和地址；(B)由每名倡議者實益擁有及記錄在案的公司股份的類別、系列及數目；。(C)任何倡議者與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，以及任何其他
(包括他們的姓名)根據與任何前述各項的協議、安排或諒解一致行事的協議、安排或諒解的描述；。(D)一項陳述，表明倡議者是有權在會議上表決的地鐵公司股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席會議，以提名本附例(就根據第5(B)(I)條發出的通知)所指明的一名或多於一名人士，或建議
(就根據本附例第5(B)(Ii)條發出的通知而發出的通知)所指明的事務；(E)關於提名人(1)是否打算按照《1934年法令》頒佈的第14a-19條規則的規定，從公司規定數量的有表決權股份中徵集代表以支持任何提議的被提名人的陳述，或(2)關於其他業務的陳述, 打算將委託書和/或委託書的形式交付或提供給足夠數量的公司有表決權股份的持有人以攜帶該提議；(F)在任何提倡者所知的範圍內，在該股東通知日期支持該提議的任何其他股東的名稱和地址；及(G)每名提名人在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、涉及該等衍生工具交易的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款。
(C) 除本附例其他地方規定的要求外，每名被提名人或代表該被提名人的一人必須交付(按照本條第5節規定的及時交付通知的期限)，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份填妥並簽署的問卷，説明該建議被提名人的背景和資格以及任何提名人的背景(問卷應由祕書應書面要求提供)，以及書面陳述和協議(採用祕書應書面要求提供的格式)，表明該建議被提名人(I)不是、也不會成為(X)任何協議、與之達成的安排或諒解的一方，也沒有對以下內容作出任何承諾或保證：任何個人或實體，如果當選為公司董事的一員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Y)任何可能限制或幹擾該建議代名人根據適用法律承擔的受託責任的投票承諾，(Ii)不是也不會成為任何協議的一方，
與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的安排或諒解，對於尚未向公司披露的董事服務或行為的報銷或賠償，以及(Iii)如果當選為公司董事，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、保密和公司機會, 交易和公司適用於董事的任何其他政策和指導方針。
(D)提供本章程第5(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知的 A
股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在(I)會議記錄日期和(Ii)會議前五(5)個工作日以及在任何休會或延期的情況下，在所有重要方面都是真實和正確的，會議延期或延期前五(5)個工作日。如根據本章程第5(C)條第(I)款進行更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五(5)個工作日內向公司的主要執行辦公室
收到更新和補充。如屬根據本附例第5(C)條第(Ii)款作出的更新及補充，祕書應於會議日期前不遲於兩(2)個營業日將有關更新及補充送交本公司各主要執行辦事處，如會議延期或延期，則祕書須於會議延期或延期前兩(2)個營業日收到。
(E) 任何人
沒有資格當選或再次當選為董事，除非該人是按照本附例第5(A)節第(Ii)或(Iii)款提名的。儘管本章程有任何相反規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何股東(I)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)就任何擬議的代名人提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司相信該股東符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，如下所述)，則無須理會每名該等建議的代名人的提名，即使公司可能已收到與該等建議的代名人的選舉有關的委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)。如果任何股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知，該股東應不遲於適用的
會議前五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定是否根據本附例所載的程序作出或提議在會議前提出的提名或任何事務，以及如任何擬議的提名或事務不符合本附例的規定，則會議主席有權及有責任決定是否按照本附例的程序作出或提出任何提名或提出的事務。, 或提名人沒有按照本附例第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條的申述行事，宣佈該等建議或提名不得在大會上提交股東訴訟，並不予理會，即使就該等提名或該等業務可能已徵詢或收取委託書。
(F)
儘管有本章程第5節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，在適用法律不禁止的最大程度上，本章程中對1934年法案或根據1934年法案頒佈的規則和規則的任何提及並不旨在也不得限制適用於根據第5(A)節考慮的提案和/或提名的要求。儘管第5節有任何相反規定，如果在第5(B)(Iii)節規定的提名截止時間之後，在年度會議上選出的公司董事會董事人數增加有效，並且公司在上一年年度會議一週年前至少100天沒有公佈提名新增董事職位的人，則第5節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於額外董事職位的提名人。如果應在不遲於10月10日營業結束前在公司的主要執行辦公室向祕書交付這是該公司首次公佈該公告的翌日。
(I)
“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年法案第405條規定的含義。
(Ii)
“營業日”指星期六、星期日或加利福尼亞州洛杉磯市銀行休息日以外的任何日子。
(Iii)
“衍生交易”是指由任何提名人或其任何關聯公司或聯繫人士，或代表其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：
(W) ，其價值全部或部分得自公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值，
(X) ，以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享因公司證券價值變化而獲得的任何收益。
(Y) 的效果或意圖是減少損失、管理擔保的風險或收益
價值或價格變化，或
(Z)就公司的任何證券提供投票權或增加或減少該提名人或其任何聯屬公司或聯營公司的投票權的 ，該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、淡倉、利潤利息、對衝、股息權、投票協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否須支付、交收、(br}行使或轉換任何此類類別或系列)，以及該提名人在任何普通或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的公司證券中的任何比例權益，而該提名人直接或間接為
普通合夥人或管理成員。
(Iv)
“公開聲明”是指在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、環球網或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過其他合理的旨在告知公眾或證券持有人此類信息的方式進行披露，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。
(A)本公司的 股東特別會議只能由(I)董事會主席、(Ii)任何首席執行官或總裁(如果董事會主席不在)或(Iii)董事會根據董事會通過的決議召開，以任何根據特拉華州法律屬於股東行動的適當事項的目的召開。
(B) 對於根據第6(A)條召開的特別會議，召集會議的人應決定會議的時間和地點(如有)；但只有董事會或其正式授權的委員會才能僅通過遠程通信方式授權召開會議。在確定會議的時間和地點(如有)後，祕書應根據本附例第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知所指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。董事會主席、任何首席執行官或董事會可推遲、重新安排或取消他們中任何一人先前召開的任何股東特別會議。
(C) 可在股東特別會議上提名選舉董事會成員的人選，在股東特別會議上(I)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或其正式授權的委員會的指示或指示選舉董事，或(Ii)由在發出本段規定的通知時已登記在冊的任何公司股東作出提名。誰有權在會議上投票，並向祕書遞交書面通知，列出本附例第5(B)(I)節所要求的資料。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何登記在冊的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，如果書面通知列出了本附例第5(B)(I)條所要求的資料，祕書應在九十年代末(90)晚些時候收到公司主要執行辦公室的
收件。這是)該會議前一天或第十(10)日這是)首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的翌日。股東還應根據本附例第5(C)節的要求更新和補充信息。在
中，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。
(D) 儘管有本章程第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中與本章程第6節所述事項有關的所有適用要求。本附例的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；然而，本附例中對1934年法令或其下的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制適用於根據本附例第6(C)條考慮的董事會選舉提名的要求。
第7節.會議的 通知。除本協議另有規定或法律另有規定外，每次股東會議的書面通知或電子傳輸通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東，如有特別會議，則該通知應指明地點、日期和時間、會議的目的或目的以及遠程通信方式(如有)。股東和代表持有人可被視為親自出席並在任何此類會議上投票。
第8節 法定人數。
在所有股東會議上，除法規或公司註冊證書或本章程另有規定外，有權投票的已發行股票的多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如果適用)或經正式授權的代表出席應構成交易交易的法定人數。如未達到法定人數，任何股東大會均可不時由會議主席或由出席會議的股份的過半數投票權持有人投贊成票而延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或
召集的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。除法規、適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席、遠程通信(如適用)或委派代表出席會議並有權就主題事項進行表決的股份的多數投票權的贊成票應為股東的行為。除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的投票權的多數票選出。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨投票, 除法規、適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，該類別或類別或系列的已發行股份的多數投票權，如親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的代表代表出席，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規、適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的有關類別或類別或系列股份的投票權獲得多數(如屬董事選舉，則為多數)的贊成票即為該類別或類別或系列股份的行為。
第9節 休會和休會通知。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由召開會議的人士、會議主席或親自出席的股份的投票權
過半數的贊成票、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的代表投票贊成。當會議延期到另一個時間或地點時(包括為解決技術上無法召開或繼續使用遠程通信的會議而進行的延期)，如果延期會議的時間和地點(如有)以及股東和代理人可被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信手段(如有)已：(I)在進行延期的會議上宣佈，(Ii)展示，在預定的會議時間內，在同一電子網絡上使用
使股東和代表股東能夠以遠程通信的方式參加會議，或(Iii)根據本條第三條第七節發出的會議通知中規定的；然而，如果任何延會的日期在最初收到會議通知的日期後三十(30)天以上，則應向每名股東發出關於延會的地點、日期和時間的通知，以及股東和受委代表可被視為親自出席該續會並在該續會上投票的遠程通信方式(如有)。如果在休會後為休會確定了確定有權投票的股東的新的創紀錄日期, 董事會應為該延會的通知確定一個新的記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且除法律另有規定外，不得早於該續會日期的六十(60)天或不少於十(10)天，並應向有權在該續會上表決的每名記錄股東發出關於該續會的通知，該通知的日期為該續會記錄所確定的記錄日期。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。
第10節. 投票權
為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，只有本附例第12節規定股份於記錄日期在本公司股票記錄上名下的人士才有權在任何股東大會上投票。每一有權投票的人均有權親自投票、遠程通訊(如適用)或委託代表投票。除非委託書規定了更長的期限，否則不得在自創建之日起三(3)年後投票表決委託書。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。
第11節. 股票的共同所有人。如果有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或更多人的名義登記在案，無論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有租客、整體承租人或其他方面，或者如果兩(2)或更多人就相同的股份擁有相同的受託關係，除非祕書收到相反的書面通知，並獲得委任他們的文書或命令的副本，或
建立如此規定的關係的文書或命令的副本，他們在投票方面的行為應具有以下效果：(A)如果只有一(1)人投票，該人的行為對所有人都有約束力；(B)如果超過一(1)次投票，多數人的投票行為對所有人具有約束力；(C)如果超過一(1)次投票，但在任何特定事項上票數平均，則每個派別可以按比例投票有關證券，或任何有股份投票權的人或受益人(如果有)可向特拉華州衡平法院申請救濟，根據DGCL第217(B)條的規定。如果提交給規劃環境地政局局長的文書顯示，任何該等租賃是以不平等的權益持有的，則就第(C)款而言，過半數或平分的權益即為過半數或平分的權益。
第12節. 股東名單。公司應在不遲於第十(10)日之前準備這是)每次股東大會前一天，有權在該會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至第十(10)日有權投票的股東這是)會議日期前一天，按字母順序排列
，並顯示每個股東的地址以及在每個股東名下登記的股份數量和類別。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(Br)(10)天，截止日期為會議日期的前一天，(A)在可合理訪問的電子網絡上，條件是查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權按本第12條規定審查股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據
第13節 未採取任何行動
經書面同意。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在出席或派代表出席法定人數的正式舉行的
公司股東會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意或電子傳輸來實現。
(A) 在每一次股東會議上，董事會主席缺席或拒絕行事，或在沒有任命主席的情況下，首席執行官缺席或拒絕行事，或如果當時沒有首席執行官任職，則首席執行官缺席或拒絕行事，總裁，或如果總裁缺席或拒絕行事，則由董事會指定的會議主席，或如果董事會沒有指定該主席，則由董事會指定主席。由有權投票的股東以多數票選出的主席親自出席或由正式授權的受委代表出席，擔任主席。理事會主席可任命首席執行幹事為會議主席。祕書或在祕書缺席的情況下，由會議主席指示的助理祕書擔任會議祕書。
(B) 公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規定。根據董事會的這些規則和條例，
如果有的話，會議主席有權和有權規定這樣的規則、條例和程序，以及採取他認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於：(I)確定會議的議程或事務順序；(Ii)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序(包括但不限於，(Br)將破壞者從會議中除名的規則和程序)，(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或主席允許的其他人出席或參加會議的限制，(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制，(V)分配給與會者提問或評論的時間限制，以及(Vi)規定對擬以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束時間。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在
會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第15節. 編號和任期。公司的法定董事人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期
第16節 的權力。除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第17節 職位空缺。
除非公司註冊證書另有規定，並且在符合當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定的情況下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則必須由當時在任的董事投贊成票，即使董事會人數不足法定人數，而不是股東。任何按照前一句話當選的董事
的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。任何董事因死亡、罷免、辭職、取消資格、罷免或其他原因而出現董事會空缺，根據本附例視為存在。
第
節18. 辭職任何董事可隨時向祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，以指明辭職是否在特定時間生效。如果沒有作出這樣的説明，辭職應被視為在向祕書提交時生效。當一名或多名董事辭任於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭任的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期將為董事任期未滿的
部分，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。
第19節刪除 。除公司註冊證書另有規定外，任何董事個人或董事只能以公司註冊證書規定的方式被免職
，但須受適用法律施加的任何限制以及當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利的約束。
(A) 定期會議。
除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點(如果有)舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流消息、信使、郵件、傳真或電子郵件或其他電子手段的系統。董事會例會不再另行通知。
(B) 特別會議。
除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行，只要董事會主席、任何首席執行官或授權董事人數的過半數召開。
(C)電子通信設備舉行的 會議。任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參會者均可通過該等通訊設備
聽到對方的聲音，而以此種方式出席會議即構成親自出席該會議。
(D) 特別會議通知
。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間前二十四(24)小時，以口頭或書面形式通過電話，包括語音消息系統或其他旨在記錄和傳達消息、信使、郵件、傳真或電子郵件或其他電子方式的系統或技術發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三(3)天通過預付費用的頭等郵件發送。
(A) ，除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除根據本附例第46條引起的與賠償有關的問題(法定人數應為不時確定的確切董事人數的三分之一)外，董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數組成；然而，只要在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席的大多數董事均可不時休會，直至確定的下一次董事會例會時間為止，而除在會議上公佈外，並可在法律允許的最大範圍內無須另行通知。
(B) 在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事的過半數投贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的表決。
第22節.未經會議的 行動。除公司條例或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。同意書應隨附董事會或委員會的會議紀要。
第23節 費用和
補償。董事有權獲得董事會或董事會授權的董事會或其委員會批准的服務報酬，
如獲批准，包括董事會或董事會授權的董事會或董事會委員會決議批准的薪酬、出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本協議包含的任何內容不得被解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
(A) 執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一(1)名或多名董事會成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在可能需要的所有文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納，或向股東建議本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。
(B) 其他委員會。
董事會可不時委任法律許可的其他委員會。董事會委任的其他委員會應由一(1)名或以上董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等職責，但任何該等委員會在任何情況下均無權涉及(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。
(C) 術語。董事會可隨時增加或減少委員會的成員人數，或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本附例第25條(A)或(B)款的規定。委員會成員於去世或自願退出委員會之日、辭職或退出董事會之日終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席委員會的任何會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論是否構成法定人數)，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。
(D) 會議。
除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本附例第25條委任的任何其他委員會的例會應在
董事會或任何該等委員會決定的時間及地點(如有)舉行，並在向該等委員會的每名成員發出有關通知後，無須就該等例會發出進一步通知。任何有關委員會的特別會議可於該委員會不時決定的任何
地點(如有)舉行，並可由屬該委員會成員的任何董事在按規定方式通知董事會成員有關該特別會議的時間及地點(如有)後召開。任何委員會的任何例會或特別會議的通知，可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，並且將由任何董事通過出席會議而被免除，除非
董事出席該例會或特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，否則任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的成員以過半數投贊成票即為該委員會的行為。
第25節董事會主席的 職責。董事會主席如獲委任並出席，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應
履行董事會經常指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和權力。
第26節. 領導獨立董事。董事會主席，或如果董事長不是獨立的董事，則可由董事會指定為首席獨立董事的其中一名董事
，直至由董事會取代(“首席獨立董事”)。牽頭獨立董事將：在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議的議程；就會議議程和信息要求與委員會主席協調；主持獨立董事會議；主持提出對任何首席執行官的評價或薪酬的董事會會議的任何部分；
主持介紹或討論董事會業績的任何部分董事會會議；並協調其他獨立董事的活動，履行董事會主席可能設立或委派的其他職責。
第
節27. 組織。在每次董事會議上，董事會主席，或如果主席尚未任命或缺席，則由獨立董事首席執行官，或如果獨立首席執行官尚未任命或缺席，則由任何首席執行官(如果是董事)擔任，或如果首席執行官總裁(如果是董事)，則由任何首席執行官擔任，如果總裁缺席，則由高級副總裁(如果是董事)擔任會議主席，如果沒有該等人士，則由出席董事以過半數票選出會議主席。將主持會議。祕書，或在祕書缺席的情況下，任何助理祕書或其他官員或董事或其他由主持會議的人指示
這樣做的人，將擔任會議祕書。
第28節指定的 官員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括一名或多名首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及其他高級職員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的
個額外頭銜授予一名或多名高級職員。除法律明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職務。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會授權的董事會或其委員會指定的方式確定。
(A) 總幹事。
所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。任何由董事會選舉或任命的高級職員均可隨時被董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。
(B)首席執行官的 職責。除非董事會主席或獨立董事首席執行官已被任命並出席，否則任何首席執行官應主持所有股東會議(符合本附例第14節的規定)和所有董事會會議。除非已委任一名高級行政人員為本公司行政總裁，否則總裁為本公司的行政總裁，並受董事會的控制，對本公司的業務及高級管理人員有全面的監督、領導及控制。如已委任一名或多於一名行政總裁，但並無委任總裁，則本附例中凡提及總裁之處，均視為提及行政總裁。每名行政總裁
須履行董事會不時指定的其他職務，並須履行董事會不時指定的其他職務及擁有該等權力。
(C)總裁的 職責。除非董事會主席、首席獨立董事董事或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議(符合本章程第14節的規定)和所有董事會會議。除非另有高級行政人員獲委任為本公司行政總裁，否則總裁將為本公司的唯一行政總裁，並受董事會控制，對本公司的業務及高級管理人員有全面的監督、領導及控制。總裁應履行董事會(或首席執行官，如首席執行官與總裁不是同一人，且董事會已將總裁的職責轉授給首席執行官)不時指定的其他職責和權力。
(D)副總裁的 職責。副校長可以在總裁缺席或殘疾的情況下，或者在總裁的職位出缺的時候，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行其職位上常見的其他職責，並應履行董事會或任何首席執行官的其他職責和擁有該等其他權力，或如未任命或缺席首席執行官，則由總裁不時指定。
(E)祕書的 職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書應在所有股東會議和董事會及其任何委員會的所有會議上發出通知，以符合本章程的規定。祕書須履行本附例所規定的所有其他職責及董事會不時指定的其他職責及董事會不時指定的其他職責。任何行政總裁，或如當時並無行政總裁，則總裁
可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行與該職位有關的其他職責，並
亦須履行董事會或任何行政總裁的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁，則總裁須不時指定。
(F)首席財務官的 職責
。首席財務官須全面妥善地備存或安排備存公司賬簿，並按董事會或任何行政總裁(如當時並無行政總裁)的要求，以董事會或任何行政總裁所要求的形式及
提交公司的財務報表。根據董事會的命令，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行該職位常見的其他職責，並應履行董事會或任何首席執行官
高級管理人員的其他職責和其他權力，如果當時沒有首席執行官任職，則由總裁不時指定。在已委任首席財務官而未委任司庫的範圍內，本附例中凡提及司庫之處，均應視為提及首席財務官。總裁可指示財務總監(如有)或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下承擔及履行財務總監的職責，而每名財務總監及財務助理財務總監及財務總監及助理財務總監均須履行與該職位有關的其他職責，並須履行與董事會或任何行政總裁相同的
其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁在任，則由總裁不時候任。
(G)財務主管的 職責。除非另一名高級管理人員已獲委任為本公司的財務總監，否則司庫須為本公司的任何財務總監，並須全面妥善地備存或安排備存本公司的賬簿，並須按董事會或任何行政總裁所要求的形式及頻率提交本公司的財務報表，或如當時並無行政總裁在任，則為總裁，並在董事會的命令下，託管本公司的所有資金及證券。司庫應履行該職位通常附帶的其他職責，並應履行董事會或任何行政總裁的其他職責和擁有的其他權力，或如當時沒有首席執行官
，則由總裁或首席財務官(如不是司庫)不時指定。
第30節. 授權
董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第
節31. 辭職任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會或任何行政總裁提出辭職，或如當時並無行政總裁在任，則向祕書發出總裁或
辭呈。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職將在該較後的時間生效。
除非通知中另有規定，否則不一定要接受任何這種辭職才能使其生效。任何辭職不應損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同享有的權利(如果有)。
第32節 免職。
任何高級職員均可隨時經當時在任董事的多數票贊成，或經當時在任董事的一致書面同意，或由任何委員會或任何首席執行官或董事會可能已授予這種免職權力的其他上級高級職員，在有或無理由的情況下被免職。
第六條
公司文書的籤立和證券的表決
由地鐵公司擁有
第33節公司文書的 執行。除法律或本章程另有要求外，董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人員或其他人士代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱或代表公司訂立合約，而此等籤立或簽署對公司具有約束力。
所有由銀行或其他存款人開出的、記入公司貸方或公司特別賬户的支票和匯票，應由董事會授權的一名或多名人士簽署。
除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或
僱員無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。
第34節公司擁有的證券的 投票權。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他實體的股票和其他證券，應由董事會決議授權的人投票表決，有關的所有委託書應
籤立，如未獲授權，則由董事會主席、任何首席執行官、總裁或任何副總裁總裁籤立。
第35節 格式和證書的籤立。公司的股票應由股票代表，如果董事會決議或決議有此規定，則不應持有證書。股票證書(如有)
的格式應符合公司註冊證書和適用法律。持有證書的公司股票持有人有權獲得公司任何兩名獲授權人員(包括但不限於行政總裁、總裁、財務總監、總裁副經理、司庫或助理司庫或祕書或助理祕書)簽署或以公司名義簽署的證書，以證明他們所持有的公司股份數目。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如他們在發出當日是該等人員、移交代理人或登記員一樣。
第36節. 丟失了
證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發新的一張或多張證書，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者或所有人的法定代表人同意按照公司要求的方式賠償公司，或按公司指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以補償因所稱的證書丟失、被盜或損壞而向公司提出的任何索賠。
(A)公司股票記錄的 轉讓
只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果股票是由股票代表的，則在交回經過適當批註的一張或多張相同數量的股票後才可進行。
(B) 本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。
(A) 為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且根據適用法律，該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或該日期之前的較後日期應為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會；但董事會可確定一個新的記錄日期
以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早的日期。
(B) 為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東或有權就任何股票的任何更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得遲於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。
第39節. 註冊的股東。除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份所有人的人收取股息的專有權和作為該擁有人的投票權，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法
或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。
第40節.其他證券的 執行。公司的所有債券、債權證及其他公司證券，除股票(本附例第36條所涵蓋的證券)外，均可由任何執行人員(定義見第XII條)或董事會授權的其他人簽署，如該等證券有此需要，可在其上蓋上公司印章，或加蓋該等印章的傳真件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽署予以證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由受託人在發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下以手籤或(如可用傳真簽署)方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及見證公司印章的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須出現在其上或任何該等利息券上，而在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券, 儘管如此，公司仍可採用債權證或其他公司證券，並予以發行及交付，猶如簽署該債權證或在其上使用傳真簽署的人並未停止擔任該公司的高級人員。
第
節41. 股息宣佈。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司股本的股息可由董事會宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。
第42節. 紅利儲備。在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有或有、或用作均衡股息、或用於修理或維持公司任何財產或董事會認為有助於公司利益的其他用途的儲備，而董事會可按設立時的方式修改或取消任何該等儲備。
第43節. 財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第44節 用户數據
限制。除適用法律另有要求外，公司不得與董事或股東共享，公司的任何董事和股東不得使用、訪問、或試圖使用或訪問受保護的數據(該術語在提名和公司治理委員會憲章中定義)，前提是，如果董事或股東也是公司的員工、第三方顧問或公司供應商的員工，並且在需要知道的基礎上需要訪問受保護的數據，以履行對公司的職責，根據
公司關於數據保護的協議和原則，公司可以向董事或股東提供與指定僱傭範圍或合同服務相關的對受保護數據的訪問權限(“受保護數據訪問
禁止”)。對受保護的數據訪問禁止的任何更改應經當時在任董事的一致書面同意批准。
第45節董事、高管、其他高級管理人員、員工和其他代理人的 賠償。
(A) 董事和
高管。本公司應對其董事和高級管理人員及其子公司的董事和高級管理人員(就本第十二條而言，“高級管理人員”應具有根據1934年法令頒佈的規則3b-7中所界定的含義)進行賠償，但不受DGCL或任何其他適用法律的禁止；但公司可通過與其董事和高級管理人員簽訂個別合同來修改此類賠償的範圍；並進一步規定，公司不得因董事或高管發起的任何訴訟(或其部分)而要求公司賠償，除非(I)適用法律明確要求進行此類賠償，(Ii)訴訟經公司董事會授權，(Iii)此類賠償由公司自行決定，根據DGCL或任何其他適用法律賦予本公司的權力，或(Iv)須根據第46條第(D)款作出該等賠償。
(B) 其他官員、
僱員和其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償(包括以符合本條例第46條(C)款的方式墊付費用的權力)。董事會有權授權決定是否賠償給董事會決定的任何人，但董事會決定的高級管理人員或其他人除外。
(C) 費用。
任何人如果在訴訟程序最終處置前是或曾經是公司或其子公司的董事或高管，或因此而受到威脅、待決或已完成的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序的當事一方或被威脅成為一方，公司應在提出請求後立即向該人提供資金。任何董事或高管與該訴訟程序有關的所有費用，但條件是，如果DGCL要求，董事或高管以董事或高管身份(而不是以該受賠方所提供或正在提供的服務，包括但不限於向員工福利計劃提供的服務)的身份所發生的費用的預支，應僅在該受賠方或其代表向本公司交付承諾(下稱“承諾”)時進行。如最終經司法裁決(以下稱為“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據本條或以其他方式獲得該等開支的賠償，則須償還所有如此墊付的款項。儘管有上述規定，除非依據本條第(Br)(E)段另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，公司不得向公司的執行人員(除非該執行人員是或曾經是公司的董事公司的高管，在此情況下本段不適用)或公司的任何一間附屬公司的高級人員預支款項。, 如果(I)沒有參與訴訟的董事(即使不是法定人數)的多數票，或(Ii)由該等董事(即使不到法定人數)以多數票指定的委員會作出合理而迅速的決定，或(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問在書面意見中指示，作出決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或該人不相信符合或不反對本公司的最佳利益。
(D) 執行。在沒有必要訂立明示合同的情況下，本附例規定的所有董事和高管獲得賠償和墊款的權利應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高管之間的合同中規定的效力相同。本條授予董事或高管的任何獲得賠償或墊款的權利，在下列情況下可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內未對此類要求進行處置。在法律允許的最大限度內，這種強制執行行動中的索賠人如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何索賠要求而言，公司有權就索賠人未達到《大公司條例》或任何其他適用法律允許公司賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟提出辯護。對於公司高管提出的任何墊款要求(除非在任何訴訟中，該高管是或曾經是公司董事的一員)，公司有權就任何此類行動提出抗辯，提供清楚而令人信服的證據，證明該人惡意行事，或以其不相信
符合或不反對公司最佳利益的方式行事, 或該人在沒有合理因由相信其行為合法的情況下作出的任何刑事訴訟或法律程序。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前確定索賠人在有關情況下獲得賠償是適當的，因為該人已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，或本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未實際確定索賠人未達到該等適用行為標準，應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。在董事或高管為強制行使獲得賠償或預支本協議項下費用的權利而提起的任何訴訟中，證明董事或高管無權根據本條或以其他方式獲得賠償或預支費用的責任應落在公司身上。
(E)權利的 非排他性。本附例賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何適用法規、公司註冊證書條文、本附例、
協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利，不論是以該人士的官方身份行事，或是在任職期間以另一身份行事。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，並在本公司或任何其他適用法律未予禁止的最大範圍內進行。
(F)權利的 生存權。本附例賦予任何人的權利，對於已不再是董事、主管、主管、僱員或其他代理人的人士而言，繼續有效，並適用於該人士的繼承人、遺囑執行人及
管理人的利益。
(G) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條款需要或獲準獲得賠償的任何人購買保險和進行維護。
(H) 修正案。本條款的任何廢除或修改應僅是預期的(除非該法律修訂或變更允許公司在追溯的基礎上提供比其之前所允許的更廣泛的賠償權利)，並且不應
不影響在指控發生任何訴訟或不作為行為時有效的本附例規定的權利，該訴訟或不作為行為是對公司任何代理人提起訴訟的原因。
(I) 保留條款。如果本章程或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，本公司仍應對每位董事及其高管進行全面的賠償，賠償範圍不受本節任何未被廢止的適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍。如果本節因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對董事的每位高管和高管進行全面賠償。
(I)
“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。
(Ii)
“費用”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額，以及與任何訴訟程序有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。
(Iii)
除合併後的公司外，“公司”一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括一個組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本會有權和授權對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償的，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或過去應該組成公司的要求作為另一公司的董事高級職員、僱員或代理人服務的人，合夥企業、合營企業、信託或其他企業根據本節的規定，對於產生的公司或尚存的公司，所處的地位，與如果其繼續單獨存在，他們對於該組成公司所處的地位相同。
(Iv)
對公司的“董事”、“高級管理人員”、“高級管理人員”、“僱員”或“代理人”的提及應包括但不限於該人應公司的要求分別作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的情況。
(V)
對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人施加
責任的任何服務，或涉及上述董事、其參與者或受益人的服務的任何服務；任何人真誠行事，並以他們合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人的利益的方式行事，應被視為以本節所指的“不反對公司的最佳利益”的方式行事。
(A)致
股東的 通知。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知可以書面形式發送到股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，如公司的記錄上所示。通知應
(I)如果寄往美國郵寄，郵資已付，(Ii)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在股東地址時較早者為準，或(Iii)如果通過電子郵件發出，當發送至該股東的電子郵件地址時(除非該股東已以書面或電子方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或該通知被DGCL禁止以電子方式發送)。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在通知上的任何文件和鏈接到網站的任何信息，如果此類電子郵件包含可協助訪問此類文件或信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息。公司根據DGCL、公司註冊證書或本附例的任何規定，以電子傳輸方式向股東發出的任何通知(電子郵件發出的通知除外)，只能以股東同意的格式發出。, 以電子傳輸方式發出的任何此類通知，應被視為是由DGCL提供的。此處使用的術語“電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名”和“電子傳輸”應具有DGCL中賦予其的含義。
(B)致
董事的 通知。除本細則另有規定外，需向董事發出的任何通知可以郵寄、電子郵件、快遞服務或傳真的方式發出。除面交方式外，該通知應寄往有關董事以書面形式送交祕書的地址，或如沒有送交書面存檔，則寄往該董事最後為人所知的郵局地址。
(C)郵寄的 宣誓書。由公司正式授權及稱職的僱員或就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄誓章，註明收到或收到任何該等通知或通知的一名或多名股東、或董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間和方法，在無欺詐情況下，應為誓章所載事實的表面證據。
(D) 通知方法。
不需要對所有通知收件人採用相同的通知方法，但可以對任何一種或多種採用一種允許的方法，對任何其他一種或多種可以採用任何其他允許的一種或多種方法。
(E)向與其通信被視為非法的人發出 通知。根據法律、公司註冊證書或公司章程的任何規定，如果與任何人的通信是非法的，則需要向該人發出通知時，不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可向該人發出該通知。任何行動或會議如未向任何與其通訊屬非法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據《公司條例》的任何規定提交證書，則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與之通信為非法的人除外。
(F)發給共享地址的
股東的 通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。如果該股東在收到本公司關於其發出單次通知的意向的通知後六十(60)天內沒有以書面形式向本公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。如果通知是根據1934年法案下規則14a-3(E)和DGCL第233條規定的“宅邸”規則發出的，則應被視為已向所有共享地址的記錄股東發出通知。
(G) 豁免股東、董事和委員會會議通知
。由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後給予的任何放棄通知，應被視為等同於通知。任何人出席會議
應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會委員會成員的任何例會或特別會議的事務或目的，均無須在放棄通知中列明。
47. 修正案。在符合本章程第45(H)節規定的限制或公司註冊證書的規定的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除本公司的本章程。股東還有權通過、修訂或廢除公司的本章程；但是，除法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的表決權外，股東的這種行動應至少需要66的三分之二的股東的贊成票。2∕有權投票的所有當時已發行的公司股本的投票權。
第48節. 貸款給
官員。除適用法律另有禁止外，只要董事會認為有關貸款、擔保或協助可合理預期令公司受惠，公司可借錢予公司或其附屬公司的任何高級職員或其他僱員，或擔保或以其他方式協助公司或其附屬公司的任何高級職員或其他僱員，包括屬公司或其附屬公司的董事的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是有息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例中的任何規定不得被視為否認、限制或限制公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。