附件3.1
公司註冊證書
的
Grindr Inc.
第一條
名字
本公司名稱為Grindr Inc.(以下簡稱“公司”)。
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是小瀑布博士，郵編19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
本公司的宗旨是從事根據《特拉華州公司法》(修訂後的《DGCL》)可成立公司的任何合法行為或活動。
A. 授權庫存。公司被授權發行兩類指定的股票，分別為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為1,100,000,000股，包括(1)1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及(2)100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
B. 優先股。
優先股可能會不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會”)被明確授權規定發行一個或多個系列的全部或任何數量的優先股，並確定股票數量，並決定或更改每個此類系列的投票權、投票權、指定、優先、相對、參與、任選或其他權利以及這些權利的限制、限制或限制。如董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議案所述及明示，並根據特拉華州的適用法律以證書形式存檔(該等決議案或證書以下稱為“優先股指定”)，並獲DGCL許可。董事會亦獲明確授權
在發行任何系列股份後增加或減少該系列股份的數目，但不得低於當時已發行的該系列股份數目。優先股的授權股數可由有權投票的本公司股票的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人的投票。
C. 普通股。普通股的每一股流通股應使其持有人有權就正式提交公司股東表決的每一事項投一票；但除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何優先股名稱)僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂進行表決，前提是受影響系列的持有人
單獨或作為一個類別與一個或多個其他優先股系列的持有人有權，根據法律或根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何優先股名稱)投票。
D. 在任何已發行系列優先股持有人的權利的規限下，普通股持有人有權在法律允許的範圍內獲得任何股息，當
公司董事會宣佈時。
為了管理公司的業務和處理公司的事務，在進一步的定義中，
對公司、其董事和股東或任何類別的股東的權力的限制和管理，視情況而定，還規定：
A.業務的 管理。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。除法規或本公司註冊證書或附例明確授予董事的權力和權力外，董事現獲授權行使公司可能行使或作出的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有作為和事情。組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的法定董事人數的至少過半數通過決議確定。
1. 有權在董事選舉中投票的股東可累計該股東有權獲得的投票權，除非在選舉時適用法律規定。在適用法律要求累計投票的時間或時間內，每名有權在董事選舉中投票的股東可累計此類股東投票，並給予一名候選人相當於擬當選董事人數乘以該股東股份以其他方式有權獲得的票數的票數，或按照相同的原則在該股東認為合適的候選人之間分配股東投票。然而，任何股東均無權如此累積該等股東的投票權
，除非(I)該候選人的姓名已於投票前被提名，及(Ii)該股東已於投票前於大會上發出通知，表示該股東有意累積該股東的投票權。如果任何股東已發出適當的累積選票通知，所有股東均可為任何被適當提名的候選人累積他們的選票。根據累積投票，獲得最高票數
的候選人當選，最高可達待選董事人數。
2. 除非章程另有規定，否則本公司的董事無須以書面投票方式選出。
3.儘管有本條的前述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
1. 除受適用法律施加的任何限制以及當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的規限外，任何個人董事或董事均可在任何時間被免職，無論是否有理由，且必須得到至少66%和三分之二(662∕有權投票的公司當時所有已發行股本的投票權，作為一個類別一起投票。
1. 除非(A)董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則，除非(A)董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則，除非(A)董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則，除非(A)董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由
股東填補，或(B)適用法律另有要求，必須由當時在任的董事投贊成票，即使少於董事會法定人數，股東也不能。任何按照前一句話當選的董事
的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。
1. 董事會明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。董事會對公司章程的任何通過、修改或廢除均需獲得授權董事人數的多數批准。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；但是，除法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的表決權外，股東的這種行動應至少需要66的三分之二的股東的贊成票。2有權投票的公司所有當時已發行股本的投票權(∕3%)，作為一個類別一起投票。
A. 在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上完成，且不得通過該等股東的任何書面同意或電子傳輸而實現。
B. 公司股東特別會議只能由(I)董事會主席、(Ii)任何首席執行官或總裁(如果董事會主席不在)或(Iii)董事會根據董事會通過的決議召開，以任何根據特拉華州法律屬於股東行動的適當事項的目的召開。
C. 提前
股東提名董事選舉和股東在公司股東大會之前提出的業務的通知應以章程規定的方式發出。
A. 在
事件中，(I)華盛頓有限責任公司Longview Capital SVH LLC，(Ii)佐治亞州有限責任公司第28街風險投資有限責任公司，以及(Iii)TIGA投資私人有限公司。新加坡私人有限公司，以及在每種情況下，其各自的關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、股權持有人、成員和負責人，除身為公司高級職員或僱員的人(統稱為受保人)外，獲取任何商業機會事項、潛在交易、權益或其他事項的知識，除非該等事項、
交易或權益是提交給或收購、創建或開發的，或以其他方式歸其所有，被保險人明確且僅與該個人作為公司董事的服務有關(“公司機會”)，則公司根據DGCL第122(17)條並在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，(I)放棄公司對該受保險人向公司提供參與此類公司機會的機會的任何利益或預期，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，放棄該承保人員本應向本公司或其任何附屬公司提出的該等機會構成公司機會的任何主張。本段的任何修訂或廢除均不適用於或對公司任何高級管理人員、董事或股東在修訂或廢除之前知悉的任何機會的法律責任或據稱的法律責任具有任何效力。
A. 董事或其高級管理人員不因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而向公司或其股東承擔金錢損害責任，但如《董事條例》不允許免除責任或限制，則不在此限。僅就本條第八條A節而言，“高級人員”應具有經不時修訂的《海關總署條例》第102(B)(7)節所規定的含義。
B. 在法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級職員和代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，或以其他方式超過此類適用法律所允許的賠償和墊付。
C. 對本條第八條的任何廢除或修改僅為預期的，不應影響任何董事或官員根據本條第八條所享有的權利或保護或增加其法律責任，該等權利或保護或責任在據稱發生任何行為或
不作為而導致法律責任或賠償時有效。
A. 除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是下列根據特拉華州成文法或普通法提出的索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索賠或訴因；(B)因違反公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員對公司或公司股東的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(C)因或依據公司條例、本公司註冊證書或公司附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而針對公司或任何現任或前任董事公司的高級人員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由；。(D)尋求解釋、適用、強制執行或裁定本公司註冊證書或公司附例(可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何申索或訴訟因由；。(E)署長授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。以及(F)針對公司或公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員的、受內部事務理論管轄或以其他方式與公司內部事務理論有關的任何申索或訴訟因由, 在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制。第九條A款不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》(下稱《1933年法》)或經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
B. 除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何申訴的獨家論壇，該申訴主張根據1933年法案提出的訴因，包括針對訴狀中指名的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致投訴的任何發行的承銷商，以及其專業授權該個人或實體作出的聲明並已準備或認證發行文件的任何部分的任何其他專業實體受益，並可由其執行。
C. 持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書的規定。
本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。儘管如此，
在公司普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記時的任何時間點，公司不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)在該股東成為有利害關係的股東後三(3)年內進行任何業務合併(定義如下)，除非：
A. 在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易，或
B. 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的未償還有表決權股票(定義見下文)，為確定已發行的有表決權的股票(但不包括相關股東擁有的已發行的有表決權的股票)，不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票
計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃約束的股份，或
C. 在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准2∕非相關股東擁有的公司已發行有表決權股票的3%，或
D. 股東無意中成為有利害關係的股東，及(I)在實際可行範圍內儘快放棄持有足夠股份的所有權，以致該股東不再是有權益的股東，及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併前的三年期間內的任何時間，除意外取得所有權外，並不是有利害關係的股東。
1. “附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受另一人控制，或受另一人共同控制的人
2. 用來表示與任何人的關係時，是指：(1)任何公司、合夥企業、非法人協會或其他
實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票的百分之二十(20%)或以上；(2)該人在其中至少擁有百分之二十(br})實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為受託人或以類似受託身份擔任的任何實體；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。
3. “業務合併”指的是：(A)
公司或公司的任何直接或間接多數股東子公司的任何合併或合併，(A)與有利害關係的股東的合併，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於這種合併或合併，第X條不適用於尚存的實體，(B)任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置
(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作為本公司的股東給予或與有利害關係的股東一起進行，不論是否作為解散的一部分，本公司或本公司任何直接或間接控股子公司的資產，其總市值等於綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的10%或以上。;(C)導致本公司或本公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司向利益相關股東發行或轉讓本公司或該等子公司的任何股票的任何交易。除非：(A)根據行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的可行使、可交換或可轉換為股票的證券，而該等證券是在有利害關係的股東依據根據DGCL;(C)第251(G)條的合併而成為上述;(B)之前已發行的證券，而該等合併是依據已支付或作出的股息或分派，或根據行使該等股息或分派而進行的, 交換或轉換可行使、可交換或可轉換為本公司或任何此類附屬公司股票的證券，在
有利害關係的股東成為上述;(D)之後，按比例分配給本公司某一類別或系列股票的所有持有人；(D)根據本公司向所有上述股票持有人提出的按相同條款購買股票的交換要約；或(E);公司提供的任何股票發行或轉讓，然而，在
本款(C)-(E)項下的任何情況下，利益股東在公司任何類別或系列的股票中的比例份額或公司有表決權的股票的比例不得增加(由於零碎股份調整造成的非實質性變化的結果除外)，(D)涉及公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的子公司的任何交易，其直接或間接效果如下：增加公司或利益相關股東所擁有的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但因零碎股份調整或因購買或贖回並非由利益相關股東直接或間接導致的任何股票股份而產生的非實質性變化的結果除外，以及(E)利益相關股東收到的任何利益：直接或間接(除非按比例作為公司的股東)由公司或任何直接或間接控股的子公司提供或通過公司或任何直接或間接控股的子公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文(A)-(D)款明確允許的除外)。
4. “控制”，包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同或其他方式。持有任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%(20%)或以上已發行有表決權股票的人，在沒有佔多數的相反證據的情況下，應被推定為控制該實體。儘管有上述規定，但若該人士真誠持有有表決權的股份，而並非為規避本條第X條而作為一名或多名擁有人的代理人、銀行、經紀、代名人、託管人或受託人而持有有表決權股票，而該等擁有人並未個別或作為一個團體(該詞在根據交易所法令頒佈的第13D-5條中使用)控制該實體，則控制推定不適用。
5. “有利害關係的股東”是指任何人(除本公司或本公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司外)：(I)擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)是本公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三(3)年內的任何時間，擁有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票；及該人的聯營公司及聯營公司；但“有利害關係的股東”一詞在任何情況下均不得包括，也不得視為包括(1)主要股東或主要股東直接受讓人，或(2)股份擁有權超過本文規定的15%(15%)限制的任何人，其股份擁有權是公司單獨採取任何行動的結果；但如第(2)款指明的該人其後取得額外的公司有表決權股份，則該人即為有利害關係的股東，但如該人並非直接或間接導致進一步的公司行動，則屬例外。為確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括根據以下“所有者”的定義被視為由該人擁有的有表決權股票，但不包括根據任何協議、
安排或諒解、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司任何其他未發行股票。
6. “所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，在用於任何股票時，是指個人或與
或通過其任何關聯公司或關聯公司：(I)直接或間接實益擁有該股票；(Ii)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證、期權或其他權利時，(A)有權獲得該股票(無論該權利是立即行使還是在經過一段時間後才可行使)；但任何人不得被視為依據該人或該人的任何關聯公司或相聯者作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的擁有人，直至該投標的股票被接受購買或交換為止；或(B)根據任何協議、安排或諒解有權表決該等股票；但是，如果投票的協議、安排或諒解完全源於對十(10)人或十(10)人的委託書或同意書的迴應而給予的可撤銷委託書或同意，則不應因為某人有權投票而被視為該股票的所有者。或(Iii)就收購、持有、投票(根據本段第(Br)(Ii)分段(B)項所述的可撤回委託書或同意而投票除外)或與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士處置該等股份而訂立任何協議、安排或諒解。
7. “個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
8. “主要持有人直接受讓人”指直接從一個或多個主要持有人直接取得公司當時已發行的有投票權股票百分之十五(15%)或以上的實益擁有權的任何人(登記公開發行除外)。
9. “主要持有人”是指(I)Longview Capital SVH LLC，一家華盛頓有限責任公司，(Ii)第28街風險投資有限責任公司，(br}一家佐治亞州有限責任公司，以及(Iii)TIGA投資公司。但“主要持有人”一詞不應包括本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司。
10. “股票”對於任何公司是指股本，對於任何其他實體是指任何股權。
11. “有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票，對於不是公司的任何實體而言，是指有權在該實體的理事機構選舉中一般有表決權的任何股權。第X條中凡提及有表決權股份的百分比，即指該有表決權股份的該百分比或其他
比例。
A. 除第XI條B款另有規定外，本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本條款授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。
B.
儘管本公司註冊證書有任何其他規定或適用法律的任何規定可能允許較少的投票權或反對票，但除了法律或本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，至少66%和三分之二的持股人投贊成票2本公司所有當時有權投票的已發行股本的投票權(∕3%)，作為一個單一類別一起投票，應要求修改、修訂或廢除第V、VI、VII、VIII、IX、X和XI條。
C. 如果本公司註冊證書的任何一個或多個條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，(I)該條款在任何其他
情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，本身不被視為無效、非法或不可執行)，在適用法律允許的最大範圍內，不得(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本公司註冊證書的
條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條款的每個相關部分)應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、員工和代理人免於因其誠信服務於公司或為公司的利益而承擔的個人責任。
威廉·沙夫頓
聖文森特大道北段750號。
加利福尼亞州好萊塢，90069
本人簽署人為根據特拉華州法律成立公司，特此製作、存檔並記錄本公司註冊證書，並於2022年11月18日在此簽字。