特拉華州	001-39714	92-1079067
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主 識別號碼)

聖文森特大道北段750號, 套房RE 1400, 西好萊塢, 加利福尼亞	90069
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元		GRND		紐約證券交易所
認股權證，每股可為一股普通股行使的完整認股權證		GRND WS		紐約證券交易所

---

説明性説明

如之前披露的，2022年5月9日，開曼羣島豁免公司TIGA收購公司(“TIGA”)，於2022年11月17日註冊為特拉華州公司(“本地化”)，TIGA合併子有限責任公司(“合併子公司I”)，特拉華州有限責任公司和TIGA的直接全資子公司，以及特拉華州有限責任公司Grindr Group LLC(“Legacy Grindr”，連同TIGA和合並子一，“初始合併方”)， 訂立經日期為2022年10月5日的《初始合併協議第一修正案》修訂的協議和合並計劃(《初始合併協議》)，由初始合併實體和TIGA合併子公司LLC (“合併次級II”，與初始合併方、“合併方”)、特拉華州一家有限責任公司和TIGA的一家直接全資子公司(“合併協議修正案”)以及初始合併 協議一起修訂。合併協議“)，根據該協議，除其他交易外，於2022年11月18日，合併第一分部首次與Legacy Grindr合併並併入Legacy Grindr(”第一次合併“)，Legacy Grindr作為TIGA的直接全資子公司繼續存在於第一次合併後，此後作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Legacy Grindr作為第一次合併倖存的實體與合併第二分部(”第二次合併“)合併並併入合併第二分部(”第二次合併“)，連同第一次合併和歸化，業務合併)，根據合併協議的條款並受制於合併協議的 條件，合併附屬公司II是在第二次合併中倖存下來並作為TIGA的直接全資附屬公司繼續存在的實體，如於年月日的TIGA的最終招股説明書及最終委託書中更全面地描述, 2022年11月1日，由TIGA向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的委託書/招股説明書。 在歸化後，並結合業務合併，TIGA更名為Grindr Inc.。本報告中以8-K表形式使用的大寫術語但本文未另行定義的術語應具有合併協議中那些術語的含義，合併協議將作為本報告8-K表的附件2.1和表2.2提交。

於2022年11月14日，合併方放棄了合併協議所載的若干完成條件，據此，合併方放棄Legacy Grindr的責任(其中包括)(I)向TIGA交付若干貸款人的還款函件，(Ii)向TIGA交付某單位持有人本票的全額償付及最終結算證明，及(Iii)終止合併協議披露附表所載的若干聯屬協議。此外，合併各方同意放棄(I)TIGA在交易結束前批准和通過員工股票購買計劃的義務，以及(Ii)在交易結束前獲得CFIUS批准的條件。

2022年11月15日，TIGA召開了與業務合併相關的股東特別大會(簡稱“特別股東大會”)。除其他事項外，TIGA的股東投票批准了業務合併。

除文意另有所指外，“吾等”、“吾等”及“本公司”是指在首次合併(“結束”)生效前的TIGA及其合併附屬公司，而Grindr Inc.及其 合併附屬公司則指在首次合併(“結束”)生效時及之後。本文中提及的所有“董事會”均指TIGA或Grindr Inc.的董事會，視情況而定。所有提到的“馴化的老虎”指的是馴化之後和之後的老虎，直到結束為止。

作為2022年11月17日發生的馴化的結果，(I)當時發行的和已發行的TIGA每股面值0.0001美元的普通股(“TIGA A類股”)按 一對一的基礎自動轉換為一股馴化的TIGA普通股，每股面值0.0001美元(“馴化的TIGA普通股”，收盤時為“Grindr普通股”)，(Ii)每股隨後發行的和已發行的B類普通股，TIGA每股面值0.0001美元(“TIGA B類股”)按一對一原則自動轉換為一股馴化TIGA普通股，及(Iii)每股已發行及已發行的TIGA認股權證(“TIGA認股權證”)成為 收購一股馴化TIGA普通股(“馴化TIGA認股權證”)的認股權證。

由於及於完成後(其中包括)，(I)每個已發行的遺留Grindr X系列普通股被註銷，以換取收取相當於(Br)構成合並總對價的Grindr普通股股數(X)除以(Y)截至緊接第一次合併生效前的 按完全攤薄基準發行的遺留Grindr X系列普通單位的總數所得的數量的Grindr普通股。根據合併協議的條款釐定及(Ii)根據合併協議的條款，所有於緊接首次合併前尚未行使的購買傳統Grindr X系列普通股的購股權及認股權證分別轉換為購買Grindr普通股股份的購股權及認股權證。

完成交易後，本公司收到約1.051億美元現金收益總額，包括來自TIGA信託賬户的約510萬美元、出售遠期購買股份及 遠期認購權證(“遠期購買承擔”)所得5,000,000美元，以及出售後備股份及後備認股權證(“支持承諾”)所得額外5,000,000美元，以支付尚未支付的開支、支付未償還的 債務(包括支付崑崙控股有限公司(“崑崙”)的未償還遞延款項)，以及Legacy Grindr於結算前向其單位持有人作出的分派。關於業務合併，本公司修訂了與堡壘信貸公司及作為協議一方的其他貸款人訂立的若干信貸協議，使本公司可透過補充定期貸款借入本金總額1.708億美元，而Catapult GP II則向Legacy Grindr支付約1,200,000美元以部分償還Catapult票據。

在股東特別大會之前，共有27,114,767股TIGA普通股就特別股東大會(“贖回”)按每股10.50美元的價格贖回現金。

業務合併生效後，立即有173,524,360股Grindr普通股已發行和流通股。TIGA的公共部門在完成業務合併後被分離為其組成證券，因此，不再作為單獨的證券交易，並從紐約證券交易所(NYSE)退市。截至收盤，我們的收盤後董事和高管及其各自的關聯實體 實益擁有Grindr普通股約75.2%的流通股，約佔我們流通股總投票權的75.2%，而緊接收盤前TIGA的證券持有人(包括我們收盤後董事之一G.Raymond Zage III)在收盤後實益擁有Grindr普通股約49.5%的流通股。

關於業務合併的説明和合並協議的條款包括在委託書/招股説明書中題為“提案1-業務合併提案 “在第140頁。以上對合並協議的描述僅為摘要，其全文受《初始合併協議》和《合併協議修正案》全文的限制，《初始合併協議》的副本作為附件2.1，《合併協議修正案》的副本作為附件2.2，每一項內容均通過引用併入本文。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於2022年11月18日，就完成業務合併及合併協議預期，本公司與TIGA保薦人有限責任公司(“保薦人”)、TIGA的若干股東及Legacy Grindr Series X普通單位的若干直接及間接持有人訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，本公司同意 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條，不時登記買賣各方持有的Grindr普通股的若干股份以供轉售。在某些情況下，註冊權協議各方可共同要求最多六項包銷發行，並有權搭載註冊權，每一種情況均受註冊權協議規定的某些限制的限制。註冊權協議的主要條款 從代理聲明/招股説明書第155頁開始描述，標題為“提案1-企業合併提案相關協議-A&R登記權協議 協議。”

註冊權協議及其預期的交易及文件的前述描述並不完整，須受《註冊權協議》的約束，並受《註冊權協議》的整體限制，該協議的副本作為附件10.1附於本協議，其條款以引用的方式併入本文。

董事及高級人員的彌償

本公司已分別與其董事及行政人員訂立賠償協議。這些協議除其他事項外，要求公司賠償其董事和高管的某些責任和開支，包括律師費、判決、罰款和和解金額，因為董事或高管因其董事或高管的服務或應其請求向其提供服務的 任何其他公司或企業在任何訴訟或訴訟中產生的費用。有關對本公司董事和高管的賠償的進一步信息，從委託書/招股説明書第332頁開始，在題為“企業合併後新公司的管理--公司治理--董事和高級管理人員的責任限制和賠償並且該信息被引用於此作為參考。

上述賠償協議的描述並不完整，其全部內容受賠償協議形式的約束和限制，其副本作為附件10.2附於本文件，其條款通過引用併入本文。

可轉換本票

2022年3月16日，TIGA董事會授權簽署並向保薦人交付本金為2,000,000美元的可轉換本票(“可轉換本票”)，作為某些營運資金貸款的一部分。與業務合併相關的可轉換本票已全額償還。

前述對可轉換本票的描述並不完整，受可轉換本票和付款函的約束和約束，其副本分別作為附件10.4和附件10.5附於本文件，其條款通過引用併入本文。

通過引用，將上文《説明性説明》中提出的公開內容併入本項目2.01。

 

表格10資料

表格8-K第2.01(F)項規定，如果前註冊人是空殼公司，就像TIGA在緊接業務合併之前一樣，則註冊人必須披露註冊人在表格10上提交證券登記通用表格時所需的信息。因此，本公司作為TIGA的後續發行人，提供以下信息，如果公司提交表格 10，將包括在表格10中。請注意，以下提供的信息與完成業務合併後合併後的公司有關。除非另有特別説明或上下文另有要求。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中關於Form 8-K的某些陳述屬於1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。關於Legacy Grindr和TIGA之間交易的此類 前瞻性陳述包括有關交易好處的陳述，以及對合並後的公司服務於Grindr平臺和LGBTQ+ 社區的預期。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。 前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來實際事件與本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)監管環境的影響和與此類環境有關的合規復雜性；(Ii)對一般經濟狀況作出反應的能力；(Iii)成功獲得合併後公司所需的監管批准；(Iv)與Grindr及其子公司的業務、運營和財務業績有關的因素, 包括：(A)約會和社交網絡產品及服務行業的競爭；(B)保持和吸引用户的能力；(C)季度和年度業績的波動；(V)自然災害、暴發和流行病，包括新冠肺炎大流行、猴痘、經濟、社會、天氣、增長限制和監管條件或影響Grindr所在行業的其他情況；(6)及時和具有成本效益地適應技術和用户偏好的變化的能力；(7)保持遵守隱私和數據保護法律和條例的能力；(8)保護系統和基礎設施免受網絡攻擊和防止未經授權的數據訪問的能力；(9)對第三方系統和基礎設施完整性的依賴；(X)保護其知識產權不被第三方未經授權使用的能力；(Xii)交易的宣佈對Grindr的業務關係、經營結果和一般業務的影響；(Xii)交易擾亂Grindr目前的計劃和運營的風險，以及交易導致Grindr留住員工的潛在困難； (Xiii)可能對Grindr提起的任何與合併協議或交易有關的法律訴訟的結果；(Xiv)保持Grindr證券在國家證券交易所上市的能力；(Xv)Grindr證券的價格可能會因多種因素而波動，包括Grindr經營的競爭性和受監管行業的變化、競爭對手之間的經營業績差異、影響Grindr業務的法律法規的變化, Grindr無法實施其業務計劃或達到或超過其財務預測，以及合併資本結構的變化；以及(Xvi)以及在交易完成後實施業務計劃、預測和其他 預期的能力，以及發現和實現其他機會。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及公司不時向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書、最終委託書或最終招股説明書以及其他文件中描述的其他風險和不確定因素。這些申報文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。公司不能保證一定會實現預期目標。

企業和物業

TIGA和Legacy Grindr在業務合併前的業務以及業務合併後的公司的業務在委託書/招股説明書中題為“合併業務摘要--當事人“從第27頁開始，“與TIGA相關的其他信息”從第218頁開始，然後“Grindr相關信息 從第235頁開始，該信息通過引用併入本文。

風險因素

與本公司和Legacy Grindr的業務和運營以及業務合併有關的風險因素從委託書/招股説明書第57頁開始在題為“風險因素並且該信息以引用的方式併入本文。

精選歷史財務信息

請參閲本報告第8-K表第9.01項所載有關本公司及Legacy Grindr截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度、截至2022年6月30日止六個月及截至2022年9月30日止九個月的選定歷史財務資料的披露。另請參閲委託書/招股説明書中題為“Grindr彙總 歷史合併財務數據從第48頁開始，未經審計的備考合併財務信息摘要從第50頁開始，每股對比數據 從第53頁開始，未經審計的備考合併財務信息附註從第312頁開始，以及本報告的表8-K的附件99.4，通過引用將其併入本文。

管理層對截至2019年12月30日和2020年12月30日的年度以及截至2022年6月30日的6個月的財務狀況和經營結果的討論和分析

請參閲委託書/招股説明書中題為“”的部分中的披露。Grindr管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析從第263頁開始，其通過引用結合於此。

管理層對截至2022年9月30日的三個月和九個月財務狀況和經營結果的討論與分析

請參閲附件99.2所載的披露，本報告的表格8-K的標題為Grindr管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析其通過引用結合於此。

Legacy Grindr及其附屬公司及San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited於截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月及截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月及截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月之財務報表(經審核)載於本文件附件99.4，以供參考。

未經審計的備考簡明合併財務信息

Legacy Grindr及其附屬公司於截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月的備考簡明綜合財務報表(未經審核) 隨附於附件99.3，以供參考。

關於市場風險的定量和定性披露

請參閲委託書/招股説明書第285頁開始的披露，其標題為“Grindr管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露,其通過引用結合於此。

屬性

Legacy Grindr和TIGA的屬性從委託書/招股説明書第260頁開始，標題為關於Grindr-設施和辦公空間的信息該信息以引用的方式併入本文中。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表闡述了業務合併完成後緊隨其後的Grindr普通股的實益所有權：

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，或者有權在60天內獲得該投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權。

緊隨業務合併完成後，共有173,524,360股Grindr普通股已發行和發行。在行使目前可於60天內行使的認股權證或期權時可發行的Grindr普通股，僅為計算實益擁有人總投票權的百分比而被視為未償還。除非另有説明，否則本公司相信下列所有人士對下表所示有投票權證券及由其實益擁有的相應腳註擁有獨家投票權及投資權。

(2)	在計算百分比時，(A)分子的計算方法是：(A)分子的計算方法是將這些實益擁有人持有的Grindr普通股股份數和在行使權證以11.50美元的行使價購買Grindr普通股(每股為“Grindr認股權證”)或期權時可發行的Grindr普通股股份數相加，(B)分母是通過加上已發行的Grindr普通股股份總數和該實益擁有人在行使Grindr認股權證或期權時可發行的Grindr普通股股份數來計算的。(如有)(但非因行使Grindr認股權證或任何其他實益擁有人持有的期權而可發行的Grindr普通股股份數目)。

董事及行政人員

公司收盤後的董事和高級管理人員在委託書/招股説明書第288頁的標題為“企業合併後的新磨牀管理 並且該信息以引用的方式併入本文。

董事獨立自主

有關本公司董事獨立性的資料載於委託書/招股説明書第291頁，標題為“企業合併後的新公司管理-公司治理-董事獨立性並且該信息以引用的方式併入本文。

董事會各委員會

有關緊接成交後董事會組成的資料載於委託書/招股説明書題為“企業合併後新磨牀的管理—公司治理—董事會的組成“從第291頁開始”企業合併後新磨房的管理—公司治理—董事會各委員會從第292頁開始，該信息以引用的方式併入本文，但須遵循下面的第5.02項中所述的更新，該項通過引用併入本第2.01項中。

高管薪酬

關於Legacy Grindr指定高管在業務合併完成前的薪酬的説明，從委託書/招股説明書第295頁開始，標題為“高管薪酬，並且該信息通過引用結合於此。

在特別股東大會上，TIGA股東批准了Grindr Inc.2022年股權激勵計劃(以下簡稱股權激勵計劃)。股權激勵計劃的説明從第197頁開始 題為“第7號建議-- 激勵計劃建議書，其通過引用結合於此。股權激勵計劃的描述不完整，受股權激勵計劃的制約，並受股權激勵計劃的整體約束。股權激勵計劃的副本作為附件10.3附於本文件，其條款通過引用併入本文。完成業務合併後，本公司預期董事會將批准向合資格參與者授予股權激勵計劃下的獎勵，如委託書/招股説明書第198頁標題為“第7號建議-- 激勵計劃提案-2022年股權激勵計劃説明-獎勵。”

董事薪酬

關於Legacy Grindr董事在業務合併完成前的薪酬的説明，從委託書/招股説明書第301頁開始，標題為高管薪酬，並且該信息通過引用結合於此。

僱傭協議

本公司的一家附屬公司與某些公司高級管理人員訂立的僱傭協議的説明，從委託書/招股説明書第297頁開始，標題為“高管薪酬--高管薪酬安排，並且該信息通過引用結合於此。

某些關係和關聯方交易

本公司的某些關係和關聯方交易從委託書/招股説明書第342頁開始，在題為“某些關係和 關聯人交易並且該信息以引用的方式併入本文。

 

法律訴訟

請參閲委託書/招股説明書標題為“”的部分有關法律程序的披露。其他 與TIGA相關的信息 -法律訴訟“從第224頁開始”關於Grindr的信息-法律程序從第262頁開始，該信息以引用的方式併入本文。

Grindr普通股的市價、股息及相關股東事宜

TIGA公開交易的A類普通股、單位和認股權證在歷史上分別以“TINV”、“TINV.U”和“TINV.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。2022年11月18日，TIGA的A類普通股和收盤時發行的認股權證在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為“GRND”和“GRND.WS”。作為2022年11月17日發生的馴化的結果，在成交時，(I)然後發行和發行的每股TIGA A類股票 在一對一的基礎上自動轉換為馴化的TIGA普通股，(Ii)然後發行的每股和未發行的TIGA B類股票在一對一的基礎上自動轉換為馴化的TIGA普通股，和(Iii)當時已發行及尚未發行的已發行及尚未發行的馴化TIGA認股權證成為認股權證，可按行使價11.50美元購買Grindr普通股(每股為“Grindr認股權證”)。

本公司目前打算保留其未來的收益(如有)，為其業務的進一步發展和擴大提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。未來是否派發股息將由董事會酌情決定，並將視乎本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議及融資工具所載限制、業務前景及董事會認為相關的其他因素而定。因此，除非您以高於支付價格的價格出售Grindr普通股，否則您在Grindr普通股上的投資可能得不到任何回報。見《委託書/招股説明書》第334頁開始的第 節市場價格和股利信息“並且這樣的信息通過引用併入本文。

最近出售的未註冊證券

請參閲本報告第3.02項下有關本公司發行及銷售若干未登記證券的報表8-K第3.02項所載的披露，在此併入作為參考。

註冊人擬註冊的證券説明

對本公司證券的描述載於委託書/招股説明書第321頁，標題為“證券説明“並且該 信息通過引用結合於此。

董事及高級人員的彌償

本報告表格8-K中第1.01項“董事和高級管理人員的賠償”項下的披露內容通過引用併入本報告第2.01項。

財務報表和證物

本報告表格8-K第9.01項規定的信息在此引用作為參考。

會計與財務信息披露的變更與分歧

本報告中表8-K第4.01項所述信息通過引用併入本文。

認股權證

作為於2022年11月17日進行的歸化的結果，(I)當時已發行及未償還的每份TIGA認股權證自動轉換為一份歸化的TIGA認股權證，及(Ii)當時已發行及未償還的每個TIGA單位被分離並自動轉換為一股已發行的TIGA普通股及一份已歸化的TIGA認股權證的一半。由於完成交易，並根據合併協議的適用條款， (I)已發行及尚未發行的每份Legacy Grindr認股權證已轉換為有權按遠期購買 協議項下的遠期買入權證及後備認股權證的相同條款收取若干本地TIGA認股權證，及(Ii)每份本地TIGA認股權證成為Grindr認股權證。

根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D，根據證券法的豁免，發行了本地化的TIGA認股權證和Grindr認股權證。

關於業務合併，公司於2022年11月18日向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書(“公司註冊證書”)，並於2022年11月18日通過了章程(“章程”)，取代了當時有效的經修訂和重述的TIGA組織章程大綱和章程細則。公司註冊證書和章程的重要條款以及對Grindr普通股持有人權利的一般影響在委託書/招股説明書中題為“提案3--組織文件提案“從第189頁開始。

Grindr普通股和公共認股權證分別以“GRND”和“GRND WS”的代碼在紐約證券交易所上市交易。截至收盤日，與Grindr普通股和 認股權證相關的CUSIP編號分別改為39854F 101和39854F 119。

前述對公司註冊證書和章程的描述並不完整，並受公司註冊證書和章程的整體約束和限制，其副本分別作為附件3.1和附件3.2附於本文件，其條款通過引用併入本文。

董事會於2022年11月18日批准聘請安永會計師事務所(“安永”)為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，但須令人滿意地完成其客户接納程序。在業務合併之前，安永曾是Legacy Grindr的獨立註冊會計師事務所。因此，公司合併前的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)於2022年11月18日獲告知，安永將取代其成為本公司的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所於2022年3月22日在TIGA截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表上的報告、截至2021年12月31日的年度和2020年7月27日(TIGA成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字變化和現金流量，以及財務報表的相關附註均不包含任何不利意見或免責聲明，但關於Legacy Grindr作為持續經營企業的能力的解釋性段落除外，也沒有因不確定性而受到限制或修改。審計範圍或會計原則。於二零二零年七月二十七日至二零二一年十二月三十一日期間及 其後至二零二二年十一月十八日的過渡期內，與威瑟姆並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項出現“分歧”(定義見S-K規則第304(A)(1)(Iv)項)，而該等分歧若未能解決至令威瑟姆滿意，將會導致威瑟姆在該等期間的TIGA財務報表報告中提及該等事項。

在2020年7月27日至2021年12月31日期間以及隨後至2022年11月18日的過渡期內，未發生“可報告事件”(該術語在S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義)，除了管理層在財務報告方面發現的內部控制的重大弱點之外，在截至2022年6月30日的六個月內，TIGA已對其進行了補救。

在2020年7月27日至2021年12月31日期間以及隨後至2022年11月18日的過渡期內，本公司或代表本公司的任何人均未就以下事項與安永進行磋商：(I)對特定交易(無論是已完成的或擬進行的)應用會計原則；或可能對本公司的財務報表提出的審計意見的類型；安永並未向本公司提供任何書面報告或口頭意見，而安永認為該等會計、審計或財務報告事宜是本公司作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定的“不一致”的任何事項，或屬S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“須報告事件”的任何事項。

本公司已向Withum提供註冊人根據1934年經修訂的交易法(“交易法”)第304(A)項所作的第4.01項披露的副本，並要求Withum向本公司提供一封致美國證券交易委員會的函件，説明其是否同意註冊人根據交易法第304(A)項在本第4.01項中所作的陳述，如不同意，則述明其不同意的方面。隨函附上維瑟姆的一封信，作為證據16.1。

請參閲委託書/招股説明書第140頁開始的披露，其標題為“建議1-企業合併建議-合併協議，“ ，其通過引用結合於此。請進一步參考上述“解釋性説明”中所包含的信息和本報告的當前表格8-K的第2.01項，通過引用將其併入本報告。

於交易結束日，我們的交易結束後董事及行政人員及其各自的關聯實體實益擁有Grindr普通股約75.2%的流通股，佔我們流通股總投票權的約75.2%，而緊接交易結束前的TIGA證券持有人(包括我們交易後董事之一G.Raymond Zage III)在交易完成後實益擁有Grindr普通股約49.5%的流通股。

在交易完成之日，根據合併協議的條款，董事會由九名董事組成：詹姆斯·符賓Lu、G.Raymond Zage，III、J.Michael Gearon，Jr.、內森·理查森、Daniel、布魯克斯·貝爾、喬治·阿里森、加里·I·霍洛維茨、梅根·斯泰勒和Maggie·洛爾。在完成業務合併的同時，以下個人成為公司的執行主管：喬治·阿里森、範達納·梅塔-克蘭茨、 和奧斯汀“AJ”Balance。在完成業務合併的同時，TIGA的高級管理人員和董事辭去了各自在TIGA的職位。

截止日期，公司的審計委員會由內森·理查森、加里·I·霍洛維茨和梅根·斯泰勒組成，內森·理查森擔任委員會主席。董事會認定，上述人士均符合經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案下的規則10A-3以及紐約證券交易所適用的上市標準的獨立性要求。董事會認定，Nathan Richardson有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並符合規則對財務複雜程度的要求。

 

截止日期，公司薪酬委員會由J.Michael Gearon，Jr.、詹姆斯·符賓、Lu和Nathan Richardson以及J.Michael Gearon，Jr.組成。擔任委員會主席。董事會 確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和法規適用的上市標準，這些個人都是“獨立的”。

於截止日期，本公司提名及公司管治委員會由符賓、Lu及Maggie·勞爾組成，符賓、Lu擔任委員會主席。董事會認定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和法規適用的上市標準的定義，這些個人中的每一個都是“獨立的”。

本報告第2.01項“高管薪酬”、“董事薪酬”、“僱傭協議”、“若干關係及關聯方交易”和“董事及高級管理人員的賠償”等標題下的披露內容以供參考的方式併入本報告的第2.01項。此外，本報告表格8-K中“股東協議”標題下的第1.01項所載的披露內容被併入本報告第5.02項中作為參考。

於結束時，本公司不再是空殼公司。業務合併的重要條款從委託書/招股説明書第140頁開始，在標題為“建議1-企業合併建議，並以引用的方式併入本文。

本項目7.01中的信息，包括附件99.1，僅供提供，不應被視為根據《證券交易法》第18條的目的而被視為已提交，也不應被視為根據該條款承擔的其他責任，且不應被視為根據證券法或交易法通過引用被納入公司的文件中，無論該等文件中的任何一般合併語言如何。2022年11月18日，公司發佈新聞稿，宣佈交易結束。本新聞稿作為本報告的附件99.1提供。

於二零二一年六月三十日止三個月及截至二零二二年六月三十日止三個月及六個月及截至二零二二年六月三十日止三個月及六個月之簡明(未經審核)財務報表及相關附註載於委託書/招股章程F-3頁開始之委託書/招股章程內，並併入本文作為參考。

於二零二零年六月二十七日(TIGA成立)至二零二零年十二月三十一日止年度、截至二零二一年十二月三十一日止年度、截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二一年十二月三十一日止期間，TIGA的財務報表(經審核)及相關附註包括於委託書/招股説明書F-26頁開始的委託書/招股章程內，並以參考方式併入本文。

Legacy Grindr於二零二一年六月三十日及截至二零二一年六月三十日止三個月及六個月及截至二零二二年六月三十日止三個月及六個月之簡明綜合財務報表(未經審核)及相關附註載於 委託書/招股章程F-45頁開始之委託書/招股章程內，並於此併入作為參考。

Legacy Grindr截至2020年6月11日(前身)至2020年12月31日(前身)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)及截至2019年12月31日(前身)止年度的綜合財務報表(經審核)及相關附註載於委託書/招股説明書F-63頁開始的委託書/招股説明書內，並以參考方式併入本文。

Legacy Grindr截至2022年9月30日及截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合財務報表(未經審核)及相關附註分別作為附件99.2及附件99.4附上，以供參考。

本公司的某些備考財務信息作為附件99.3附於本文件，並以引用方式併入本文件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本8-K表格的當前報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

---