美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
由_的過渡期。
佣金文件編號
Clearfield,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
(成立為法團的國家) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
温尼特卡大道北7050號 100套房 | ( |
(主要行政辦公室地址) | (註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
☒
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。
☐ Yes ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ |
較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
説明登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股權的總市值約為#美元。
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級: | 截至2022年11月1日未償還 |
普通股,面值$0.01 | |
引用成立為法團的文件:
我們將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交的2023年股東周年大會委託書的部分內容被納入第三部分作為參考。
Clearfield,Inc.
表格10-K的年報
目錄
第一部分 | 1 | |
第1項。 | 生意場 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 9 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 20 |
第二項。 | 特性 | 20 |
第三項。 | 法律程序 | 21 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
第二部分。 | 21 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 21 |
第六項。 | [已保留] | 23 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 23 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 34 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 63 |
第9A項。 | 控制和程序 | 63 |
項目9B。 | 其他信息 | 64 |
第三部分 | 64 | |
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 64 |
第11項。 | 高管薪酬 | 64 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 64 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 65 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 65 |
第四部分 | 65 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 65 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 68 |
簽名 | 69 |
第一部分
有關前瞻性陳述的注意事項
Clearfield,Inc.及其子公司在本報告中被稱為“我們”、“我們”、“我們”和“公司”。我們不時就我們的業務和前景發表聲明,例如對未來業績的預測、對管理層計劃和目標的聲明、對市場趨勢的預測,以及其他符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性聲明。包含“可能的結果”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“應該”或類似表述的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性聲明可能出現在文件、報告、提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件、新聞稿、由我們的授權人員或其他代表所作的書面或口頭陳述中。對於這類陳述,我們要求《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。
我們未來的結果,包括前瞻性陳述中表達或暗示的結果,涉及許多風險和不確定性。前瞻性陳述不是對未來行動、結果、結果或業績的保證。我們或以我們的名義所作的任何前瞻性陳述僅限於該陳述發表之日。我們不承擔任何義務更新或保持最新的任何前瞻性聲明,以反映該聲明日期之後發生的事件或情況,除非法律要求。
除了我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時確認或描述的因素外,還有許多重要因素可能會導致我們未來的結果與歷史結果或趨勢、我們預期或計劃的結果或任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果大不相同。這些重要因素將在下文第一部分第1A項下説明。“風險因素。”
項目1.業務
公司概述
我們設計、製造和分銷光纖保護、光纖管理和光纖傳輸解決方案,以在整個北美地區的寬帶服務提供商領域實現快速、經濟高效的光纖饋送部署。我們的“光纖到任何地方”平臺滿足了領先的現有本地交換運營商(“傳統運營商”)、無線運營商、多系統運營商和有線電視公司(“MSO”)以及有競爭力的本地交換運營商(“替代運營商”)的獨特需求,同時也滿足了公用事業/市政當局、企業和數據中心市場的寬帶需求。
我們從事的是全球業務。我們的業務目前由兩個可報告的部門組成:Clearfield運營部門(在此稱為“Clearfield”)和自2022年7月26日起,Nestor電纜運營部門(在此稱為“Nestor電纜”或“Nestor”)。在2022年7月26日之前,我們被認為是在單一的報告部門和運營單位結構中。
2022年7月26日,我們根據2022年5月17日簽訂的股份買賣協議中包含的條款和條件,收購了位於芬蘭的領先光纖電纜解決方案開發商和製造商內斯特電纜有限公司。收購Nestor電纜預計將為Clearfield提供垂直整合光纖電纜供應的能力,並幫助滿足客户對其產品的需求。Nestor電纜的技術專長預計將把FieldShield的供應擴展到北美市場,以降低運輸成本和複雜性。
在完成對Nestor電纜的收購後,公司重新評估了會計準則編纂(“ASC”)280定義的經營部門,細分市場報告。根據美國會計準則第280條,營運分部被定義為企業的組成部分,可獲得離散的財務信息,由首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。根據公司的評估,公司決定自2022年7月26日起,內斯特電纜業務被視為第二個應報告的部門。
雀巢電纜運營部門
截至2022年7月26日,Clearfield通過其新成立的芬蘭子公司Clearfield Finish Ltd收購了Nestor CABLES。內斯特電纜公司總部設在芬蘭奧盧,通過其全資子公司內斯特電纜波羅的海公司在愛沙尼亞基拉開展業務。內斯特電纜製造光纖和銅纜通信電纜和設備,並將其分銷給電信運營商、網絡所有者、電力公司、建築承包商和工業公司。在我們被收購之前,Nestor電纜作為Clearfield的供應商已經有十多年了,這種關係在收購完成後仍在繼續。Nestor有兩種生產流程,一種是在芬蘭工廠製造電纜的過程,另一種是在愛沙尼亞完成的業務的成品組裝部分。Nestor Cables的客户羣包括電信運營商、網絡所有者、承包商、行業和批發商。產品通過分銷商銷售,並直接銷售給最終用户。Nestor電纜受芬蘭政府監管;Nestor電纜波羅的海國家受愛沙尼亞政府監管。
Clearfield運營部門
Clearfield專注於提供光纖管理、光纖保護和光纖交付產品,以加快住宅家庭、企業以及有線和無線接入網絡中的網絡基礎設施的千兆位速度帶寬的開啟。我們提供廣泛的光纖產品組合,使服務提供商能夠更快地構建光纖網絡,滿足服務交付需求,並使建設成本與使用率保持一致。
Clearfield的產品使其客户能夠在更短的時間內使用更少的資源,在光纖到户(FTTH)建築中連接兩倍的家庭。我們的產品通過減少提供千兆服務所需的勞動力和材料,加快了多個住宅單元(“MDU”)和多個租户單元(“MTU”)的服務提供商客户的創收時間。我們的產品通過更快的建築接入、更輕鬆的重新配置和更快的服務交付,幫助企業服務更有利可圖。最後,Clearfield正在通過更好的光纖管理、測試接入和光纖保護,消除無線4G/5G微蜂窩、雲無線電接入網絡(C-RAN)和分佈式天線系統(DAS)部署的障礙。
幾乎所有的最終制造和組裝都在Clearfield位於布魯克林公園、明尼蘇達州和墨西哥的工廠完成,並得到國內和全球製造合作伙伴網絡的製造支持。Clearfield專門生產快速週轉和定期交貨的這些產品。
產品
公司產品線計劃的產品開發一直主要在內部進行。我們相信,通信行業的環境在不斷髮展,我們的成功取決於我們預測和應對這些變化的能力。我們的產品戰略包括分析環境和技術,特別注重簡化客户的業務,並儘可能利用模塊化設計開發創新的高質量產品。研發費用反映在銷售、一般和行政費用中。
我們目前提供的一些產品介紹如下:
FieldSmart®是一系列包含Clearview組件的面板、機櫃、牆盒和其他外殼,以提供從電信公司“中央辦公室”或有線電視“頭端”的內部設備,一直到外部設備、接入網絡到家庭或企業內部的一致設計。FieldSmart的核心構件是圍繞Clearview®盒式磁帶的專利技術。
集成了WaveSmart®光纖組件,用於信號耦合、分離、端接、多路複用、多路分解和衰減,從而在我們的光纖管理平臺中實現無縫集成。這些產品在惡劣的環境下製造和測試,以滿足最嚴格的行業標準,確保客户在極端的工廠外條件下無故障性能。
有源機櫃(“ODC”)、光纖有源機櫃(“FAC”)和FiberFlex產品系列的特色要麼是配備了特定有源電子配置的全集成、全工程機櫃,要麼是可以安裝其他電子設備的通用機櫃。該產品系列採用Clearfield的光纖管理解決方案,其中安裝了Clearview盒式磁帶。FieldSmart FiberFlexFAC和®户外活動機櫃產品系列具有多種尺寸,適用於電子設備的通用配置。
FieldShield®是一種獲得專利的光纖路徑和保護方法,旨在降低寬帶部署的成本。FieldShield從堅固的微管道開始,旨在支持所有空中、直接掩埋和植物內部“最後一英里”的需求。FieldShield Microducts足夠堅固,可以使用傳統的鑽孔和犁方法進行放置,利用現有的管道放置設備,以及較新的、破壞性較小的技術,如微挖溝或鋸切。
光纖和銅組件-Clearfield以行業標準或客户指定的配置製造高質量的產品。此外,Clearfield的工程服務團隊與我們的原始設備製造商(“OEM”)客户的工程設計部門合作,為該客户的產品線特定的盒裝和網絡連接組件設計和製造定製解決方案。
耐世特電纜製造的光纖電纜包括各種類型的光纖電纜,可為各種安裝條件和特殊要求提供可靠的解決方案,包括直埋電纜、管道電纜、微管道電纜、室內/室外電纜、架空電纜和海底電纜。
Nestor電纜製造的銅纜包括銅導儀器和自動化電纜,以及中央和信號電纜,Nestor還製造用於電信網絡的銅纜。
Nestor Optimus產品系列是一套完整的解決方案,包括建設微管道網絡所需的所有產品--電纜、微管道、微管道附件和工具--這些產品易於擴展,適合不斷變化和發展的城市和郊區,並且能夠使用更輕的安裝技術,從而降低建設成本和安裝過程中的幹擾。
NesCon Connectivity Products是Nestor電纜的一個產品系列,包括光纖網絡的基本安裝和連接附件,所有這些附件都與Nestor電纜的光纖電纜兼容。
市場和客户
該公司的產品在寬帶服務提供商中銷售,我們將其歸類為國家運營商(無線/無線國家電信運營商(Tier 1))、社區寬帶(Tier 2和Tier 3電信運營商、公用事業公司、市政當局和替代運營商)、多系統運營商(有線電視)、國際運營商(主要是歐洲、中美洲/拉丁美洲和加拿大)以及傳統的可構建到印刷的銅纜和光纖組件(主要是合同製造)。Nestor的產品主要銷往電信批發商和電信運營商,主要是在歐洲。
公司的產品通過公司的銷售隊伍以及授權分銷商直接銷售給客户。此外,公司還使用製造銷售代表和銷售代理來滿足客户和地區的特定需求。
該公司認為其產品的主要市場如下:
FTTP
光纖到户(也稱為光纖到户)是一種將盡可能高的帶寬直接提供給用户的方法。該公司的銷售和營銷努力主要集中在美國,在加拿大和中美洲/拉丁美洲也有其他努力。
FTTB
光纖到企業主要供多系統運營商(有線電視)和無線/無線國家電信運營商(Tier 1)滲透到企業市場。
FTT-小區站點
光纖到蜂窩站點是無線服務提供商增強其帶寬覆蓋的趨勢。目前,這些蜂窩站點中的大多數是通過光纖提供服務的。
DAS
分佈式天線系統,或DAS,是空間上分離的天線節點通過在地理區域或結構內提供無線服務的傳輸介質連接到公共信號源的網絡。
C-範圍
C-RAN使用前程光纖將遠程無線電報頭(RRH)連接到位於數據中心(即雲)中的基帶單元(BBU)。C-RAN是RAN蜂窩架構的演變,傳統上使用光纖將信號從塔樓的BBU回傳到移動核心網絡。
構建以打印
除了專為寬帶服務提供商市場設計的專有產品線外,Clearfield還為需要按其規格製造銅纜和光纖電纜組件的原始設備製造商提供合同製造服務。
競爭
Clearfield部門提供的光纖管理、光纖保護和光纖傳輸產品市場競爭激烈。競爭在很大程度上基於以下因素中的任何一個或組合:功能和特性、價格、產品質量、成本和安裝便利性、服務和支持、客户的長期回報、可擴展性、產品創新和製造能力。
FieldSmart產品線的競爭對手包括但不限於康寧電纜系統公司、OFS(Furukawa Electric North America,Inc.)、AFL Telecications(Fujikura Ltd.的子公司)、Fujikura Ltd.、諾基亞和CommScope,Inc.提供的產品。CraftSmart產品線的競爭對手包括Vertiv公司的子公司Emerson Network Power和安費諾的子公司Charles Industries,Ltd.提供的產品。FieldShield的競爭對手包括PPC寬帶公司提供的產品。在各種地理或垂直市場,也有幾家較小的公司與我們競爭。Clearfield認為,與那些能夠利用Clearview盒式磁帶所能提供的成本節約的客户以及那些需要快速轉向、高性能定製產品的客户相比,它具有競爭優勢,並且與主要尋求大量商品產品的客户相比,它處於競爭劣勢。
內斯特電纜部門在其服務的每個市場都面臨着來自眾多競爭對手的競爭。Nestor電纜部門的競爭主要基於其產品性能以及及時滿足客户高度特定的設計、工程和交付需求的能力。電信批發商和電信供應商的市場需求以及由此產生的光纖網絡建設速度和資本支出,對內斯特電纜部分產品的需求有很大的直接影響。
我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源,包括更多的銷售、產品開發、營銷、財務、技術或工程資源。因此,我們的競爭對手可能能夠以比我們低得多的價格獲得必要的零部件和勞動力,或者可能以低於市場價格的價格提供有競爭力的產品,這可能會阻礙我們有效競爭。
材料來源與供應鏈
在公司產品的生產過程中使用了大量採購的材料和部件,以及勞動力來源。其中大多數都可以從多個供應商那裏獲得。然而,一些組件和第三方合同製造服務是從單個或有限數量的供應商那裏購買的。無法獲得一些組件和第三方合同製造服務可能會對我們及時交付產品的能力和我們的財務業績產生不利影響。
Clearfield在墨西哥的工廠按照Maquiladora協議運營。根據這一安排,我們與一家公司簽訂了合同,在墨西哥的生產設施提供某些人員和其他服務,這些生產設施完成Clearfield公司相當一部分產品的最終建造和組裝。Maquiladora身份還允許我們從美國向墨西哥免税進口某些物品,前提是這些物品在加工後在規定的時間範圍內從墨西哥出口。
無論是位於明尼蘇達州布魯克林公園的Clearfield工廠,還是位於墨西哥蒂華納的兩家工廠,我們的供應鏈管理團隊都在監督我們的供應商,從製造現場採購材料、製造產品並將其交付給客户。我們的供應鏈管理團隊由計劃、採購和物流人員組成。我們將供應鏈管理、產品創新活動和製造業務緊密結合在一起。我們的供應鏈團隊還管理進出墨西哥的材料、零部件和成品的關鍵物流和運輸服務,以確保有足夠的材料及時生產產品,並確保產品及時出口,從而獲得免税資格。
在過去的幾年裏,我們已經採取措施改善我們的供應鏈運營,增強彈性和降低中斷風險,這些將在下文的“新冠肺炎的發展和應對行動”中進行描述。
地理區域的主要客户和財務信息
在截至2022年9月30日的財年中,該公司擁有一個客户,佔淨銷售額的14%。該客户是總代理商。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中,該公司擁有兩個客户,分別佔淨銷售額的28%和30%。這兩個客户都是分銷商。這些主要客户和我們的其他客户一樣,不時通過採購訂單購買我們的產品,我們沒有任何協議要求這些主要客户在未來向我們購買產品。
截至2022年9月30日,一家客户佔應收賬款的20%。該客户是總代理商。截至2021年9月30日,一家客户佔應收賬款的17%。該客户是公司社區寬帶市場的電信服務提供商。
該公司根據產品運輸的地點將外部客户的銷售額分配到地理區域。美國以外的銷售主要面向加勒比海、加拿大、歐洲和中南美洲國家的客户。自2022年7月收購Nestor電纜以來,我們經歷了歐洲客户越來越集中的情況。
專利和商標
截至2022年9月30日,Clearfield在美國國內外已授予36項專利,多項專利申請正在審批中。這些專利將於2028年開始到期。我們還開發並正在使用多個商標和徽標來營銷和推廣我們的產品。
銷售積壓
銷售積壓反映了從尚未履行的客户那裏收到的我們產品的採購訂單承諾。截至2022年9月30日和2021年9月30日,該公司的積壓金額分別為164,914,000美元和66,365,000美元。截至2022年9月30日,該公司的大部分積壓訂單計劃在未來6個月內發貨。我們認為,Nestor電纜部分總體上經歷了與Clearfield部分相同的季節性。
季節性
我們受到所服務行業的季節性趨勢的影響。我們通常會在第一財年和第二財年的季度經歷較低的銷售額,這主要是由於客户預算週期、户外產品的部署時間表、一些客户的地理集中度以及標準的假期和假日日曆。銷售額通常在我們的第三和第四財季達到季節性高峯。
人力資本資源
截至2022年9月30日,公司約有407名全職員工,其中70%在美國。30%的公司總部設在美國以外,主要是芬蘭和愛沙尼亞,因為我們的Nestor電纜業務。我們還僱用季節性、兼職員工和獨立承包商。根據芬蘭和愛沙尼亞僱員的當地集體談判協議的慣例,我們的任何員工都不受任何集體談判協議的保護。
截至2022年9月30日,我們的美國員工包括大約160名辦公室人員和120名製造人員。這些員工中的絕大多數在我們位於明尼蘇達州布魯克林公園的總部工作。該公司的辦公室人員由銷售、營銷、工程和行政人員組成。製造人員既包括直接參與我們產品製造的個人,也包括倉庫和運營監督人員。我們組織內的某些職位需要特定行業的技術知識。我們的製造人員目前在布魯克林公園工廠根據需要進行兩班倒的工作。
我們投入大量的管理注意力、時間和資源來吸引、吸引、培養和留住我們的員工,特別是在需要技術知識或專業知識的職位上。為此,我們為製造業和其他技術員工提供嚴格的培訓計劃,使他們能夠為自己的角色發展必要的技能,並促進職業發展。到目前為止,我們的培訓計劃和整體協作工作環境使我們能夠成功地吸引和留住合格的技術人員擔任這些職位。
截至2022年9月30日,雀巢電纜約有40名辦公室人員和90名製造人員。
截至2022年9月30日,我們已通過Maquiladora協議在墨西哥工廠簽訂了約725名人員的合同,這些製造人員目前也在根據需要分兩班工作。
在我們的製造運營中,我們根據質量、生產率和滿足發貨承諾日期的能力來監控關鍵指標和目標。作為質量的衡量標準,我們專注於首道合格率(“FPY”),這是指在我們的製造車間首次完工時,符合所有性能標準且無需返工的產品所佔的百分比。根據關鍵製造步驟和正在生產的產品線的不同,公司的FPY目標從92%到99%不等。我們還衡量我們的準時交貨(“OTD”),這是由公司在必要日期發貨的能力決定的,計入標準發貨時間,以滿足與客户商定的發貨日期。該公司的OTD目標是最低95%。這一指標很重要,因為公司採取了一種戰略方法,能夠為我們的客户提供較低的行業交付期。該公司根據這些指標對某些員工進行激勵。
氣候變化
某些政府和監管機構已經或正在考慮進行與氣候變化有關的監管改革。雖然我們認為氣候相關風險目前不太可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響,但我們正在繼續評估氣候變化帶來的風險的性質和程度,以及加強監管的可能性。
我們的大部分製造業務要求彙編原材料和其他從供應商那裏購買的零部件。作為我們業務的一部分,我們專注於最大限度地減少廢料和其他廢物,並儘可能地回收和打撈這些廢料。任何新的排放法規可能會給我們的供應商帶來額外的成本,這些成本可能會轉嫁給我們。
此外,氣候變化和其他自然事件的物理影響,包括惡劣天氣條件,如強降雨或持續降雨、洪水、寒冷天氣和降雪,可能會影響户外產品的部署時間表,並可能影響對我們產品的需求。此外,在開發我們的產品時,我們可能需要考慮到極端天氣事件日益頻繁的情況。
日益頻繁的極端天氣事件、天氣模式變化、乾旱、海平面和氣温上升、地震等可能會影響我們的製造業務或我們關鍵原材料或零部件供應商的製造業務。氣候變化的這些類型的影響還可能導致與運輸相關的供應鏈挑戰,並對進出我們設施的原材料、零部件或產品的交付產生負面影響。這些潛在的物理影響可能會增加成本,導致生產我們產品所需的組件延遲或短缺,或者導致我們產品向客户發貨的延遲。
環境和氣候變化法律或法規的變化,包括與温室氣體(“GHG”)排放相關的法律,可能會導致對公司產品或設施的新的或額外的投資,並可能增加環境合規支出。氣候變化擔憂的變化或對包括温室氣體排放在內的此類擔憂的監管的變化,可能會使公司面臨額外的成本和限制,包括能源和原材料成本的增加以及其他合規要求,這可能會對公司的聲譽、業務、資本支出、運營結果和財務狀況產生負面影響。
新冠肺炎的發展和應對行動
在美國聯邦和州政府針對新冠肺炎疫情的指導下,Clearfield的業務被歸類為網絡安全和基礎設施安全局(“CISA”)關鍵基礎設施部門的一部分,並在明尼蘇達州進行類似的分類。2020年3月,我們將布魯克林公園總部的公司員工過渡到遠程工作安排,目前他們主要繼續遠程工作。根據疾病控制和預防中心(CDC)和世界衞生組織(WHO)的指導方針,我們為留在布魯克林公園工廠的生產人員實施並繼續採取了健康和安全措施。我們將我們在布魯克林公園的製造能力保持在接近歷史水平的水平。同樣,我們已經確保為留在墨西哥提華納的生產工廠的生產人員實施建議的健康和安全措施,這些工廠作為馬奎拉多拉運營。在整個新冠肺炎疫情期間,該公司一直密切監測其布魯克林公園工廠和位於墨西哥蒂華納的兩家制造工廠的運營和員工水平。
由於及時向我們的工廠供應材料存在風險,我們已採取多種行動,以確保明尼蘇達州和墨西哥工廠有足夠的安全庫存水平。此外,我們決定最大限度地提高我們所有三家工廠的所有產品線的可用性,確保每個地點都可以在我們廣泛的產品組合中進行生產。這些行動,再加上我們大部分零部件雙重採購的歷史做法,使我們能夠履行對客户的義務,並完成我們的銷售積壓。然而,如果發生嚴重的邊境限制或邊境延誤、持續或惡化的零部件材料短缺、供應鏈運輸延誤或我們供應鏈中的其他嚴重中斷,我們可能會遇到運營減少或暫時暫停、產品交付提前期比通常情況下更長或產品交付暫時暫停的情況,這將導致受影響的生產訂單收入延遲或減少,以及運營成本上升。此外,由於全球供應鏈中前所未有的交貨期和挑戰,我們正在與客户合作,下更長的交貨期採購訂單,以確保我們供應鏈中的零部件和材料的可用性。根據目前的供應鏈動態,某些產品類別的交貨期已延長至8至10周。在2022年的剩餘時間和2023年之前,該公司預計將努力將交貨期從收到採購訂單起管理到更具歷史意義的水平。
企業信息
Clearfield,Inc.於1979年根據明尼蘇達州的法律成立。我們的公司總部位於明尼蘇達州布魯克林公園温尼特卡大道北7050號100號套房,郵編:55428,公司網站是www.seeclearfield.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入這份Form 10-K年度報告中,您也不應考慮將我們網站上或可以通過我們網站訪問的任何信息作為此Form 10-K年度報告的一部分。
在我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後,我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及其他有關發行人的信息,如Clearfield,該網站以電子方式在美國證券交易委員會存檔,該互聯網網站是http://www.sec.gov.
我們在業務中使用各種商標和商品名稱,包括但不限於我們的公司名稱和徽標。僅為方便起見,本年度報告中提及的商標和商號可能不帶®和™符號,但此類提及不應被解釋為我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對其的權利的任何指示。
第1A項。風險因素
與我們的運營相關的風險
新冠肺炎疫情對全球經濟狀況產生了重大影響,可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
由於新冠肺炎大流行,政府當局已經並正在繼續實施許多不斷變化的措施來試圖控制病毒,例如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、就地避難命令和關閉企業。我們在美國和墨西哥的製造業務受到疫情的影響,我們已經採取措施試圖控制疫情。規定關閉企業的措施一般不包括某些基本服務,這些基本服務通常包括關鍵基礎設施和支持該關鍵基礎設施的企業。雖然我們的設施目前仍在運行,但這些措施已經影響並可能進一步影響我們的員工和運營,以及我們的客户和供應商的員工和運營。對我們業務施加的約束和限制可能會減緩或減少我們與客户的產品開發活動和資格鑑定活動。雖然許多政府措施都有具體的到期日,但其中一些措施已經不止一次延長;因此,這些措施的期限和未來可能採取的措施存在相當大的不確定性。對我們的製造、支持業務或勞動力的限制,或對我們供應商的類似限制,可能會限制我們滿足客户需求的能力,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,運輸的限制或中斷,如航空運輸的可用性降低、港口關閉和邊境控制或關閉的加強,導致成本增加和延誤,這可能會損害我們的盈利能力,降低我們的產品競爭力,或導致我們的客户尋找替代供應商。
為了應對這些發展,我們修改了我們的業務做法,包括限制員工出差,修改員工工作地點,在我們的設施中實施社交距離和加強衞生措施,以及取消參加行業活動和會議。我們的許多客户、供應商和服務提供商也進行了類似的修改。可供遠程工作的員工使用的資源可能無法使他們保持相同的生產力和效率水平,尤其是我們的銷售員工,他們與我們的客户和潛在客户的面對面接觸受到了極大的限制。雖然我們只經歷了那些被要求在現場執行工作的員工的有限曠工,但未來曠工可能會增加,並可能損害我們的生產力。此外,我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統,這增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們可能會根據政府當局的要求或建議,或我們認為符合我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的最佳利益的情況,採取進一步行動。目前尚不能確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險,在這種情況下,我們繼續運營的能力可能會受到嚴重的負面影響,我們可能被要求暫停在美國、墨西哥或芬蘭的運營。此類中斷後恢復正常業務運營可能會因新冠肺炎對我們的供應商、第三方服務提供商和/或客户的揮之不去的影響而受到延遲或限制。
此外,政府資助的項目,如為應對新冠肺炎疫情而頒佈的《CARE法案》,為在特定日曆日期部署產品的客户提供贈款。該公司增加了庫存,以滿足與該計劃相關的日益增長的需求。如果該計劃結束或不延長,我們可能會看到訂單減少,這可能會導致客户購買模式的減少。如果政府延長這些計劃,我們可能無法預測客户購買模式的增加和減少。
新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,也無法預測,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒和應對其影響的行動,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
通脹的價格壓力以及我們和我們的供應商使用的零部件、原材料、勞動力和物流的不確定可用性可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們產品生產中使用的原材料、勞動力和其他組件的價格上漲,以及物流和其他相關成本,可能會導致我們產品的生產和運輸成本上升。此外,全球對此類材料不斷增加的需求和不確定的供應可能會擾亂我們及時獲得此類材料以滿足我們的供應需求的能力,並可能導致成本增加。生產我們產品所需投入成本的增加可能會導致成本上升,並可能對我們的運營結果、未來的盈利能力和滿足客户需求的能力產生負面影響。將這些提高的價格轉嫁給我們的客户,以抵消成本上升的影響,可能會導致某些客户取消、推遲或不購買我們的產品,這可能會對我們的產品需求產生負面影響,因此也會對我們的運營結果和未來的盈利能力產生負面影響。
我們依賴單一來源的供應商,這可能會導致延誤、成本增加或阻止我們完成客户訂單,所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。
我們使用各種分包商和供應商提供的材料和部件來組裝我們的產品。我們從第三方採購我們產品的關鍵部件,包括注塑部件、各種電纜、光學部件和連接器,其中一些是單一或有限來源的供應商。如果我們的任何供應商無法運送關鍵組件,我們可能無法制造產品並將產品運送給我們的分銷商或客户。如果這些零部件的價格因任何原因而上漲,或者如果這些供應商無法或不願交貨,我們可能不得不尋找其他來源,這可能會導致中斷、成本增加、延誤、銷售損失和質量控制問題。
此外,由於全球市場需求,獲得某些原材料和供應的成本,如光纖和銅纜,可能會受到價格波動的影響,波動幅度可能很大。許多公司在生產其產品時使用與我們在產品中使用的相同的原材料和供應品。由於購買力更強,擁有比我們更多資源的公司可能在獲得原材料和供應方面具有競爭優勢。一些原材料或供應可能會受到監管行動的影響,這可能會影響可用的供應。此外,美國可能會對從其他國家進口的產品徵收關税,這些產品是我們材料和零部件的單一或有限來源。關税增加了製造我們產品的材料和零部件的成本,但我們通常無法將這些增加的成本長期轉嫁給我們的客户。因此,這些增加的成本對我們從產品上賺取的毛利產生了不利影響。此外,由於美國和全球的總體經濟狀況,我們的供應商可能會遇到財務困難,這可能會導致更多的延誤、額外的成本或供應商的損失。
任何這些關係的終止或中斷,或這些製造商或供應商未能及時或充足地向我們提供零部件或原材料,可能會導致我們無法滿足產品訂單,並損害我們的聲譽和業務。尋找和確定替代供應商的資格將需要時間,涉及大量額外成本,並可能推遲我們產品的生產。如果我們不能準確地預測我們的製造需求,或者不能正確地管理我們與合同製造商的庫存,我們可能會產生額外的成本,經歷製造延遲,並失去銷售。此外,如果我們獲得新的供應商或使用替代供應來源組裝我們的產品,我們可能需要對我們的產品進行額外的測試,以確保它們符合我們的質量和性能標準。我們產品交付給經銷商或客户的任何延遲都可能延長,我們與產品製造變化相關的成本可能會增加。
如果我們的第三方製造商未能為我們生產產品,或我們的零部件和原材料供應商未能向我們提供與我們在質量、數量和及時性方面的要求一致的產品,可能會導致延誤、銷售損失、成本增加和毛利率下降,從而對我們的業務造成重大損害。
該公司製造的越來越多的產品是在美國以外生產的,包括在我們的墨西哥工廠。該公司在墨西哥的製造設施被墨西哥經濟部授權作為馬奎拉多拉工廠運營。Maquiladora身份允許公司將某些產品從美國免税進口到墨西哥,前提是這些產品在加工後在規定的時間範圍內從墨西哥出口。Maquiladora身份定期更新,受到各種限制和要求,包括遵守Maquiladora計劃的條款和其他當地法規。不遵守這些規定或計劃內的其他中斷可能會對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
由於新冠肺炎的緣故,公司增加了多個工廠的安全庫存,以便在其任何生產設施發生關閉或短期中斷的情況下,能夠將IT產品的生產提高到更高的水平。因此,該公司增加了高運行率組件的庫存,以滿足增加的光纖產品訂單。如果由於任何原因,訂購模式在短期內下降,公司可能會有過剩的庫存。
我們依賴於某些材料的充足供應,而這些材料的全球供應鏈中斷可能會阻止我們滿足客户對我們產品的需求。
我們從第三方採購我們產品的關鍵部件,包括注塑部件、各種電纜、光學部件和連接器,其中一些是單一或有限來源的供應商。
我們有賴於這些第三方供應商有能力確保充足的原材料供應,並保持足夠的製造和運輸能力。對我們的產品至關重要的原材料的全球供應鏈,如用於製造塑料和光纜的樹脂,最近遭遇短缺、發貨延誤和發貨短缺。這導致一些依賴這些原材料的製造商在原材料和運輸方面都經歷了短缺、交貨延遲和價格上漲,相應的後果是,這些製造商可能會延遲向客户交付產品,或者可能對這些產品收取更高的價格,或者可能會增加與產品相關的運輸成本。一些製造商在他們的客户中分配了短缺的供應。此外,新冠肺炎疫情推動了對某些商品的需求,由於供應跟不上需求,這種需求加劇了這種擾亂。我們認為,這些全球供應鏈問題將持續存在,並可能在未來加劇,因為與新冠肺炎疫情導致的人員短缺、港口積壓、航運集裝箱短缺、極端天氣事件和其他物流問題相關的複雜而複雜的問題。
在2022財年,公司已經經歷並預計將繼續經歷客户對其產品的需求增加,這給公司的供應鏈帶來了壓力,以滿足這些全球問題中的需求。雖然我們在從供應商處獲取產品的材料和組件時沒有遇到成本大幅增加或延遲的情況,但我們不能向您保證將來不會遇到這些成本或延遲。公司未來確認客户訂單收入的能力將取決於我們製造產品和向客户交付產品以及履行其他合同義務的能力。我們滿足未來客户對我們產品的預期需求的能力將反過來取決於我們的供應商能否及時和充足地獲得原材料供應,以便能夠生產他們供應給我們的關鍵材料和部件。雖然我們高度重視與供應商的長期關係,但通常我們沒有長期的供應合同,而是在訂單的基礎上開展業務。因此,我們還與其他公司爭奪我們產品所需材料和部件製造商的生產能力。我們還面臨着與我們從供應商購買的材料和組件相關的潛在成本增加或與一般運輸相關的成本增加的風險。我們可能試圖通過採購或庫存計劃以及有選擇地提高我們產品的價格來減輕我們銷售商品成本上升的影響。然而,我們可能無法將這些成本完全轉嫁給我們的客户。如上所述,某些組件的交付期較長,加上對我們產品的需求增加,可能會影響我們準確預測生產需求的能力。結果, 某些零部件庫存採購可能會變得過剩或過時,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
供應商可用產能的減少、未能在生產截止日期前完成生產或增加製造或運輸成本可能會影響我們及時向客户交付優質產品的能力,由於交貨時間延長或價格上漲而降低我們產品的競爭力,對我們的客户或經銷商關係造成負面影響,並導致淨銷售額和利潤下降。任何延誤或無法滿足客户要求的發貨日期也可能使我們面臨客户在銷售積壓中取消訂單的風險,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們依靠我們的製造業務來生產發貨給客户的產品。製造限制和中斷可能會導致未來收入下降。
我們目前在明尼蘇達州布魯克林公園、墨西哥提華納、芬蘭奧盧和愛沙尼亞基拉的製造工廠生產我們的產品。我們還依賴於供應這些設施的供應商和分包商網絡。影響我們的製造運營、分包商或向這些設施運輸零部件的中斷可能會嚴重影響我們向客户發運產品的能力。製造或供應的任何重大中斷,包括自然災害、運輸延誤和中斷、流行病、社會動盪、勞動力短缺或零部件競爭,都將要求我們減少對客户的產品供應,這將導致收入損失或延遲,並對我們與客户的關係產生負面影響。
在過去的三個財年中,我們有相當大比例的銷售額是賣給了一小部分客户,失去這些大客户可能會對我們產生不利影響。
我們的客户羣包括直接客户、原始設備製造商和分銷商。在2022財年,該公司有一個客户,佔淨銷售額的14%。在2021財年和2020財年,該公司擁有兩個客户,分別佔淨銷售額的28%和30%。這些客户都是分銷商。
這些客户和我們的其他客户一樣,不時通過採購訂單購買我們的產品。我們沒有任何協議要求我們的客户將來向我們購買產品。我們與經銷商客户的協議並不禁止他們購買或提供與我們競爭的產品或服務。
我們相信,失去我們的主要分銷商客户可能會導致購買被重新定向到其他銷售渠道,例如我們的其他分銷商、獨立銷售代表,或通過公司向客户直接銷售。然而,不能保證在這種情況下,分銷商客户的流失不會對我們的銷售額或毛利率產生不利影響。
失去我們的任何一個或多個關鍵客户,從我們的銷售積壓中的任何客户那裏收到的訂單大幅減少、延遲或取消,或者我們無法從這些客户那裏收回應收賬款,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們客户之間的進一步整合可能會導致一些客户的流失,並可能在業務合併和相關整合活動懸而未決期間減少銷售額。
我們相信,未來我們客户之間的整合將繼續下去,以便他們增加市場份額,實現更大的規模經濟。關於這一併購活動,我們的客户可能會根據修訂後的技術或網絡擴展計劃推遲或取消對我們產品的訂單,以等待整合活動。整合大規模收購的客户也可能在整合期間減少設備採購,或推遲或取消訂單。
我們客户之間的重大合併對我們業務的影響可能要到此類交易完成後的某個時候才能明朗,這可能需要一年或更長時間。合併發生後,客户可以選擇減少從其購買設備的供應商的數量,並可以選擇我們的競爭對手之一作為其首選供應商。我們不能保證在業務合併完成後,我們將繼續向倖存的通信服務提供商提供設備。
我們可能會面臨與收購相關的風險,這些風險可能會對未來的經營業績產生不利影響。
我們監控我們的產品組合以及業務和客户趨勢。作為迴應,我們已經進行了收購,並可能繼續進行收購。我們收購的成功將取決於我們將新產品或業務與現有產品或業務整合的能力。我們不能確保任何收購的預期收益將在我們預期的時間範圍內實現或將實現。尚未完成或可能尚未完成的追求或擬議收購可能產生成本,這可能會影響我們的經營業績、財務狀況或現金流。此外,在收購後,可能會出現不可預見的問題,對預期回報產生不利影響,或無法在對收購價格進行調整時收回。我們為一項業務或產品線支付的價格可能會超過我們實現的價值,我們不能保證我們將在預期或根本不在預期的時間內獲得任何收購的預期收入、預期協同效應和戰略利益。收購可能導致商譽和其他無形資產的記錄,這些資產在未來可能會受到潛在減值的影響,可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們受到外幣匯率變動的影響。
Nestor Cable的功能貨幣是歐元,歐元被轉換為公司的報告貨幣美元。歐元兑美元匯率的波動可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。如果不可能、不符合成本效益或我們不選擇對衝某些貨幣風險,公司預計這些活動的美元價值將繼續波動。這些因素是可變的,通常不在我們的控制範圍內,它們可能會對我們的運營結果、預期的未來業績、財務狀況和現金流產生重大影響。
如果我們無法整合被收購的業務,我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們會不時評估可能在戰略上符合我們的業務目標的收購候選者。2022年7月26日,我們完成了對位於芬蘭的領先光纖電纜解決方案開發商和製造商內斯特電纜有限公司的收購。收購Nestor或任何未來收購所帶來的預期收益,在一定程度上將取決於我們在預期的時間框架內成功整合Nestor的能力。如果我們無法完成收購或成功整合和發展被收購的業務,我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。尋求或完成收購所固有的風險包括:
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轉移管理層對現有業務活動的注意力; |
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在整合和吸收被收購的企業或其他企業的信息和財務系統、業務和產品方面遇到困難或拖延,或在實現預期的效率、增長前景、節省成本和協同增效方面遇到困難或拖延; |
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管理我們擴大的國際業務的潛在困難,以及在收購Nestor的情況下,管理我們的非美國子公司的潛在困難,包括遵守各種國際法的負擔和成本; |
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被收購企業的關鍵員工、客户和供應商的潛在損失或對與現有客户和供應商的關係的不利影響; |
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如果被收購企業沒有達到收購時預計的投資回報,將對整體盈利能力產生不利影響; |
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貨幣換算和波動可能會對我們合併業務的財務業績產生不利影響;以及 |
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關於收購的資產和負債,對收購後額外資本投資的評估不準確;未披露的、或有的或有負債或其他負債;積壓材料供應或安裝項目的執行問題;意外成本;以及無法收回或管理此類負債和成本。 |
這些與收購、被收購業務的整合以及我們擴大的國際業務的管理相關的風險可能會對我們的銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不利的全球經濟狀況和地緣政治問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的業務,包括全球供應鏈,受到全球經濟狀況和地緣政治問題的影響。地緣政治問題,如俄羅斯入侵烏克蘭和相關的經濟制裁以及俄羅斯與北約國家之間的緊張關係,導致全球緊張局勢加劇,燃料成本上升,並給我們的全球供應鏈帶來不確定性。全球經濟狀況和地緣政治問題的持續或惡化可能會擾亂或增加我們的業務成本,並以其他方式擾亂和推遲我們的供應鏈運營。這些因素可能會對我們產品所需零部件的成本和供應、我們向客户發運產品的能力產生負面影響,並最終影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們計劃中的增長可能會給我們的業務基礎設施帶來壓力,這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
與2021財年相比,2022財年的淨銷售額增長了92%。在2023財年,我們預計與2022財年相比,淨銷售額將進一步大幅增長。隨着我們的發展,我們將面臨這樣的風險:我們現有的資源和系統,包括管理資源、企業技術和操作系統,可能不足以支持我們的增長。我們不能向您保證,我們將能夠留住支持我們發展所需的人員或對我們的系統進行可能需要的改變。如果不能及時獲得這些資源並實施這些系統,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外,招聘更多人員並對我們的系統進行更改和增強將需要資本支出和其他增加的成本,這也可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
產品缺陷或產品不符合規格可能導致我們失去客户和銷售,或產生意外費用。
如果我們的產品不能滿足客户的性能要求,我們的客户關係可能會受到影響。此外,我們的產品可能存在缺陷或不符合產品規格。我們產品的任何故障或性能不佳都可能導致:
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我們的產品缺乏或延遲了市場接受度; |
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產品發貨延遲; |
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用於更換有缺陷的產品或確定和糾正錯誤來源的意外費用和資源轉移; |
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損害我們的聲譽和客户關係; |
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延遲確認銷售或減少銷售; |
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增加產品保修索賠;以及 |
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因產品缺陷或性能故障可能導致的產品責任索賠或其他損害賠償要求。 |
我們的產品往往對電信系統的性能至關重要。我們為客户提供有限保修條款。如果產品保修的限制在特定司法管轄區無法強制執行,或者如果我們面臨不在保險範圍內的產品責任索賠,索賠可能會損害我們的業務。
我們依賴於關鍵人員。
我們未能吸引和留住技術人員,可能會阻礙我們業務的管理、我們的研發、我們的銷售和營銷努力以及我們的製造能力。我們未來的成功在很大程度上取決於關鍵高級管理人員的持續服務,包括我們的首席執行官謝麗爾·貝拉內克和我們的首席運營官約翰·P·希爾。我們與Beranek女士和Hill先生簽訂了僱傭協議,其中規定,如果我們無故終止任何一位高管的僱傭,或者如果該高管有充分理由終止她或他的僱傭,我們將被要求按照他們的僱傭協議中的描述向他們支付特定的款項。我們有貝拉內克女士和希爾先生的關鍵人物人壽保險。我們還與其他關鍵管理層簽訂了僱傭協議。此外,我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、技術和銷售人員的能力。我們無法留住或吸引合格的人員可能會產生重大的負面影響,從而對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。
我們信息技術系統上的網絡安全事件,包括勒索軟件、數據泄露或計算機病毒,可能會擾亂我們的業務運營,損害我們的聲譽,並可能導致訴訟。
網絡安全威脅不斷擴大和發展,使得檢測和防止此類威脅影響公司變得更加困難。雖然我們監控我們的網絡並繼續加強我們的網絡安全措施,特別是在我們過渡到一些遠程工作的時候,但網絡攻擊的頻率和複雜性已經增加,我們的努力可能不足以防止所有網絡安全事件。對公司的網絡安全威脅可能導致未經授權訪問公司的信息技術系統、客户、供應商和第三方服務提供商。網絡安全事件可能會導致我們的業務運營中斷和/或關鍵數據和機密或專有信息被盜、銷燬、發佈或損壞。網絡安全事件還可能導致公司無法及時或根本無法訪問關鍵數據。網絡安全事件也可能是由於未經授權的各方通過欺詐性或其他方式欺騙我們的員工、供應商、客户或第三方服務提供商而獲得對我們的系統或信息的訪問權限。儘管公司實施了預防性安全措施和控制措施來預防、檢測和緩解這些威脅,但我們的基礎設施仍可能容易受到網絡安全事件的破壞,包括勒索軟件攻擊、安全漏洞、計算機病毒、停機、系統故障,其中任何可能包括無法訪問關鍵數據、聲譽損害、我們知識產權的損失、高度敏感機密信息的泄露、與第三方的訴訟和/或政府調查和罰款,這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,隨着網絡安全威脅的不斷演變, 我們可能需要投入更多資源,繼續加強我們的信息安全措施和控制,以緩解這些新的和正在出現的威脅。
我們的業務依賴於相互依賴的管理信息系統。
我們依靠有效的管理信息系統,包括我們的企業資源規劃(“ERP”)軟件,來進行關鍵業務運營和支持戰略業務決策。我們依靠我們的ERP系統來支持諸如處理銷售訂單和發票、製造、運輸、庫存控制、採購和供應鏈管理、人力資源和財務報告等重要業務操作。其中一些系統由多個軟件和系統提供商組成。這些解決方案和系統的相互依賴是一種風險,任何一個系統的故障都可能對我們的整體信息技術基礎設施產生重大不利影響。我們還依賴管理信息系統為商業決策和規劃提供信息,併為電子商務活動提供支持。如果不能保持足夠的數字平臺來支持電子商務活動,可能會因失去銷售機會而對我們的業務產生重大不利影響。如果我們無法維護我們的管理信息系統,包括我們的IT基礎設施,以支持關鍵業務運營併為業務決策活動生成信息,我們可能會對我們的業務產生重大不利影響,或者無法及時準確地報告我們的財務業績。
我們的IT系統也可能容易受到人為錯誤、過時的應用程序、計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問、網絡攻擊和其他類似中斷的影響。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。如果任何中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞,或不適當地披露機密信息,都可能損害我們的業務。此外,我們可能會被要求支付鉅額費用,以防止未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。
與我們的市場和行業有關的風險
為了有效競爭,我們必須不斷改進現有產品,推出能夠被市場接受的新產品。
電信設備行業的特點是技術變化迅速,行業標準不斷髮展,市場狀況不斷變化,新產品和服務的推出和改進頻繁。引入使用新技術的產品或採用新的行業標準可能會使我們現有的產品或正在開發的產品過時或無法銷售。為了保持競爭力和增加銷售額,我們需要預見和適應這些快速變化的技術,改進我們現有的產品,並推出新產品,以滿足客户不斷變化的需求。
我們的許多競爭對手擁有比我們更多的工程和產品開發資源。儘管我們預計將繼續在產品開發活動上投入資源,但我們實現和保持盈利的努力將要求我們有選擇性地專注於我們的研究和開發支出。此外,對某些寬帶服務提供商的銷售可能需要第三方獨立的實驗室測試,以便獲得行業認證才能向這些客户銷售。此外,如果我們的競爭對手引入更新或更有吸引力的技術,我們現有的和開發階段的產品可能會過時。如果這些技術是我們競爭對手的專利或專有技術,我們可能無法獲得這些技術。
如果我們未能對技術發展、行業標準的變化或客户要求做出具有成本效益的及時預測或迴應,或者如果我們在產品開發或推出方面遇到任何重大延誤,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果電信市場不繼續擴大,我們的業務可能不會像我們預期的那樣快速增長,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們作為光纖管理、光纖保護和光纖傳輸產品提供商的未來成功取決於對光纖寬帶需求的持續增長,尤其是在美國和我們的其他信息網絡市場的持續擴張,特別是那些直接或間接依賴光纖基礎設施的市場。作為這一增長的一部分,我們預計通過高速連接(有線和無線)提供的語音、視頻和其他數據服務的需求將繼續增長。如果這一需求不增加,則使用光纖連接的增強高速帶寬的需求可能不會增加。目前,由於疫情的流行,對高速寬帶功能和接入的需求正在迅速增長,但未來的增長可能會受到幾個因素的限制,其中包括:(1)全球經濟或某些國家或地區的相對強弱,包括當前新冠肺炎造成的全球影響的影響;(2)不確定的監管環境;(3)長期可持續商業模式的不確定性,因為多個行業,如有線電視、傳統電信、無線和衞星行業,提供相互競爭的內容交付解決方案。電信市場也經歷了容量過剩的時期,其中一些甚至發生在網絡使用率和帶寬需求相對較高的時期。如果上述因素髮生,並導致對光纖寬帶功能或接入的需求放緩、停止或逆轉,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到負面影響。
美國政府資助計劃的變化可能會導致我們的客户和潛在客户推遲、減少或加快購買,導致不可預測和不規律的購買週期。
電信和有線電視行業受到重大且不斷變化的美國聯邦和州法規的約束,其中一些法規補貼或鼓勵在利用我們產品的計劃上的支出。
例如,Connect America Fund(CAF)和農村數字機會基金(RDOF)等計劃可能會補貼或鼓勵我們的客户或潛在客户在使用我們產品的資本支出項目上支出,前者為美國寬帶網絡的擴建提供資本支出補貼,後者將為支持美國農村地區的高速寬帶網絡提供資本支出補貼。客户可能會根據這些或其他計劃提供的補貼來安排或調整其技術或網絡擴展項目的時間,這將影響我們產品的訂單時間和規模。此外,計劃在未來幾年開始的其他普遍服務和運營商間補償改革將取消運營商傳統上依賴於支持高成本農村地區服務的補貼。此外,我們行業中政府計劃的變化或對未來變化的不確定性可能會對我們客户或潛在客户關於資本支出時機和金額的決策產生不利影響,這可能會減少對我們產品的需求,推遲訂單或導致這些客户的定價壓力。此外,政府資助計劃,如2020年3月為應對新冠肺炎疫情而頒佈的CARE法案,為我們的客户和潛在客户提供贈款,用於在美國未得到服務和服務不足的地區部署改進的寬帶連接,前提是他們在特定的日曆截止日期前部署,這可能會導致客户和潛在客户在更短的時間內加快他們對長期網絡部署計劃的購買。
我們行業的激烈競爭可能會導致降價、毛利下降和失去市場份額。
電信設備和服務行業的競爭非常激烈。我們的競爭對手可能擁有或可能開發或獲得超過我們的營銷、財務、開發和人力資源。我們成功競爭的能力將取決於我們是否能夠繼續推進我們產品的技術和開發新產品,我們的產品在客户和潛在客户中的接受度,我們在產品開發中預測客户需求的能力,以及我們產品的價格、質量和可靠性,我們的交付和服務能力以及我們對運營費用的控制。
我們不能向您保證,我們將能夠成功地與我們目前或未來的競爭對手競爭。來自我們這樣的電信設備製造商的競爭可能會導致降價、毛利率下降、對客户的折扣增加,以及市場份額的喪失,這可能需要我們增加在研發、銷售和營銷以及客户支持方面的支出。
我們的成功有賴於對我們的專利和知識產權的充分保護。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密來保護我們的專有技術。然而,這些法律手段只能為我們提供有限的保護,可能無法充分保護我們獲得或保持相對於競爭對手的任何優勢的權利或補救措施。因此,我們無法預測這些保護是否足夠,或者我們的競爭對手是否會在不侵犯我們專有權的情況下獨立開發類似的技術。
我們的競爭對手,其中許多擁有大量資源,可能在競爭產品和技術上進行大量投資,或者可能申請和獲得專利,這些專利將阻止、限制或幹擾我們製造或營銷我們產品的能力。我們可以提起訴訟,強制執行向我們發放的專利,並針對聲稱的侵犯他人權利的行為進行辯護,或者確定我們的專有權利和他人權利的所有權、範圍或有效性。
為了捍衞或執行我們的知識產權,保護我們的專利和商業祕密,以及確定我們專有權利的有效性和範圍,訴訟已經成為過去,未來可能也是必要的。任何訴訟也可能涉及鉅額費用和轉移公司管理層對業務活動的注意力。任何針對我們的侵權索賠都可能涉及對第三方的重大責任,可能要求我們向第三方尋求許可,並可能阻止我們製造、銷售或使用我們的產品。這起訴訟的發生或當前訴訟或類似未來訴訟中不利裁決的影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着在美國以外擴大銷售的相關風險。
我們相信,我們未來的增長在一定程度上取決於我們在國際市場上增加銷售的能力。這些銷售受到各種風險的影響,包括貨幣匯率波動、關税、進口限制和其他貿易壁壘、監管要求的意外變化、較長的應收賬款支付週期、潛在的不利税收後果以及出口許可證要求。此外,我們還面臨着在國際上開展業務所固有的風險,包括政治和經濟不穩定以及外交和貿易關係的意外變化。匯率波動還可能提高我們產品在國際市場上的相對價格,從而也可能導致我們的產品變得不那麼負擔得起或比國際製造商的產品更不具價格競爭力。這些與國際業務相關的風險可能會對我們的國際銷售收入或相關成本產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們的經營業績可能會在每個季度之間波動很大,這可能會使費用預算變得困難,並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
由於客户對我們產品的許多購買都與特定的客户項目有關,並由客户不時通過採購訂單進行採購,因此對我們產品的短期需求可能會有很大波動。這種波動可能會受到以下因素的進一步影響:獲得為這些項目供應設備的合同所需的漫長銷售週期、為客户的項目提供資金的資金可用性、客户部署時間表的變化或延遲,以及政府鼓勵向未得到服務或服務不足的社區、農村地區或其他高成本地區提供服務的法規對客户購買模式的影響。這些漫長的銷售週期可能會導致花費大量的努力,而不會產生任何銷售結果,或者不是在預期的季度或財年實現的銷售。某些客户和潛在客户,通常是較大的寬帶服務提供商,有利於這些可能需要多年努力的漫長銷售週期。對我們產品的需求還將取決於我們的客户和潛在客户在多大程度上發起這些項目,以及我們在多大程度上被選中在這些項目中提供我們的設備,這兩個方面都不能得到保證。此外,需求的大幅增加可能導致實際提前期超過報價,而需求的急劇下降可能導致庫存過剩。這些因素通常會導致我們的經營業績出現波動,有時甚至是很大的波動。其他可能影響我們季度經營業績的因素包括:
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我們的客户,特別是重要客户的訂單數量和發貨時間; |
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客户間的併購活動; |
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影響客户運營的停工和其他事態發展; |
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獲得銷售產品所需認證或資格的時機和能力,獲得新客户合同的時機和能力,以及收入確認的時機; |
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宣佈新產品和服務的時間; |
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產品和服務的可用性; |
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市場接受我們產品和服務的新版本和增強版本,包括政府法規對客户購買決策的影響; |
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我們銷售的產品和服務組合的變化; |
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利用我們的產能和員工,包括外國業務; |
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我們產品的關鍵部件的可用性和成本,包括新的或增加的關税的影響;以及 |
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與股票薪酬相關的會計處理。 |
此外,我們還在一定程度上根據對未來銷售的預期來預算支出。如果某一季度的銷售水平低於預期,我們的經營業績將受到不利影響。
由於這些因素,我們的季度經營業績很難預測,未來可能會發生變化。如果我們的經營業績低於金融分析師或投資者的預期,我們普通股的市場價格可能會突然大幅下跌。
我們的股價在歷史上一直不穩定,而且可能會繼續波動。我們普通股的價格可能會有很大波動。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到廣泛波動的影響。我們的股票價格可能會隨着許多事件和因素而波動,例如經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品、財務估計和證券分析師建議的變化、投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現,以及與我們的市場趨勢或總體經濟狀況有關的新報告。
此外,股票市場受到價格和成交量波動的影響,這些波動影響了一般公司的市場價格,特別是像我們這樣的小盤、高科技公司。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響,無論我們的經營業績如何。此外,如果我們未能達到或超過金融分析師或投資者的預期,很可能會導致我們的普通股價格下跌。此外,最近的經濟狀況導致包括Clearfield在內的許多公司的股價大幅波動。我們無法預測股票市場和我們普通股的市場何時可能穩定下來。此外,雖然我們的普通股在納斯達克股票市場上市,但我們的普通股過去有時會經歷低成交量。有限的交易量使我們的普通股面臨更大的價格波動,並可能使我們的股東難以以有吸引力的價格出售股票。
我們的組織文件、明尼蘇達州法律和其他協議中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們公司的控制權變更。
我們的公司章程和章程、明尼蘇達州法律和其他協議中的某些條款可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們公司的控制權,包括:
● |
我們的章程規定了股東提案的事先通知和信息要求,包括董事提名,將被適當地提交給股東審議; |
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我們的董事會有權設立一個以上的類別或系列股票,並確定任何不同類別或系列股票的相對權利和偏好; |
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明尼蘇達州法律關於企業合併和控制權股份收購的規定;以及 |
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我們的股權補償計劃的條款允許在發生導致“控制權變更”的特定事件時加速授予或支付根據該計劃授予的獎金,以及與我們的某些高管達成的協議的條款,這些條款要求在他們的僱傭被終止且存在“控制權變更”的情況下支付款項。 |
這些措施可能會阻止或阻止對我們的收購或管理層的變動,即使收購或此類變動將有利於我們的股東。這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
Clearfield在明尼蘇達州布魯克林公園温尼特卡大道北7050號租賃了一個8.5萬平方英尺的設施,包括公司辦公室、製造和倉庫空間。租期為十年零兩個月,至2025年2月28日結束,可續期。續期選擇權並未包括在租賃期內,因為不能合理確定本公司會行使其中任何一項選擇權。
2021年7月,Clearfield與墨西哥蒂華納簽訂了一項約318,000平方英尺製造設施的間接租賃安排。租期為7年,其中5年是強制性的,從2022年3月開始。租約包含書面選項,可以續簽兩個連續的額外期限,每個期限為5年。租約要求每月支付16.2萬美元的租金,年增長率為2%。續期選擇權並未包括在租賃期內,因為不能合理確定本公司會行使其中任何一項選擇權。
Clearfield的墨西哥工廠根據Maquiladora安排運營,根據該協議,我們與一家公司簽訂合同,為墨西哥蒂華納的工廠提供某些人員和其他服務。Maquiladora身份允許我們從美國向墨西哥免税進口某些物品,前提是這些物品在加工後在規定的時間範圍內從墨西哥出口。Maquiladora地位定期與墨西哥經濟部續簽,受到各種限制和要求,包括遵守Maquiladora計劃和其他地方法規的條款,這些條款近年來變得更加嚴格。
2021年11月19日,Clearfield簽署了明尼蘇達州布魯克林公園一個10.5萬平方英尺倉庫的租約。租期為五年,自2022年3月起至2027年2月28日止,租金按年遞增。租約包括將租約再延長五年的選擇權。續期選擇權並未包括在租賃期內,因為不能合理肯定本公司會行使該選擇權。租約於2022財年第二季度開始。
Nestor公司在芬蘭奧盧租用了一個約25,000平方英尺的製造工廠,用於經營Nestor電纜。最初的租賃期將於2022年10月31日結束,但汽車將無限期續簽,直到以兩年書面通知終止。不能合理地確定本公司不會行使終止選擇權。租約要求每月支付約40,000美元的租金,租金在每年1月1日根據芬蘭政府公佈的生活費指數增加。
項目3.法律程序
目前並無針對本公司或涉及本公司的待決法律程序,而有關結果可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
PART II.
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球市場上交易,代碼是“CLFD”。
普通股持有者人數
截至2022年9月30日,共有277名普通股持有者。
分紅
我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們目前打算保留任何收益,用於我們的運營、持續的有機增長和潛在的未來戰略交易,以及執行下文所述的回購計劃,並且在可預見的未來不打算向我們的普通股支付現金股息。
股票表現圖表
下圖顯示了Clearfield公司普通股相對於標準普爾500股票指數(S&P500指數)和標準普爾1500通信設備指數(S&P 1500通信設備指數)的5年累計總回報的比較,標準普爾500股票指數被公司選為廣泛的市場指數,標準普爾1500通信設備指數被選為已公佈的行業指數。該圖表假設在2017年9月30日對公司普通股和每個指數進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資),並跟蹤了2022年9月30日的相對錶現。所顯示的回報是基於歷史結果,並不是為了暗示未來的表現。
公司/指數 |
2017年9月30日 |
2018年9月30日 |
2019年9月30日 |
2020年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
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Clearfield,Inc. |
$ | 100.00 | $ | 98.90 | $ | 87.13 | $ | 148.31 | $ | 324.63 | $ | 769.41 | ||||||||||||
標準普爾500指數 |
100.00 | 105.30 | 117.95 | 126.98 | 178.83 | 150.35 | ||||||||||||||||||
標準普爾1500通信設備指數 |
100.00 | 137.03 | 138.73 | 114.40 | 160.72 | 130.81 |
發行人回購
公司在2022財年第四季度共回購了9,170股普通股,用於支付以前向員工發行的限制性股票的轉歸所需繳納的税款。這些回購與股票回購計劃無關。
自2022年1月27日起,本公司恢復了於2020年4月因COVID不確定性而暫停的股票回購計劃。此外,從2022年1月27日起,公司董事會將股票回購計劃增加了1000萬美元,從之前的1200萬美元增加到2200萬美元。截至2022年9月30日,我們總共回購了565,590股股票,回購金額約為7,019,000美元,剩餘約14,981,000美元可在我們的22,000,000美元股票回購計劃中使用。回購計劃並不要求Clearfield在任何時期回購任何特定數量的普通股。回購的資金將來自手頭的現金。於截至2022年9月30日止年度內,本公司並無根據股份回購計劃回購任何股份。
下表列出了2022財年第四季度按月回購的股票總數和每股平均支付價格:
發行人購買股權證券
期間 |
總計數的股份購得 |
平均值支付的價格每股 |
總人數股票作為部件購買公開的已宣佈的計劃或程序 |
近似美元值的股份可能還會購買在該計劃下(1) |
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July 1-31, 2022 |
- | $ | - | - | $ | 14,980,671 | ||||||||||
August 1-31, 2022 |
9,170 | 123.45 | - | 14,980,671 | ||||||||||||
2022年9月1日至30日 |
- | - | - | 14,980,671 | ||||||||||||
總計 |
9,170 | $ | 123.45 | - | $ | 14,980,671 |
(1) |
公司董事會於2022年1月27日批准的總計22,000,000美元回購授權的剩餘金額。 |
ITEM 6. [已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性信息的警示聲明
本年度報告中的Form 10-K、公司提交給美國證券交易委員會的其他文件、新聞稿和口頭聲明中所作的非歷史事實陳述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果或業績與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果或業績大不相同。“相信”、“期望”、“預期”、“尋求”、“可能”、“將會”以及類似的表述都是前瞻性表述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明,這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭的風險和不確定因素包括第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險。
業務概述:Clearfield運營部門設計、製造和分銷用於通信網絡的光纖管理、保護和交付產品。其“光纖到任何地方”平臺滿足了美國領先寬帶服務提供商的獨特要求,其中包括社區寬帶、國家運營商和多個系統運營商(“MSO”或“有線電視”),同時還滿足了主要在加勒比海、加拿大和中南美洲的國際市場的寬帶需求。這些客户統稱為寬帶服務提供商。Clearfield運營部門還為其傳統客户提供建造到印刷服務的合同製造服務,其中包括需要按其規格製造銅纜和光纖電纜組件的OEM。該公司的銷售渠道包括直接向客户銷售、通過分銷夥伴銷售,以及向為其產品貼上私人標籤的原始設備供應商銷售。該公司的產品由其銷售員工和獨立的銷售代表銷售。
Nestor電纜運營部門製造光纖和銅纜通信電纜和設備,並將其分銷給電信運營商、網絡所有者、電力公司、建築承包商和工業公司。十多年來,Nestor電纜一直是Clearfield的供應商。Nestor有兩種生產工藝,一種是在芬蘭工廠製造電纜的工藝,另一種是在愛沙尼亞完成的業務的成品組裝部分。內斯特電纜的產品主要銷往歐洲的客户。
關鍵會計政策: 在編制財務報表時,我們會做出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷可能會對我們的銷售額、運營收入和淨收入以及我們綜合資產負債表上某些資產和負債的價值產生重大影響。我們認為,有幾項會計政策對了解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策影響管理層應用的報告的銷售額、費用和重大估計和判斷。雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的財務報表,但特別重要的領域包括:
● |
收入確認 |
● |
股票薪酬的會計核算 |
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所得税 |
● |
存貨、長期資產、有限壽命無形資產和商譽的估值 |
● |
企業合併中的估值 |
收入確認我們的收入包括向客户銷售我們的產品,並在公司履行合同規定的履約義務時確認。履約義務是在合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户。我們的大多數合同都有單一的履約義務,本質上是短期的。我們通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入,基本上所有收入都是在客户獲得產品控制權時確認的。向客户收取的運輸和搬運費用包括在淨銷售額中,而相應的運輸費用包括在銷售成本中。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税款是按淨額(不包括收入)核算的。
基於股票的薪酬我們以公允價值計量和確認所有股票獎勵在必要服務期內的補償費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定期權的公允價值。對於限制性股票授予,公允價值被確定為授予之日公司股票的平均價格。股權薪酬費用根據員工的分類,分為銷售成本和銷售成本、一般費用和管理費用。在授予之日使用期權定價模型確定股票獎勵的公允價值受我們的股票價格以及有關一些主觀變量的假設的影響。這些變量包括,但不限於,在獎勵期間的預期股價波動,以及實際和預期的員工股票期權行使行為。
期權的預期條款基於對過去和預期未來員工鍛鍊行為的評估。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎,到期日大致等於授予日的預期壽命。波動率是基於公司股票的歷史和預期的未來波動性。本公司過往並無派發任何股息,預期未來亦不會派發任何股息。認購權和限制性股票授予的沒收在授予時估計,如果實際沒收與估計不同,則在隨後的時期進行修訂。
如果因素髮生變化,我們在未來期間採用不同的假設來確定贈款的公允價值,我們記錄的相關補償費用可能與我們在本期間記錄的顯著不同。
所得税我們按照美國會計準則第740條計算所得税,所得税根據該原則,遞延所得税根據已制定税法規定的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的估計未來税務影響確認。遞延所得税撥備和福利是根據資產或負債每年的變化而計提的。在計提遞延税項時,我們會考慮業務所在地區的税務規定、對未來應課税收入的估計,以及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施税務籌劃策略的能力不同,可能需要對遞延税項資產和負債的賬面價值進行調整。當遞延税項資產很可能無法變現時,計入估值準備。已記錄的估值免税額是基於重大估計和判斷,如果事實和情況發生變化,估值免税額可能會發生重大變化。
在計入所得税的不確定性時,我們只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸之後,才會確認税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大收益。該公司將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。
截至2022年9月30日和2021年9月30日,該公司沒有美國聯邦、州或芬蘭的淨營業虧損結轉。
作為編制財務報表過程的一部分,我們必須估計在我們開展業務的每個司法管轄區的所得税負債。這一過程包括估計我們的實際當期税費,以及評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致了遞延税項資產和負債。然後,我們必須評估這些遞延税項資產從未來的應納税所得額中收回的可能性,如果我們認為收回的可能性並不比不可能或未知的高,我們必須建立估值免税額。如果估值免税額減少,本公司將在作出該決定的期間記錄所得税優惠。如果估值免税額增加,公司將記錄額外的所得税支出。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。根據其評估,該公司得出的結論是,它沒有重大的未確認税收優惠。該公司在2017年後的所有納税年度通常都要接受美國聯邦政府的審查。由於未到期的研究和開發信貸結轉仍在法規下進行,本公司在2013年後的所有納税年度均須接受國家考試。Nestor在2018年後的所有納税年度通常都要接受芬蘭的審查。
長期資產、無形資產和商譽的減值截至2022年9月30日,公司的長期資產主要包括不動產、廠房和設備、使用權租賃資產、專利、無形資產和商譽。如事件或情況變化顯示其物業、廠房及設備、使用權租賃資產及無形資產之賬面值顯示該等資產之賬面值可能無法收回,本公司會審核該等資產之賬面值。當本次審核顯示一項資產或資產組的賬面金額超過該資產預期產生的未來未貼現現金流量的總和時,本公司就減值資產的賬面金額超過其公允價值的金額對運營業務確認資產減值費用。
使用貼現現金流量法確定物業、廠房和設備、使用權租賃資產和無形資產的公允價值涉及重大判斷,並要求公司做出重大估計和假設,包括對現金流、市場狀況和適當貼現率的長期預測。判斷基於歷史經驗、當前市場趨勢、與外部估值專家的諮詢和其他信息。如果事實和情況發生變化,使用不同的估計和假設可能會導致截然不同的結果。該公司通常根據現有產品的最新銷售數據、新產品推出或收購的計劃時間以及對FTTP市場未來增長的估計來制定這些預測。
從2022財年開始,該公司作為兩個報告單位運營,Clearfield運營部門通過美國Clearfield公司進行,Nestor電纜運營部門通過Clearfield芬蘭有限公司及其在芬蘭和愛沙尼亞的子公司進行。本公司每年於每個財政年度第四季度審核商譽賬面值,如事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回,本公司會更頻密地審核商譽賬面值。本公司進行減值測試的第0步,以確定是否存在任何可能表明潛在減值的定性因素。在截至2022年9月30日的年度內,並無任何觸發事件顯示商譽可能受損。在2022財年之前,當公司作為一個報告單位運營時,公司通過計算其市值並將其與公司的賬面價值進行比較來確定其用於商譽減值測試的公允價值。本公司截至2021年9月30日止年度的商譽減值測試導致公允價值高於賬面價值,因此並無對商譽作出調整。
我們的市值或報告單位淨資產賬面金額的大幅減少可能會導致減值費用。如果報告單位的賬面值超過其公允價值,本公司將根據報告單位的公允價值估計分配給報告單位的所有相關資產和負債,包括任何以前未確認的無形資產,來計量可能的商譽減值損失。報告單位的公允價值超過分配給其資產和負債的金額,即為隱含的商譽公允價值。當報告單位的入賬商譽超過商譽的隱含公允價值時,確認減值損失。減值虧損將基於重大估計和判斷,如果事實和情況發生變化,潛在減值可能對公司的財務報表產生重大影響。
截至2022年9月30日、2021年9月30日及2020年9月30日止年度內,並無發生長期資產減值、無形資產減值或商譽減值。
存貨計價該公司擁有大量庫存,以支持其製造業務和客户需求。該存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報。該公司定期審查其庫存,並通過考慮庫存水平、預期產品壽命和預測銷售需求等因素,確定哪些庫存過剩、移動緩慢和過時。任何已確定的過剩、移動緩慢和陳舊的庫存都將通過計入銷售成本減記至其市場價值。如果對本公司產品的需求大幅下降,而本公司沒有相應地調整其庫存採購,則未來可能需要額外的庫存減記費用。
企業合併中的價值評估我們按照美國會計準則第805條下的購買會計方法記錄企業合併中獲得的有形資產和無形資產以及承擔的負債-企業合併。每次收購所支付的金額均按收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。所記錄的價值是基於對未來財務預測的估計。這些現金流預測按風險調整後的利率貼現。可識別無形資產的公允價值基於使用管理層提供的信息和假設的詳細估值,該等信息和假設考慮了管理層對市場參與者將使用的投入和假設的最佳估計。我們將任何超出收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值的收購價格分配給商譽。
經營成果
截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度比較
該公司2022財年的淨銷售額增長了92%,即130,128,000美元,從2021財年的140,755,000美元增至270,883,000美元。該公司根據產品運輸的地點將外部客户的銷售額分配到地理區域。因此,國際銷售額分別佔截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度淨銷售額的6%和7%。
2022會計年度的淨銷售額比2021會計年度增加了130,128,000美元,這歸因於Clearfield核心市場的需求增加。社區寬帶市場的銷售額增長了84%,即82,651,000美元,從2021財年的97,978,000美元增至2022財年的180,629,000美元。Clearfield MSO/有線電視市場的銷售額從2021財年的18,490,000美元增長到2022財年的48,868,000美元,增幅為164%,即30,379,000美元。對國家航空公司的銷售額增長了96%,即11,499,000美元,從2021財年的11,956,000美元增加到2022財年的23,456,000美元。對這些客户銷售額的增長是由於對光纖連接產品的需求持續增長,以響應新冠肺炎,這是由於客户加快了購買我們的光纖解決方案的決定和部署時間表,以及隨時隨地工作環境所需的高速寬帶的需求。面向國際客户的淨銷售額從2021財年的9,470,000美元增加到2022財年的15,276,000美元,增幅為62%,即5846,000美元,部分原因是該公司於2022年7月26日收購了Nestor電纜。
來自所有客户的收入來自不定期提交的採購訂單。因此,公司預測未來時期的訂單或影響未來時期訂單的趨勢的能力是有限的。由於新冠肺炎對其供應鏈的潛在幹擾或客户訂購模式的變化,該公司預測收入的能力進一步受到限制。公司未來確認積壓的客户訂單的收入的能力將取決於公司製造產品和向客户交付產品的能力以及履行其他合同義務的能力。
2022財年的銷售成本為157,936,000美元,比2021財年的79,578,000美元增加了78,358,000美元,增幅為98%。毛利潤從2021財年的61,177,000美元增長到2022財年的112,947,000美元,增幅為85%,即51,770,000美元。
2022財年的毛利率為41.7%,而2021財年為43.5%。這一期間毛利率下降的主要原因是,由於通貨膨脹的經濟環境,公司吸收了零部件成本的增加,我們擴大墨西哥製造和明尼蘇達州配送中心業務的設施成本增加,以及運費和運輸成本增加。儘管毛利百分比下降,但由於淨銷售額的增加,毛利美元有所增加。
2022財年的銷售、一般和行政費用為49,130,000美元,比2021財年的35,943,000美元增加了13,187,000美元,增幅為37%。這一增長主要包括:由於今年增加了人員,克利爾菲爾德的薪酬成本比去年增加了6,976,000美元;由於銷售量、與收購雀巢電纜相關的開支和費用大幅增加而增加了業績薪酬和銷售佣金1,647,000美元;由於與上一年相比減少了對新冠肺炎的旅行限制,旅行、娛樂和貿易展覽成本增加了1,382,000美元;以及由於2022財年股票獎勵的發行增加了99,000美元的股票薪酬支出。
2022財年的運營收入為63,817,000美元,而2021財年為25,234,000美元。這一增長歸因於銷售額和毛利潤的增加,但如上所述銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。
2022財年的淨投資收入為328,000美元,而2021財年為500,000美元。這一下降是由於2022財年投資餘額減少所賺取的利率較低。該公司將其多餘的現金主要投資於FDIC支持的銀行存單、國債和貨幣市場賬户。我們預計淨投資收入將下降,因為我們不打算在到期時將這些證券的大部分資金再投資,而是使用這些資金繼續投資於我們的業務。
2022財年的利息支出為311,000美元。這一增長是由於2022財年第四季度從公司信貸額度中借入16,700,000美元為收購Nestor電纜提供資金而產生的141,000美元利息,以及與Nestor電纜所持債務的170,000美元利息。該公司在2021財年沒有任何利息支出。
2022財年的所得税支出為14,472,000美元,而2021財年為5,407,000美元。與截至2021年9月30日的一年相比,税費增加了9,065,000美元,主要是由於2022財年應納税所得額的增加。所得税費用率從2021財年的21.0%提高到2022財年的22.7%,是因為包括不可扣除的補償和交易成本在內的永久性追加項目增加了。我們的所得税撥備包括當前的美國聯邦税收支出和州税收支出、芬蘭税收和遞延税收支出。
2022會計年度的淨收益為49,362,000美元,或每股基本收益3.58美元,每股稀釋後收益3.55美元,而2021會計年度的淨收益為20,327,000美元,即每股基本收益1.48美元,每股稀釋後收益1.47美元。
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較
2021財年的淨銷售額增長了51%,即47,681,000美元,從2020財年的93,075,000美元增至140,755,000美元。該公司根據產品運輸的地點將外部客户的銷售額分配到地理區域。因此,截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,國際銷售額分別佔淨銷售額的7%和4%。
2021財年對寬帶服務提供商的銷售額佔淨銷售額的98%,即138,021,000美元,而2020財年為89,571,000美元,佔淨銷售額的96%。其中,該公司2021財年的國際銷售額為9,470,000美元,而2020財年為4,054,000美元。2021年面向Legacy客户的銷售額佔淨銷售額的2%,即2,734,000美元,而2020財年為3,503,000美元,佔淨銷售額的4%。
與2020財年相比,2021財年的淨銷售額增加了47,681,000美元,這主要是由於對社區寬帶、MSO和國際客户的銷售額分別增加了38,920,000美元、6,245,000美元和5,396,000美元。這被對Tier 1和Legacy客户的銷售額分別減少了2,172,000美元和708,000美元所抵消。社區寬帶和MSO客户的增長是由於客户加快了購買我們的光纖解決方案的決定和部署時間表,以及隨時隨地工作環境對高速寬帶的需求,以及這些市場客户市場份額的增加,從而推動了對新冠肺炎的需求。國際銷售額的增加是需求增加的結果,因為前一年的購買量受到新冠肺炎的負面影響。對Tier 1客户銷售額的下降是由於我們的Tier 1客户之一的光纖到户消費市場的資本支出減少,導致他們與我們的消費步伐放緩。
所有客户的收入均來自不定期提交的採購訂單。因此,公司預測未來時期的訂單或影響未來時期訂單的趨勢的能力是有限的。由於新冠肺炎對其供應鏈的潛在幹擾或客户訂購模式的變化,該公司預測收入的能力進一步受到限制。公司未來確認積壓的客户訂單的收入的能力將取決於公司製造產品和向客户交付產品的能力以及履行其他合同義務的能力。
2021財年的銷售成本為79,578,000美元,比2020財年的55,160,000美元增加了24,418,000美元,增幅為44%。毛利潤增長61%,即23,264,000美元,從2020財年的37,914,000美元增至2021財年的61,178,000美元。2021財年的毛利率為43.5%,而2020財年為40.7%。毛利潤的同比增長是由於銷售量的增加。毛利潤百分比的增長主要是由於與公司社區寬帶市場的淨銷售額增加相關的有利的產品組合,銷售量增加帶來的間接費用吸收的改善,以及與2020財年相比,2021財年墨西哥製造廠的更多使用。在2021財年,由於大量的材料需求以及新冠肺炎導致的供應鏈和運輸系統緊張,該公司的銷售成本中確實出現了材料和供應鏈運輸成本的增加,並預計這一較高的費用水平將在2022財年持續下去。
2021財年的銷售、一般和行政費用為35,943,000美元,比2020財年的29,531,000美元增加了6,412,000美元,增幅為22%。這一增加主要是由於增加了人員而增加了6 146 000美元的報酬費用,以及由於銷售量增加而增加了按業績計算的報酬和銷售佣金。此外,由於2021財年股票獎勵的發行,股票薪酬支出增加了471,000美元。這些被2021財年由於全年新冠肺炎限制而減少的263,000美元的旅行和娛樂成本,以及210,000美元的壞賬支出的收回而被部分抵消。
2021財年的運營收入為25,234,000美元,而2020財年為8,384,000美元。這一增長歸因於銷售額和毛利潤的增加,但如上所述銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。
2021財年的利息收入為500,000美元,而2020財年為771,000美元。減少的原因是2021財年投資餘額增加所賺取的利率較低。該公司將其多餘的現金主要投資於FDIC支持的銀行存單、國債和貨幣市場賬户。我們預計,由於當前經濟環境下利率普遍較低,利息收入將會下降。
2021財年的所得税支出為5407,000美元,而2020財年為1,862,000美元。與截至2020年9月30日的一年相比,税費增加了3,545,000美元,這主要是由於2021財年應納税所得額的增加。所得税費用率從2020財年的20.3%增加到2021財年的21.0%,是因為2021財年應税收入大幅增加,稀釋了税收和賬面收入之間的永久性差異。我們的所得税撥備包括當期聯邦税收支出、州所得税支出和遞延税收支出。
2021財年的淨收益為20,327,000美元,即每股基本收益和稀釋後收益分別為1.48美元和1.47美元,而2020會計年度的淨收益為7,293,000美元,即每股基本和稀釋後收益為0.53美元。
可報告的細分市場
本公司的可報告部門基於本公司的內部報告方法。這些結果並不一定表明在本報告所述期間,如果每個部門都是一個獨立、獨立的實體,本應取得的業務成果。這些經營部門的內部報告在一定程度上是根據公司首席執行官使用的報告和審查程序確定的。
2022年7月26日,Clearfield通過其新成立的芬蘭子公司Clearfield Finish Ltd收購了內斯特電纜有限公司的全部股權,內斯特電纜有限公司在愛沙尼亞擁有一家全資子公司。內斯特電纜波羅的海石油公司。在2022年7月26日完成對雀巢電纜的收購後,本公司重新評估了會計準則編纂(ASC)280定義的運營部門,細分市場報告。根據美國會計準則第280條,營運分部被定義為企業的組成部分,可獲得離散的財務信息,由首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。在2022年7月26日之前,我們被認為是在單一的報告部門和運營單位結構中。根據公司在收購Nestor電纜後的評估,公司確定Nestor電纜業務自2022年7月26日起被視為第二個應報告的部門。因此,在截至2022年9月30日的一年中,該公司有兩個應報告的部門:(1)Clearfield和(2)Nestor電纜。組成Nestor電纜部門的實體包括芬蘭Clearfield有限公司、Nestor電纜有限公司和Nestor電纜波羅的海有限公司。
可報告的細分市場如下:
- |
Clearfield Segment-Clearfield設計、製造和銷售光纖管理、保護和交付解決方案。 |
- |
Nestor CABLES Segment-Nestor CABLE設計、製造和銷售光纖和銅纜通信電纜和設備。 |
Clearfield細分市場
下表提供了Clearfield部門截至會計年度的淨銷售額和淨收入:
(單位:千) |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2020年9月30日 |
|||||||||
細分市場淨銷售額 |
$ | 263,822 | $ | 140,755 | $ | 93,075 | ||||||
分部淨收入 |
49,771 | 20,327 | 7,293 |
在截至2022年9月30日的財年中,Clearfield部門的淨銷售額增長了87%,即123,067,000美元,這導致對其社區寬帶、MSO/有線電視和Tier 1客户的銷售額增加,這是因為對光纖連接產品的持續需求對新冠肺炎的迴應,這些客户加快了他們對我們光纖解決方案的購買決策和部署時間表,以及對高速寬帶的需求。
在上述銷售變化的推動下,截至2022年9月30日的財年,Clearfield部門的淨收入增長了145%,即29,444,000美元。
Nestor電纜段
下表提供了內斯特電纜部門截至會計年度的淨銷售額和淨收入:
(單位:千) |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2020年9月30日 |
|||||||||
細分市場淨銷售額 |
$ | 7,061 | $ | - | $ | - | ||||||
分部淨收益(虧損) |
(409 | ) | - | - |
耐斯特電纜於2022年7月26日被收購。在收購之前,該公司作為一個報告部門運營。
在截至2022年9月30日的財年中,耐斯特電纜部門的淨銷售額為7,061,000美元。
在截至2022年9月30日的財年,內斯特電纜部門的淨虧損為409,000美元,這是由約527,000美元的一次性收購相關交易費用推動的。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日,該公司的現金、現金等價物、短期和長期投資的合併餘額為45199,000美元,而截至2021年9月30日的合併餘額為60,503,000美元。截至2022年9月30日,我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及短期投資。截至2022年9月30日,這些來源的資金總額為2245.2萬美元,而截至2021年9月30日,這些來源的資金總額為2359萬美元。截至2022年9月30日,被認為是長期投資的投資為2274.7萬美元,而截至2021年9月30日,這一數字為3691.3萬美元。我們的多餘現金主要投資於由FDIC、美國國債和貨幣市場賬户支持的存單。2022年4月27日,Clearfield與一家銀行簽訂了一項貸款協議和一項擔保協議,該銀行向公司提供4000萬美元的循環信貸額度,以公司在美國的某些資產為抵押。信貸額度將於2025年4月27日到期,借款金額將按芝加哥商品交易所集團一個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加1.85%的浮動利率計息,但年利率不低於1.80%。截至2022年9月30日,利率為4.36%。貸款協議和擔保協議包含與公司及其經營有關的慣常的肯定和否定契約和要求,包括要求公司在隨後結束的每個會計年度的每個會計年度結束時保持不低於1.20比1的償債覆蓋率,並在過去十二(12)個月期間的每個會計季度結束時保持不大於2:1的債務與現金流量比率。償債覆蓋率是可用於償債的現金與償債的比率, 每一項都是貸款協議中定義的。債務和現金流也是在貸款協議中為債務與現金流量比率契約的目的而定義的。截至2022年9月30日,該公司已根據這一信用額度借入16700,000美元。截至2022年9月30日,該公司遵守了所有公約。截至2022年9月30日,我們的長期債務為1866.6萬美元,截至2021年9月30日,我們沒有長期債務。我們相信,短期現金和投資的綜合餘額,以及長期投資和可用銀行信貸額度,可以更準確地顯示我們的可用流動性。
我們相信,我們現有的現金等價物和短期投資,以及來自運營和信貸額度的現金流,將足以滿足我們未來12個月後的營運資金和投資需求。公司打算將其可用現金和資產主要用於其持續的有機增長和潛在的未來戰略交易,以及執行我們董事會通過的股份回購計劃。股票回購計劃最初於2014年11月13日實施,批准用於普通股回購的資金為800萬美元。自2022年1月27日起,本公司恢復了因新冠肺炎不確定性而於2020年4月暫停的股票回購計劃。此外,從2022年1月27日起,公司董事會將股票回購計劃增加了1000萬美元,從之前的1200萬美元增加到2200萬美元。截至2022年9月30日,我們總共回購了565,590股股票,回購金額約為7,019,000美元,剩餘約14,981,000美元可在我們的22,000,000美元股票回購計劃中使用。回購計劃並不要求公司在任何時期內回購任何特定數額的普通股。回購的資金將來自手頭的現金。於截至2022年9月30日止年度內,本公司並無根據股份回購計劃回購任何股份。
經營活動
截至2022年9月30日的財年,運營產生的淨現金總額為1001,000美元。運營部門提供的現金包括截至2022年9月30日的財政年度的淨收益49,362,000美元,折舊和攤銷的非現金支出3,413,000美元,基於股票的薪酬2,339,000美元,以及使用現金的運營資產和負債的變化。使用現金的營業資產和負債的變化包括淨庫存增加43 744 000美元和應收賬款增加24 234 000美元。庫存增加的原因是額外的庫存水平,以支持公司增加的銷售積壓和更高的需求,以及庫存高週轉率和長交貨期的零部件,以限制由於原材料零部件短缺和延誤而造成的製造延誤。應收賬款的增加是由於淨銷售額增加,以及由於對某些付款期限較長的客户的銷售額增加,導致未償還天數(DSO)增加。從2021年9月30日到2022年9月30日,衡量應收賬款收回速度的DSO從39天增加到52天。此外,提供現金的經營資產和負債的變化包括應付賬款和應計費用增加14 502 000美元,原因是應付賬款的時間安排以及2022財年將在年底後支付的8 738 000美元獎勵補償應計費用。
截至2021年9月30日的財年,運營產生的淨現金總額為10,903,000美元。業務部門提供的現金包括截至2021年9月30日的財政年度的淨收益20,327,000美元,折舊和攤銷的非現金支出2,302,000美元,基於股票的薪酬1,280,000美元,壞賬準備減少210,000美元,以及使用現金的營業資產和負債的變化。使用現金的營業資產和負債的變化包括淨庫存增加13 116 000美元和應收賬款增加9 151 000美元。庫存增加的原因是額外的庫存水平,以支持公司增加的銷售積壓和更高的需求,以及庫存高週轉率和長交貨期的零部件,以限制由於原材料零部件短缺和延誤而造成的製造延誤。應收賬款增加是由於淨銷售額增加。該公司的DSO衡量應收賬款的收回速度,從2020年9月30日到2021年9月30日,從38天增加到39天。此外,提供現金的營業資產和負債的變化包括應付賬款和應計費用增加9,776,000美元,原因是應付賬款的時間安排和2021財年將在年底後支付的激勵薪酬應計6,513,000美元。
截至2020年9月30日的財年,運營產生的淨現金總額為665.6萬美元。業務提供的現金包括截至2020年9月30日的財政年度的淨收益7293,000美元,折舊和攤銷的非現金支出2,422,000美元,基於股票的薪酬774,000美元,被64,000美元投資折扣的非現金攤銷略有抵消,以及使用現金的運營資產和負債的變化。使用現金的營業資產和負債的變化包括淨庫存增加5396 000美元和應收賬款增加1 378 000美元。庫存增加的原因是額外的庫存水平,以支持公司不斷增加的積壓和更高的需求,以及由於新冠肺炎對公司供應鏈和製造地點的不確定性,公司多個地點的額外安全庫存。應收賬款的增加是由於本年度淨銷售額的增加被DSO的改善所抵消。從2019年9月30日到2020年9月30日,公司的DSO(衡量應收賬款收回速度的DSO)從47天減少到38天。此外,提供現金的業務資產和負債的變化包括應付賬款和應計費用增加3152000美元。
投資活動
在截至2022年9月30日的財年,該公司有17,386,000美元的FDIC支持的存單和美國國債到期或將出售。該公司使用9,148,000美元現金購買固定資產和無形資產。此外,該公司於2022年7月26日以16,187,000美元現金收購了Nestor電纜。其結果是,2022財年用於投資活動的現金為819.7萬美元。在2023財年,該公司打算繼續投資於必要的信息技術、製造設備和設施需求,包括進一步擴大我們墨西哥工廠的製造。
在截至2021年9月30日的財年中,我們購買了24,809,000美元的FDIC支持的存單和美國國債,並有13,255,000美元的FDIC支持的存單和美國國債到期或被贖回。其結果是,2021財年用於投資活動的現金為1360萬美元。投資活動中使用的現金增加的原因是,長期投資增加了超過業務需要的現金投資。在2021財年,我們使用了2,046,000美元現金購買資本設備和軟件以及獲得專利。這些採購主要與製造和信息技術設備有關。
在截至2020年9月30日的財年中,我們使用了1,806,000美元現金購買資本設備和獲得專利。這些採購主要涉及製造設備,包括擴建到墨西哥的第二個製造設施,以及信息技術設備。在2020財年,我們購買了34,057,000美元的FDIC支持的存單和美國國債,並有35,822,000美元的FDIC支持的存單和美國國債到期或被贖回。其結果是,2020財年用於投資活動的現金為4.1萬美元。用於投資活動的現金減少是由於目前的低利率環境減少了對長期投資的購買。
融資活動
在截至2022年9月30日的財年中,該公司在其信貸額度上借入了16,700,000美元,為7月份收購Nestor Cables提供資金。公司通過我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)從員工購買股票中獲得544,000美元。本公司使用5,183,000美元與股票預扣有關的資金用於行使,以及在無現金行使股票期權時發行普通股相關的税款,並使用1,406,000美元支付因員工使用股份預扣授予限制性股票而產生的税款。因此,在2022財政年度,籌資活動提供的現金淨額為10 655 000美元。
在截至2021年9月30日的財政年度,公司從員工通過ESPP購買股票中獲得了384,000美元。該公司使用462,000美元支付與員工行使股票期權有關的税款,458,000美元用於支付與員工使用預扣股份歸屬限制性股票有關的税款。因此,2021財政年度用於籌資活動的現金淨額為536 000美元。
在截至2020年9月30日的財政年度,在股票回購計劃於2020年4月暫停之前,該公司使用了42.9萬美元的現金回購自己的普通股。在截至2020年9月30日的財政年度,公司從員工通過ESPP購買股票中獲得了349,000美元。該公司使用176,000美元支付與員工行使股票期權和使用股份扣留授予限制性股票有關的税款。因此,2020財政年度用於籌資活動的現金淨額為247 000美元。
經營租約
我們已就辦公設備以及我們在明尼蘇達州、墨西哥、芬蘭和愛沙尼亞的辦公和製造空間簽訂了各種不可取消的運營租賃協議,該協議將於不同日期到期至2027年2月。其中一些租約的租金支付條款不斷增加。我們按直線法於租期內確認該等租約的租金開支。
新的會計公告:
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量。2018年11月,FASB發佈了更新的ASU 2018-19,澄清了ASU 2016-13年的修正案中該標準的範圍。本指導意見引入了一種新的模式,用於根據對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具上的信貸損失。受影響的金融工具包括應收賬款、應收貿易賬款、按攤銷成本計量的其他金融資產和其他表外信貸敞口。新的指導方針從2024財年第一季度開始對公司生效,並允許提前採用。本公司正在評估採用ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
該公司目前將多餘的現金投資於由聯邦存款保險公司(“FDIC”)和美國財政部(“國債”)全額承保的期限不超過5年的銀行存單(“存單”),以及貨幣市場賬户。這些投資的公允價值會隨着市場利率的變化而波動。截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司的現金、現金等價物、短期和長期投資的合併餘額分別為45,199,000美元和60,503,000美元。
外匯匯率:
該公司使用美元作為其報告貨幣。Nestor電報的功能貨幣是歐元。美元與歐元關係的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。歐元對美元匯率的波動影響我們的綜合資產負債表,以及銷售額、銷售成本和淨收入。如果歐元對美元升值或貶值10%,我們2022財年的運營費用將增加或減少約70,000美元或不到1%。我們不對外匯波動進行對衝。因此,外幣匯率的波動可能會對公司的財務報表產生重大影響。
通貨膨脹:
不斷上漲的成本,包括工資、物流、零部件和大宗商品價格,正在對我們的盈利能力產生負面影響。我們受到某些採購商品和原材料市場價格波動的市場風險的影響,這已經超出了我們降低成本結構和可製造性的能力。我們不對衝大宗商品價格。因此,通貨膨脹影響我們的盈利能力,包括銷售成本和運營費用,並可能對公司的財務報表產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告進行充分內部控制的制度。這一制度的目的是根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層對截至2022年9月30日的財務報告內部控制制度的有效性進行了評價。在進行這項評價時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-2013年綜合框架》中提出的標準。根據管理層的評估和這些標準,管理層得出結論,公司的財務報告內部控制制度自2022年9月30日起生效。
管理層截至2022年9月30日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly LLP審計,正如他們在以下頁面發表的報告中所述,他們在報告中表達了無保留的意見。
日期:2022年11月23日
/s/謝麗爾·貝拉內克 | ||
謝麗爾·貝拉內克 | ||
首席執行官 | ||
/s/Daniel赫爾佐格 | ||
Daniel·赫爾佐格 | ||
首席財務官 |
關於我們內部控制和程序的進一步討論載於本報告項目9A,標題為“控制和程序”。
Clearfield,Inc.
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | 36 |
財務報表 | |
合併資產負債表 | 39 |
合併損益表 | 40 |
合併其他全面收益表 | 41 |
合併股東權益報表 | 42 |
合併現金流量表 | 43 |
合併財務報表附註 | 44 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Clearfield,Inc.的股東和董事會:
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Clearfield,Inc.(“本公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表、截至2022年9月30日的三個年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年9月30日的財務報告內部控制,依據內部控制–綜合框架:(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況,以及截至2022年9月30日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,截至2022年9月30日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制–綜合框架:(2013)由COSO發佈。
截至2022年9月30日,該公司已將收購於2022年7月26日完成的內斯特電纜有限公司排除在其財務報告內部控制的管理報告中。這一排除得到了美國證券交易委員會關於被收購企業內部控制評估的指導意見的支持,自收購之日起最長為一年。我們對公司財務報告的內部控制的審計也排除了對雀巢電纜有限公司財務報告的內部控制的任何考慮。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對隨附的財務報告內部控制管理報告中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求我們計劃及執行審計工作,以合理保證綜合財務報表是否沒有重大錯報,不論是否因錯誤或舞弊所致,以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
該公司已將收購於2022年7月26日完成的內斯特電纜有限公司排除在其財務報告內部控制的管理報告中。這一排除得到了美國證券交易委員會關於被收購企業內部控制評估的指導意見的支持,自收購之日起最長為一年。我們關於財務報告的內部控制的報告也排除了對雀巢電纜有限公司內部控制的任何考慮。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
關鍵審計事項説明
雀巢電纜有限公司收購–與企業合併相關的公允價值
正如綜合財務報表附註2所述,本公司將收購雀巢電纜有限公司作為一項業務合併入賬,並在收購的有形資產和承擔的負債以及收購的無形資產和商譽之間分配收購價格。由於在確定這些資產和負債的公允價值時存在很大的估計不確定性,因此對收購的會計進行審計是複雜的。
公允價值估計基於對被收購業務未來業績的基本假設,這涉及重大估計不確定性。構成公允價值基礎的重要假設包括客户利潤率、收入增長率、流失率和貼現率。這些重大假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括,在具有應用公允價值和估值方法的專業知識的公司人員的協助下,對管理層確定可識別無形資產公允價值的過程中使用的判斷和假設的適當性進行實質性測試,其中包括以下程序:
·取得管理層的收購價分配,詳細説明分配給所獲得的有形和無形資產的公允價值。
·獲得了由管理層聘請的估值專家編寫的估值報告,以協助分配購買價格,包括確定分配給所收購的可識別無形資產的公允價值。我們審查了專家的資格,並測試了貼現現金流模型中用於估計無形資產公允價值的假設,其中包括折現率、收入增長率、運營費用、EBITDA利潤率、資本支出、客户週轉率和繳款資產費用等假設。
·利用內部評估專家協助項目團隊評估:所使用的方法、這些方法對於基礎收購是否可接受、是否正確應用了這些方法、執行敏感性分析時使用的貼現率是否合適,以及公司根據資歷和經驗聘用的評估專家的資質。
·評估了公司預測被收購企業未來現金流的能力,方法是將收購後第一年的實際結果與確定收購資產和負債公允價值時預測的金額進行比較。
·向高度參與制定預測的內斯特電纜有限公司的人員進行了詢問,以評估收入和利潤率預測的合理性。
·審查了公司的內部控制環境,並測試了公司與收購會計相關的控制。
/s/
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年11月23日
Clearfield,Inc. | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
(單位:千,共享數據除外) | ||||||||
2022年9月30日 | 9月30日, | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
使用權租賃資產 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
租賃負債的當期部分 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計補償 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
保理責任 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
租賃負債的長期部分 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股, 票面價值; 股份; 已發行或已發行股份 | ||||||||
授權普通股 , 票面價值; 和 截至2022年9月30日和2021年9月30日發行和發行的股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債與股東權益 | $ | $ |
見合併財務報表附註
Clearfield,Inc. |
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合併損益表 |
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(單位:千,共享數據除外) |
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截至的年度 |
截至的年度 |
截至的年度 |
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9月30日, |
9月30日, |
9月30日, |
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2022 |
2021 |
2020 |
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淨銷售額 |
$ | $ | $ | |||||||||
銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政 |
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營業收入 |
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淨投資收益 |
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利息支出 |
( |
) | ||||||||||
所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
每股淨收益基本 |
$ | $ | $ | |||||||||
稀釋後每股淨收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
加權平均流通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
見合併財務報表附註
Clearfield,Inc. |
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綜合全面收益表 |
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(單位:千) |
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截至的年度 |
截至的年度 |
截至的年度 |
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9月30日, |
9月30日, |
9月30日, |
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2022 |
2021 |
2020 |
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淨收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
其他所得税前綜合虧損: |
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可供出售投資的未實現虧損 |
( |
) | ||||||||||
外幣折算未實現虧損 |
( |
) | ||||||||||
所得税前其他綜合虧損合計 |
( |
) | ||||||||||
所得税優惠 |
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其他綜合損失合計 |
( |
) | ||||||||||
綜合收益總額 |
$ | $ | $ |
見合併財務報表附註
Clearfield,Inc. |
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合併股東權益報表 |
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(單位:千) |
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截至2022年9月30日止的年度 |
累計其他 |
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普通股 |
其他內容 |
全面 |
保留 |
總份額- |
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股票 |
金額 |
實收資本 |
損失 |
收益 |
持有者權益 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | |||||||||||||||||||||||
限制性股票發行,扣除罰沒淨額 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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股票期權的行使,扣除為支付而交換的股份 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
回購股份以支付既有限制性股票授予的預扣税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
截至2021年9月30日止的年度 |
累計其他 |
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普通股 |
其他內容 |
全面 |
保留 |
總份額- |
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股票 |
金額 |
實收資本 |
損失 |
收益 |
持有者權益 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | |||||||||||||||||||||||
限制性股票發行,扣除罰沒淨額 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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股票期權的行使,扣除為支付而交換的股份 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
回購股份以支付既有限制性股票授予的預扣税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ |
截至2020年9月30日止年度 |
累計其他 |
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普通股 |
其他內容 |
全面 |
保留 |
總份額- |
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股票 |
金額 |
實收資本 |
損失 |
收益 |
持有者權益 |
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截至2019年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | |||||||||||||||||||||||
限制性股票發行,扣除罰沒淨額 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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股票期權的行使,扣除為支付而交換的股份 |
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回購股份以支付既有限制性股票授予的預扣税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ |
見合併財務報表附註
Clearfield,Inc. |
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合併現金流量表 |
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(單位:千) |
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截至的年度 |
截至的年度 |
截至的年度 |
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9月30日, |
9月30日, |
9月30日, |
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2022 |
2021 |
2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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壞賬準備的變動 |
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攤銷投資折價 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
遞延税金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
資產處置損失 |
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基於股票的薪酬 |
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經營性資產和負債的變動,扣除購置額: |
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應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
庫存,淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
應付賬款和應計費用 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置不動產、廠房和設備及無形資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
購買投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
銷售收益和投資到期日 |
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業務收購,扣除收購現金後的淨額 |
( |
) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融資活動產生的現金流 |
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信用額度借款 |
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根據員工購股計劃發行普通股所得款項 |
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回購股份以支付既有限制性股票授予的預扣税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
與行使股票期權有關的扣繳 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
普通股回購 |
( |
) | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
匯率對現金的影響 |
( |
) | ||||||||||
增加(減少)現金和現金等價物 |
( |
) | ||||||||||
現金和現金等價物,年初 |
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現金和現金等價物,年終 |
$ | $ | $ | |||||||||
現金流量信息的補充披露 |
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本年度繳納所得税的現金 |
$ | $ | $ | |||||||||
支付利息的現金 | ||||||||||||
非現金融資活動 |
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股票期權的無現金行使 |
$ | $ | $ |
見合併財務報表附註
合併財務報表附註
注1-重要會計政策摘要
業務描述:Clearfield,Inc.及其子公司(“本公司”)向全美和國際客户生產各種標準和定製的無源連接產品,自 July 26, 2022 收購Nestor電纜有限公司,通過其芬蘭子公司生產光纖和銅纜和設備。請參閲備註11有關收購奈斯特電纜的更多信息,請訪問。
我們從事的是全球業務。我們目前的業務包括二可報告部門:Clearfield運營部門,(在此稱為“Clearfield”) July 26, 2022, Nestor電纜運營部分(此處稱為“Nestor電纜”或“Nestor”)。在.之前 July 26, 2022, 我們被認為是在單一的報告部門和運營單位結構中。
該公司的產品包括光纖分配系統、光學元件、室外設備(“OSP”)機櫃以及服務於通信服務提供商的光纖和銅纜組件,包括光纖到户(FTTP)、大型企業和原始設備製造商(“OEM”)市場。
合併原則合併財務報表包括Clearfield公司及其全資子公司的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都在合併中註銷。
收入確認:我們的收入包括向客户銷售我們的產品,並在公司履行合同規定的履行義務時確認。履約義務是在合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户。我們的大多數合同都有單一的履約義務,本質上是短期的。我們通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入,基本上所有收入都是在客户獲得產品控制權時確認的。向客户收取的運輸和搬運費用包括在淨銷售額中,而相應的運輸費用包括在銷售成本中。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税款是按淨額(不包括收入)核算的。
現金和現金等價物:公司認為所有原始到期日為三幾個月或更短的時間作為現金等價物。截至的現金等價物2022年9月30日,和2021完全由短期貨幣市場賬户組成。
該公司在多家金融機構維持現金餘額,有時會超過保險限額。該公司擁有不在此類賬户中經歷過任何損失,並相信不面臨任何重大的現金和現金等價物信用風險。
投資:該公司目前將多餘的現金投資於由聯邦存款保險公司(FDIC)和美國財政部(國債)全面承保的銀行存單(CDS),條款為不多過五多年,以及貨幣市場賬户。從歷史上看,該公司的投資組合被歸類為持有至到期,並按攤銷成本入賬。在.期間第二本財年第四季度2022,本公司出售投資,並已將其投資組合重新分類為可供出售,按公允價值報告。投資證券的未實現收益或損失計入其他綜合收益,税後淨額。
外幣折算:我們國際子公司的資產負債表和收益表是以當地貨幣作為其功能貨幣來計量的。這些業務的資產和負債按每個財政年度結束時的有效匯率換算。營業報表按年內的平均匯率折算。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整計入股東權益累計換算調整。
全面收益:全面收益總額和累計其他全面虧損的組成部分在綜合全面收益表和綜合股東權益表中列示。累計其他綜合損失包括外幣折算影響和可供出售的可交易債務證券的未實現損益。我們使用個別項目法從累積的其他綜合虧損中釋放所得税影響。
金融工具公允價值:財務報表包括下列金融工具:現金及現金等價物、投資、應收賬款和應付賬款。本公司估計截至資產負債表日的投資公允價值。由於工具的短期性質,所有其他金融工具的賬面價值接近公允價值。
應收賬款:信貸是根據對客户財務狀況的評估而發放的,抵押品通常是不必填項。超過合同付款期限的未付賬款被視為逾期。該公司做到了不對逾期應收賬款收取利息。本公司在釐定呆賬準備時,會考慮多項因素,包括應收貿易賬款逾期的時間長短、本公司過往的虧損紀錄、客户目前向本公司支付債務的能力,以及整體經濟和整個行業的狀況。當應收賬款無法收回時,本公司予以註銷;隨後就該等應收賬款收到的付款計入壞賬準備。
截至年底的壞賬準備活動2022年9月30日,和2021如下所示:
截至的年度 | 年初餘額 | 計入成本和費用的增加(回收) | 減少核銷 | 年終餘額 | ||||||||||||
2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
庫存:庫存由產成品、原材料和在製品組成,按平均成本的較低者列報(約為第一-In,第一-Out)或可變現淨值。庫存是使用材料成本、人工費用和已分配的工廠間接費用進行估值的,它包括以下內容:
9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||
以千計 | ||||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 | ||||||||
庫存,毛數 | ||||||||
庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存,淨額 | $ | $ |
該公司定期審查其庫存,並通過考慮庫存水平、預期產品壽命和預測銷售需求等因素來確定過剩、緩慢和過時的庫存。通過計入銷售成本,為任何已確定的過剩、移動緩慢和陳舊的庫存建立準備金。庫存減記費用可能如果對本公司產品的需求大幅下降,並且本公司確實如此不相應地調整其製造生產,或者如果新產品不為市場所接受。
財產、廠房和設備:財產、廠房和設備按成本入賬。延長資產壽命的重大增加或改進被資本化,而維修和維護在發生時計入費用。計提折舊的數額足以將資產的成本與其估計使用年限內的運營聯繫起來。租賃改進在租賃剩餘期限或資產的估計壽命中較短的時間內攤銷。
這些資產的估計使用年限如下:
年份 | |
裝備 | – |
租賃權改進 | 7-10或租賃期 |
車輛 |
|
財產、廠房和設備包括以下內容:
(單位:千) | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | ||||||
製造設備 | $ | $ | ||||||
辦公設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
車輛 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
財產、廠房和設備,毛額 | ||||||||
減去累計折舊 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
截至年度的折舊費用2022年9月30日,2021,和2020是$
商譽和無形資產:公司的運營方式二報告單位,並每年審查商譽的賬面價值第四每一財政年度的季度,如果事件或情況變化表明資產的賬面價值可能不是可以追回的。本公司通過計算其市值並將其與本公司的賬面價值進行比較來確定其用於商譽減值測試的公允價值。本公司截至年度的商譽減值測試2022年9月30日,2021和2020導致公允價值超過賬面價值,因此,不是對商譽進行了調整。截至以下年度2022年9月30日,2021和2020,有幾個不是引發表明善意的事件可能會受到損害。
我們的市值或報告單位淨資產賬面金額的大幅減少可能會導致減值費用。如果報告單位的賬面值超過其公允價值,本公司將根據報告單位的公允價值估計分配給報告單位的所有相關資產和負債,包括任何以前未確認的無形資產,來計量可能的商譽減值損失。報告單位的公允價值超過分配給其資產和負債的金額,即為隱含的商譽公允價值。當報告單位的入賬商譽超過商譽的隱含公允價值時,確認減值損失。減值虧損將基於重大估計和判斷,如果事實和情況發生變化,潛在減值可能對公司的財務報表產生重大影響。
該公司將獲得專利所產生的法律成本資本化。一旦被美國專利局或外國的對應機構接受,這些法律成本就會在剩餘的估計壽命內使用直線方法攤銷,不超過
此外,公司擁有各種有限壽命無形資產,其中大部分是在本財年從卡利克斯公司(“卡利克斯”)收購Telcordia認證的户外活動櫥櫃產品組合後獲得的2018以及收購Nestor電纜 July 26, 2022. 請參閲備註11有關收購奈斯特電纜的更多信息,請訪問。有限壽險無形資產截至2022年9月30日,和2021具體如下:
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 年份 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值金額 | ||||||||||||
客户關係 | $ | 4,833 | $ | $ | ||||||||||||
證書 | ||||||||||||||||
商標 | - | |||||||||||||||
專利 | ||||||||||||||||
發達的技術 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
軟件 | - | |||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
2021年9月30日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 年份 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值金額 | ||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||||
證書 | ||||||||||||||||
商標 | ||||||||||||||||
專利 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
軟件 | - | |||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
截至該年度與這些資產有關的攤銷費用2022年9月30日,2021,和2020是$
我們未來估計的無形資產攤銷費用如下2022年9月30日:
(單位:千) | 預計攤銷費用 | |||
FY 2023 | $ | |||
FY 2024 | ||||
FY 2025 | ||||
FY 2026 | ||||
FY 2027 | ||||
總計 | $ |
長期資產減值:當有證據表明發生了事件或情況變化表明一項資產或資產組的賬面價值時,公司評估其長期資產或資產組的潛在減值可能不會被找回。當長期資產或資產組的賬面金額為不可收回,並超過其公允價值。長期資產或資產組的賬面價值為不如果超過資產或資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和,則可以收回。
任何必需的減值損失均按長期資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額計量,並計入相關資產或資產組的賬面價值減值和對經營業績的計提。
所得税:公司按照負債法會計核算所得税。遞延税項根據制定的税法,就最終應付或可收回的估計税項確認。本公司設立估值準備,以在下列情況下減少遞延税項資產不遞延税項資產將不是可以實現的。當税率發生變化時,税率的變化反映在税收規定中。
在對所得税的不確定性進行會計處理時,我們只有在確定相關税務機關更有可能不在審計後維持該職位。對於符合以下條件的税務頭寸:不門檻,在財務報表中確認的金額是具有大於50最終與相關税務機關達成和解後變現的可能性。自.起2022年9月30日,和2021,《公司》做到了
是否有任何未確認的税收優惠。該公司將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。我們有不預計我們未確認的税收優惠在接下來的一年裏會有任何實質性的變化12月份。
基於股票的薪酬:我們以公允價值衡量和確認所有基於股票的獎勵在必要服務期限內的薪酬支出。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定期權的公允價值。對於限制性股票授予,公允價值被確定為授予之日公司股票的平均價格。股權薪酬費用根據員工的分類,分為銷售成本和銷售成本、一般費用和管理費用。在授予之日使用期權定價模型確定股票獎勵的公允價值受我們的股票價格以及有關一些主觀變量的假設的影響。這些變量包括,但不僅限於,在獎勵期限內的預期股價波動,以及實際和預期的員工股票期權行使行為。
期權的預期條款基於對過去和預期未來員工鍛鍊行為的評估。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎,到期日大致等於授予日的預期壽命。波動率是基於公司股票的歷史和預期的未來波動性。該公司擁有不歷史上發放過任何股息,而且確實不期待着在未來。認購權和限制性股票授予的沒收在授予時估計,如果實際沒收與估計不同,則在隨後的時期進行修訂。
如果因素髮生變化,我們在確定未來期間贈款的公允價值時採用不同的假設,我們記錄的相關補償費用可能與我們在當前時期的記錄有很大不同。
股份回購計劃:生效 January 27, 2022, 該公司恢復了#年暫停的股票回購計劃2020年4月由於COVID的不確定性。此外,有效的 January 27, 2022, 公司董事會將股票回購計劃增加了額外的$
本公司獲授權發行
研發成本:研發成本達#美元
廣告費:廣告費達$
每股淨收益:每股基本淨收益和稀釋淨收益分別除以已發行普通股的加權平均數和已發行的稀釋股的加權平均數,即可計算出每股基本和稀釋淨收益。
截至年度的已發行普通股加權平均數2022年9月30日,2021和2020具體情況如下:
截至九月三十日止年度, (除共享數據外,以千為單位) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均普通股 | ||||||||||||
稀釋性潛在普通股 | ||||||||||||
加權平均稀釋性已發行普通股 | ||||||||||||
每股收益: | ||||||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||||||
稀釋 | $ | $ |
有幾個
估計數的使用:按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債、相關收入和費用以及或有資產和負債的披露。重大估計包括與收入確認、基於股票的薪酬以及對庫存、長期資產、有限期限無形資產和商譽的估值有關的回扣。實際效果可能與這些估計有很大的不同。
重新分類:為便於比較,某些前期金額已重新分類,以符合本期分類。曾經有過不是對上期淨收入或股東權益的影響。
新的會計公告:
在……裏面 June 2016, 財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13, 金融工具信用損失的計量。在……裏面2018年11月,FASB發佈了最新ASU2018-19這澄清了ASU修正案中該標準的範圍2016-13.本指導意見引入了一種新的模式,用於根據對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具上的信貸損失。受影響的金融工具包括應收賬款、應收貿易賬款、按攤銷成本計量的其他金融資產和其他表外信貸敞口。新的指導方針對本公司自第一本財年第四季度2023,允許提前領養。該公司正在評估採用ASU的影響2016-13在其財務報表上。
注2-基於股票的薪酬
基於股票的薪酬:公司的基於股票的薪酬計劃由董事會薪酬委員會管理,該委員會負責挑選獲得獎勵的人員,並確定每一次獎勵的股票數量以及獎勵的條款、條件、業績衡量標準和其他規定。
該公司目前擁有一股權薪酬計劃,2007股票薪酬計劃,從該計劃授予股權獎勵,用作對董事、高級管理人員和其他員工的激勵。這個2007股票薪酬計劃有
股票期權:公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。在截至的財政年度內2022年9月30日,公司授予員工不合格的股票期權,以購買總計
截至九月三十日止年度, | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
股息率 | % | % | % | |||||||||
加權平均預期波動率 | % | % | 39.5 –44.9 | % | ||||||||
加權平均無風險利率 | % | % | - | % | ||||||||
加權平均預期壽命 |
|
| 4-6年 | |||||||||
歸屬期間 |
|
| 3 – 5 years |
預期股價波動率是基於公司股票在一段接近預期壽命的時期內的歷史波動率。預期壽命代表期權在授予日期後預計未償還的時間段。無風險利率反映授權日的利率零-剩餘壽命與預期期權期限相似的息票美國政府債券。
期權一般按授予之日確定的公平市場價值授予,歸屬通常發生在
項下的期權交易2007截至年度的股票補償計劃2022年9月30日,2021和2020摘要如下:
數量 | 加權平均 | 加權 | ||||||||||
截至2019年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
沒收和過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年9月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
沒收和過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2021年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
沒收和過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年9月30日未償還 | $ |
下表彙總了有關根據2007股票薪酬計劃:
截至的年度 | 可操練 | 加權平均 | 加權 | 集料 | |||||||||
2022年9月30日 |
| $ | $ | ||||||||||
2021年9月30日 |
| $ | $ | ||||||||||
2020年9月30日 |
| $ | $ |
下表彙總了有關目前未完成的選項的信息:
截至的年度 | 數 | 加權 | 加權 | 集料 | |||||||||
2022年9月30日 |
| $ | $ | ||||||||||
2021年9月30日 |
| $ | $ | ||||||||||
2020年9月30日 |
| $ | $ |
限制性股票:公司的2007股票薪酬計劃允許我們的薪酬委員會授予其他基於股票的獎勵。公司已向員工授予限制性股票獎勵,這些員工
至 好幾年了。
截至年底止年度內的有限制股票交易2022年9月30日,2021和2020摘要如下:
股份數量 | 加權平均 | |||||||
截至2019年9月30日的未歸屬股份 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2020年9月30日的未歸屬股份 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2021年9月30日的未歸屬股份 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2022年9月30日的未歸屬股份 | $ |
年末歸屬的限制性股票的公允價值2022年9月30日,2021和2020是$
員工股票購買計劃:The Clearfield,Inc.2010員工購股計劃(“ESPP”)允許參與計劃的員工通過工資扣減以折扣價購買公司普通股。ESPP適用於符合特定資格要求的所有員工。ESPP的條款規定,參與該計劃的員工可能在税後自願的基礎上購買公司的普通股。員工可能以以下價格購買公司的普通股不是小於以下較低者
注3-投資
該公司投資於由FDIC提供全面保險的CDS以及美國國債和貨幣市場證券。從歷史上看,該公司的投資組合被歸類為持有至到期,並按攤銷成本入賬。在.期間第二本財年第四季度2022,本公司出售投資,並已將其投資組合重新分類為可供出售,按公允價值報告。投資證券的未實現收益或虧損計入其他綜合收益(虧損),税後淨額。於截至該年度止年度出售投資所得款項2022年9月30日是$
在…2022年9月30日,可供出售的投資包括以下內容:
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 成本 | 未實現收益 | 未實現 | 公允價值 | ||||||||||||
短期 | ||||||||||||||||
存單 | ||||||||||||||||
投資證券--短期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
長期的 | ||||||||||||||||
美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
存單 | ||||||||||||||||
投資證券--長期投資 | $ | $ | $ | $ |
在…2022年9月30日,對未實現虧損的債務證券的投資如下:
以較少的未實現虧損 | 處於較大的未實現虧損狀態 | |||||||||||||||
(單位:千) | 公允價值 | 未實現總額 | 公允價值 | 未實現總額 | ||||||||||||
美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
存單 | ||||||||||||||||
投資證券 | $ | $ | $ | $ |
自.起2022年9月30日,有幾個
注4-公允價值計量
本公司的資產及負債的公允價值,是根據在計量日期市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取的市價或支付的市價釐定。該公司根據外部定價服務提供的估值確定美國國債和存單的公允價值,外部定價服務從各種行業標準數據提供商那裏獲得這些估值。
本公司的投資按以下情況分類三-區分可觀察和不可觀察的投入的公允價值等級,在一以下級別:
水平1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
水平2-水平中包括的報價以外的可觀察到的投入1,如類似資產或負債在活躍市場的報價;相同或類似資產或負債在下列市場的報價不活躍的;或其他可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的投入。
水平3-對估值方法的不可觀察的輸入,很少或支持不是市場活動以及對資產或負債公允價值的計量具有重大意義。水平3資產和負債包括採用公允價值計量的資產和負債,這些計量是使用定價模型、現金流量貼現估值或類似技術以及重大管理層判斷或估計確定的。
以下是關於我們投資證券的公允價值計量的信息2022年9月30日根據三-公允價值層次結構:
2022年9月30日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
(以千計) | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
投資證券: | ||||||||||||||||
美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
存單 | ||||||||||||||||
總投資證券 | $ | $ | $ | $ |
截至年底止年度2022年9月30日,我們擁有
非金融資產,例如設備及租賃改進、商譽及無形資產,以及經營租賃的使用權資產,如被視為減值,則須按非經常性公允價值計量。我們有不是年終非金融資產按公允價值重新計量2022年9月30日。
注5-其他全面虧損
其他綜合損失構成及與其他綜合損失項目相關的税項變動情況如下:
| 截至2022年9月30日的年度 | |||||||||||
(以千計) | 税前 | 税收效應 | 税額淨額 | |||||||||
可供出售證券的未實現虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
外幣折算未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他綜合損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
《公司》做到了
是否有截至該年度的任何其他全面收益或虧損2021年9月30日,和2020.
注6-所得税
所得税支出的構成如下:
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | ||||||||||
(以千計) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
當前: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
狀態 | ||||||||||||
外國 | ||||||||||||
當期所得税支出 | ||||||||||||
延期: | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
狀態 | ( | ) | ||||||||||
外國 | ||||||||||||
遞延所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | $ | $ | $ |
以下是截至以下年度的聯邦法定所得税税率與實際税率(佔税前收入的百分比)的對賬:
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
聯邦法定利率 | % | % | % | |||||||||
州所得税 | % | % | % | |||||||||
外國所得税 | % | |||||||||||
永久性差異 | % | |||||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||||||
國家NOL的失效和利用 | % | |||||||||||
研發學分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基於股票的薪酬帶來的超額税費(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
實際税率 | % | % | % |
自.起2022年9月30日和2021,目前應付的所得税約為#美元。
自.起2022年9月30日和2021,該公司擁有
遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
9月30日, | 9月30日, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
遞延所得税資產(負債): | ||||||||
無形資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
財產和設備折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業淨虧損結轉和貸記 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用和準備金 | ||||||||
外幣折算 | ||||||||
投資未實現虧損 | ||||||||
商譽 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
實現NOL結轉和其他遞延税款暫時性差異取決於未來的應納税所得額。遞延税項資產和遞延税項負債為不由於在不同的税收管轄區內而被淨額計算。本公司的遞延税項資產通過評估圍繞其可回收性的現有積極和消極因素,對其預期使用情況進行了審查。自.起2022年9月30日和2021, 不是估值津貼被認為是必要的,因為公司認為它更有可能比不公司的遞延税項資產將變現。
公司只有在確定相關税務機關更有可能不在審計後維持該職位。對於符合以下條件的税務頭寸:不 門檻,在財務報表中確認的金額是具有大於50最終與相關税務機關達成和解後變現的可能性。本公司將該解釋適用於訴訟時效仍然開放的所有税務頭寸。該公司擁有不是對未確認的税收優惠的責任,並確實不確認截至年度的任何利息或罰金2022年9月30日或2021.
該公司在美國聯邦、各州和外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準,需要做出重大判斷才能適用。Clearfield,Inc.在納税後的所有年度通常都要接受美國聯邦審查
以及以後所有納税年度的州級考試 由於未到期的研究和開發,根據法規,信用結轉仍然有效。Nestor通常在以後的所有納税年度都要接受芬蘭的審查
注7-濃度
供應商:該公司為我們的產品採購關鍵部件,包括注塑零件和連接器第三締約方,其中一些是單一來源或有限來源的供應商。如果我們的任何供應商無法發貨關鍵組件,我們可能無法制造產品並將產品運送給我們的分銷商或客户。如果這些組件的價格因任何原因而上漲,或者如果這些供應商不能或不願意交貨,我們可能必須尋找其他來源,這可能會導致中斷、成本增加、延誤、銷售損失和質量控制問題。
客户:截至的財政年度2022年9月30日,該公司擁有
自.起2022年9月30日,
收入分解:該公司根據產品運輸的地點將外部客户的銷售額分配到地理區域。美國以外的銷售主要面向歐洲、加勒比海地區、加拿大以及中美洲和南美洲的客户。
下表列出了我們過去每一年的國內和國際銷售情況三財政年度:
| 截至九月三十日止年度, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
所有其他國家/地區 | ||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ |
該公司向寬帶服務提供商市場銷售其產品。此外,該公司還為需要按其規格製造銅纜和光纖電纜組件的原始設備製造商提供傳統服務。
我們在這些市場的銷售額所佔的百分比如下三財政年度:
| 截至九月三十日止年度, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
寬帶服務提供商 | % | % | % | |||||||||
老客户 | % | % | % | |||||||||
總淨銷售額 | % | % | % |
寬帶服務提供商由社區寬帶組成,其中包括當地和地區性電信公司、公用事業公司、市政當局和替代運營商,也稱為Tier2和3客户、國家運營商,包括大型國家和全球有線和無線提供商,也稱為Tier1’s,MSO,包括有線電視公司和國際客户。
長期資產:截至2022年9月30日和2021,該公司擁有財產、廠房和設備,賬面淨值為#美元
注8-員工福利計劃
Clearfield,Inc.維護一個貢獻者401(K)利潤分享福利計劃,符合條件的僱員可能貢獻他們收入的一部分,不超過《國税法》允許的年度金額。公司與之相匹配
內斯特電纜受芬蘭政府的委託,必須參與一項養老金和社會支出計劃,內斯特及其員工將為該計劃做出貢獻。該計劃作為固定繳款計劃入賬,Nestor CABLES負責平均
注9-租約
Clearfield,Inc.租賃了一個
在……裏面 July 2021, Clearfield,Inc.簽訂了一項間接租賃安排,
在……上面2021年11月19日,Clearfield,Inc.簽署了一份租約
雀巢租賃了一家大約
使用權租賃資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認,該租賃期包括我們合理確定將行使的續期期。我們的租約有不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。
包括在銷售和銷售成本、一般和行政費用內的經營租賃費用如下:
(單位:千) ASC842規定的經營租賃費用、租約、範圍內: | 截至九月三十日止年度, | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||
銷售成本 | $ | $ | ||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
租賃總費用 | $ | $ |
對於已經開始的租賃,我們未來的租賃義務如下2022年9月30日:
(單位:千) | 運營中 租契 | |||
FY 2023 | $ | |||
FY 2024 | ||||
FY 2025 | ||||
FY 2026 | ||||
FY 2027 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
自.起2022年9月30日,我們租賃的加權平均期限和加權平均貼現率為
注10-債務
在……上面 April 27, 2022, 該公司與一家銀行簽訂了一項貸款協議和一項擔保協議,該銀行向公司提供#美元。
在.期間 March 2021, Nestor電報公司簽訂了一項貸款協議,提供了$
《公司》做到了
在以下日期有任何債務2021年9月30日。
注11-收購Nestor電纜
在……上面 July 26, 2022, 該公司通過其新成立的全資子公司Clearfield Finish Ltd.收購了
下表彙總了截至以下日期收購的資產和負債的估計公允價值 July 26, 2022:
(單位:千) | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
盤存 | ||||
其他流動資產 | ||||
流動資產總額 | ||||
財產和設備 | ||||
無形資產 | ||||
使用權租賃資產 | ||||
商譽 | ||||
其他 | ||||
總資產 | $ | |||
應付帳款 | ||||
應計補償 | ||||
應計費用 | ||||
遞延税項負債 | ||||
租賃責任 | ||||
保理責任 | ||||
長期債務 | ||||
總負債 | $ | |||
取得的淨資產 | $ |
對Nestor的收購帶來了大約美元的收入。
Nestor電報收購應收賬款餘額是預期收回的總金額,接近公允價值。截至收購日期不是壞賬準備被認為是必要的。
收購的無形資產包括客户關係、開發的技術和商標。取得的無形資產的剩餘加權平均使用年限為
該公司產生了大約$
該公司的財政年度末為9月30日並以美國公認會計準則報告其財務業績。從歷史上看,內斯特電纜公司的財年末12月31日並根據芬蘭會計準則報告了其結果。因此,披露合併後實體的收入和收益並不可行,如同業務合併發生在可比上一年度期初一樣,這是由於實體的會計和報告期基礎不同,需要關於管理層意圖的假設,而這些假設不能獨立證實。此外,這些披露將需要大量估計,這些估計是不有可能可靠地確定客觀信息,以區分在確認、計量和披露這些數額時存在的情況的證據,並在發佈上一個期間的財務報表時提供這些情況的證據。
注12-細分市場報告
本公司的可報告部門基於本公司的內部報告方法。這些結果是不在本報告所述期間,如果每一部門都是一個獨立、獨立的實體,就必須表明本應取得的業務成果。這些經營部門的內部報告在一定程度上是根據公司首席執行官使用的報告和審查程序確定的。
在完成對Nestor電纜的收購後,公司重新評估了會計準則編碼(“ASC”)中定義的經營部門。280, 細分市場報告。在ASC下280,營運分部被定義為企業的組成部分,可獲得離散的財務信息,由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。根據該公司的評估,該公司確定耐斯特電纜業務被視為第二可報告的部門截止日期 July 26, 2022.
截至該年度為止2022年9月30日,該公司擁有
應報告分部的財務結果是根據財務信息的內部分類編制的,以幫助CODM做出內部運營決策。對於合併報告,公司取消了可報告部門之間的交易。
下表彙總了
截至2022年9月30日的年度 | ||||||||||||
(單位:千) | 克利爾菲爾德 | 耐斯特電纜 | 已整合 | |||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
來自內部客户的收入(Clearfield,Inc.) | ||||||||||||
淨投資收益 | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
所得税 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
資本支出 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ |
注13-融資應收賬款
Nestor電報將其某些應收賬款作為因素,並將追索權撥備計入擔保借款。雀巢電纜公司的保理責任總額為#美元。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下,在公司首席財務官的參與下,對截至2022年9月30日公司披露控制和程序(該術語在1934年《證券交易法》下的第13a-15(E)條中定義)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估,公司首席執行官和公司首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在我們管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們根據2013年的框架對截至2022年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制–集成框架由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。基於這一評估,管理層得出結論,截至2022年9月30日,根據COSO內部控制標準,我們對財務報告的內部控制是有效的。截至2022年9月30日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US,LLP進行審計,該公司的報告包含在本Form 10-K年度報告中。
在2022財年第四季度,本公司收購了雀巢電纜有限公司的全部股本。公司管理層已將雀巢電纜排除在前述符合美國證券交易委員會指導方針的財務報告內部控制管理報告的範圍之外,該報告表明,美國證券交易委員會在自收購之日起最長一年的時間內不反對將被收購業務排除在外。
財務報告內部控制的變化
在2022財年第四季度,該公司收購了Nestor電纜。該公司對Nestor電纜的業務合併和合並實施了額外的控制。
2022財年第四季度,公司財務報告內部控制沒有發生其他對公司財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分。
項目10.董事、高管和公司治理
本公司2023年股東周年大會的委託書(“2023年委託書”)將根據第14A條的規定在提交本報告的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會,第10項所要求的信息在此併入本節作為參考。
項目11.高管薪酬
項目11要求包括在2023年委託書中的信息在此通過引用併入本節。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表描述了我們在2022年9月30日可供購買的普通股,或根據我們的股權補償計劃,根據基於股票的獎勵或未來可能授予的其他權利,為發行而保留的普通股:
計劃類別 |
須提供的證券數目 |
加權的- |
證券數量 |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
||||||||||||
員工購股計劃 |
- | $ | - | 181,590 | ||||||||
2007年度股票薪酬計劃 |
236,509 | 31.30 | 691,596 | |||||||||
總計 |
236,509 | $ | 31.30 | 862,338 |
沒有未經本公司股東批准的股權補償計劃,所有未償還的股權獎勵均已根據股東批准的計劃授予。
項目12要求包括在2023年委託書中的其餘信息在此通過引用併入本節。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
第13項要求包括在2023年委託書中的信息在此通過引用併入本節。
項目14.首席會計師費用和服務
第14項要求包括在2023年委託書中的信息在此通過引用併入本節。
第四部分。
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件。
(一)財務報表。
現將Clearfield,Inc.的財務報表存檔在項目8下。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。
(2)由於某些財務報表附表不是必需的、不適用的,或所要求的資料已在其他財務報表或財務報表附註中提供,因此被略去。
(3)展品:見下文第15(B)項。
(B)展品。
展品索引
數 |
描述 |
註冊成立通過參考 |
3.1 |
APA Optics,Inc.的重述文章(N/K/a Clearfield,Inc.)1983年11月3日、1983年12月9日、1987年7月30日、1989年3月22日、1994年9月14日及2000年8月17日的修訂條款 |
註冊人截至2000年9月30日的10-Q表格季度報告附件3.1 |
3.1 (a) |
2004年8月25日公司章程修正案 |
註冊人截至2004年9月30日的Form 10-Q季度報告附件3.1 |
3.2 |
修訂和重新制定Clearfield,Inc.的章程。 |
註冊人日期為2016年2月25日的8-K表格當前報告的附件3.1 |
4.1 |
註冊人的描述根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券 |
**註冊人截至2019年9月30日的10-K表格年度報告的附件4.1 |
*10.1 |
董事及高級人員與某些現任及前任董事的彌償協議格式 |
註冊人截至2017年9月30日的10-K表格年度報告附件10.1 |
*10.2 |
2007年股票薪酬計劃,修訂至2016年12月23日 |
註冊人於2017年1月10日向美國證券交易委員會提交的2017年2月23日召開的2017年年度股東大會的委託書附錄A |
*10.3 |
Clearfield,Inc.和Cheryl P.Beranek於2008年12月16日簽訂的僱傭協議 |
註冊人日期為2008年12月16日的8-K表格當前報告的附件10.26 |
*10.4 |
Clearfield,Inc.與John P.Hill於2008年12月16日簽訂的僱傭協議 |
註冊人日期為2008年12月16日的8-K表格當前報告的附件10.27 |
*10.5 |
Clearfield,Inc.代碼280G納税總額支付計劃於2010年11月18日採用 |
註冊人於2010年11月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
10.6 |
Clearfield,Inc.經修訂的2010年員工股票購買計劃 |
註冊人於2020年1月14日向美國證券交易委員會提交的2020年2月27日召開的年度股東大會的委託書附錄A |
10.7 |
Clearfield,Inc.和First Industrial,L.P.於2014年9月9日簽訂的標準格式工業建築租約 |
註冊人於2014年9月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
數 | 描述 | 註冊成立通過參考 |
10.8 |
第一工業公司和Clearfield,Inc.之間於2019年5月9日簽訂的租賃協議第一修正案。 |
註冊人日期為2019年5月15日的8-K表格當前報告的附件10.1 |
*10.9 |
Clearfield,Inc.與Daniel·赫爾佐格於2017年11月16日簽訂的僱傭協議 |
註冊人於2017年11月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
*10.10 |
Daniel·赫爾佐格與Clearfield,Inc.於2019年12月3日簽署的僱傭協議第1號修正案。 |
註冊人日期為2019年12月6日的8-K表格當前報告的附件10.1 |
10.11 |
Clearfield,Inc.和Bremer Bank,National Association於2022年4月27日簽訂的貸款協議 † |
註冊人於2022年4月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
10.12 |
Clearfield,Inc.於2022年4月27日簽署的支持Bremer Bank,National Association的安全協議 † |
註冊人於2022年4月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.2 |
10.13 |
與雀巢電纜有限公司有關的賣方與Clearfield Finish Ltd於2022年5月17日簽訂的股份買賣協議 † |
註冊人截至2022年6月30日季度的Form 10-Q季度報告附件10.1 |
21.1 |
Clearfield,Inc.的子公司 |
** |
23.1 |
Baker Tilly US,LLP的同意 |
** |
31.1 |
根據《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席執行官(首席執行官) |
** |
31.2 |
根據《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官(首席財務官) |
** |
32 |
根據《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 |
** |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
** |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構 |
** |
101.CAL |
內聯XBRL分類計算鏈接庫 |
** |
101.LAB |
內聯XBRL分類標籤Linkbase |
** |
101.PRE |
內聯XBRL分類演示文稿鏈接庫 |
** |
101.DEF |
內聯XBRL分類定義鏈接庫 |
** |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | ** |
根據S-K規則第601(B)(2)項,†附表已被省略。
*表示管理合同或補償計劃或安排。
**隨函送交存檔。
(C)財務報表附表。
所有附表都被省略,因為它們不適用,或者所需資料已列入合併財務報表或附註。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
Clearfield,Inc. | |
日期:2022年11月23日 |
/s/謝麗爾·貝拉內克 |
謝麗爾·貝拉內克 |
|
總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
現組成並委任謝麗爾·貝拉內克和Daniel·赫爾佐格為其真正合法的事實受權人和代理人,並有充分的替代權力,以個人和下述身份代表他簽署對本表格10-K的所有修訂,並將其連同所有證物和任何其他與此相關的文件提交證券交易委員會,授予上述事實受權人和代理人完全權力和權限,以進行和執行在該處所內和周圍所需和必須進行的每一項和每一項作為及事情,根據每個人可能或可以親自作出的所有意圖和目的,在此批准和確認上述事實律師和代理人可以合法地作出或促使作出的每一行為。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/謝麗爾·貝拉內克 |
首席執行官(首席執行官)總裁和董事 |
2022年11月23日 |
||
/s/Daniel赫爾佐格 |
首席財務官(首席財務和會計官) |
2022年11月23日 |
||
/s/羅納德·G·羅斯 |
董事 |
2022年11月23日 |
||
羅傑·G·哈丁 |
董事 |
2022年11月23日 |
||
/唐納德·R·海沃德 |
董事 |
2022年11月23日 |
||
查爾斯·N·海森 |
董事 |
2022年11月23日 |
||
/帕特里克·F·戈佩爾 |
董事 |
2022年11月23日 |
||
/s/小Walter·L·瓊斯 |
董事 |
2022年11月23日 |
||
卡蘿爾·A·維爾斯賓斯基 |
董事 |
2022年11月23日 |