美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

RXR收購公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

致RXR收購公司股東的信。

RXR廣場625號

尤寧代爾，紐約11556

尊敬的RXR 收購公司股東：

誠邀您參加特拉華州公司RXR Acquisition Corp.(The RXR Acquisition Corp.)的特別會議公司？)，將於2022年12月15日東部時間下午12：30舉行，或在會議可能延期或推遲的其他日期和地點舉行(？股東會議 ？)。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022並輸入代理卡、投票指導表或代理材料中包含的通知 上的控制編號，來參加股東會議、投票和提交問題。

隨附的股東大會通知和委託書描述了公司 將在股東大會上開展的業務，並提供了有關公司的信息，您在投票時應考慮這些信息。正如所附的委託書(日期為2022年11月23日)中更詳細的描述，並在該日期左右首次郵寄給股東，股東大會將舉行，目的是審議和表決以下提案(統稱為建議書”):

1. 建議書編號 1—提前終止方案修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書公司註冊證書？)更改公司必須在2023年3月8日之前完成業務合併的日期(？原終止日期？)至由本公司董事會(本公司)決定的其他日期衝浪板？)並由公司公開宣佈，但該另一日期不得早於根據特拉華州公司法(？)對公司註冊證書的修正案生效之日。DGCL？)並不遲於2022年12月30日(該日期，即提前終止日期？和這樣的建議， 提前終止方案？)。《公司註冊證書》(以下簡稱《註冊證書》)的擬議修訂副本提前終止修正案？)載於隨附的委託書附件A；

2. 建議書編號 2—提前終止信託修正案建議L修訂2021年3月3日的《投資管理信託協議》(《投資管理信託協議》信託協議？)，由公司和作為受託人的紐約公司大陸股票轉讓和信託公司之間(？)大陸航空公司？)更改大陸航空公司必須開始清算信託賬户(？)的日期信託帳户？)與公司的首次公開募股相關而設立(首次公開募股(IPO)？)從最初的 終止日期到提前終止日期(該建議書，即提前終止信託修正案建議？)。信託協議擬議修正案的副本載於隨附的委託書附件B； 和

3. 建議書編號 3—休會提案：將股東大會延期至一個或多個較晚的日期(如有必要)，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據股東大會時的表決表，普通股不足以構成在股東大會上或股東大會批准提前終止提案或提前終止信託修正案 提案時開展業務所需的法定人數，每股面值0.0001美元的普通股不足以構成在股東大會上或股東大會批准提前終止提案或提前終止信託修正案 提案所需的法定人數休會提案”).

提前終止提案、提前終止信託修正案提案和休會提案在隨附的委託書中都有更全面的描述。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

提前終止建議和提前終止信託修訂建議的目的是使本公司能夠在不遲於2022年12月30日結束和贖回所有已發行的公眾股票，在提前終止日期停止所有業務，但清盤和贖回所有

1

根據董事會認為符合股東最佳利益的公司註冊證書(經如此修訂)，我們的已發行公眾股份將於其後立即交還。在仔細考慮所有相關因素後，董事會認為公司完成初始業務合併是不可行的(該術語在《公司註冊證書》中有定義業務合併？)由原終止日期或提前終止日期終止。如果(X)提前終止建議獲得批准，提前終止修正案得到實施，並且我們沒有在提前終止日期之前完成業務合併，或者(Y)提前終止建議沒有獲得批准，並且我們沒有在原終止日期之前完成業務合併，我們的公司註冊證書規定，我們將 (I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下，儘可能迅速地贖回我們A類普通股的100%，每股面值0.0001美元(以合法可用資金為準)。公開發行股票？)每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司以支付特許經營權和所得税的利息，以及最多100,000美元用於支付解散費用的利息除以(B)當時已發行的公共 股票總數，贖回將完全消除持有人(每一股a)的權利所獲得的商數公眾股東？和集體地，公眾股東在適用法律的規限下，公開股份(包括收取進一步清算分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回該等股份後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會根據適用法律批准。 在每一情況下，本公司均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

根據公司註冊證書的設想，公眾股票持有人可以選擇贖回全部或部分公開股票，以換取信託賬户中與批准和實施提前終止提議相關的按比例持有的資金，無論這些公眾股東如何投票，或者他們是否投票；但是， 規定：(A)根據我們的公司註冊證書第9.1(A)節，我們不能贖回公開股票的金額會導致公司的有形資產淨額(根據修訂後的1934年證券交易法規則3a51-1(G)(1)確定)低於$5,000,001(贖回限制)；和(B)根據我們公司註冊證書的第9.7條，在贖回公開股票的選舉超過贖回限制的情況下，即使得到公共股東的批准，提前終止修正案也將無效。如果提前終止提議獲得批准並實施提前終止修正案，選擇贖回其公開股票的公眾股東將獲得每股贖回價格，該價格以 現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票數量。任何剩餘的公眾股東如果沒有選擇贖回與提前終止修正案的實施相關的股票，將在提前終止日期後10個工作日內贖回其股票。在計算剩餘公眾股東因公司解散和清盤而獲得的每股贖回價格時, 可能會從信託帳户中刪除高達100,000美元的額外淨利息，以支付解散費用。若提前終止建議獲批准並實施提前終止修訂，則可能導致(A)向不選擇就提前終止修訂實施贖回其公眾股份的公眾股東支付與本公司解散及清盤有關的每股贖回價格，該價格低於(B)就提前終止修訂的實施而向選擇贖回其公眾股份的公眾股東支付的每股贖回價格。

RXR收購保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司贊助商此外，本公司董事或高級管理人員或彼等各自的任何聯營公司可(I)向投資者(包括投票反對股東大會上提出的任何建議或表示有意投票的投資者)購買公眾股份，或選擇贖回或表示有意贖回公眾股份)，(Ii)與該等投資者及其他人士訂立交易，以向彼等提供不贖回其公眾股份的誘因，或(Iii)執行協議以向該等 投資者購買該等公眾股份或訂立不贖回協議。這個

2

保薦人、本公司董事或高級管理人員或其各自的任何關聯公司可以在股東大會之前以私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。這類股份交易的目的將是增加將在股東大會上表決的建議以必要的 票通過的可能性和/或降低超過贖回限制的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買公共股票，否則他們會投票反對提案 ，並選擇贖回他們的股票作為信託賬户的一部分。因此，在記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是有關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成建議和/或不會對如此購買的公開股份行使贖回權。任何此類購買可能以低於或超過信託賬户每股比例部分的收購價格進行。然而，如果保薦人、本公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司在適用要約收購規則和購買限制的情況下購買公眾股票, 他們(A)將以不高於通過本公司贖回程序提供的價格購買公眾股份；(B)不會投票贊成批准提前終止建議；及(C)將放棄就如此購買的公眾股份的任何贖回權。信託賬户中持有的任何資金都不會用於在此類交易中購買公共 股票。

於2022年11月22日，即附帶的委託書聲明日期前的最近可行日期，每股贖回價格約為10.09美元(預計與股東大會前兩個工作日的大致金額相同)，這是根據截至2022年11月22日信託賬户的存款總額約348,273,265.10美元(包括之前未向本公司發放用於支付特許經營權和所得税的利息)除以當時已發行的公眾股票總數得出的。納斯達克資本市場有限責任公司公開發行股票收盤價納斯達克2022年11月22日)為10.02美元。如果公眾股份的收市價在股東大會日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售股份多約0.07美元(基於當前的每股贖回價格)。本公司不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開發行的股票，即使每股市價低於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中所持資金的一定比例贖回，並在股東大會最初安排的日期前至少兩個工作日將您的股票提交給公司S轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要將您自己 標識為受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以便 行使您的贖回權。

公司單位的持有者(公司)單位？)必須選擇將與首次公開招股(IPO)相關發行的本公司相關公開股份及公開認股權證分開公開認股權證？)在對公開股份行使贖回權之前。對於我們的公共認股權證，將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在原始終止日期之前完成我們的業務合併，或者如果提前終止提案獲得批准並實施提前終止 修正案，則這些認股權證將一文不值。如果持有者在帳户中持有他們的單位，

3

經紀公司或銀行，持有人必須通知其經紀或銀行，如適用，他們選擇將單位分為基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有人 持有以其個人名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將單位分離為相關的公開股票和公開認股權證，以便對公開股票行使贖回權，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人。在經紀公司或銀行的賬户中持有其公開股票的公共股東必須以書面形式表明自己是受益者，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開股票。公共 股東可以選擇贖回其全部或部分公共股票，即使他們投票反對提前終止提議(包括如果他們根本沒有投票)。然而，除非提前終止建議獲得批准並實施提前終止修正案，否則公眾股東不會因提前終止建議而贖回其股份。如果公眾股東投標贖回其持有的公眾股票，並決定不贖回其股票，該公眾股東可以撤回投標。

本公司計劃於信託户口清盤完成後，根據納斯達克規則及公司註冊證書，儘快於納斯達克自願將單位、公開發售的股份及認股權證從納斯達克退市。有關提前終止提案和提前終止信託修正案提案的原因的更多詳細信息，請參閲標題為？建議書編號 1—提前終止的建議 —提前終止提議的理由” and “建議書編號 2—提前終止信託修正案 提案—關於提前終止信託修正案提案的理由，分別在隨附的委託書中。

提前終止提案和提前終止信託修正案提案的批准都需要至少65%(65%)的A類普通股和B類普通股的贊成票，每股面值0.0001美元(？)班級B普通股？與A類普通股一起， 普通股？)，作為一個班級一起投票。休會建議的批准需要出席虛擬會議的已發行普通股和已發行普通股的持有人所投的多數贊成票 或由代表代表並有權在股東大會上就此投票。提前終止提案和提前終止信託修正案提案的批准是相互交叉的條件。只有在出席股東大會的普通股股份不足構成法定人數或股東大會上沒有足夠票數批准提前終止建議或提前終止信託修訂建議的情況下，才會提出休會建議進行表決。

董事會已將營業時間定為2022年11月17日( 記錄日期)作為決定本公司有權在股東大會及其任何續會上收到通知並投票的股東的日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人 才有權在股東大會或其任何續會上點票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會認定該等建議符合本公司及其股東的最佳利益，並已宣佈其為可取的，並一致建議您投票或指示投票支持提前終止建議、提前終止信託修訂建議和延期建議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的指示儘快投票，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。提前終止提案和提前終止信託修正案都需要至少65%(65%)的贊成票才能獲得批准。

4

和普通股流通股，作為一個類別一起投票。休會建議的批准需要出席虛擬會議的已發行普通股和已發行普通股的持有人所投的多數贊成票，或由代表代表並有權在股東大會上投票的持股人的多數贊成票。因此，如果您未能在股東大會上直接或委託代表投票，您的 股份將不會被計算在內，以確定每項提案是否都獲得了必要的多數批准。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但未指明您希望如何投票，則您的委託書將針對股東大會上提出的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有參加虛擬股東大會，您的股票將不會被計入確定股東大會是否達到法定人數的目的，也不會構成股東大會上的投票，因此將與投票反對提前終止提案和提前終止信託修正案提案具有相同的效果，並且不會對休會提案的批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，並且您參加了虛擬股東會議並希望直接投票， 您可以撤回您的委託書並在虛擬會議上投票。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會和提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，公司敦促您仔細閲讀本材料並投票。

5

RXR收購公司。

RXR廣場625號

紐約尤寧代爾，郵編：11556

召開股東特別大會的通知

RXR收購公司的

將於2022年12月15日舉行

致 RXR Acquisition Corp.股東：

特此通知，特拉華州一家公司RXR Acquisition Corp.的股東特別會議(The RXR Acquisition Corp.)公司將於2022年12月15日，東部時間下午12：30，或在會議可能延期或延期的其他日期和地點的其他時間舉行( )股東大會？)。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022並輸入代理卡上的控制號、投票説明表或代理材料中包含的通知來參加股東會議、投票和提交問題。

誠摯邀請您出席將舉行的股東大會，目的是審議和表決以下提案(統稱為建議書”):

1. 建議 否。 1 - 提前終止方案-修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(公司註冊證書？)更改公司必須從2023年3月8日起完成業務合併的日期(原終止日期？)至公司董事會決定的其他日期(公司)衝浪板和 ，但該另一日期不得早於根據《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)對公司註冊證書進行修訂的生效日期( )DGCL？)並不遲於2022年12月30日(該日期，即提前終止日期？和這樣的建議，提前終止方案？)。《公司註冊證書》(《註冊證書》)的擬議修正案副本一份提前終止修正案？)載於隨附的委託書附件A；

2. 建議 否。 2 - 提前終止信託修正案建議-修訂2021年3月3日的《投資管理信託協定》(《協定》信託協議？)，由公司 和作為受託人的紐約公司大陸股票轉讓和信託公司之間(？)大陸航空公司？)更改大陸航空公司必須開始清算信託賬户的日期(？信任 帳户？)與公司的首次公開募股相關而設立(首次公開募股(IPO)？)從最初的終止日期到提前終止日期(該提案，即提前終止信託修正案 提案？)。信託協議擬議修正案的副本載於隨附的委託書附件B；以及

3. 建議書編號 3 - 休會建議-如有必要，將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據股東大會時的表決權，沒有足夠的普通股，每股面值0.0001美元，(在虛擬會議上或由委託書代表)不足以構成在股東大會上或在股東大會批准提前終止提案或提前終止信託修正案提案時開展業務所需的法定人數休會提案”).

在仔細考慮了所有相關因素後，包括但不限於貨幣的時間價值、現有的市場狀況，根據2022年的《降低通貨膨脹法案》可能對股票回購徵收1%的消費税(？IR法案鑑於A類普通股持有人於2023年贖回A類普通股，並得出結論認為本公司不太可能在原定終止日期前完成初步業務合併，董事會已確定提前終止建議、提前終止信託建議和休會建議符合本公司及其股東的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票支持每個建議。

1

本公司將不會在股東大會上處理任何其他事務，但在股東大會或其任何延會或延期之前可能適當處理的事務除外。

隨附的委託書 包含有關股東大會、提前終止提案、提前終止信託修正案提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，公司都敦促您仔細閲讀本材料並投票。

提前終止提案和提前終止信託修正案提案的批准都需要至少65%(65%)的A類普通股已發行和流通股的贊成票，每股面值0.0001美元(？)班級普通股” or “公開發行股票)和B類普通股，每股票面價值0.0001美元班級B普通股？並與A類普通股一起，普通股 股票？)，作為一個班級一起投票。提前終止提案和提前終止信託修正案提案的批准是相互交叉的條件。休會建議的批准需要出席虛擬會議的已發行普通股和已發行普通股的持有人或由代表代表並有權在股東大會上投票的股東所投的多數贊成票 。

根據公司註冊證書的設想，公眾股票持有人可以選擇贖回全部或部分公開股票，以換取信託賬户中與批准和實施提前終止提議相關的按比例持有的資金，無論這些公眾股東如何投票，或者他們是否投票；但是， 規定：(A)根據我們的公司註冊證書第9.1(A)節，我們不能贖回公開股票的金額會導致公司的有形資產淨額(根據修訂後的1934年證券交易法規則3a51-1(G)(1)確定)低於$5,000,001(贖回限制)；和(B)根據我們公司註冊證書的第9.7條，在贖回公開股票的選舉超過贖回限制的情況下，即使得到公共股東的批准，提前終止修正案也將無效。如果提前終止提議獲得批准並實施提前終止修正案，選擇贖回其公開股票的公眾股東將獲得每股贖回價格，該價格以 現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票數量。在計算剩餘公眾股東因公司解散和清盤而獲得的每股贖回價格時，可從信託賬户中額外扣除高達100,000美元的淨利息，以支付解散費用。如果提前終止提案獲得批准並實施提前終止修正案, 這可能導致(A)向沒有選擇就提前終止修訂實施贖回其公眾股份的公眾股東支付與本公司解散和清盤相關的每股贖回價格 ，該價格低於(B)向選擇就提前終止修訂的實施贖回其公眾股份的公眾股東支付的每股贖回價格。

RXR收購保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司贊助商此外，本公司董事或高級管理人員或彼等各自的任何聯營公司可(I)向投資者(包括投票反對股東大會上提出的任何建議或表示有意投票的投資者)購買公眾股份，或選擇贖回或表示有意贖回公眾股份)，(Ii)與該等投資者及其他人士訂立交易，以向彼等提供不贖回其公眾股份的誘因，或(Iii)執行協議以向該等 投資者購買該等公眾股份或訂立不贖回協議。保薦人、本公司董事或高級管理人員或其各自的任何關聯公司可以在股東大會之前通過私下協商的交易或在公開市場購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。此類股份交易的目的將是增加將在股東大會上表決的建議以所需票數獲得批准的可能性和/或降低超過贖回限制的可能性。如果確實發生了這樣的購買，

2

購買者可以尋求從股東手中購買公開股票，否則這些股東將投票反對這些提議，並選擇贖回他們的股票作為信託賬户的一部分。 因此，在記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東的協議，該股東只要仍然是相關股票的記錄持有人，就將投票贊成 提議和/或不會對如此購買的公開股票行使贖回權。任何此類購買可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。然而，倘若保薦人、本公司董事或高級管理人員或彼等各自的任何聯營公司在適用要約收購規則及購買限制的情況下購買公眾股份，彼等(A)將以不高於本公司通過本公司贖回程序提供的價格購買公眾股份；(B)該等公眾股份不會投票贊成批准提前終止 建議；及(C)將放棄有關如此購買的公眾股份的任何贖回權。信託賬户中持有的任何資金都不會用於在此類交易中購買公開股票。

於2022年11月22日，即本委託書發出日期前的最近實際可行日期，每股贖回價格為約10.09美元(預期與股東大會前兩個營業日相同)，以截至2022年11月22日信託賬户的存款總額約348,273,265.10美元(包括先前未向本公司發放以支付其特許經營權及所得税的利息)除以當時已發行公眾股份的總數。2022年11月22日，納斯達克公開發行股票的收盤價為10.02美元。 如果在股東大會召開之前，公開發行股票的收盤價保持不變，行使贖回權將導致公開股東(定義如下)獲得的每股收益比在公開市場出售的股票(基於當前的每股贖回價格)多約0.07美元。本公司不能向股東保證，即使每股市價低於上述贖回價格，本公司仍能在公開市場出售其公開發售的股份，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中所持資金的一定比例贖回，並在股東大會最初安排的日期前至少兩個工作日將您的股票提交給公司S轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要將您自己 標識為受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以便 行使您的贖回權。

公司單位的持有者(公司)單位？)必須選擇將與首次公開招股(IPO)相關發行的本公司相關公開股份及公開認股權證分開公開認股權證？)在對公開股份行使贖回權之前。對於我們的公共認股權證，將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在原始終止日期之前完成我們的業務合併，或者如果提前終止提案獲得批准並實施提前終止 修正案，則這些認股權證將一文不值。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，如適用，他們選擇將單位分離為相關的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其個人名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您 必須提供指示，將單位分離為相關的公開股票和公開認股權證，以便對公開股票行使贖回權，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或中介。 符合以下條件的公共股東

3

在經紀公司或銀行的帳户中持有其公開發行的股票，必須以書面形式表明自己是受益持有人，並將其法定名稱、電話號碼和地址提供給大陸航空，以便有效贖回其公開發行的股票。公共股東可以選擇贖回其全部或部分公共股票，即使他們投票反對提前終止的提議(包括如果他們根本沒有投票)。然而，除非提前終止提議獲得批准並實施提前終止修正案，否則公眾股東 不會因提前終止提議而贖回其股份。如果公眾股東投標贖回其持有的 股票，並決定不贖回其股票，該公眾股東可以撤回投標。

普通股在2022年11月17日收盤時的記錄持有人(記錄日期？)有權投票 或在股東大會上投票。於記錄日期，公眾股東持有A類普通股已發行及流通股34,500,000股，保薦人及本公司若干董事持有B類普通股已發行及流通股8,625,000股。

保薦人及本公司高級職員及董事擬投票表決其所有普通股，贊成在股東大會上提出的建議，並已根據一項函件協議，同意放棄他們就本次股東大會所持有的任何B類普通股的贖回權。截至隨附的委託書日期，保薦人持有約19.7%的普通股已發行和流通股，本公司的董事合計持有約0.3%的普通股已發行和流通股。本公司高級職員並不擁有任何普通股(不包括高級職員或董事因其在保薦人的會員權益而間接持有的任何證券)。因此，除了保薦人和公司董事持有的B類普通股股份外，提前終止方案和提前終止信託修正案提案的批准將需要19,406,250股公眾股份(或約56.3%的公眾股份)的贊成票。除保薦人及本公司董事持有的B類普通股股份外，如果所有公眾股份均出席股東大會並參與表決，則批准延期建議將需要12,937,501股公眾股份(或約37.5%的公眾股份)的贊成票，以及如果只有設立法定人數所需的該等股份出席股東大會並投票，則需獲得2,156,251股公眾股份(或約6.3%的公眾股份)的贊成票。

隨函附上委託書，其中包含股東大會、提前終止提案、提前終止信託修正案提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，公司敦促您仔細閲讀本材料並投票。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的公開股票，請聯繫公司的代理律師Morrow Sodali LLC，電話：(800)662-5200，銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(203)658-9400，或發送電子郵件至RXRA.info@investor.morrowsodali.com。

隨附的委託書日期為2022年11月23日，並在該日期左右首次郵寄給股東。

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您的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。現在提交委託書不會阻止您在股東大會期間出席並投票 。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您 實益擁有的股票在股東大會上得到代表和投票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望參加虛擬股東會議並直接投票，您需要從您的銀行、經紀人或被指定人那裏獲得授權您投票這些股票的法定委託書，並在不遲於 股東大會召開前72小時通過電子郵件將您的委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continental entalstock.com。

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公共股票，在行使您對公共股票的贖回權之前，選擇將您的 單位分為基礎公共股票和公共認股權證，(2)在2022年12月13日，也就是股東大會預定投票前兩個工作日的日期，向轉讓代理提交書面請求，要求以現金贖回您的公共股票，包括要求贖回的股票的法定名稱、電話號碼和受益所有人的地址。和 (3)按照本委託書中描述的程序和截止日期，以實物或電子方式使用存託信託公司S DWAC(在託管人處提取存款)系統將您的A類普通股交付給轉讓代理。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

關於為2022年12月15日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：本會議通知和隨附的委託書將於2022年11月25日左右向股東提供，並可在https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022上獲得

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目錄

目錄

RXR收購公司。股東特別大會委託書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
關於股東大會的問答			3
公司股東特別大會			16
第1號提案修改了提前終止提案			22
提案2：提前終止信託修正案 提案			30
提案3：休會提案			33
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			34
證券的實益所有權			40
股東提案			42
首頁信息			43
在那裏您可以找到更多信息			44

RXR收購公司。

委託書

對於

股東特別會議

將於2022年12月15日舉行

本委託書及隨附的委託書表格是與本公司董事會徵集委託書有關而提供的。衝浪板？)供特拉華州一家公司RXR Acquisition Corp.的股東特別會議使用公司”, “我們”, “我們” or “我們的)，將於美國東部時間2022年12月15日下午12：30(股東大會或者在會議可以休會或延期的其他時間和日期舉行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022和https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022來參加股東會議、投票和提交問題，方法是輸入代理卡、投票指導表或代理材料中包含的通知中的控制號。

你們的投票很重要。重要的是，無論您持有的股份數量是多少，您的股份都要出席股東大會。因此，懇請您儘快簽署並退還信封內所附的委託書。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書中包含的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的規定。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可以、將、預計、計劃、預期、相信、估計、繼續、否定或此類術語或其他類似表述的否定。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們的其他美國證券交易委員會申報文件中描述的那些 。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了公司目前對未來事件的看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭。 公司不保證所描述的交易和事件將如所述那樣發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的情況大不相同：

•

我們可能無法獲得股東對提前終止 提案或提前終止信託修正案提案的必要批准，其定義和描述如下；

•

不受第三方索賠影響的信託賬户(定義如下)；

•

每股贖回價格；

•

公司完成業務合併的能力(定義如下)；以及

•

本公司公開股份(定義見下文)及其他證券的市價及流動資金的波動。

雖然前瞻性陳述反映了公司的誠信信念，但它們並不是未來業績的保證。除適用法律要求外，公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關這些和其他可能導致公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閲標題為？風險因素？在公司提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中美國證券交易委員會-)2022年3月21日，在其他報告中，該公司向美國證券交易委員會提交了文件。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在美國證券交易委員會網站上公開獲取，網址為：www.sec.gov，也可聯繫公司獲取。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於公司(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。

2

關於股東大會的問答

以下問答僅重點介紹本委託書中的精選信息，並僅簡要回答有關股東大會和將於股東大會上提交的提案(定義如下)的一些常見問題。以下問答並不包括對公司股東重要的所有信息。 股東請仔細閲讀整個委託書，包括本文提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提交的建議和股東會議的表決程序。股東會議將於2022年12月15日、東部時間下午12：30或在其他時間、其他日期和會議可能延期或推遲的其他地點舉行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022並輸入代理卡、投票指導表或代理材料中包含的通知上的控制號，來參加股東會議、投票和 提交問題。

問：為什麼我會收到這份委託書？

答： 公司是一家空白支票公司，於2021年1月5日作為特拉華州公司註冊成立，成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務 與一項或多項業務(？)合併業務合併”).

繼本公司於2021年3月8日完成首次公開招股後(首次公開募股(IPO)和全面行使承銷商的超額配售，345,000,000美元(首次公開募股(IPO)中提供的每單位10.00美元)單位？))來自出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益私募認股權證？)致特拉華州有限責任公司RXR收購贊助商有限責任公司(The RXR Acquireate LLC)贊助商？)被存入在IPO完成時建立的信託賬户 ，該賬户持有IPO收益信託帳户”).

像大多數空白支票公司一樣， 公司修改並重述了公司註冊證書(公司註冊證書？)規定將以信託方式持有的首次公開募股所得返還給A類普通股的持有者，每股面值0.0001美元(班級普通股？)，作為各單位的一部分印發(公開發行股票？)如果在2023年3月8日或之前未完成符合條件的業務合併( 原終止日期”).

提早終止建議及提早終止信託修訂建議(定義見下文)旨在使本公司能夠於2022年12月30日前結束及贖回其所有已發行公眾股份，並於提早終止日期(定義見下文)停止一切運作，但在符合及符合經如此修訂的公司註冊證書的情況下及根據董事會認為符合本公司及本公司股東最佳利益的公司註冊證書的規定，提早終止建議及提早終止信託修訂建議的目的 除外。

你們的投票很重要。重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都應派代表出席股東大會。因此，懇請您儘快簽署並退還所附信封內的委託書。

問：股東大會要求我表決的具體提案有哪些？

答：公司股東被要求考慮和表決以下提案(統稱為建議書”):

1. 建議書編號 1 - 提前終止方案-修訂公司註冊證書，將公司必須完成業務合併的日期從原來的終止日期更改為董事會決定並由公司公開宣佈的其他日期，但該其他日期不得早於根據特拉華州公司法(以下簡稱特拉華州公司法)對公司註冊證書進行修訂的生效日期DGCL？)並不遲於12月30日

3

2022(這樣的日期，即提前終止日期？和這樣的建議，提前終止方案？)。《公司註冊證書》(《註冊證書》)的擬議修正案副本一份提前終止修正案？)載於本委託書附件A；

2. 建議 否。 2 - 提前終止信託修正案建議-修訂2021年3月3日的《投資管理信託協定》(《協定》信託協議？)，由本公司與作為受託人的紐約公司大陸股票轉讓與信託公司之間 大陸航空公司？或？？傳輸代理？)將大陸航空公司必須開始清算信託賬户的日期從原來的終止日期改為提前終止日期(？)提前終止信託修正案建議？)。信託協議擬議修正案的副本載於本委託書的附件B；以及

3. 建議書編號 3 - 休會建議-如有必要，將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和投票委託書：根據股東大會時的表決權，普通股不足，每股票面價值$0.0001 。普通股在股東大會上或在股東大會上批准提前終止建議或提前終止信託修正案建議(即提前終止信託修訂建議)所需的法定人數休會提案”).

您 目前不會被要求對業務合併進行投票。吾等已確定，本公司於原定終止日期或提前終止日期前完成業務合併並不可行。如果提前終止建議獲得批准並實施提前終止修正案，我們計劃在提前終止日期停止所有業務，但為了在此之後迅速清盤和贖回我們所有已發行的公開股票，受董事會認為符合我們股東最佳利益的公司註冊證書的約束和規定，我們計劃停止所有業務。

更多信息，請參見？建議書編號 1 - 提前終止的提議，” “建議書編號 2 - 提前終止信託修正案提案，” and “建議書編號 3 - 休會提案 ”.

經過仔細考慮，董事會一致認為提前終止提案、提前終止信託修正案提案和休會提案最符合本公司及其股東的利益，並一致建議您投票贊成或指示投票支持這些提案中的每一個。

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能對公司及其股東最有利的利益與董事的個人利益之間的衝突。請參閲標題為的章節建議 否。 1 - 提前終止的提議 - 保薦人和公司董事及高級管理人員的利益，” “建議 否。 2 - 提前終止信託修正案建議 - 保薦人和公司董事及高級管理人員的利益，？和 ？證券的實益所有權？關於這些考慮的進一步討論。

股東的投票很重要。 請股東在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。

問：股東大會將於何時何地召開？

答：股東大會將於2022年12月15日，東部時間下午12：30，或在其他時間，在會議可能延期或推遲的其他日期和地點舉行。您可以訪問https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022並輸入代理卡、投票指導表或代理材料中包含的通知上的控制編號，從而虛擬地參加股東會議、投票和提交問題。

4

問：我如何參加股東大會？

答：如果您是註冊股東，您將收到大陸航空的代理卡。該表格包含有關如何以虛擬方式參加 股東會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請聯繫轉移代理at 917-262-2373,或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

您可以在您的 瀏覽器https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022中輸入網址並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址，以預先註冊參加2022年12月8日東部時間上午9：00(會議日期前五個工作日)開始的虛擬股東會議。預註冊後，您可以在股東會議期間 在聊天框中投票或輸入問題。在股東會議開始時，您將需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在股東會議期間投票，系統還將提示您輸入您的控制號碼。有關會議事項的問題將在股東會議的指定部分回答，但受時間限制，並符合虛擬會議網站上提供的會議行為規則。

如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票由銀行、經紀商或其他被指定人登記持有，您將 需要聯繫轉讓代理以獲得控制號碼才能參加股東大會。如果您計劃在股東大會上投票，您將需要您的銀行、經紀人或其他被指定人的合法代表，或者，如果您想要加入而不投票，轉讓代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。在任何一種情況下，您都必須聯繫傳輸代理，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可通過上述號碼或電子郵件地址 聯繫傳輸代理。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。投資者應與其銀行、經紀人或被指定人聯繫，以獲取有關獲取合法代表的説明。

如果你不能上網，你可以通過撥號收聽會議。+1 800-450-7155 (toll-free)(或+1 857-999-9155 (standard適用費率)如果您位於美國和加拿大以外(適用標準費率)，並在系統提示時輸入PIN號碼1324654#。請注意，如果您選擇通過電話參與股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

問：我該如何投票？

答：如果您在記錄日期是普通股股份記錄的持有人，您可以通過電子方式投票，或者通過填寫、簽名、註明日期並將所附的代理卡放在所提供的郵資已付信封中返回來投票。您的代理卡顯示您擁有的 普通股數量。如果您的股票以街道名稱持有，或以保證金或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的投票。

有三種方式可以在股東大會上投票表決你的普通股：

郵寄投票。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在股東大會上投票。即使您計劃參加股東大會，也鼓勵您簽署並退還代理卡，以便如果您無法 出席股東大會，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。郵寄的選票必須在東部時間2022年12月13日下午5點前收到。

電子投票。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022並輸入代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號，來參加、投票和檢查有權在股東大會上投票的股東名單。以電子方式提交的選票 必須在美國東部時間2022年12月14日晚上11：59之前收到。

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在虛擬會議上投票。您也可以通過直接出席虛擬股東會議進行投票。為確保您的股份在虛擬股東大會上投票，我們建議您及時通過代理提供投票指示，即使您計劃親自出席虛擬股東會議。見第 節標題為電子投票？有關在虛擬股東大會上投票和出席的説明，請參見上文。

問：法定人數由什麼 構成？

答：召開有效的股東大會需要有足夠的法定人數。持有有權在股東大會上投票的普通股多數的股東出席虛擬會議或通過委派出席構成股東大會的法定人數。為確定法定人數，棄權將被視為出席。保薦人和公司董事將計入該法定人數，他們在記錄日期實益擁有普通股已發行和已發行股份的約20%。因此，截至記錄日期，除了保薦人和公司董事的股份外，公司的公眾股東額外持有12,937,501股普通股(各1股)公眾股東？和集體地，公眾股東？) 必須出席股東大會才能達到法定人數。由於提前終止提案、提前終止信託修正案提案和延期提案是非常規事項，銀行、經紀商和其他被提名人除非得到指示，否則無權對任何提案進行投票。因此，此類經紀人非投票 將不計入股東大會的法定人數。在法定人數不足的情況下，股東大會主席有權宣佈股東大會休會。

問：需要什麼票數才能批准股東大會上提交的提案？

答：每個提前終止提案和提前終止信託修正案提案都需要至少65%(65%)的普通股已發行和流通股的贊成票，作為一個類別一起投票。提前終止提案和提前終止信託修正案提案的批准相互交叉。

休會建議的批准需要出席虛擬會議或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股和已發行普通股持有人所投的多數贊成票。

本公司不得贖回會導致本公司擁有有形資產淨額(根據修訂後的1934年《證券交易法》第3a51-1(G)(1)條確定的)的公開股票。《交易所法案》？)(或任何繼承者規則)少於5,000,001美元(《規則》贖回限制？)。如果持有人選擇贖回與本次股東大會相關的公開股票，金額 將超過贖回限制，提前終止提議即使得到股東的批准，也將根據我們的公司註冊證書第9.7節被廢止。

問：贊助商和公司董事和高管將如何投票？

答：保薦人和公司董事及高級管理人員打算對他們擁有投票權的任何普通股投票贊成提前終止提案、提前終止信託修正案提案和休會提案。於記錄日期，保薦人持有約19.7%的已發行及流通股普通股，而本公司董事合共持有約0.3%的已發行及流通股普通股，保薦人及本公司董事合共持有8,625,000股B類普通股。本公司高級職員並不擁有任何普通股(不包括高級職員或董事因其在保薦人的會員權益而間接持有的任何證券)。

此外，保薦人、本公司董事或高級管理人員或其任何關聯公司可(I)從投資者(包括投票反對或表示有意投票反對任何

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(Br)股東大會上提出的建議，或選擇贖回或表示有意贖回公眾股份)，(Ii)與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵他們 不贖回其公開發售的股份，或(Iii)簽署協議，向該等投資者購買該等公開股份或訂立不贖回協議。保薦人、本公司董事或高級管理人員或其各自的任何關聯公司可以在股東大會之前以私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。此類 股票交易的目的將是增加將在股東大會上表決的建議以必要票數獲得批准的可能性和/或降低超過贖回限制的可能性。如果確實發生了此類購買，購買者可以尋求從股東手中購買公共股票，否則這些股東將投票反對這些提議，並選擇贖回他們的股票，作為信託賬户的一部分。因此，在記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股票的股東達成協議，只要該股東仍是相關股票的記錄持有人，該股東將投票贊成建議和/或不會對如此購買的公開股票行使贖回權。任何此類購買都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。然而，如果保薦人、公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司在適用要約收購規則和購買限制的情況下購買公眾股票, 他們(A)將以不高於通過本公司贖回程序提供的價格購買公眾股份；(B)不會投票贊成提前終止建議；及(C)將 放棄就如此購買的公眾股份的任何贖回權。信託賬户中持有的任何資金都不會用於在此類交易中購買公開股票。

問：為什麼我應該投票支持提前終止提案和提前終止信託修正案提案？

答：提早終止建議及提早終止信託修訂建議的每一項目的，均旨在使本公司能夠在不遲於2022年12月30日前結束及贖回其所有已發行公眾股份，並於提早終止日期停止一切運作，但其後根據公司註冊證書及規定迅速清盤及贖回所有已發行公眾股份除外。 公司註冊證書規定，公司必須在原終止日期或之前完成業務合併。本公司董事會相信，股東將因本公司有能力於不遲於2022年12月30日結束及贖回其所有已發行公眾股份而受惠，方法是於提前終止日期停止所有業務，但其後迅速清盤及贖回所有已發行公眾股份則除外。

自我們於2021年3月8日首次公開募股以來，我們的管理層一直在嚴格尋找合適的目標，評估了一系列公司，目標是完成符合其投資標準的業務合併。我們的管理層已徹底評估了當前不利的市場狀況，包括不利的資本市場、SPAC市場的整體下滑，以及有興趣通過SPAC尋求業務合併的上市公司準備業務合併的有限池，這使得尋找合適目標的努力變得複雜。自上市以來，我們的管理層 在上市公司交易的市場估值和SPAC估值方面遇到了重大變化。這在像本公司這樣的SPAC和可能有興趣尋求業務合併的私營企業的股東之間產生了不同的估值預期。董事會相信，預期上的差異在短期內仍將是趨勢，以致本公司將無法在原定終止日期或之前以可接受的估值識別、同意及完善具有合適目標的業務合併，而該業務合併符合本公司的業務合併標準。

監管環境的變化進一步影響了本公司完善業務合併的前景，包括美國證券交易委員會的擬議規則，涉及加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露，並增加擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任 。董事會認為，美國證券交易委員會的

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如果採用擬議或修訂後的規則，可能會大幅增加談判和完成初始業務合併所需的時間，並可能進一步 削弱公司在初始終止日期前的剩餘幾個月內完成初始業務合併的能力。

董事會和管理層還審查了美國税法最近的變化，這些變化可能會在2022年12月31日之後產生與股東贖回相關的納税義務。《2022年降低通貨膨脹率法》(紅外 行動？)， 除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括某些贖回)的公平市場價值徵收1%的消費税2023年及以後發生的公司。消費税的金額一般為回購時回購股票的公平市值的1%，但某些例外情況除外。美國財政部已被授權為實施和防止濫用或避税消費税提供法規和其他指導；然而，到目前為止還沒有發佈任何指導意見。在缺乏此類指導的情況下，由於本公司是一家特拉華州的公司，其證券在納斯達克交易，目前預計本公司 將在2022年後贖回其公開發行的股票，併為此被視為回購，將被徵收消費税。董事會認為，若於2023年贖回與本公司清盤有關的公眾股份，則存在重大風險，須繳交消費税。此外，如果本公司能夠在原定終止日期前完成初始業務合併，消費税是否及/或在多大程度上適用於與2023年完成初始業務合併相關的任何公眾股份贖回，尚不確定。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。儘管如此，徵收消費税可能會減少本公司可用於在2023年贖回公開股份的現金金額，使贖回公開股份的持有人可能獲得低於他們本來有權獲得的每股贖回金額。

由於這些 因素，我們認為儘早清算公司符合我們股東的最佳利益。

如果(X)提前終止提案獲得批准，《提前終止修正案》生效，並且我們沒有在提前終止日期之前完成業務合併，或者(Y)提前終止提案沒有獲得批准，並且我們沒有在原終止日期之前完成業務合併，我們的公司註冊證書規定，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股份，但不得超過十個營業日，但須受合法可供贖回的資金限制，贖回100%的公開發行股份的代價為每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以(B)當時已發行的公開發行股份總數，除以(B)當時已發行的公開發行股份總數，除以(B)之前未發放予本公司支付特許經營税和所得税的利息，以及最多100,000美元支付解散費用的利息，該等贖回將完全消除公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回 該等贖回後，在獲得其餘股東及董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散及清盤，並在每宗個案中均受本公司於DGCL項下就債權人的債權作出規定的責任及適用法律的其他規定所規限。因此，如果提前終止提議獲得批准並實施提前終止修正案，選擇贖回其公開股票的公眾股東將獲得每股贖回價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有釋放給公司用於支付特許經營權和獲得其税款的利息, 除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量。在計算剩餘公眾股東因公司解散和清盤而獲得的每股贖回價格時，可從信託賬户中額外扣除高達100,000美元的淨利息，以支付解散費用。如果提前終止提議獲得批准並實施提前終止修正案，這可能導致：(A)向不選擇贖回其公開股票的公眾股東支付與公司解散和清盤相關的每股贖回價格 提前終止修正案的有效性較低

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比(B)向選擇贖回其公開股票的公眾股東支付的每股贖回價格，與提前終止修正案的有效性有關。

本公司計劃於信託户口提早終止修訂及清盤實施後，於切實可行範圍內儘快自願將單位、公開股份及認股權證(定義見下文)從納斯達克退市 ，但須受納斯達克規則及公司註冊證書的規限。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定提前終止建議和提前終止信託修訂建議均符合股東的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票支持提前終止建議和提前終止信託修訂建議。

問：如果提前終止提案或提前終止信託修正案提案未獲批准，會發生什麼情況？

答：如果沒有足夠的票數通過提前終止提案或提前終止信託修正案提案，公司可以對休會提案進行表決，以爭取更多的時間獲得足夠的票數支持提前終止修正案和提前終止信託修正案提案。提前終止提案和提前終止信託修正案提案的批准是相互交叉的條件。

如果提前終止提案或提前終止信託修正案提案未在股東大會或其任何延期或延期會議上獲得批准，本公司將在原終止日期之前完成業務合併。如本公司未能在原定終止日期前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股份，但不得超過十個營業日，但須受合法可供贖回的資金限制，贖回100%公開發行股份的代價為每股價格，以現金支付，相當於(A)存入信託帳户的總金額除以(B)當時已發行的公開發行股份總數，包括先前未發放予本公司以支付其特許經營權及所得税的利息，以及最多100,000美元支付解散費用的利息，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須獲其餘股東及董事會根據適用法律批准，且在每宗個案中均須遵守本公司於DGCL項下就債權人的債權作出規定的責任及 其他適用法律的規定。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户的按比例份額加上從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未向公司發放的按比例支付的任何按比例利息除以當時已發行的公眾股票總數。

保薦人和本公司董事 已放棄參與其所持B類普通股股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，認股權證將到期 一文不值。

問：如果提前終止提案和提前終止信託修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：我們的董事會相信，股東將受益於本公司有能力在2022年12月30日之前結束和贖回其所有已發行公眾股票，方法是在提前終止日期停止所有業務，但此後迅速清盤和贖回所有已發行公眾股票除外 。

9

在提前終止提案和提前終止信託修正案提案獲得批准後，公司將以本合同附件A規定的提前終止修正案的形式，向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案。但是，在向特拉華州州務卿提交載有提前終止修正案的修正案證書生效之前，公司可隨時以任何理由決定放棄提前終止提案。如果我們放棄提前 終止修正案，公眾股東將不會贖回他們的公開股票。

如果我們向特拉華州國務祕書提交提前終止修正案，我們的董事會將決定提前終止日期，公司將公開宣佈。

我們已確定，本公司在提前終止日期之前完成業務合併是不可行的。如果提前終止建議和提前終止信託修改建議獲得批准，提前終止建議和提前終止信託修改建議得以實施，而我行在提前終止日之前沒有完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股份，但不得超過十個營業日，但須以合法可動用的資金為準，贖回100%公開發行股份的代價為每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託帳户的總金額除以(B)當時已發行的公開發行股份總數，包括先前未發放予本公司支付特許經營權及所得税的利息，以及最多100,000美元支付解散費用的利息，上述贖回將完全消除公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利，但須受適用法律的規限)，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，且在每宗個案中均須受本公司根據就債權人債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

我們的公共認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，如果提前終止提議獲得批准並實施提前終止修正案，如果我們未能在提前終止日期前完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。

問：如果我投票支持或反對提前終止提案或提前終止信託修正案提案，我是否需要要求贖回我的股票 ？

答：是的。無論您投票支持還是反對提前終止提案或提前終止 信託修正案提案或根本不投票，您都可以選擇贖回您的股票。然而，如果您選擇贖回，您將需要提交您的股票的贖回請求。

問：我是否被要求在這次股東大會上就企業合併進行投票？

答：沒有。您目前不會被要求對企業合併進行投票。

問：在我郵寄了我的簽名代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。股東可向RXR Acquisition Corp.發送一張日後簽署的代理卡，地址為625RXR Plaza，New York 11556，以便公司在股東大會(計劃於2022年12月15日舉行)投票之前收到該卡，或按照經紀人在投票指示表格上提供的指示進行電子投票。股東也可以通過向本公司首席執行官發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，撤銷通知必須在股東大會投票之前由本公司首席執行官收到。但是，如果您的股票 由您的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人更改您的投票。

10

問：選票是如何統計的？

答：計票將由為股東會議任命的選舉檢查員進行，他將分別計票，投反對票和棄權票。提前終止建議和提前終止信託修訂建議的每一項批准都需要至少65%(65%)的已發行普通股和 已發行普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。提前終止提案和提前終止信託修正案提案的批准是相互交叉的條件。休會建議的批准需要 普通股已發行和流通股持有人所投的多數贊成票，他們作為一個類別一起投票，出席虛擬會議或由代表出席，並有權在 股東大會上投票。

持有有權在股東大會上投票的普通股多數股份的股東出席虛擬會議或委託代表出席構成股東大會的法定人數。

關於提前終止提案，棄權的效果與投票反對該提案的效果相同。由於這項提案不是例行公事，銀行、經紀商和其他被提名者將不被允許對這項提案進行酌情投票。

關於提前終止信託修正案提案，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。由於這項提案不是例行公事，銀行、經紀商和其他被提名者將不被允許對這項提案進行酌情投票。

關於休會提案，棄權對該提案的核準沒有任何影響。由於這項提案不是例行公事，銀行、經紀商和其他被提名者將不被允許對這項提案進行酌情投票。

問：如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動將我的股票投票給我？

答：如果您的股票是在股票經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他被指定人持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票説明。請注意，除非您提供合法的委託書，您必須 從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得合法委託書，否則您不能通過直接向公司退回代理卡或在股東大會上在線投票來投票以街道名稱持有的股票。

根據納斯達克的規則，為這些股票的實益所有者持有街道名稱的股票的經紀人，通常有權在沒有收到實益所有者的指示時，酌情對日常提案進行投票。然而，在沒有受益所有人的具體指示的情況下，經紀人不得對納斯達克確定為非常規事項的批准行使投票權 。提前終止提案、提前終止信託修正案提案和延期提案都是非常規事項，因此經紀人不允許對這些提案行使投票權。

如果您是公司的股東，持有您在Street NAME的股份，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票表決您的股票，您的經紀人、銀行或其他代名人將不會就提前終止提案、提前終止信託修正案提案或休會提案投票表決您的股票。因此，只有在您提供投票説明的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才能在股東大會上就提前終止提案、提前終止信託修正案提案或休會提案對您的股票進行投票。

您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

11

問：董事會是否建議投票批准提前終止提案、提前終止信託修正案提案和休會提案？

答：是的。經審慎考慮各提早終止建議、提早終止信託修訂建議及延會建議的條款及條件後，董事會決定提早終止建議、提早終止信託修訂建議及延會建議均符合本公司及其股東的最佳利益。董事會一致建議公司股東投票贊成提前終止提案、提前終止信託修正案提案和休會提案。

問：公司董事和高級管理人員在批准提前終止提案中有哪些利益？

答：公司董事和高級管理人員在提前終止提案中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括直接或通過保薦人間接擁有B類普通股和私募認股權證。見標題為？的章節。建議 否。 1 - 提前終止提案涉及發起人和公司董事及高級管理人員的利益？在此代理聲明中。

問：公司董事和高級管理人員在批准提前終止信託修正案提案中有哪些利益？

答：公司董事和高級管理人員在提前終止信託修正案提案中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些權益包括直接或通過保薦人間接擁有B類普通股和私募認股權證。見標題為？的章節。建議 否。 2 - 提前終止信託修正案建議 - 保薦人及本公司董事及高級職員的利益？在此代理聲明中 。

問：如果我反對提前終止提案、提前終止信託修正案提案和延期提案中的任何一個，我是否有評估權？

答：沒有。本公司股東並無任何與提早終止建議、提早終止信託修訂建議及延期建議有關的評價權。

但是，您可以選擇在採用提前終止方案時贖回您的股票 ，如下面的如何行使贖回權所述。

問： 如果我是公共認股權證持有人，我可以對我的公共認股權證行使贖回權嗎？

答：沒有。與IPO相關發行的公共認股權證的持有人(連同一份完整的認股權證，相當於有權以每股11.50美元的行使價收購一股A類普通股)(公開認股權證？)對該等公開認股權證並無贖回權。

問：我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並考慮提前終止提案、提前終止信託修正案提案和休會提案對您作為股東的影響。然後，您應儘快按照本委託書和隨附的委託書上的指示進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，請在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上進行投票。

12

問：我如何行使我的贖回權？

答：如果您是公開發行股票的持有者，並希望行使贖回公開發行股票的權利，您必須：

I.(A)持有公開股份或(B)通過單位持有公開股份，並在行使對公開股份的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎公開股份和公開認股權證；

2.在美國東部時間2022年12月13日下午5點前(股東大會原定日期前兩個工作日)(A)向轉讓代理提交書面請求，要求本公司贖回全部或部分您的公開股票以換取現金，以及(B)表明自己是公開股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

III.將您的公開股票以實物或電子方式通過託管信託公司(Depository Trust Company)交付給 轉讓代理直接轉矩”).

傳輸代理的地址列在以下問題下面 誰能幫我回答我的問題？下圖所示。

單位持有人在對公開股份行使贖回權之前，必須選擇將相關公開股份和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為 基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自身名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。

就提前終止建議而言，任何公眾股份持有人將有權要求按每股 股份價格贖回其公眾股份，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以(B)當時已發行的公眾股份總數，除以(B)當時已發行的公眾股份總數所得的商數，除以(B)贖回當時已發行的公眾股份，該等股份將完全消滅該持有人的權利，包括先前未發放予本公司以支付其特許經營權及所得税的利息及最多$100,000元的利息。截至2022年11月22日，這將相當於每股公開募股約10.09美元。

然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這可能優先於我們公共股東的債權。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。我們 預計，將分配給選擇贖回其公開股票的公眾股東的資金將在股東大會後迅速分配。

公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，除非獲得董事會批准，否則可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限屆滿為止。如果您將您的股票交付給轉讓代理贖回，並在行使贖回請求的最後期限之前決定不選擇贖回，您可以要求本公司指示轉讓代理 退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過撥打本節末尾列出的電話號碼或地址與轉賬代理聯繫，提出上述要求。只有在執行贖回請求的截止日期 之前提出，我們才被要求接受此類請求。

除非持有人的股票在美國東部時間2022年12月13日下午5：00(股東大會原定日期前兩個工作日)之前(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回請求將不會被接受。

如果公眾股持有人適當地提出贖回請求，並且公眾股如上所述交付，則公司將贖回 公眾股，以按比例贖回存入信託賬户的資金，按股東大會召開前兩個工作日計算。如果您持有公共股票並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。

13

如果董事會出於任何原因決定不執行任何提前終止建議或提前終止信託修訂建議，則公眾股持有人此時無權贖回其公開發行的股票。

問：行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

答：行使贖回權所產生的美國聯邦所得税後果將取決於您的特定事實和情況。因此，我們建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法的適用性和效力。 請根據您的具體情況確定其他税法。有關與行使這些贖回權有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的其他討論，請參見？某些重要的美國聯邦所得税考慮因素.”

問：如果我收到一套以上股東會議的投票材料，我該怎麼辦？

答：您可能會收到一套以上的股東大會投票材料，包括本委託書的多份副本 和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是 記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您的所有股份進行 投票。

問：誰將為股東大會徵集和支付徵集委託書的費用？

答：公司將為股東大會支付徵集委託書的費用。該公司已與Morrow Sodali LLC(明天 蘇打利？)協助徵集股東大會委託書。本公司亦將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀商及其他託管人、代名人及受託人在向普通股實益擁有人轉送徵集材料及取得該等擁有人的投票指示方面的開支。公司董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄或互聯網徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對建議書有任何疑問，或者需要本委託書或隨附的委託書複印件，請聯繫：

次日索達利有限責任公司

勒德洛大街333號南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

個人免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人致電(203)658-9400

電子郵件：RXRA.info@investor.morrowsodali.com

您還可以按照標題為 的章節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的其他信息在那裏您可以找到更多信息。？如果您是公共股票持有人，並且您打算贖回您的股票，您需要在美國東部時間2022年12月13日下午5：00(股東大會召開日期前兩個工作日)之前，將您的公共股票(實物或電子)交付至以下地址的轉讓代理。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何問題，請 聯繫：

14

大陸股轉信託公司

道富廣場1號，30樓

紐約，紐約10004

收信人： 馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

15

公司股東特別大會

本委託書現提供給本公司股東，作為董事會徵集委託書的一部分，供將於2022年12月15日召開的股東大會及其任何休會或延期使用。本委託書包含有關股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能會發現有助於確定投票方式和投票程序的信息。

本委託書將於2022年11月25日左右首次郵寄給截至股東大會記錄日期的本公司所有股東。在登記日期收盤時持有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知，出席股東大會並在股東大會上投票。

股東大會日期、時間、地點

股東大會將於2022年12月15日美國東部時間下午12：30舉行，或在會議可能延期或推遲的其他時間、其他日期和地點舉行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022並輸入您的 代理卡、投票指導表或代理材料中包含的通知上的控制編號，來參加股東會議、投票和提交問題。

通過銀行或經紀人持有投資並希望在股東大會上投票的股東需要有其銀行或經紀人的法定委託書。如果您只想出席會議而不投票，則需要提供截至記錄日期的股票所有權證明 。

股東大會上的提案

在股東大會上，股東將審議和表決以下提案：

1. 建議書編號 1--提早終止提案L修改公司註冊證書，將原來的終止日期改為提前終止日期。《提前終止修正案》的副本載於附件A；

2. 建議 否。 2—提前終止信託修正案建議L修訂信託協議，將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期從原來的 終止日期改為提前終止日期。信託協議擬議修正案的副本載於附件B；以及

3. 建議 否。 3—休會提案：將股東大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便根據股東大會時間 的表列表決結果，在股東大會或股東大會上批准提早終止建議或提早終止信託修訂建議的股東大會或股東大會上批准提早終止建議或提早終止信託修訂建議所代表的普通股股份不足以構成開展業務所需的法定人數時，允許進一步徵集及表決委託書。

投票權；記錄日期

作為本公司的股東，您有權對影響本公司的某些事項進行表決。將在 股東大會上提交併請您表決的提案已彙總於上文，並在本委託書中全面闡述。如果您在2022年11月17日收盤時持有普通股，您將有權在股東大會上投票或直接投票。

16

股東大會的記錄日期。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股普通股享有一票投票權。如果您的股票是以街名持有，或以保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保與您實益持有的股票相關的選票被正確計算。於記錄日期，共有43,125,000股已發行及已發行普通股，其中34,500,000股公眾股由公眾股東持有，8,625,000股B類普通股由保薦人及本公司若干董事持有。

董事會的建議

董事會一致建議

你們投票支持每一項提案

法定人數

持有有權在股東大會上投票的普通股多數的股東出席虛擬 會議或委託代表出席構成股東大會的法定人數。為確定法定人數，棄權將被視為出席。保薦人和公司董事將計入這一法定人數，他們在記錄日期實益擁有普通股已發行和已發行股票的約20%。因此，截至記錄日期，除了保薦人和公司董事的股份外，公眾股東持有的額外12,937,501股普通股將需要出席股東大會才能達到法定人數。

棄權

就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，不會構成股東大會上的投票，因此將與投票反對提前終止提案和提前終止信託修正案提案具有相同的效果，對休會提案的批准沒有影響。

根據納斯達克規則，如果股東 通過銀行、經紀商或其他代名人持有其在街道上的股份，而股東並未指示其經紀人、銀行或其他代名人如何對其股票提案投票，則經紀人、銀行或其他代名人有權在某些日常事務中酌情投票表決股票。然而，銀行、經紀商和其他被提名者無權在任何非例行事項上行使投票權。這可能導致經紀人無投票權，這在以下情況下發生在提案上：(I)銀行、經紀商或其他被提名人擁有對一個或多個例行提案進行投票的自由裁量權，以在股東會議上進行投票，(Ii)有一個或多個非例行提案要在 會議上投票，銀行、經紀商或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下無權投票，以及(Iii)實益所有者未能就非例行事項向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

提前終止提案、提前終止信託修正案提案和延期提案是非常規事項，因此經紀人不允許對這些提案行使投票決定權。 因此，如果您以街頭名義持有您的股票，您的銀行、經紀公司或其他被提名人在股東大會上不能在沒有您指示的情況下就您的股票投票。

批准所需的投票

批准每個提前終止提案和提前終止信託修正案提案需要至少65%(65%)普通股已發行和流通股的贊成票，並作為一個類別一起投票。

17

批准休會建議需要普通股已發行及流通股持有人投贊成票，作為單一類別一起投票、出席虛擬會議或由受委代表出席並有權在股東大會上投票，作為 單一類別一起投票。

發起人和公司高級管理人員和董事打算投票支持股東大會上提出的 提案。截至本委託書發表之日，保薦人擁有普通股已發行及流通股約19.7%，本公司董事合共持有普通股已發行及已流通股約0.3%。本公司高級職員並不擁有任何普通股(不包括高級職員或董事因其會員權益而間接持有的任何證券)。

下表反映了批准每個提案所需的額外公開股票數量(假設所有B類普通股都投票贊成每個提案)：

額外公眾數 批准提案所需的股份

建議書

審批標準

要是 法定人數為 在場和所有人 現有股份 投下一票

如果所有股份都是 在場和所有人 現有股份 投下一票

提前終止方案

65%的已發行和未償還

不適用

19,406,250

提前終止信託修正案建議

65%的已發行和 傑出的

不適用

19,406,250

休會提案

多數票 庫存

2,156,251

12,937,501

投票表決你的股票

如果您在股東大會記錄日期的交易結束時是普通股記錄持有人，您可以用電子方式投票，或通過填寫、簽署、註明日期並寄回所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡來投票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以街道名稱持有，或以保證金或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

有三種方式可以在股東大會上投票表決你的普通股：

郵寄投票。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付地址的信封中返回，即表示您授權代理卡上指定的 個人以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃參加股東大會，也鼓勵您簽署並退還代理卡，以便在您無法出席股東大會時您的股票將被投票表決。 如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退回所有代理卡，以確保您的所有股票都已投票。 通過郵寄提交的投票必須在東部時間2022年12月13日下午5：00之前收到。

電子投票。您可以通過訪問和輸入委託卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知中包含的控制編號，來出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。以電子方式提交的選票必須在東部時間2022年12月14日晚上11點59分之前收到。

在虛擬會議上投票 。你也可以直接在虛擬股東大會上出席並投票。為確保您的股票在股東大會上獲得投票，我們建議您

18

即使您計劃親自出席虛擬股東大會，也要通過代理及時提供投票指示。見標題為？的章節。電子投票？有關在虛擬股東大會上投票和出席的説明，請參閲上述 説明。

撤銷您的委託書

如果您委託委託書，您可以在股東大會之前或股東大會上通過執行下列任何一項操作來撤銷委託書：

•

您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•

您可以在股東大會之前以書面形式通知公司首席執行官您已撤銷您的委託書，地址為紐約11556聯合廣場625 RXR Acquisition Corp.；或

•

如上所述，您可以出席股東會議、撤銷您的委託書並進行電子投票。

沒有其他事項

召開股東大會只是為了審議和表決提前終止提案、提前終止信託修正案提案和休會提案。根據《公司章程》(本公司附例)，除與股東大會召開有關的程序事項外，如其他事項未包括在作為股東大會通告的本委託書內，則股東大會不得審議任何其他事項。

誰可以回答您關於投票的問題

如果您是本公司的股東，對如何投票或直接投票有任何疑問，您可以致電我們的代理律師Morrow Sodali，撥打電話(800)662-5200(免費)，銀行和經紀人可以撥打(203)658-9400，或通過emailing RXRA.info@investor.morrowsodali.com.

贖回權

根據公司註冊證書，普通股持有者可以尋求將其股票贖回為現金，無論他們是否投票贊成或反對，或者他們是否對提前終止提議投棄權票。關於提前終止的建議，持有公眾股票的任何股東可以要求本公司按信託賬户的全額比例贖回這些股票(為了説明起見，2022年11月22日的公眾股票約為每股10.09美元)，從股東大會召開前兩個工作日開始計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且提前終止修正案生效，公司將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股份。

作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金 ：

(I)(A)持有公開股份或(B)通過單位持有公開股份，並選擇在行使對公開股份的贖回權之前，將您的單位分為基礎公開股份和公開認股權證；

(Ii)向轉讓代理人提交書面請求，其中您(A)要求本公司贖回您的全部或部分公共股票以換取現金，(B)表明您是公共股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；和

(Iii)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。

19

持股人必須在美國東部時間2022年12月13日下午5點(原定股東大會召開前兩個工作日)前，按上述方式完成選擇贖回公開發行股票的程序(以下簡稱股東大會贖回截止日期？)，以便贖回他們的 股票。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

如果您以街道名稱持有您的股票，您將必須與您的經紀人協調，以獲得證書或以電子方式交付您的股票。未按照本程序進行(實物或電子)投標的本公司股票將不會被贖回為現金。這一招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證或交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。

公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，除非獲得董事會批准，否則不得在贖回截止日期後撤回。任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在贖回截止日期 之前由轉讓代理收到。

儘管有上述規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為一個團體(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開發行的股份總數超過15%的公開股票。因此，如果公共股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的已發行公共股票，則在未經我們事先同意的情況下，超過該15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

公眾股份於2022年11月22日的收市價為每股10.02美元。 本委託書發出日期前最近可行日期。截至11月22日，信託賬户中持有的現金約為348,273,265.10美元(包括之前未向本公司發放以支付其特許經營税和所得税的利息)(每股公開發行股票10.09美元)。在行使贖回權之前，股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售其公開股票可能獲得比行使贖回權更高的收益。本公司無法向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，本公司仍可在公開市場出售其公開發售的股份，因為當其股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

如果公開發行股票的持有人行使贖回權，則他/她或其將以其公開發行的股票換取現金， 將不再擁有這些股票。只有當您在股東大會上投票前兩個工作日將您的股票證書(實物或電子形式)提交給轉讓代理以適當地要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關美國聯邦所得税對股東行使這些贖回權的某些重要考慮事項的討論，請參閲？美國聯邦所得税的某些重要考慮因素。？贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的具體事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法律的適用性和效力，並根據您的具體情況進行評估。

評價權

本公司股東並無與提早終止建議、提早終止信託修訂建議或延期建議有關的評價權。但是，公開股票持有人可以選擇在採用提前終止方案時贖回其股票，如上文權利贖回 項下所述。

20

委託書徵集成本

該公司正代表董事會徵集委託書。此代理徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或在虛擬會議上進行。該公司已聘請Morrow Sodali協助徵集股東大會的委託書。本公司及其董事、高級管理人員、員工和關聯公司也可以在虛擬會議上徵集委託書。 本公司將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。

本公司將承擔委託書徵集的全部費用，包括本委託書及相關委託書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。公司將向Morrow Sodali支付30,000美元的費用，外加支出，償還Morrow Sodali合理的費用 自掏腰包賠償Morrow Sodali及其關聯公司作為本公司代理律師提供的服務所產生的某些索賠、責任、損失、損害和費用。公司將補償經紀公司和其他託管人合理的自掏腰包向本公司股東轉送本委託書及相關委託書的費用。公司董事、高級管理人員和員工如索取委託書，將不獲任何額外補償。

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第1號提案修改了提前終止提案

概述

本公司是一家空白支票公司，於2021年1月3日註冊為特拉華州公司，成立的目的是進行企業合併。

於本公司於2021年3月3日完成首次公開招股及全面行使承銷商的超額配售後，首次公開招股發售單位的淨收益為345,000,000美元(每單位10.00美元)，保薦人被存入持有首次公開招股所得款項的首次公開招股完成時設立的信託賬户。

與大多數空白支票公司一樣，本公司的公司註冊證書規定，如果在原始終止日期或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將以信託方式持有的IPO募集資金返還給 公眾股東。

提早終止建議的目的是使本公司能夠於不遲於2022年12月30日結束及贖回其所有已發行公眾股份，於提早終止日期停止一切運作，但為於其後迅速清盤及贖回本公司所有已發行公眾股份除外，受董事會認為符合本公司及我們的 股東最佳利益的公司註冊證書所規限。

我們建議採用提前終止修正案，以更改本公司必須 於(I)完成其業務合併或(Ii)如本公司未能於原終止日期前完成該等業務合併，則停止一切業務(清盤除外)的原定終止日期，並根據公司註冊證書的條款，贖回其所有公眾股份。擬議的修正案將原來的終止日期改為提前終止日期。

提前終止提議的理由

本公司是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司。首次公開招股完成後，根據本公司的業務宗旨，董事會及本公司管理層利用本公司與保薦人的關係網絡及對私人公司市場的深入瞭解，開始積極尋找潛在的業務合併目標。

截至本委託書日期，本公司尚未就實施業務合併達成協議。自我們於2021年3月8日首次公開募股以來，我們的管理層一直在嚴格尋找合適的目標，評估了一系列公司，目標是完成符合其投資標準的業務合併。我們的管理層已徹底評估了當前不利的市場狀況，包括不利的資本市場、SPAC市場的整體下滑以及有興趣通過SPAC尋求業務合併的有限的上市公司準備業務組合池 ，這使得尋找合適目標的工作變得複雜。自上市以來，我們的管理層遇到了上市公司交易的市場估值和SPAC估值的重大變化。 這導致像本公司這樣的SPAC與可能有興趣尋求業務合併的私營企業的股東對估值的預期存在差異。董事會相信這種預期分歧在短期內仍將是趨勢，以致本公司將無法在原定終止日期或之前以可接受的 估值識別、協定及完善符合本公司業務合併準則的合適目標的業務合併。

監管格局的變化進一步影響了公司完成業務合併的前景，包括美國證券交易委員會擬議的與加強業務披露等項目有關的規則

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涉及SPAC和私營運營公司的合併交易，增加了擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。董事會 認為，如果美國證券交易委員會的擬議規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的時間，並可能進一步削弱 公司在初始終止日期前剩餘幾個月完成初始業務合併的能力。

董事會和管理層還審查了美國税法最近的變化，這些變化可能會產生與2022年12月31日之後的股東贖回相關的納税義務。除其他事項外，IR法案對上市的國內(即美國)進行的某些股票回購(包括某些贖回)的公平市場價值徵收1%的消費税。2023年及以後發生的公司。消費税的數額一般為回購時回購的股票公平市場價值的1%，但某些例外情況除外。美國財政部已被授權為實施和防止濫用或避税消費税提供法規和其他指導；然而，到目前為止還沒有發佈任何指導意見。如果沒有這樣的指導，由於本公司是特拉華州的一家公司，其證券在納斯達克交易，目前預計本公司將在2022年後贖回其公開發行的 股票，併為此被視為回購，需要繳納消費税。董事會認為，若與本公司清盤有關的公眾股份贖回於2023年發生，則存在重大風險須繳交消費税。此外，如果本公司 能夠在原定終止日期前完成初始業務合併，則消費税是否及/或在多大程度上可適用於本公司公眾股份於2023年完成初始業務合併的任何贖回。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。這就是説, 徵收消費税 可能會減少本公司於2023年贖回公開股份的可用現金金額，令贖回公開股份持有人可獲的每股贖回金額 低於他們在其他情況下有權獲得的金額。

由於這些因素，我們認為儘早清算公司符合我們股東的最佳利益。

公司註冊證書目前規定，公司必須在原定終止日期前完成業務合併，如果公司在原定終止日期前仍未完成業務合併，將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%公開發行的股份，但不超過十個營業日，並以合法可動用的資金為條件，贖回100%的公開發行股份，代價為每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託帳户的總金額，包括先前未發放予本公司以支付特許經營權和所得税的利息，以及最多100,000美元的利息以支付解散費用，(B)當時已發行的公開發行股份總數，該等贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)， 在適用法律的規限下，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須待其餘股東及董事會根據適用法律批准，並受本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

董事會認為，上述公司註冊證書的現行條文旨在保障公眾股東在公司無法在公司註冊證書預期的時間框架內找到合適的初始業務合併目標時，無須維持其投資達不合理的長時間。然而，即使董事會已確定本公司不大可能在原終止日期前完成初始業務合併 ，公司註冊證書仍不允許本公司在原終止日期 之後才能通過清算信託帳户的方式將信託帳户中的資金返還給公眾股東，而公眾股東僅可在股東投票表決建議的

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(Br)企業合併或批准對公司註冊證書中與A類普通股持有人權利有關的任何條款進行修訂。

提早終止建議的目的是使本公司能夠於不遲於2022年12月30日結束及贖回所有已發行公眾股份，於提早終止日期停止一切運作，惟為於其後迅速清盤及贖回所有已發行公眾股份，則須受董事會認為符合本公司及本公司股東最佳利益的公司註冊證書所規限。公司註冊證書修訂證書中所載的擬議修訂的副本作為附件A附在本委託書之後。

您目前不會被要求對企業合併進行投票。我們已確定，本公司在原終止日期或提前終止日期之前完成業務合併是不可行的。如果提前終止建議獲得批准並實施提前終止修正案，我們計劃在提前終止日期停止 所有業務，但出於清盤和贖回所有已發行的公開股份的目的除外，受制於並符合經如此修訂的公司註冊證書， 董事會認為這符合我們的股東的最佳利益。

如果提前終止提議獲得批准

如果提前終止的提議獲得批准，我們計劃立即向特拉華州國務祕書提交本合同附件A所列表格中所列的公司註冊證書修正案，將原來的終止日期改為提前終止日期。但是，在向特拉華州州務卿提交闡明提前終止修正案的修正案證書生效之前，我們可以隨時以任何理由決定放棄提前終止修正案。如果我們放棄提前終止修正案，公共股東 將不會因實施提前終止修正案而贖回其公開股票。

如果提前終止提議獲得批准並實施提前終止修正案，則信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款來減少。如果提前終止提案獲得批准並實施提前終止修正案，本公司無法預測信託賬户中的剩餘金額，而信託賬户中的剩餘金額可能顯著低於截至2022年11月22日的約3.48億美元。保薦人、本公司董事或高級管理人員或彼等各自的任何聯營公司可(I)向投資者(包括投票反對股東大會上提出的任何建議，或選擇贖回或表明有意贖回公眾股份的投資者)購買公眾股份，(Ii)與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵彼等不贖回其公眾股份，或(Iii)執行協議以向該等投資者購買該等公眾股份或訂立不贖回協議。保薦人、本公司董事或高級管理人員或其各自的任何關聯公司可以在股東大會之前以私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。此類股份交易的目的將是 增加將在股東大會上表決的建議以所需票數獲得批准的可能性和/或降低超過贖回限制的可能性。在發生此類購買的情況下 , 購買者可以尋求從股東手中購買公共股票，否則他們會投票反對這些提議，並選擇贖回他們的股票，作為信託賬户的一部分。因此，在記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股票的股東達成協議，只要該股東仍然是相關股票的記錄持有者，該股東將投票贊成建議和/或不會對如此購買的公開股票行使其贖回權。任何此類收購可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。 然而，如果保薦人、公司董事或高級管理人員或其任何關聯公司購買

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公眾股在要約收購規則和購買限制適用的情況下，他們(A)將以不高於通過本公司贖回程序提供的價格購買公眾股；(B)不會投票贊成提前終止建議；以及(C)將放棄就如此購買的公眾股的任何贖回權。在此類交易中，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買公眾股票。

經審慎考慮所有相關因素後，董事會認定本公司於原定終止日期或提前終止日期前完成業務合併並不可行。如果(X)提前終止方案獲得批准，實施了《提前終止修正案》，並且我們沒有在提前終止日期之前完成業務合併，或者(Y)提前終止方案沒有獲得批准，並且我們沒有在原終止日期之前完成業務合併，我們的公司註冊證書規定，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不得超過十個工作日，但須受合法可動用的資金限制，贖回100%的公開股份的代價為每股價格，以現金支付，相當於(A)將(A)存入信託帳户的總金額除以(B)當時已發行的公眾股份總數所得的商數，其中包括先前未發放予本公司以支付其特許經營權和所得税的利息，以及最多100,000美元用於支付解散費用的利息， 贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須待其餘股東及董事會根據適用法律批准，且在每宗個案中均須遵守本公司於DGCL項下就債權人的債權作出規定的責任及 適用法律的其他規定。

如公司註冊證書所預期，公眾股份持有人可選擇贖回其全部或部分公眾股份，以換取信託賬户中與批准及實施提前終止建議有關的按比例分配的資金，而不論該公眾股東如何投票或是否投票。如果提前終止提議獲得批准並實施提前終止修正案，選擇贖回其公開股票的公眾股東將獲得每股贖回價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票數量。未選擇贖回與提前終止修正案實施相關的任何剩餘公眾股東，將在提前終止日期後10個工作日內贖回其股份。在計算剩餘公眾股東因公司解散和清盤而獲得的每股贖回價格時，可能會從信託賬户中額外扣除高達100,000美元的淨利息，以支付解散費用。如果提前終止提案獲得批准並實施提前終止修正案, 這可能導致 (A)向沒有選擇就提前終止修訂實施而贖回其公眾股份的公眾股東支付與本公司解散和清盤相關的每股贖回價格，該價格低於(B)向選擇就提前終止修訂實施而贖回其公眾股份的公眾股東支付的每股贖回價格。

如果提前終止提議獲得批准，提前終止修正案得到實施，並且我們沒有在提前終止日期之前完成業務合併，我們的公共認股權證將不會有贖回權或清算分配，這將是一文不值的。

如果持有人選擇贖回與本次股東大會相關的公開股票，贖回金額將超過 贖回限制，提前終止提議即使得到股東的批准，也將根據我們的公司註冊證書第9.7節被廢止。

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如果提前終止提案未獲批准

如果沒有足夠票數批准提前終止提議，公司可以將休會提議付諸表決，以便 尋求更多時間以獲得足夠的票數支持提前終止提議。

如果提前終止建議在股東大會或其任何延期或延期會議上未獲批准，本公司將繼續尋求業務合併，直至最初的終止日期。如果公司未能在原定終止日期前完成企業合併，則我們的公司註冊證書規定，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股份，但不得超過十個營業日 ，贖回100%公開發行股份的代價為每股價格，以現金支付，相當於(A)存入信託帳户的總金額除以(B)當時已發行的公開發行股份總數，包括先前未發放予本公司支付特許經營權税和所得税的利息，以及最多100,000美元用於支付解散費用的利息，根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回該等贖回後，經其餘股東及董事會根據適用法律批准，在可能合理的情況下儘快解散及清盤，而在每一情況下，本公司均須遵守本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

保薦人及本公司董事及高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，公司股東應意識到，除了作為直接或間接股東的利益外，發起人和某些董事會成員以及公司高級管理人員的利益不同於其他股東的利益，或高於其他股東的利益。董事會在向本公司股東建議批准提早終止建議時知悉並考慮了這些利益。公司股東在決定是否批准提前終止提議時應考慮這些利益。這些 興趣包括但不限於：

•

如果(X)提前終止提議獲得批准，提前終止修正案得到實施，我們 沒有在提前終止日期之前完成企業合併，或者(Y)提前終止提議沒有得到批准，我們沒有在原始終止日期之前完成商業合併，保薦人持有的8,625,000股B類普通股 保薦人在記錄日期支付的25,000美元將變得一文不值(因為保薦人放棄了對該等股票的清算權)，保薦人支付了8,900,000美元的5,933,333 私募認股權證也是如此；

•

關於IPO，保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，如果我們沒有在原定終止日期之前完成業務合併，他們將無權對其持有的任何公開發行的股票享有贖回和清算權；但是，如果提前終止提議獲得批准並實施提前終止修正案，該協議將被修改，允許保薦人和我們的高級管理人員和董事在我們沒有在提前終止日期之前完成業務合併的情況下贖回與公司解散和清盤相關的任何該等公開發行的股票；

•

我們已經簽訂了一項協議，根據協議，我們每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元，用於 管理、企業發展和其他運營支持，包括會計和法律服務，以及為我們管理團隊成員提供的辦公空間，如果公司無法在原定終止日期(或如果提前終止提議獲得批准並實施提前終止修正案，則為提前終止日期)完成業務合併，該管理團隊將終止；

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•

2022年5月10日，公司向保薦人發行了本票，總金額高達1,500,000美元的營運資金貸款。本票不計息，應於企業合併生效之日全額到期應付。截至2022年9月30日，期票項下未償還金額為450,000美元。如果我們沒有在原終止日期(如果提前終止建議獲得批准，則為提前終止日期)之前完成業務合併，將不償還本票； 和

•

發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.00美元或 (Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，在每一種情況下，本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據我們對公司首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括修訂後的1933年證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

贖回權

根據公司註冊證書，公眾股票持有人可以尋求將其股票贖回為現金，無論他們 投票贊成還是反對，或者他們是否對提前終止提議投棄權票。關於提前終止的提議，持有公眾股票的任何股東可以要求本公司按信託賬户的全額比例贖回這些股票(為了説明起見，2022年11月22日約為每股10.09美元)，從股東大會召開前兩個工作日開始計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，本公司將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，股東大會後，持有人將不再擁有這些股份。

作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(I)(A)持有公開股份或(B)透過單位持有公開股份，並選擇在行使對公開股份的贖回權之前，將你的單位分為相關公開股份及公開認股權證；

(Ii)向轉讓代理提交書面請求，其中您 (A)要求本公司贖回您的全部或部分公眾股票以換取現金，以及(B)表明您是公眾股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；和

(Iii)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。

股東必須在美國東部時間2022年12月13日下午5：00(最初預定的股東大會前兩個工作日)之前完成上述選擇贖回公開發行股票的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

如果您在Street Name持有股票，您 將必須與您的經紀人協調，以使您的股票獲得證書或以電子方式交付。尚未投標的公司股份(實物或

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按照本程序以電子方式)將不兑換現金。此招標過程和認證股票或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為存在象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。

公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，除非獲得 董事會批准，否則不得在贖回截止日期後撤回。任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在贖回截止日期前由轉讓代理收到。

儘管有上述規定，在未經我們的 事先同意的情況下，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動的任何其他人士(或如交易法第13(D)(3)條所界定的)將被限制贖回超過15%的已發行公開股票。因此，如果公共股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的已發行公共股票，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

公眾股份於2022年11月22日的收市價為每股10.02美元，這是本委託書發表日期之前的最後實際可行日期。截至11月22日，信託賬户中持有的現金約為348,273,265.10美元(包括之前未向公司發放用於支付特許經營權和所得税的利息)(公開發行股票每股10.09美元)。在行使贖回權之前，股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售公開股票可能獲得比行使贖回權更高的收益。本公司不能向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，本公司仍可在公開市場出售其公開發售的股份，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

如果公開發行股票的持有人行使贖回權，則他/她或其將以其公開發行的股票換取現金， 將不再擁有這些股票。只有當您在股東大會上投票前兩個工作日將您的股票證書(實物或電子形式)提交給轉讓代理以適當地要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

批准所需的投票

提前終止提議的批准需要至少65%(65%)的普通股已發行和已發行股票的贊成票，作為一個類別一起投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，不會構成股東大會上的投票，因此將與投票反對提前終止提案具有相同的效果。提前終止提案和提前終止信託修正案提案的批准是相互交叉的條件。

截至本委託書發表之日，保薦人和本公司的高級管理人員和董事打算投票表決他們擁有的所有普通股 ，支持提前終止提議。於本公告日期，保薦人持有約19.7%的普通股已發行及流通股，而本公司董事合共持有約0.3%的已發行及流通股普通股。本公司高級職員並不擁有任何普通股(不包括高級職員或董事因其在保薦人中的會員權益而間接持有的任何證券)。因此，除保薦人和本公司董事持有的B類普通股股份外，提前終止方案的批准將需要19,406,250股公開股份(或約56.3%的公開股份)的贊成票。

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董事會的建議

董事會一致建議公司股東投票支持提前終止的提議。

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提案2：提前終止信託修正案 提案

概述

2021年3月8日，我們完成了向我們的公眾股東首次公開發售34,500,000個單位(每個單位包括一個公開股份和一個公共認股權證的四分之一)，包括根據承銷商行使其超額配售選擇權而發行的全部4,500,000個單位，以及向我們的保薦人出售總計5,933,333個私募認股權證。因此，在扣除承保折扣和佣金以及發售費用後，將相當於345,000,000美元的金額 存入信託賬户，大陸航空擔任受託人。截至2022年11月22日，信託賬户餘額約為348,273,265.10美元。

大陸銀行作為信託賬户受託人的角色受信託協議的條款和條件的約束。信託協議 目前規定，大陸航空應在(X)收到公司就業務合併的結束或公司無法在公司註冊證書規定的時間框架內完成業務合併而交付的適用指示函後，或(Y)在最初終止日期和公司股東根據公司註冊證書批准的較晚日期(Y)(如果大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止函)之後，立即開始對信託賬户進行清算。信託協議還規定，未經當時普通股至少65%的贊成票，不得修改、修改或刪除前一句中描述的條款，並作為一個類別一起投票。

關於提前終止信託修正案提案的理由

本公司建議根據以附件B所載形式對信託協議作出的修訂修訂信託協議，將大陸航空必須開始清盤信託賬户的日期改為提前終止日期，以便大陸航空應於提前終止日期獲股東大會通過信託修訂建議及提前終止修訂生效後，於提前終止日期立即開始清算信託賬户。

如果提前終止信託 修訂提案未獲批准

如果沒有足夠的票數通過提前終止信託修正案提案，公司可以對休會提案進行表決，以爭取更多的時間來獲得足夠的票數支持提前終止信託修正案提案。

若提前終止信託修訂建議未獲批准，且業務合併未於原終止日期(或如提前終止建議獲批准並實施提前終止修訂，則為提前終止日期)或之前完成，則如信託協議所預期及根據信託協議，大陸航空應在(X)收到公司發出的與企業合併結束或公司無法在公司註冊證書規定的時間框架內完成業務合併有關的適用指示函後，或(Y)在(1)原始終止日期與公司股東根據公司註冊證書批准的較晚日期(Y)(如果大陸航空在該日期之前未收到上述終止函)之間的較晚日期之後，才立即開始對信託賬户進行清算 。

保薦人及本公司董事及高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，公司股東應意識到，除了作為直接或間接股東的利益外，發起人和某些董事會成員和高級管理人員

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本公司的股東擁有的權益不同於其他股東的權益，或不同於其他股東的權益。董事會知悉並考慮該等利益，其中包括向本公司股東建議批准提前終止信託修訂建議。公司股東在決定是否批准提前終止信託修正案時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

•

信託修訂建議已獲批准，我們未在提前終止日期前完成企業合併 或(Y)提前終止信託修訂建議未獲批准且我們未在原始終止日期前完成企業合併，保薦人持有的8,625,000股B類普通股以及保薦人支付了25,000美元的公司董事將一文不值(因為保薦人放棄了對此類股票的清算權)，保薦人支付了8,900,000美元的5,933,333份私募認股權證也將一文不值；

•

我們已經簽訂了一項協議，根據協議，我們每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元，用於 管理、企業發展和其他運營支持，包括會計和法律服務，以及為我們管理團隊成員提供的辦公空間，如果公司無法在原定終止日期(或如果提前終止提議獲得批准並實施提前終止修正案，則為提前終止日期)完成業務合併，該管理團隊將終止；

•

如果(X)提前終止信託修訂建議獲得批准並且我們沒有在提前終止日期之前完成業務 或者(Y)提前終止信託修訂建議沒有獲得批准並且我們沒有在原始終止日期之前完成業務合併，則信託賬户中為IPO承銷商代表的利益而持有的大約12,075,000美元的額外費用將分配給公眾股票持有人，用於他們在實施提前終止修訂或清算信託賬户時行使贖回權；

•

2022年5月10日，公司向保薦人發行了本票，總金額高達1,500,000美元的營運資金貸款。本票不計息，應於企業合併生效之日全額到期應付。截至2022年9月30日，期票項下未償還金額為450,000美元。如果我們沒有在原終止日期(如果提前終止建議獲得批准，則為提前終止日期)之前完成業務合併，將不償還本票； 和

•

發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.00美元或 (Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，在每一種情況下，本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據我們對公司首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括修訂後的1933年證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

批准所需的投票

提前終止信託修正案建議的批准需要至少65%(65%)的普通股已發行和已發行股票的贊成票，作為一個類別一起投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，不構成投票。

31

在股東大會上投票，因此將具有與投票反對提前終止信託修正案提案相同的效果。批准提前終止 提案和提前終止信託修正案提案相互交叉條件。截至本委託書發表之日，保薦人和本公司的高級管理人員和董事打算投票支持提前終止信託修正案提案。

於本公告日期，保薦人持有約19.7%的普通股已發行及流通股，而本公司董事合共持有約0.3%的已發行及已發行普通股。本公司高級職員並不擁有任何普通股(不包括高級職員或董事因其在保薦人中的會員權益而間接持有的任何證券)。因此，除了保薦人和公司董事持有的B類普通股外，提前終止信託修訂提案的批准將需要19,406,250股公眾股(或約56.3%的公眾股)的贊成票。

董事會的建議

董事會一致建議公司股東投票支持提前終止信託修正案提案。

32

提案3：休會提案

概述

如果根據股東大會時的投票結果，股東大會所代表的普通股股份不足以構成在股東大會上開展業務或批准提前終止建議或提前終止信託 修訂建議所需的法定人數，休會建議要求股東批准將股東大會延期至一個或多個較後的日期，以便允許進一步徵集和表決代表。

休會建議不獲批准的後果

倘延期建議未獲本公司股東批准，董事會可能無法將股東大會延期至 較後日期，因為根據表列表決，股東大會或股東大會批准提早終止建議或提早終止信託修訂建議的股東大會時間所代表的普通股股份不足以構成在股東大會上進行業務所需的法定人數。在這種情況下，提前終止建議或提前終止信託修訂建議(視情況而定)所設想的對公司註冊證書和信託協議的修訂將不會實施。

批准所需的投票

休會建議的批准需要出席虛擬會議或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股和已發行普通股的持有人所投的多數贊成票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，並不構成股東大會上的投票，因此對休會提議的批准沒有影響。

截至本委託書發表之日起，保薦人和本公司的高級管理人員和董事打算投票支持休會提議。於本公告日期，保薦人持有約19.7%的已發行普通股及流通股，本公司董事合共持有約0.3%的已發行及流通股普通股。本公司高級職員並不擁有任何普通股(不包括高級職員或董事因其在保薦人中的會員權益而間接持有的任何證券)。因此，除了保薦人和本公司董事持有的B類普通股外，如果所有公眾股份都出席股東大會並投票，則批准休會建議將需要獲得公眾股東持有的12,937,501股A類普通股(或約37.5%的公眾股份)的贊成票，以及如果只有該等需要設立法定人數的股份出席股東大會並投票，則需要2,156,251股公眾股份(或約6.3%的公眾股份)的贊成票。

董事會的建議

董事會一致建議公司股東投票批准休會提議。

33

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下討論了在提前終止建議和提前終止信託修訂建議獲得批准和實施而我們沒有在提前終止日期之前完成業務合併的情況下，與我們的清算有關的美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，即贖回我們的公開股票以換取現金 和我們的公開認股權證到期。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有的公共股票和公共認股權證的受益所有者。

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果， 包括但不限於：

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

政府或機構或其工具；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

外籍人士或前美國長期居民；

•

在任何時候實際或以建設性方式擁有我們5%或更多公眾股份的人；

•

保險公司；

•

受 限制的經銷商或交易員按市值計價證券的會計核算方法；

•

作為跨境、推定出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有證券的人；

•

購買或出售我們的證券的人，作為美國聯邦所得税目的的清洗銷售的一部分；

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

合夥企業或其他直通實體或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的安排，以及此類實體的任何受益所有人；

•

免税實體；

•

受控制的外國公司；

•

被動型外商投資公司；

•

購買我們的證券作為補償或與服務相關的人；以及

•

我們的贊助商、高級職員或董事。

如果出於美國聯邦所得税的目的將您歸類為合夥企業，則您的合作伙伴、成員或其他受益所有人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴、成員或其他受益所有人的狀況和您的活動，以及在合作伙伴、成員或其他受益所有人級別做出的某些決定。如果您是擁有公共股票或公共認股權證的合夥企業或其他直通實體的合夥人、成員或其他受益所有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解贖回公共股票或公共認股權證到期的税務後果。

本討論基於修訂後的1986年《國税法》(《國税法》代碼、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政條例

34

本委託書的日期可能會有追溯基礎上的變更，在本委託書日期之後的任何變更都可能影響本委託書中所述的税務後果 。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)的裁決美國國税局？)對此處所述的任何美國聯邦收入 税收後果負責。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中發言的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

每個股東 應就贖回公開股票和我們的公共認股權證到期對該股東的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。？美國持有者是公共股票和公共權證的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如守則中所定義)有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為 美國人。

清算贖回公開發行的股票

如果提前終止建議及提前終止信託修訂建議獲得批准及實施，而吾等未能在提前終止日期前完成業務合併，則本委託書所述的美國持有人的公開股份贖回可根據守則第331節被視為在本公司完全清盤的情況下向該持有人作出分派，而該項分派則視為就該等公開股份收取的付款。準則中未定義完全清算一詞，提前終止提案和提前終止信託修正案提案的批准並不確保公司贖回公開股份時的任何分配將被美國國税局視為完全清算中的分配。如果本委託書中所述的美國持有人的公開股票的贖回將被視為在公司完全清算時對該持有人的分配，則美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於贖回中收到的現金與美國持有人在公開股票中的調整税基之間的差額。如果美國持有者持有的公開股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚與公開股份有關的贖回權是否會暫停適用的持有期的運行。如果公眾股票的持有期暫停運行，則非法人美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或

35

公眾股票的應税處置將受到短期資本利得處理的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

非清算贖回公開發行的股票

如果根據本委託書中所述的贖回規定贖回美國持有人的公開股票不被視為根據守則第331條(A)在公司完全清盤時向該持有人進行分配非清算贖回)，此類贖回的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的出售公開股份的資格。如果非清算贖回因此符合出售公共股票的資格，則美國持有人將承擔與上文第2條中所述相同的税務後果清算贖回公開發行的股票.”

非清算贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的股票總數相對於贖回前後我們所有流通股的比例。在以下情況下，我們公開股票的贖回一般將被視為出售公開股票(而不是作為公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回是大大不成比例的；(Ii)導致美國持有人在 公司的權益完全終止；或(Iii)對於美國持有人而言，贖回本質上不等同於股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票。為了滿足這一極不相稱的標準，A類普通股贖回後美國持有人實際和建設性持有的我們已發行的有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於我們已發行的有表決權股票的百分比的80%，並且在緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄，則美國股東的權益將完全終止, 某些家族成員所擁有的股票的歸屬，以及美國持有人並不建設性地擁有我們股票的任何其他股份(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們的比例權益有意義地減少，則公共 股票的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益 有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對上市公司的小股東(不對公司事務行使控制權)的比例利益進行小幅減少也可能構成如此有意義的減少。美國持有者應就贖回的税務後果 諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均未通過，因此未清算的贖回不符合《準則》第302條規定的出售公開股份的資格，則贖回將被視為公司分派，將構成美國聯邦所得税的股息，從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付 。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將應用於 並減少(但不低於零)美國持有者在我們公開發行股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置公開發行股票時實現的收益，並將按照上文公開發行股票的清算贖回條款中所述 進行處理。

36

如果滿足必要的持有期，我們向作為應税公司的美國持有者支付的股息通常將符合 收到的股息扣除資格。除某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，以及 只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成合格股息，將按優惠的長期資本利得税税率納税。目前尚不清楚與我們的公開股票相關的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或符合條件的股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得所獲股息扣除的資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按常規的普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

公共授權證的有效期屆滿

如果提前終止建議和提前終止信託修訂建議獲得批准並實施，而我們沒有在提前終止日期前完成業務合併，則我們的認股權證將失效，除非我們完成初始業務合併，否則無法行使的認股權證將一文不值。在這種情況下，美國持有人通常會在到期的公共認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受各種限制的約束，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個美國持有者的特定事實和情況。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，則本節適用於您。如本文所用，術語非美國持有者指的是出於美國聯邦所得税目的的我們公開股票的實益擁有人：

•

非居住在美國的外國人(某些前公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

•

外國公司；或

•

非美國持有者的財產或信託；

但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關贖回我們的公開股票所產生的美國聯邦所得税後果的問題。

如果提前終止建議和提前終止信託修訂建議獲得批准和實施，並且我們沒有在提前終止日期之前完成業務合併，則非美國持有人公開股票的贖回在美國聯邦所得税方面的特徵將取決於 贖回是根據守則第331節完全清算公司還是非清算贖回，如果是非清算贖回， 是否符合守則第302節的任何測試條件下的出售資格，在上述每種情況下美國持有者.”

應作為出售徵税的公開股票的清算贖回和非清算贖回

如果贖回被視為根據守則第331條對公司進行了完全清算，或 被視為根據守則第302條有資格出售的非清算贖回，則非美國持有人一般不會就此類贖回所確認的收益繳納美國聯邦收入 或預扣税，除非收益實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(並且，根據某些所得税條約，可歸因於

37

由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣(如果非美國持有人是 公司，則可能按30%的税率(或更低的條約税率)徵收額外的分支機構利潤税)。

作為公司分派應課税的公開股份的非清算贖回

如果贖回被視為非清算贖回，根據守則第302條不符合出售資格，因此應作為公司分配納税，則從我們的 當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，將構成美國聯邦所得税的股息，且只要此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(並且根據適用的條約，該股息不屬於美國常設機構)，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的 證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其公開發行股票中的經調整税基，如果該分派超過非美國持有人的經調整税基，將被視為出售或以其他方式處置公開股票所實現的收益，這將被視為在被視為清算贖回 或根據守則第302條符合出售資格的非清算贖回中收到的金額(如上所述)。

預扣税一般不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。相反，有效關聯的股息 將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或較低的適用條約税率)。

由於在贖回非美國持有人時可能不能確定該非美國持有人的贖回是否將被視為股票出售或構成股息的分配，並且由於此類決定將在一定程度上取決於非美國持有人的特殊情況，我們或適用的扣繳代理人可能無法確定 非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，我們或適用的扣繳義務人可以按支付給非美國持有人贖回該非美國持有人公開股票的任何 對價總額的30%的税率預繳税款，除非非美國持有人可以通過特別程序證明他們有權免除或減少此類預扣税款。然而，不能保證會有這樣的特殊認證程序。非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何此類扣留的超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況，就上述規則的適用向其税務顧問諮詢。

公共授權證的有效期屆滿

如果提前終止建議和提前終止信託修訂建議獲得批准並實施，而我們沒有在提前終止日期前完成業務合併，則我們的認股權證將失效，除非我們完成初始業務合併，否則無法行使的認股權證將一文不值。在這種情況下，非美國持有人通常會在到期的公共認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到各種限制的約束，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個非美國持有者的特定事實和情況。

38

後備扣繳

一般而言，支付給未能根據適用的美國財政部法規提供適當證明的 非美國持有人的公開股票贖回收益總額將受到備用扣繳的約束。備份預扣不是額外税款，但允許作為抵扣持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，該持有人就有權獲得退款。所有非美國持有者應就適用於他們的備用預扣向他們的税務顧問諮詢。

FATCA

《守則》第1471至1474節以及根據其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)在某些情況下一般對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的我們的公開股票的股息徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守 協議，每年報告與下列利益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣留某些款項的機構，或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國國税局已經發布了擬議的法規(在最終法規 發佈之前，納税人可以依據這些法規)，規定這些預扣要求一般不適用於出售我們的公開股票或其他處置的毛收入。然而，不能保證最終的財政部條例將規定與擬議的財政部條例一樣的FATCA扣繳例外情況。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們公共 股票的實體將影響是否需要扣留的決定。類似, 如果投資者是在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體，其持有的我們的公開股票的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人 證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(2)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，這些信息將轉而提供給 美國財政部。所有潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對贖回我們的公眾股票可能產生的影響。

39

證券的實益所有權

下表列出了截至2022年9月30日普通股受益所有權的信息，該信息基於從下列人員獲得的關於普通股受益所有權的 信息，具體如下：

•

公司所知的持有超過5%的公司已發行普通股和A類普通股或B類普通股流通股的實益擁有人；

•

公司的每一位高級職員和董事；以及

•

將公司的所有高管和董事作為一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果某人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

在下表中，所有權百分比基於43,125,000股普通股，包括(I)34,500,000股A類普通股 和(Ii)8,625,000股B類普通股，截至2022年11月9日已發行和已發行。下表並未反映在行使認股權證或權利時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為在本委託書作出後60天內，該等證券不可行使。

除非另有説明，我們 相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。

數量 A類股份 普普通通庫存有益的 擁有

近似值百分比 傑出的 A類 普通股

股份數量 屬於B類 普通股 股票 有益的 擁有(2)

近似值百分比 B類普普通通 庫存

近似值 百分比 投票權的 控制

受益人名稱和地址 (1)

RXR收購保薦人有限責任公司(2)(3)

—

—

8,481,000

98.3

%

19.7

%

斯科特·雷克勒

—

—

—

—

—

邁克爾·馬圖羅

—

—

—

—

—

傑森·巴尼特

—

—

—

—

—

理查德·佛羅裏達(2)

—

—

36,000

*

*

Magalie Laguerre-Wilkinson (2)

—

—

36,000

*

*

理查德·薩爾茨曼(2)

—

—

36,000

*

*

馬丁·路德·金三世(2)

—

—

36,000

*

*

全體高級管理人員和董事作為一個整體 (7人)

—

—

8,625,000

100

%

20

%

古根海姆資本有限責任公司(4)

3,426,282

9.9

%

9.9

%

肯尼斯·格里芬(5)

2,004,983

5.8

%

5.8

%

(1)	除非另有説明，否則這些持有者的營業地址均為紐約11556聯合廣場625RXR。

(2)	所顯示的權益僅包括方正股份，歸類為B類普通股。在我們的初始業務合併時，此類 股票將自動轉換為A類普通股一對一基礎，可進行調整， 如本文其他部分所述。

(3)	RXR收購保薦人有限責任公司是本文報告的股票的創紀錄持有者。我們贊助商 的唯一成員是RXR。

40

(4)

根據古根海姆資本有限責任公司、古根海姆合夥公司、GI Holdco II LLC、GI Holdco LLC、Guggenheim Partners Investment Management Holdings，LLC和Guggenheim Partners Investment Management LLC於2022年2月14日提交的時間表13G，Guggenheim Capital，LLC是古根海姆合夥公司、GI Holdco II LLC、GI Holdco LLC、Guggenheim Partners Investment Management Holdings、LLC和GPIM的多數股權所有者。Guggenheim Capital，LLC可被視為3,426,282股A類普通股的實益擁有人，金額包括3,344,122股A類普通股，由GPIM直接實益擁有，間接由Guggenheim Partners Investment Management Holdings，LLC，GI Holdco LLC，GI Holdco II，LLC和Guggenheim Partners，LLC持有，以及由Guggenheim Capital，LLC的其他子公司持有的82,160股A類普通股。古根海姆資本有限責任公司的營業地址是伊利諾伊州芝加哥西門羅街227號，郵編：60606。

(5)

根據Citadel Advisors LLC(Citadel Advisors LLC)、Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)、Citadel GP LLC(Citadel Securities LLC)、Citadel Securities Group LP(Citadel Securities Group LP)、Citadel Securities GP LLC(Citadel Securities GP LLC)和Kenneth Griffin先生於2022年2月14日提交的時間表13G，格里芬先生可被視為2,004,983股A類普通股的實益所有者，其中包括2,001,400股可被視為由Citadel Advisors實益擁有的A類普通股CAH和CGP以及可能被視為由Citadel Securities、CALC 4和CSGP實益擁有的3,583股A類普通股。Citadel Advisors是CM的投資組合經理。CAH是Citadel Advisors的唯一成員。CGP是CAH的 普通合夥人。CALC4是Citadel Securities的非成員經理。CSGP是CALC 4的普通合夥人。格里芬先生為中國太平洋藥業集團董事長兼首席執行官，並擁有中國太平洋船級社和中國太平洋船級社的控股權。格里芬的辦公地址是伊利諾伊州芝加哥迪爾伯恩街131S.迪爾伯恩街32樓，郵編：60603。

41

股東提案

任何建議若要考慮納入本公司的委託書及委託書表格，以便在股東周年大會上提交予股東，則必須以書面形式提交，並符合交易所法令第14a-8條及公司註冊證書的要求。在公司開始印刷和發送年度會議的代表材料之前，公司必須在合理的時間收到這些建議書。

我們已確定，本公司在原終止日期或提前終止日期之前完成業務合併是不可行的。如(X)提早終止建議獲批准、提早終止修訂生效而吾等未於提早終止日期前完成業務合併或(Y)提早終止建議未獲批准且吾等未於原定終止日期前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但以清盤為目的，本公司將不會舉行股東可提交 建議的年度會議。

42

首頁信息

除非本公司收到相反指示，否則本公司可將本委託書的單一副本送交 兩名或以上股東所居住的任何家庭，前提是本公司相信該等股東是同一家庭的成員。這一過程稱為房屋管理，可減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少公司的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套公司披露文件，則股東應遵循以下説明。 類似地，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩名股東都只希望收到一套公司披露文件，則股東應遵循以下説明：

•

如果股票是以股東的名義登記的，股東應聯繫我們的辦公室，地址為：RXR Acquisition Corp.，625RXR Plaza，Union dale，New York 11556，告知我們他或她的請求；或

•

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

43

在那裏您可以找到更多信息

本公司根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關公司的信息，其中包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

如果公司股東提出書面或口頭要求，本委託書可免費提供。如果您想要這份委託書的更多副本，或者如果您對將在股東大會上提出的建議有任何疑問，您應該以書面方式與公司聯繫，地址為紐約11556，郵編：625RXR Plaza，625RXR Plaza，電子郵件：info@rxracquisitioncorp.com，或電話：(516)506-6000。

如果您對建議書或本委託書有疑問，想要本委託書的其他副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請聯繫公司的委託書律師Morrow Sodali，電話：(800)662-5200(免費)，銀行和經紀人可撥打(203) 658-9400，或發送電子郵件至RXRA.INFO@Investor.morrowsodali.com。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

要獲得及時交付的文件，您必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於2022年12月8日提出要求。

44

附件A

建議修訂內容

至

修訂和重述

公司註冊證書

的

RXR收購公司

根據《聯合國憲章》第242條

特拉華州公司法總則

RXR Acquisition Corp.是一家根據特拉華州法律存在的公司(公司)，其首席執行官特此證明如下：

1.公司名稱為RXR Acquisition Corp.

2.公司的註冊證書已於2021年1月8日提交給特拉華州州務卿(證書原件)。

3.公司的註冊證書已於2021年3月3日提交特拉華州州務卿(經修訂和重新註冊的註冊證書)。

4.本修訂修訂後的公司註冊證書是對修訂後的公司註冊證書作出修訂。

5.根據特拉華州《公司法》第242條的規定，有權在股東大會上投票的普通股65%(65%)的持有者以贊成票的方式正式通過了修訂後的公司註冊證書修正案。

6.現將第九條第9.1(B)款全文修改和重述如下：

(B)緊接發售後，本公司於發售中收到的發售所得款項淨額(包括任何行使承銷商超額配售選擇權的收益)及本公司於經修訂的S-1表格註冊聲明(註冊聲明)中指明的若干其他金額，應存入根據註冊聲明中所述的信託協議為公眾股東(定義如下)而設立的信託賬户(信託賬户)。除提取利息繳税外，信託賬户內的任何資金(包括信託賬户內資金所賺取的利息)均不會從信託賬户中撥出，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如本公司未能在董事會決定並由本公司公佈的日期前完成其初始業務合併，則贖回100%的發售股份(定義見下文)，但該日期不得遲於2022年12月30日(以下定義)截止日期)及(Iii)因尋求修訂本修訂及重訂證書第9.7節所述條文的投票而贖回 股份。作為發售單位的一部分的普通股持有人(發售股份)(不論該發售股票是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，不論該等持有人是否為本公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何股份的附屬公司)，在此稱為公開股東。

A-1

7.現將第九條第9.2(D)款全文修改和重述如下：

*(D)如果公司在截止日期前仍未完成初始業務合併，公司應(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的發售股份，但不得超過十個工作日，但須受合法可用資金的限制，贖回100%的發售股份的代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以 獲得的商數，包括以前未向本公司發放的用於支付税款的利息和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，(B)當時已發行的發行股票總數，根據適用法律，贖回將 完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快，但須 根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，解散和清算，在每種情況下，受制於本公司在DGCL項下為債權人的債權規定的義務和適用法律的其他要求。

8.現對第九條第9.7款全文進行修正和重述，全文如下：

？如果根據第9.1(A)節對本修訂和重新發布的證書進行任何修訂(Br)，以修改公司在截止日期前尚未完成初始業務合併時贖回100%發行股票的義務的實質或時間，或(B)關於本修訂和重新發布的證書中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，應向公眾股東提供 機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股現金支付每股價格贖回其發行的股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於納税的利息，除以當時已發行的發行股票的數量；但是，如果任何希望贖回的股東因贖回限制而無法贖回，則任何此類修改都將無效，本第九條將保持不變。

茲證明，本公司已安排於2022年 日由其首席執行官簽署經修訂和重新簽署的證書的本修正案。

A-2

對投資管理信託協議的擬議修正案

投資管理信託協議(本修訂協議)的本修正案，日期為 []2022年，由特拉華州的RXR收購公司(The Company)和紐約的大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)(受託人公司)共同完成。

鑑於，本合同雙方均為截至2021年3月3日的《投資管理信託協議》(《信託協議》)的締約方；

鑑於在發行結束後，發行和私募所得淨額共計345,000,000美元存入信託賬户；

鑑於，《信託協議》第1(I)條規定，受託人只有在收到(X)收據後，才應立即清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、之前未釋放給公司的用於繳納税款的利息(減去之前未釋放給公司用於支付應繳税款的金額，以及可能釋放給公司用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)。本公司發出的信函的條款與信託協議附件中作為附件A或附件B的條款基本相似，或(Y)(Y)較晚的日期(br})(1)發售結束後24個月，以及(2)如果受託人在該日期之前未收到終止信函，公司股東可根據本公司修訂和重述的公司註冊證書批准的較後日期，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函和信託賬户中的財產規定的程序進行清算；

鑑於信託協議第6(D)節規定，信託協議第1(I)節只有在獲得當時已發行的A類普通股(A類普通股)每股面值0.0001美元(br}股)和B類普通股(B類普通股)作為一個單一類別一起投票的至少65%(65%)或以上的贊成票的情況下，才可 修改、修改或刪除；

鑑於，根據本公司股東於當日召開的特別會議，當時已發行和已發行的A類普通股和B類普通股中，至少65%(65%)作為一個類別一起投票，投票贊成本修訂協議；

鑑於，根據本文件日期召開的本公司股東特別會議，本公司股東已通過特別決議，修訂本公司經修訂和重述的公司註冊證書；以及

鑑於，本公司和受託人均希望按照本協議的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

1.定義。本修訂協議中包含的大寫術語，但未在本修訂中明確定義的，應具有信託協議中該等術語的含義。

2.修訂《信託協議》。自本協議簽署之日起生效，現將信託協議第1(I)節全文修改並重述如下：

？(I)僅在(X)收到且僅根據公司函件的條款後，才開始清算 信託賬户解約信？)的格式與本文件所附的格式基本相似，由公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問或董事代表公司簽署，如附件A或附件B所示。

B-1

董事會中的公司(The衝浪板如果公司的首席執行官、首席財務官、總法律顧問和/或董事人員根據任職證書證明該高級人員(統稱為公司)具有簽署權限，則該高級人員即為公司的其他授權人員獲授權人員)，並在附件A的情況下， 經承銷商確認和同意，完成信託賬户的清算並將信託賬户中的財產分配給信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和用於支付應繳税款的淨利息，以及用於支付解散費用的至多10萬美元的淨利息，僅在解約函和其中提到的其他文件中指示，或(Y)在截止日期(該術語在公司修訂和重述的經修訂的公司註冊證書中定義)；如果受託人在該日期之前沒有收到終止函，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前沒有發放給公司用於繳納税款的利息，應分配給截至規定日期登記在冊的公眾股東，其中可發放給公司用於支付解散費用的淨利息最高可達100,000美元。如果受託人在截止日期前沒有收到終止通知書而開始清算財產，受託人應保持信託賬户開立，直到財產分配給公眾股東之日起十二(12)個月；？？

3.附件B的修改自本協議簽署之日起生效，現將本信託協議附件B連同附件A全部修改並重述。

4.不作進一步修訂。雙方同意，除本修訂協議另有規定外，信託協議應繼續不加修改，具有全部效力和效力，並根據其條款構成各方的法律和具有約束力的義務。本修訂協議是信託協議不可分割的組成部分。

5.參考文獻。

(A)信託協議中對信託協議的所有提及(包括本修訂協議修訂後的信託協議)均指經本修訂協議修訂的信託協議。儘管有上述規定，在所有情況下，對《信託協議》(現已修訂)日期的提及和《信託協議》中對本協議日期和類似進口條款的提及應繼續指2021年3月3日。

(B)在信託協議(經本修正案修訂)和類似進口條款中對公司註冊證書的所有提及均指公司經修訂和重述的註冊證書。

6.適用法律和司法管轄權。本修訂協議應受 管轄，並根據紐約州的法律進行解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方同意 位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，每一方均放棄接受陪審團審判的權利。

7.對口單位。本修訂協議可以簽署幾份正本或傳真副本，每一份應構成一份正本，並且共同構成一份文書。

8.其他雜項名詞。適用《信託協議》第6(E)、6(F)和6(J)條的規定作必要的變通本修訂協議的所有條款，如在此全文所述。

[簽名頁面如下]

B-2

茲證明，本修訂協議由雙方正式授權的代表正式簽署，自上述日期起生效。

B-3

修正後的附件A

附件B

[公司信頭 ]

[插入日期]

大陸股轉信託公司

道富街1號，30樓

紐約，紐約10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户終止函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據RXR收購公司(RXR Acquisition Corp.)之間的投資管理信託協議第1(I)條公司？)和大陸股票轉讓與信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(The Continental Stock Transfer&Trust Company受託人？)，日期為2021年3月3日(經不時修訂的信託協議？)，謹此通知您，本公司已無法與目標業務或目標業務(目標業務)進行業務合併業務合併在公司關於此次發行的招股説明書中所述的公司修訂和重新註冊的註冊證書中指定的時間範圍內)。使用但未作定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，吾等授權閣下清算信託營運賬户內的所有資產，並 將全部收益轉入閣下代表受益人持有的獨立賬户，以待分配給公眾股東。本公司選擇 為生效日期，以決定公眾股東何時有權收取其於清盤所得款項的 份額。您同意成為付款代理，並以付款代理的單獨身份，同意根據信託協議和經修訂及重新修訂的本公司註冊證書的條款，將上述資金直接分配給本公司的公眾股東。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未償還費用所需的任何款項，您在信託協議下的義務 應終止，但信託協議第1(I)節另有規定的除外。

抄送：高盛有限責任公司

美國銀行證券公司

B-4

21286 RXR Acq Corp.代理卡Rev2前面您的投票很重要。今天請投票。通過互聯網投票-快速*輕鬆即時-一天24小時、一週7天或通過Mail RXR Acquisition Corp。您的互聯網投票授權指定的代理人投票您的股票，就像您標記、簽署並退回代理卡一樣。通過互聯網提交的電子投票必須在東部時間2022年12月14日晚上11：59之前收到。www.w.互聯網公投。使用互聯網為您的代理人投票。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示 投票您的股票。在會議上投票如果您計劃參加虛擬的在線特別會議，您將需要您的12位控制號碼在特殊的https://www.上進行電子投票開會。Cstproxy。參會地址：com/ rxracquisitioncorp/2022郵寄標誌，簽名並註明您的代理卡日期，然後裝在提供的已付郵資的信封中退回。如果您正在進行電子投票，請不要退回代理卡。摺疊此處，不要分開插入 信封，如果您的投票請像這個代理一樣標記，董事會建議對提案1和提案2投A票，如果提交，則投提案3.1。提案1。1-提前終止 建議修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)，將公司必須完成業務合併的日期從2023年3月8日(原終止日期)改為由公司董事會決定並由公司公開宣佈的其他日期，但該其他日期不得早於根據特拉華州公司法對公司註冊證書的修訂生效日期，也不得遲於2022年12月30日(該日期，提前終止日期和此類提議，提前終止提議)。對公司註冊證書的擬議修訂的副本載於委託書附件A。提前終止建議和提前終止信託修訂建議(定義見下文)的批准是相互制約的；2.建議2-提前終止信託修訂建議-修訂本公司與作為受託人的紐約大陸股票轉讓信託公司之間於2021年3月3日簽訂的《投資管理信託協議》(該協議)，將大陸股票必須開始清算與公司首次公開募股有關的信託賬户的日期從原來的終止日期改為提前終止日期(該建議, 提前終止信託修正案提案)。信託協議擬議修正案的副本載於委託書附件B。提前終止提案和提前終止信託修正案提案的批准是相互交叉的；反對棄權。提案3-如有必要，將股東大會延期至一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票委託書，如果根據股東大會時的列表投票，普通股、每股票面價值0.0001美元的普通股不足以構成在股東大會或股東大會上進行業務所需的法定人數，以批准提前終止提議或提前終止信託修正案提議。控制號簽名，如果共同持有，日期為202X。簽名應與此處打印的姓名一致。如果股份是以一個以上的人的名義持有的，則每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人應當註明簽名的身份。律師應當提交委託書。

21286 RXR Acq Corp.代理卡Rev2背面有關將於2022年12月15日舉行的股東特別會議 股東特別會議可獲得代理材料的重要通知本會議通知和隨附的委託書可在https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022 Fold此處獲得，請勿單獨插入代理 RXR Acq Corp.提供的信封中。本委託書是由董事會為將於2022年12月15日召開的股東特別會議徵集的，簽署人撤銷了之前與這些股份有關的任何委託書，特此確認股東特別會議(特別會議)通知和所附的2022年11月23日的委託書聲明(委託書聲明)，與將於2022年12月15日下午12：30在美國東部時間https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022，舉行的特別會議有關，特此任命Scott Rechler和特別會議主席，而他們中的每一個(擁有單獨行動的全部權力)，事實律師簽署人有權在特別大會及任何續會上投票，並有權投票表決以下籤署人有權在特別會議及任何續會上投票的所有RXR Acquisition Corp.(以下簡稱公司)普通股股份。在不限制在此給予的一般授權的情況下，上述代理人被指示，且他們中的每一人都被指示就委託聲明中提出的建議進行投票或按如下方式行事。本委託書在執行時，將按照本文規定的方式進行表決。如果沒有作出任何指示，本提案將投票支持提案1和提案2，如果提交，則投票支持提案3。請在委託書上簽名、註明日期，並將委託書寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按以下籤署的股東指示的 方式投票。如果沒有作出指示，該代表將投票贊成提案1，如果提交，則表決提案2，並將授予酌情決定權，就特別會議或其任何續會可能適當 提出的其他事項進行表決。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。請在委託書上註明簽名、註明日期並及時退還委託書。(續並在背面註明日期和簽名)