根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-267541

招股説明書

COTERRA 能源公司

交換票據的提議如下
根據經修訂的1933年《證券法》註冊，
用於
所有及所有未兑現的限制票據
放在相應的註冊票據對面

交易所優惠的主要條款

這些是特拉華州的一家公司Coterra Energy Inc.（“CTRA”、“公司”、“我們”、“我們的”、“發行人” 或 “註冊人”）提出的要約（“交易所要約”），將所有未償還的未註冊限制性票據（定義見下文）交換為公司2027年到期的3.90％優先票據相應系列的等額本金（“註冊票據”）2027年票據”）和2029年到期的4.375％優先票據（“2029年註冊票據”）（統稱為 “註冊票據”），其發行已根據經修訂的1933年《證券法》註冊（“證券法”）。

公司於2021年10月7日以私募方式發行了2027年到期的3.90％的未註冊優先票據（CUSIP編號：127097AE3 和 U12246AB7）（“2027年限制性票據”）和2029年到期的4.375％的優先票據（CUSIP編號：127097AH6 和 U12246AC5）（“限制性2029年票據”）（統稱為 “限制性票據”），根據這些要約，此類票據被交換為公司子公司Ci的票據 Marex 能源公司（“Cimarex”）。

除非公司延長一項或多項報價，否則每份交易所要約將於紐約時間2022年12月21日晚上 11:59 到期。在相關交易所要約到期之前，您可以隨時撤回限制性票據的投標。交易所要約不受任何條件的約束，除非它們不會違反適用的法律或美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員的解釋，並且任何法院或任何政府機構都沒有就交易所要約提起或威脅提起任何訴訟。交易所要約不以投標交易的限制性票據的最低本金總額為條件。這兩個交易所的報價都不以另一個交易所要約的完成為條件。

註冊票據的主要條款

將在交易所要約中發行的註冊票據的條款在所有重要方面都與限制性票據的條款基本相同，唯一的不同是註冊票據不會因未遵守註冊權協議（定義見此處）而受到轉讓限制或年利率的任何提高。在適用的交易所要約中未兑換的每個系列註冊票據和相應系列的限制性票據將被視為契約（定義見下文）下的單一系列債務證券，每個系列的限制性票據和相應系列的註冊票據將與根據契約發行的任何適用系列的其他票據一起發行。

註冊票據是新證券，註冊票據目前沒有成熟的交易市場。公司不打算在任何證券交易所上市註冊票據，也無意在任何自動交易商報價系統中申請報價，因此，預計不會有活躍的公開市場。

註冊票據將是公司的一般無抵押債務，在所有明確從屬於註冊票據付款權的未來債務的受付權中排在優先地位。註冊票據將與公司未來所有非從屬債務的支付權排名相同，並將（1）在結構上從屬於公司子公司的所有負債和義務（定義見下文），包括Cimarex發行的未在Cimarex交易所要約中兑換為限制性票據的未償優先票據（定義見下文）以及公司的任何其他債務和負債的子公司和（2）實際上從屬於所有未來優先債務，這些債務由留置權擔保，但不超過為此類債務提供擔保的抵押品的價值範圍。如果公司破產、清算、重組或其他清盤，或者任何優先有擔保債務加速償還，只有在這些資產中全額償還了此類優先擔保債務下的所有債務之後，擔保此類優先擔保債務的Coterra資產才能償還註冊票據上的債務。

在參與交易所報價之前，您應仔細考慮本招股説明書第10頁開始的風險因素。

根據交易所要約為自己的賬户收到註冊票據的每位經紀交易商都必須確認將提交與此類註冊票據的轉售相關的招股説明書。送文函指出，通過承認並提交招股説明書，經紀交易商將不被視為承認自己是《證券法》所指的 “承銷商”。

本招股説明書可能會不時修改或補充，可供經紀交易商用於轉售收到的註冊票據，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而收購的限制性票據。公司已同意，在適用的交易所要約到期後的180天內，應一家或多家此類經紀交易商的要求，公司將修改或補充本招股説明書，以加快或促進任何此類經紀交易商處置任何註冊票據。請參閲 “分配計劃”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准註冊票據或交易所要約，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月23日。

 

目錄

 

i

 

公司未授權任何人向您提供與本文檔中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。本公司對他人可能向您提供的任何不同或額外的信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。本文件只能在合法發行或出售這些證券的情況下使用。

任何人均無權就這些交易所要約提供任何信息或作出本招股説明書中未包含的任何陳述，而且，如果已提供或作出，則不得將此類其他信息或陳述視為已獲得公司授權。您應該假設本招股説明書中包含的信息僅在發佈之日是準確的。

本招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區出售或購買任何註冊票據的要約。

任何人均不應將本招股説明書中的任何內容解釋為法律、商業或税務建議。每個人都應根據需要諮詢自己的顧問，以做出投資決策，並確定根據適用的合法投資或類似的法律或法規，法律是否允許其參與交易所要約。

我們已經向美國證券交易委員會提交了有關交易所要約和註冊票據的S-4表格（文件編號333-267541）的註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其證物和時間表。有關本招股説明書中描述的公司、交易所要約和註冊票據的更多信息，您應參閲註冊聲明及其證物和附表以及此處以引用方式納入的文件。有關此處以引用方式納入的文件清單，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。公司在本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中就某些合同或其他文件所作的陳述不一定完整。當公司作出此類陳述時，公司會向您推薦作為註冊聲明證物提交的合同或文件的副本，因為參照這些證物，這些陳述在所有方面都具有限定性。註冊聲明包含本文件未包含或未交付的有關公司的重要業務和財務信息。註冊聲明，包括其證物和時間表，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以寫信給位於蓋斯納路840號紀念城市廣場三號Coterra Energy Inc.，1400號德克薩斯州休斯敦77024號套房來免費獲取這些信息，收件人：公司祕書。

為了確保及時交付，您必須在2022年12月14日之前，即交易所優惠到期前五個工作日索取信息。

 

ii

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或在此以引用方式納入的所有陳述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務和經營業績及業績的陳述、涉及Cimarex的合併的預期影響以及與之相關的某些其他事項、戰略追求和目標、市場價格、未來對衝和風險管理活動，以及本招股説明書中未包含或以引用方式納入的其他陳述。“期望”、“項目”、“估計”、“相信”、“預測”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“預測”、“潛在”、“可能”、“應該”、“會”、“將”、“戰略”、“展望” 和類似表述也旨在識別前瞻性陳述。我們無法保證本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的前瞻性陳述將按預期出現，實際業績可能與本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與本招股説明書中包含的或以引用方式納入的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於與冠狀病毒疫情及其變種的長期影響相關的進一步事態發展對我們業務、財務狀況和經營業績以及整個經濟的潛在影響、我們和Cimarex的業務無法成功整合的風險、涉及Cimarex的合併所節省的成本和任何其他協同效應可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險、現金的可用性手頭和其他來源為我們的資本支出提供資金的流動性、石油輸出國組織成員和其他出口國的行動或彼此之間的爭端、市場因素、石油和天然氣的市場價格（包括地域基礎差異）、通貨膨脹、勞動力短缺和經濟混亂（包括疫情或烏克蘭戰爭等地緣政治混亂造成的）的影響、儲備估計、調整或修訂（包括與此類決定相關的因素，例如大宗商品價格，好吧業績、運營支出和年度已探明未開發儲量流程的完成情況），以及由此產生的對我們財務報表的影響、未來鑽探和營銷活動的結果、未來的生產和成本、立法和監管舉措、電子、網絡或物理安全漏洞以及此處和我們在美國證券交易委員會其他文件中詳述的其他因素。其他重要風險、不確定性和其他因素在截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 和第二部分中進行了描述。我們截至2022年9月30日的財季10-Q表季度報告第1A項，兩者均以引用方式納入此處。

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層截至發表之日的估計和觀點，除了證券法的要求外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，所有這些前瞻性陳述均受本節陳述的明確限制，也沒有義務提供實際業績可能不同的理由。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有前瞻性陳述，無論是明示或暗示的，均受本警示聲明的全部明確限制。在我們或代表我們行事的個人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述時，還應考慮本警示聲明。我們敦促您仔細審查和考慮本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的報告中所做的披露，這些披露旨在向利益相關方提供可能影響我們業務的風險和因素的建議。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

 

iii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

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標題（包括 利率)

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CUSIP 編號 對應的 系列 限制性備註

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到期日

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聚合 本金金額

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利息支付 日期

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2027 年到期的 3.90% 優先票據

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127097AE3 和 U12246AB7

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2027 年 5 月 15 日

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$687,217,000

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5 月 15 日和 11 月 15 日

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2029 年到期的 4.375% 優先票據

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127097AH6 和 U12246AC5

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2029 年 3 月 15 日

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$433,171,000

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3 月 15 日和 9 月 15 日

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7

 

8

 

9

 

風險因素

投資註冊票據涉及風險，除了註冊票據將被註冊外，這些風險基本上等同於註冊票據所交易的限制性票據的風險。潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息、我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。特別是，您應仔細考慮下文和 “風險因素” 下討論的風險因素，這些風險因素包含在我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2022年9月30日財季的10-Q表季度報告中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “有關前瞻性陳述的警示性聲明”。

與註冊票據相關的風險

我們現有和未來的債務可能會限制可用於投資我們持續業務需求的現金流，並可能使我們無法履行未償債務和註冊票據下的義務。

截至2022年9月30日，Coterra及其子公司有約22億美元的未償合併債務，主要包括其無次級無抵押優先票據和票據購買協議下的未償還款項。2022年10月19日，Coterra贖回了Cimarex 2024年票據的本金總額為44,497,000美元，相當於Cimarex 2024年所有未償還的票據。Cimarex 2024年票據的贖回價格約為4400萬美元，不包括利息。

我們的債務水平可能會產生重要後果。例如，它可以：

•

使我們更難償還債務；

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•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了為營運資金、資本支出、收購、分配和其他一般公司用途提供資金的現金流的可用性；

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•

增加我們對普遍不利經濟或行業條件（包括低商品價格環境）的脆弱性；

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•

限制我們獲得額外融資以使我們能夠應對業務變化的能力；或

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•

與行業中債務較少的企業相比， 使我們處於競爭劣勢。

​

我們償還債務和為債務再融資的能力將取決於我們未來通過運營、融資或資產出售產生現金的能力。我們產生現金的能力受總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法在債務到期時償還債務或為其再融資，我們可能被迫出售資產或採取其他不利行動，包括減少未來用於營運資金、資本支出和一般公司用途的融資；降低現金分紅率和/或股票回購；或將不可持續的運營現金流用於支付債務的本金和利息。此外，我們承受競爭壓力和應對石油和天然氣行業變化的能力可能會受到損害。如果我們未能按要求還款或以其他方式拖欠債務，則持有此類債務的貸款機構也可能加速償還債務，這可能會觸發我們其他部分債務的違約或加速償還。兑換可能會對您的註冊票據的回報產生不利影響。

此外，我們在無抵押循環信貸額度下支付的利潤率取決於（1）我們的槓桿率，有時我們的債務沒有投資等級評級；（2）債務的信用評級，有時我們的債務具有投資級信用評級。因此，我們的槓桿率或債務信用評級的不利變化可能會導致我們的利息支出增加。此外，根據這些工具的條款，任何未能按要求償還債務的款項，或不遵守債務管理工具中的任何契約，都可能導致違約。如果發生此類違約，此類債務的持有人可以選擇宣佈此類工具下的所有未償金額到期應付。

我們有權在到期前贖回部分或全部註冊票據。當現行利率可能相對較低時，我們可能會贖回註冊票據。因此，你可能不是

 

10

 

能夠以與註冊票據一樣高的實際利率將贖回時獲得的金額再投資於同類證券。

Coterra在一定程度上取決於其子公司的收益。

Coterra通過其子公司的直接和間接所有權持有其部分資產，並通過其子公司開展部分業務。Coterra部分依賴其子公司的股息或其他分配，以及自有業務產生的現金來履行其償還未償債務和公司開支的本金和利息的義務。因此，Coterra在到期時償還債務（包括註冊票據）的能力可能取決於其子公司的收益，以及其通過分紅或其他支付或分配從子公司獲得資金的能力。Coterra的子公司支付股息、償還公司間債務或向Coterra提供其他預付款的能力受適用法律（包括破產法）、税收考慮和管理其子公司的協議條款的限制。

註冊票據在結構上從屬於我們子公司的負債。

註冊票據是Coterra的一般無抵押優先債券。Coterra是一個獨立於其子公司的法律實體，註冊票據的持有人只能向Coterra尋求註冊票據的付款。此外，Coterra在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利以及註冊票據持有人從此類分配中間接受益的能力均受該子公司債權人事先的主張的約束，除非Coterra被承認為該子公司的債權人。在清算或其他情況下，必須履行Coterra子公司的所有義務，然後才能將此類子公司的任何資產分配給Coterra。因此，註冊票據在結構上從屬於Coterra子公司的所有現有和未來負債以及其任何未來子公司的所有負債。

註冊票據將受任何未來有擔保債權人的先前索賠，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行註冊票據規定的義務。

註冊票據將是Coterra的一般無抵押優先債券，在所有現有和未來債務的受付權中排在優先地位，這些債務的支付權明確從屬於註冊票據的支付權。註冊票據將與Coterra所有現有和未來的非從屬債務的支付權排名相同，並且將（1）在結構上從屬於公司子公司的所有負債和義務，包括Cimarex發行的未償優先票據以及我們子公司的任何其他負債和負債；（2）實際上從屬於所有未來優先債務，由留置權擔保的優先債務為此類債務提供擔保的抵押品的價值範圍。如果Coterra破產、清算、重組或其他清盤，或者任何優先有擔保債務加速償還，只有在這些資產中全額償還了此類優先擔保債務下的所有債務之後，Coterra擔保此類優先有擔保債務的資產才能償還註冊票據上的債務。註冊票據的持有人將與包括我們的貿易債權人在內的所有非次級無擔保債權人按比例參與我們的剩餘資產。管理註冊票據的契約將允許我們和我們的子公司承擔額外的債務，包括有擔保債務，但須遵守某些有限的契約。如果我們承擔任何與註冊票據同等的額外債務，包括貿易應付賬款，則這些債務的持有人將有權與註冊票據的持有人和其他非次級無擔保債權人按比例分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則所有或部分未償還的註冊票據將保持未償還狀態。

契約中關於註冊票據的有限契約將限制我們採取可能對註冊票據持有人產生負面影響的行動的能力。該契約將不包含任何限制我們承擔額外無抵押債務能力的契約。

契約將包含有限的契約，包括那些限制我們以及我們的某些子公司承擔由留置權擔保的某些債務的能力的契約。對承擔擔保債務的限制

 

11

 

by liens 將包含某些例外情況。契約中的契約不會限制我們或我們的子公司可能產生的額外無抵押債務金額，包括契約下的額外非次級債務或新的或現有信貸額度下的債務，也不會要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平。鑑於上述情況，註冊票據的持有人實際上可能被置於我們可能產生的任何新債務的次要地位。我們可能會有機會地籌集額外資金，包括通過增加債務，為我們的資本計劃和持續運營提供資金。此外，契約將不包含在我們的信貸質量突然大幅下降或進行收購、資本重組或高槓杆或類似交易時為註冊票據持有人提供保護的條款。我們和子公司進行資本重組、承擔額外債務和採取許多不受註冊票據條款限制的其他行動的能力可能會對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或者削弱我們在註冊票據到期時還款的能力。此外，我們和我們的子公司不受註冊票據條款的限制，不得回購普通股或未來可能產生的任何次級債務。

在控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購註冊票據。

如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們將被要求提議以現金回購註冊票據，價格等於適用系列註冊票據本金的101％，外加截至回購之日的應計和未付利息（如果有），以避免契約下發生違約事件。請參閲 “備註説明 — 控制權變更觸發事件”。此外，在控制權變更觸發事件發生時，我們可能有類似的義務提出回購其他系列的債務證券和其他債務。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金來購買所有受影響的債務，包括註冊票據。

註冊票據沒有成熟的公開交易市場。

註冊票據將構成新發行的證券，交易市場尚不成熟。我們目前不打算申請註冊票據在任何證券交易所或市場上市。如果交易市場不發展或得不到維持，註冊票據的持有人可能會發現很難或不可能轉售其註冊票據。如果交易市場發展，註冊票據的交易價格可能會波動，這取決於許多因素，包括現行利率、我們的經營業績和財務狀況、同行業公司的業績或前景以及類似證券的市場。任何系列註冊票據的任何市場的流動性將取決於這些票據的持有人人數、證券交易商對開拓這些票據的興趣以及其他因素。因此，無法保證註冊票據交易市場的未來發展，也無法保證註冊票據的持有人是否有能力全部出售票據，也無法保證此類持有人出售註冊票據的價格出售。

我們的信用評級或金融和信貸市場的變化可能會對註冊票據的市場價格產生不利影響。

註冊票據的市場價格將基於多種因素，包括：

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我們在主要信用評級機構中的評級；

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與我們相似的公司支付的現行利率；

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我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；以及

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金融和信貸市場的整體狀況。

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我們無法確定信用評級機構是否會維持其對註冊票據的評級。信用評級機構不斷審查其關注的公司（包括我們）的評級，並在他們認為必要時修改這些評級。信用評級機構還對整個石油和天然氣行業進行評估，並可能根據他們對我們業務的總體看法，包括主要終端用户市場的前景，更改對我們的信用評級。我們的信用評級的負面變化可能會對註冊票據的價格產生不利影響，這反過來又會增加我們的借貸成本，影響我們承擔新債務或為現有債務再融資的能力。

 

12

 

此外，金融和信貸市場的狀況以及現行利率過去曾波動，將來可能會波動。過去，全球經濟曾發生過重大混亂，包括動盪的信貸和資本市場狀況。這些因素的波動或市場狀況的惡化可能會對註冊票據的價格產生不利影響。

我們的信用評級可能無法反映您在註冊票據中投資的所有風險。

分配給註冊票據或限制性票據的任何信用評級範圍有限，不能解決與投資此類票據有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們和受託人（定義見下文）均沒有義務維持評級，也沒有義務將評級的任何變化通知註冊票據或限制性票據的持有人。任何未能維持註冊票據或限制性票據評級的行為都可能對此類票據的交易市場或價格產生不利影響。

與交易所報價相關的風險

您可能難以出售未兑換的受限票據。

如果您未在交易所報價中將限制性票據兑換成註冊票據，則您的限制性票據將繼續受到限制性票據圖例中所述的限制性票據的轉讓限制，除非在有限的情況下，我們無需再為您提供將限制性票據兑換成註冊票據的機會。限制性票據的轉讓限制之所以出現，是因為我們在《證券法》和適用的州證券法的註冊要求的豁免或交易中發行限制性票據。通常，只有在《證券法》和適用的州證券法下注冊或在這些要求的豁免下發行和出售限制性票據，您才能發行或出售這些票據。我們無意根據《證券法》註冊限制性票據。將來，我們可能會尋求通過後續交易所要約或其他方式，在公開市場或私下談判的交易中收購未投標的限制性票據。我們目前沒有計劃收購任何未在交易所要約中投標的限制性票據，也沒有計劃提交註冊聲明以允許轉售任何未投標的限制性票據。如果限制性票據在交易所要約中投標和接受，則剩餘限制性票據的交易市場（如果有）可能會受到不利影響。有關未能交換限制性票據可能產生的後果的討論，請參閲 “交易所要約條款——未能交換的後果”。

由於我們預計限制性票據的大多數持有人將選擇交換其限制性票據，因此我們預計交易所要約完成後剩餘的任何限制性票據的市場流動性將受到嚴重限制。在交易所要約中投標和交換的任何限制性票據都將減少適用系列已發行限制性票據的總本金額。根據交易所的報價，如果您不投標限制性票據，則通常將沒有任何進一步的註冊權，並且您的限制性票據將繼續受到某些轉讓限制的約束。因此，限制性票據市場的流動性可能會受到不利影響。

經紀交易商或票據持有人可能受到《證券法》的註冊和招股説明書交付要求的約束。

任何以參與註冊票據分發為目的交換交易所要約中的限制性票據，或轉售其在交易所要約中以自己的賬户收到的註冊票據的經紀交易商，均可能被視為收到了限制性證券，可能需要遵守《證券法》中與該經紀交易商的任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。根據《證券法》，轉售註冊票據的任何利潤以及經紀交易商獲得的任何佣金或優惠均可被視為承保補償。

 

13

 

除經紀交易商外，任何以參與註冊票據分發為目的在交易所要約中交換限制性票據的票據持有人均可能被視為已收到限制性證券，並可能被要求遵守《證券法》中與該票據持有人的任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。

您必須遵守交易所要約程序才能獲得可自由交易的註冊票據。

只有在這些投標符合本文所述交易所要約的交易所要約程序，包括交易所代理人及時收到將限制性票據記入DTC的賬面記賬賬户（包括代理人的信息）的情況下，才能交付註冊票據，以換取根據交易所要約投標並接受交易所交易的限制性票據。我們無需將限制性票據投標中的缺陷或違規行為通知您。向交易所代理交付限制性票據、送文函和所有其他所需文件的方法由限制性票據的持有人自行選擇，風險由其承擔。

交易所報價可能不會到期。

每項交易所優惠均需滿足某些條件。請參閲 “交易所要約條款—交易所要約的條件”。即使交易所要約已經完成，也可能無法按本招股説明書中描述的時間完成。因此，參與交易所要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到註冊票據，在此期間，這些持有人將無法進行交易所要約中投標的限制性票據的轉讓。在我們宣佈是否已根據其中一項交易所要約接受限制性票據的有效投標之前，無法保證此類交易所要約將完成。此外，在適用法律的前提下，根據本招股説明書的規定，在我們宣佈是否接受限制性票據的有效投標之前，我們可以自行決定延期、重新開放、修改、放棄任何交易所要約的任何條件或終止任何交易所要約，我們預計將在到期日後儘快在合理可行的情況下儘快提出該交易所要約。

 

14

 

所得款項的使用

我們不會從發行註冊票據中獲得任何現金收益。作為按本招股説明書的考慮發行註冊票據的對價，公司將獲得本金相等的限制性票據，這些票據將被取消，因此，發行註冊票據不會導致公司負債的任何增加。

 

15

 

交易所優惠條款

交易所要約的目的和影響

我們和交易商經理於2021年10月7日就限制性票據簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，除其他外，我們同意採取商業上合理的努力（1）在S-4表格上提交註冊聲明，內容涉及將每系列限制性票據兑換成相同總額的註冊票據的註冊要約，其條款在所有重要方面都與此類限制性票據系列基本相同（但註冊票據不包含與轉讓限制或任何年利率提高有關的條款）以及（2）導致註冊聲明將在2022年12月31日之前根據《證券法》宣佈生效。除上述內容外，我們還就交易所要約和註冊票據向美國證券交易委員會提交了關於S-4表格（文件編號333-267541）的註冊聲明。我們同意在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後的60天內，採取商業上合理的努力完成每系列票據的交換要約。如果出於任何原因未在2022年12月31日當天或之前完成交易所要約，或者如果在此日期之後，公司收到限制性票據某些持有人提出的提交上架註冊聲明的書面請求，則公司將被要求採取商業上合理的努力，根據《證券法》提交涵蓋此類人員持有的此類系列可註冊證券的轉售的貨架註冊聲明並使其生效。

在美國證券交易委員會宣佈本交易所要約註冊聲明生效後，我們將提供註冊票據以換取限制性票據。自我們以電子方式向適用限制性票據的持有人發出此類交易所要約通知之日起，每項交易所要約的開放時間將不少於20個工作日（如果適用法律要求，則更長時間）。對於根據交易所要約向我們交出的每張限制性票據，限制性票據的持有人將獲得一張註冊票據，其本金等於交出的限制性票據的本金。註冊票據的利息將每半年支付一次，並將從適用系列限制性票據的最新利息支付日起累計，2027年註冊票據的利息支付日為2022年11月15日，2029年註冊票據的利息支付日為2022年9月15日。

根據美國證券交易委員會的現有解釋，如果註冊票據的持有人在其正常業務過程中收購註冊票據，沒有參與註冊票據的發行的安排或諒解，並且它不是美國證券交易委員會解釋的公司子公司，則限制性票據持有人在交易所要約中獲得的註冊票據無需根據《證券法》進一步註冊，即可自由轉讓；但是，經紀人-經紀人交易商（“參與的經紀交易商”）在註冊交易所要約中收到註冊票據還將對此類註冊票據的轉售有招股説明書的交付要求。美國證券交易委員會的立場是，參與的經紀交易商可以履行其對註冊票據（不包括轉售最初出售限制性票據的未售出配股）的招股説明書交付要求，其招股説明書載於與此類註冊票據有關的交易所要約註冊聲明中。

本招股説明書可能會不時修改或補充，可供經紀交易商用於轉售收到的註冊票據，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而收購的限制性票據。我們已經同意，在交易所要約到期後的180天內，如果一家或多家此類經紀交易商提出要求，我們將修改或補充本招股説明書，以加快或促進任何此類經紀交易商處置任何註冊票據。

希望在交易所要約中將其限制性票據兑換成註冊票據的限制性票據持有人必須表示 (1) 其收到的任何註冊票據將在其正常業務過程中收購，(2) 在交易所要約開始時，它與任何人沒有安排或諒解參與註冊票據的分配（在《證券法》的定義範圍內），這違反了《證券法》的規定，它沒有參與，也沒有打算參與註冊票據的分發，（3）它不是公司的 “關聯公司”（根據《證券法》第405條的定義），（4）如果該持有人是經紀交易商，它將通過自己的賬户獲得註冊票據以換取通過做市或其他交易活動獲得的限制性票據，則該持有人將交付

 

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與任何此類註冊票據的轉售相關的招股説明書（或在法律允許的範圍內，向購買者提供招股説明書）。請參閲 “分配計劃”。

《註冊權協議》規定，除其他外，如果我們在2022年12月31日當天或之前沒有將註冊票據交換為根據交易所要約條款有效投標的所有限制性票據，或者如果在《註冊權協議》規定的有限情況下需要上架註冊聲明，並且此類貨架註冊聲明未在2022年12月31日晚些時候和當天之後的第60天或之前宣佈生效公司收到正式執行的請求如果某些限制性票據持有人申請上架登記，則限制性票據的年利率最初將在此類註冊違約發生後的前90天內每年提高0.25％。在隨後的90天內，限制性票據的年利率將每持續累積0.25％；但是，此類額外利息的應計利率在任何情況下都不得超過每年1.00％。當所有註冊違約情況得到糾正後，額外利息將停止累積。請參閲 “交易所報價；註冊權”。

註冊票據的轉售

基於美國證券交易委員會工作人員在埃克森資本控股公司、摩根士丹利公司中闡述的立場Corporated和Shearman & Sterling，如果希望將其限制性票據換成註冊票據的限制性票據持有人能夠在 “——限制性票據投標程序” 下作出下述陳述，則在不提交符合《證券法》第10條要求的招股説明書的情況下，可以在交易所要約中發行的註冊票據進行轉售、轉售和以其他方式轉讓。但是，如果該持有人打算參與註冊票據的分發，是直接從我們手中收購限制性票據的經紀交易商，在限制性票據的首次發行中以自己的賬户收購限制性票據，而不是由於做市活動或其他交易活動而直接從我們手中收購限制性票據，或者是《證券法》第405條所定義的公司的 “關聯公司”，則該持有人將沒有資格參與交易所要約，必須遵守註冊和美國證券法的招股説明書交付要求與轉售其限制性票據有關。請參閲下面的 “— 附加義務”。

通過做市或其他交易活動收購限制性票據的經紀交易商必須提交招股説明書，才能轉售其在交易所報價中以自己的賬户收到的任何註冊票據。本招股説明書可能會不時進行修改或補充，可供經紀交易商用於轉售為換取該經紀交易商通過做市或其他交易活動而收購的限制性票據而收到的註冊票據。我們已經同意，在交易所要約到期後的180天內，如果一家或多家此類經紀交易商提出要求，我們將修改或補充本招股説明書，以加快或促進任何此類經紀交易商處置任何註冊票據。有關經紀交易商的更多信息，請參見 “分銷計劃”。

在限制性票據持有人的交易所要約或接受交易所要約不符合證券法或藍天法的任何司法管轄區，我們不會向限制性票據持有人提出的交易投標。

交易所優惠條款

根據本招股説明書和送文函中規定的條款和條件，我們將接受在到期前正確投標且未撤回的所有限制性票據進行交換。限制性票據只能以2,000美元的面額和超過2,000美元的整數倍數進行投標。我們將發行2,000美元的本金或超過註冊票據的1,000美元的整數倍數，以換取在交易所要約中交出的相應本金的限制性票據。作為在交易所要約中交出的每張限制性票據的交換，我們將發行本金相似的註冊票據。

註冊票據的形式和條款在所有重要方面將與限制性票據的形式和條款基本相同，唯一的不同是註冊票據不受轉讓限制或因不遵守註冊權協議而受到年利率的任何提高。

 

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註冊票據將證明與限制性票據相同的債務。註冊票據將根據授權發行限制性票據的同一契約發行，並有權享受該契約的好處。因此，就契約的所有目的而言，未在適用交易所要約中兑換的每系列註冊票據和相應的限制性票據將被視為契約下的單一系列債務證券，以及根據該契約發行的任何適用系列的任何其他票據。

交易所報價不以投標交易所的註冊票據的最低本金總額為條件。兩個交易所報價都不以另一個交易所要約的完成為條件。

將沒有固定的記錄日期來確定有權參與交易所要約的限制性票據的註冊持有人。

我們打算根據註冊權協議的規定、《證券法》和《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度進行交易所要約。在交易所要約中未投標交換的限制性票據將保持未償還狀態，並繼續累積利息，並將有權享受這些持有人在契約下享有的權利和利益。

當我們向交易所代理髮出書面接受通知時，我們將被視為已接受以適當方式投標的限制性票據進行交易所。交易所代理人將充當投標持有人的代理人，目的是從公司接收註冊票據並將註冊票據交付給這些持有人。根據交易所要約和註冊權協議的條款，我們明確保留修改或終止任何交易所要約的權利，並且不接受任何先前未接受交易的限制性票據進行交換的權利。

我們將支付與交易所報價相關的所有費用和開支，但下文所述的經紀佣金或費用或轉賬或其他税款除外。請務必閲讀下面標題為 “—費用和支出” 的部分，以獲取有關交易所報價中產生的費用和支出的更多詳細信息。

到期時間；延期；修正案

每項交易所要約將在紐約時間2022年12月21日晚上 11:59 到期，除非我們自行決定延長此類交易所要約的到期時間。

為了延長交易所報價，我們將以書面形式將此類交易所要約的任何延期通知交易所代理。我們將在先前預定的到期時間之後的下一個工作日紐約時間上午9點之前，以書面形式或通過公開公告（如果有）通知適用的限制性票據的註冊持有人。

我們自行決定明確保留以下權利：

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因交易所優惠延期而延遲接受任何限制性票據的兑換；

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•

如果向交易所代理髮出延期或終止的書面通知未滿足 “— 交易所要約條件” 中規定的任何條件未得到滿足，則延長交易所要約或終止交易所要約，並拒絕接受先前未接受的限制性票據；或

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•

在遵守註冊權協議條款的前提下，以任何方式修改交易所要約的條款。

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任何此類延遲接受、延期或終止後，將盡快向限制性票據的註冊持有人發出書面通知或公開公告。如果我們以我們認為構成重大變更的方式修改任何交易所要約，我們將立即以合理計算的方式披露此類修正案，以便將此類修正案告知相關限制性票據的持有人。

 

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在不限制我們選擇公開宣佈任何延遲接受、延期、終止或修改任何交易所要約的方式的前提下，除了及時向財經新聞服務機構發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、刊登廣告或以其他方式傳達任何此類公告。如果我們對任何交易所要約進行任何重大更改，我們將通過對包括本招股説明書在內的註冊聲明進行生效後的修訂來披露這一變更，並將向相關限制性票據的每位註冊持有人分發經修訂或補充的招股説明書。此外，如果交易所要約將在該期間到期，我們將按照《交易法》的要求將相關交易所要約再延長五到十個工作日，具體取決於修正案的重要性。如果延遲接受、延期、終止或修改任何交易所要約，我們將立即通過書面通知通知交易所代理人。

交易所優惠的條件

無論交易所要約有任何其他條款，我們都無需接受任何限制性票據的交換，也無需將任何註冊票據交換為任何限制性票據，並且我們可以在接受任何限制性票據進行交換之前終止本招股説明書中規定的任何交易所要約，前提是：

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交易所的要約將違反任何適用的法律、規則、法規或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋；或

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任何法院或任何政府機構已就交易所要約提起或威脅提起或威脅提起任何訴訟或訴訟，根據我們的判斷，這些訴訟或訴訟可能會損害我們執行交易所要約的能力。

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此外，我們沒有義務接受任何未按照送文函和 “— 交易所要約的目的和影響”、“— 限制性票據投標程序” 和 “分配計劃” 中所述的陳述以及根據適用的美國證券交易委員會規則、法規或解釋為向其提供適當的註冊表格而合理需要的其他陳述的持有人的限制性票據進行交換《證券法》下的註冊票據。

我們明確保留在任何時候或不同時間延長任何交易所報價的開放期限的權利。因此，我們可以通過儘快向相關限制性票據的註冊持有人發出此類延期的書面通知（包括公開公告）來推遲對任何限制性票據的接受。在任何此類延期期間，先前投標的所有相關限制性票據仍將受適用的交易所要約的約束，除非事先已撤回，否則我們可能會接受這些票據進行兑換。在交易所要約到期或終止後，我們將立即將出於任何原因不接受交換的任何限制性票據退還給投標持有人，不收取任何費用。

在出現上述交易所要約的任何條件時，我們明確保留修改或終止任何交易所要約的權利，以及拒絕交換任何先前未接受交易的限制性票據的權利。我們將盡快向相關限制性票據的註冊持有人發出任何延期、修改、不接受或終止的書面通知或公開公告。如果有任何延期，此類通知將在先前預定的到期時間之後的工作日紐約時間上午 9:00 之前發佈。

這些條件僅供我們受益，無論可能產生這些條件的情況如何，我們都可以維護這些條件，或者在任何時候自行決定全部或部分放棄這些條件；前提是對任何交易所要約的投標條件的豁免將適用於所有相關的、未兑現的限制性票據，而不僅僅適用於特定的相關限制性票據。如果我們在任何時候未能行使上述任何權利，則這種失敗不構成對該權利的放棄。每項此類權利都將被視為一項持續的權利，我們可以隨時或在不同時間主張這項權利。

此外，我們不接受任何投標的限制性票據進行交換，也不會發行註冊票據以換取任何此類限制性票據，前提是本招股説明書構成部分的註冊聲明或根據1939年《信託契約法》（“信託契約法”）對契約的資格構成威脅或生效。

 

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投標限制性票據的程序

除下述情況外，投標限制性票據的持有人必須在到期日紐約時間晚上 11:59 之前：

•

向交易所代理或 發送一份正確填寫並妥善執行的送文函，包括送文函要求的所有其他文件

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如果限制性票據是按照下述賬面登記程序投標的，則投標持有人必須將代理人的信息（如下所述）傳送給交易所代理人。

​

只有在交易所代理實際收到或確認後，才會被視為已發送。

此外，交易所代理人必須在紐約時間晚上 11:59 之前，在到期日將限制性票據的賬面記賬款轉入交易代理在賬面記賬轉賬工具DTC的賬户。

“代理人信息” 一詞是指計算機生成的消息，由DTC發送給交易所代理人並由其接收，構成賬面記賬確認書的一部分，該確認書指出，DTC已收到招標參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受送文函的約束，並作出其中包含的陳述和保證，我們可以對送文函強制執行送文函這樣的參與者。

限制性票據、送文函和所有其他所需文件的交付方式由持有人自行選擇，風險自負。如果通過郵寄方式交付，我們建議持有人使用有適當保險的掛號郵件，並要求提供退貨收據。在任何情況下，持有者都應留出足夠的時間來確保及時交貨。持有人不應向交易所代理人以外的任何人發送送文函或限制性票據。

如果持有人是受益所有人，其限制性票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊並希望投標，則該持有人應立即指示註冊持有人代表其投標。任何參與DTC賬面記賬轉賬機制系統的註冊持有人都可以通過讓DTC將限制性票據轉入交易代理人的賬户來進行限制性票據的賬面記賬交付。

必須保證送文函或撤回通知上的簽名，除非交出交換的限制性票據：

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由未填寫送文函上標題為 “特別發行指示” 或 “特殊交付指示” 的方框的限制性票據的註冊持有人出具；或

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•

用於 “符合條件的機構” 的賬户。

​

如果需要保證送文函或撤回通知上的簽名，則擔保必須由 “符合條件的機構” 提供。“合格機構” 是指參與證券過户代理人尊爵會計劃或紐約證券交易所尊爵會簽名計劃的金融機構，包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會以及經紀行。

我們將合理地確定與投標交換的限制性票據的有效性、形式和資格有關的所有問題，以及與收取和接受投標時間有關的所有問題。這些決定將是最終的和具有約束力的。

我們保留拒絕任何未經有效投標的特定限制性票據或任何我們認為可能非法的接受的權利。我們還保留在到期前放棄與任何特定限制性票據的投標形式或適用程序有關的任何缺陷或違規行為的權利。除非豁免，否則與限制性票據投標相關的任何缺陷或違規行為都必須在適用的交易所要約到期之前得到糾正。公司、交易所代理人或任何其他人均無義務就限制性票據的任何投標中的任何缺陷或違規行為發出通知。本公司、交易所代理人或任何其他人均不因未能通知任何缺陷或違規行為而承擔任何責任。

 

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如果送文函由限制性票據的註冊持有人以外的人簽署，則送文函必須附有註冊持有人認可的限制性票據或由註冊持有人正式簽發的令人滿意的書面轉讓或交換文書，無論哪種情況，均由符合條件的機構擔保。此外，無論哪種情況，原始背書或轉讓文書的簽署都必須與限制性票據上所有註冊持有人的姓名完全相同。

如果送文函或任何限制性附註或授權書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實律師、公司官員或其他以信託或代表身份行事的人簽署，則這些人應在簽署時註明。除非我們放棄，否則必須提交令我們滿意的關於他們有權採取行動的適當證據。

有關文件形式和有效性、資格（包括收到時間）、接受交換和撤回已投標限制性票據的所有問題將由公司自行決定，其決定將是最終的和具有約束力的。

通過簽署或同意受送文函的約束，除其他外，限制性票據的每位投標持有人將聲明：

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它不是我們的關聯公司，或者，如果是我們的關聯公司，則將在適用於註冊票據轉售的範圍內遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付要求；

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•

註冊票據將在其正常業務過程中收購；

​

•

它沒有參與，也不打算參與，也沒有與任何人安排或諒解參與註冊票據的分配（在《證券法》的定義範圍內）；以及

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如果該持有人是經紀交易商，它將通過自己的賬户獲得註冊票據，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的限制性票據，則它將提交與此類註冊票據的轉售相關的招股説明書（或在法律允許的範圍內，向買方提供招股説明書）。請參閲 “分配計劃”。

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接受限制性票據進行交易；註冊票據的交付

在滿足適用交易所要約的所有條件後，我們將在到期日後立即接受所有已有效投標且未有效撤回的相關限制性票據。我們將在適用的交易所要約到期和接受相關的限制性票據後立即發行註冊票據。請參閲上面的 “— 交易所要約的條件”。就交易所要約而言，當我們向交易所代理人發出接受有效投標的限制性票據的書面通知時，我們將被視為已接受有效投標的限制性票據進行交易。

對於接受交換的每張限制性票據，限制性票據的持有人將獲得一張註冊票據，其本金等於交出的限制性票據的本金。從交易所要約完成之日起及之後，接受交易的限制性票據將停止累積利息。限制性票據被接受交易的限制性票據的持有人在任何利息支付日（記錄日期發生在交易所要約完成之日或之後）將不會收到任何本應支付的限制性票據應計利息的款項，將被視為放棄了獲得限制性票據此類應計利息的權利。

在所有情況下，只有在交易所代理及時收到以下信息後，才會發行限制性票據的註冊票據：

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賬面記賬確認將限制性票據存入賬面記賬轉賬設施的交易代理賬户；

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•

正確填寫並妥善執行的送文函或傳輸代理的信息；以及

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•

所有其他必需的文件。

​

 

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未接受或未交換的限制性票據將在適用的交易所報價到期後立即無償退還給限制性票據的投標持有人。對於根據下述賬面記賬程序通過賬面記賬轉賬方式投標的限制性票據，未交換的限制性票據將在適用的交易所報價到期後立即退還或重新存入貸方。

圖書錄入轉讓

交易所代理人將在本招股説明書發佈之日後的兩個工作日內申請在DTC開設限制性票據賬户，用於交易所要約。任何參與DTC系統並投標限制性票據的金融機構都必須讓DTC根據DTC的轉賬程序，包括其ATOP程序，將這些限制性票據轉入交易代理人在DTC的賬户，從而實現限制性票據的賬面記賬交付。參與者應在到期日紐約時間晚上 11:59 之前將其接受通知書。DTC將核實此次接受，將投標的限制性票據進行賬面記賬轉賬至交易代理在DTC的賬户，然後向交易所代理髮送賬面記賬轉賬確認書，確認書必須在到期日紐約時間晚上 11:59 之前收到。本次賬面記賬轉賬的確認將包括代理人的消息，確認DTC已收到參與者的明確確認，參與者已收到送文函並同意受送文函的約束，我們可以對參與者強制執行送文函。交易所要約中發行的註冊票據的交付可以通過DTC的賬面記賬轉賬來實現。但是，必須在到期日紐約時間晚上 11:59 之前，將送文函（或代理人代發的消息）連同任何所需的簽名擔保和任何其他必要文件，發送給下列 “— Exchange Agent”（或其在DTC的代理商賬户）下方列出的地址，並由其接收。

撤回投標

除非本招股説明書中另有規定，否則限制性票據的持有人可以在適用的交易所要約到期之前隨時撤回（並重新提交）投標。為了使提款生效，交易所代理人必須在以下 “—交易所代理” 下列出的其中一個地址收到書面提款通知，或者持有人必須遵守DTC的ATOP系統的適當程序。

任何此類撤回通知都必須註明投標撤回限制性票據的人的姓名，註明要提取的限制性票據（包括此類限制性票據的本金以及此類限制性票據的CUSIP號碼和本金總額），如果限制性票據是通過ATOP傳輸的，則註明此類限制性票據的註冊名稱（如果與提款持有人的姓名不同）。任何此類撤回通知還必須由投標限制性票據的人簽署，撤回方式與投標這些限制性票據的送文函上的原始簽名相同，包括任何必要的簽名擔保，或者附有足以允許限制性票據的受託人以最初投標和撤回投標的人的名義登記這些票據的轉讓，如果適用，因為限制性票據已發佈通過賬面錄入程序投標的，如果參與者在DTC的賬户與投標限制性票據撤回者的賬户名稱和號碼不同，則應註明要存入的賬户的名稱和號碼。

如果限制性票據是根據上述賬面記賬轉賬程序投標的，則任何提款通知都必須註明要存入已撤回的限制性票據的DTC賬户的名稱和號碼，並以其他方式遵守此類機構的程序。我們將確定與此類通知的有效性、形式和資格（包括收到時間）有關的所有問題，我們的決定是最終決定，對所有各方均具有約束力。就交易所要約而言，我們將認為任何以這種方式撤回的限制性票據均未經過有效交換。任何已投標交換但由於任何原因未兑換的限制性票據將在持有人不承擔任何費用的情況下退還給其持有人（或者，如果限制性票據根據上述程序通過賬面記賬轉賬到交易代理人的DTC賬户，則此類限制性票據將在提款後立即存入在DTC開設的限制性票據賬户），

 

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拒絕投標或終止適用的交易所要約。在到期之前，可以通過遵循上述 “投標限制性票據的程序” 中描述的程序之一來重新投標正確撤回的限制性票據。

交易所代理

美國銀行信託公司、全國協會已被指定為交易所要約的交易所代理人。您應將問題和協助請求或請求本招股説明書或送文函的更多副本直接發送給交易代理人，地址如下：

手動、註冊、認證或
特快專遞或隔夜快遞

美國銀行信託公司，全國協會，
作為交易所代理

企業信託服務
利文斯頓大道 60 號
明尼蘇達州聖保羅 55107-2292
收件人：專業財務

獲取信息請致電：

(800) 934-6802

用於傳真傳輸（僅適用於符合條件的機構）：

(651) 466-5400

電子郵件查詢：

cts.specfinance@usbank.com

向上述地址以外的地址交付不構成對交易代理的有效交付。

費用和開支

我們不會向經紀商、交易商或其他要求接受交易所報價的人支付任何款項。根據註冊權協議，我們已同意支付除任何經紀交易商的佣金或特許權以外的所有交易所報價產生的費用，我們將賠償限制性票據和註冊票據的持有人（包括任何經紀交易商和其他人員）的某些負債，包括《證券法》規定的責任，使他們免受損害。與交易所要約相關的現金支出，包括交易所代理的自付費用，將由公司支付。我們不會支付與持有人出售或處置限制性票據相關的承保折扣和佣金、經紀佣金和轉讓税（如果有）。

交易失敗的後果

未根據交易所要約將限制性票據兑換成註冊票據的限制性票據的持有人仍將受到限制性票據的轉讓限制，這是根據證券法和適用的州證券法的註冊要求以及與私人發行的發行備忘錄中規定的豁免發行限制性票據或不受《證券法》和適用的州證券法註冊要求約束的發行備忘錄中規定的限制性票據的轉讓限制性票據的持有人限制性票據的配售發行。

一般而言，除非限制性票據是根據《證券法》註冊的，或者根據《證券法》和適用的州證券發行或出售免於註冊，否則您不得發行或出售限制性票據

 

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法律。除註冊權協議要求外，我們無意根據《證券法》註冊限制性票據的轉售。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，在不遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付條款的情況下，其持有人（《證券法》第405條所指的任何此類持有人可以轉售、轉售或以其他方式轉讓根據交易所要約發行的註冊票據，並且持有人有對此沒有任何安排或諒解分發將在交易所要約中收購的註冊票據。任何為參與註冊票據分發而投標交易所要約的持有人都不能依賴美國證券交易委員會的適用解釋，必須遵守《證券法》中與二次轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。

我們目前預計不會根據《證券法》註冊任何在交易所要約完成後仍未償還的限制性票據。請參閲 “風險因素——與交易所要約相關的風險——您可能難以出售未交易的限制性票據。”

會計處理

我們將在會計記錄中記錄註冊票據，其賬面價值與根據本招股説明書提出的要約交換的限制性票據的賬面價值相同，這反映在交換之日的會計記錄中。因此，出於會計目的，我們不會確認與交易所報價相關的任何收益或損失。我們將支付交易所要約的費用，並在註冊票據的期限內攤銷與發行限制性票據相關的剩餘未攤銷費用。

額外義務

在《註冊權協議》中，我們同意，在某些情況下，如果由於任何原因，交易所要約未在2022年12月31日當天或之前完成，或者如果在此日期之後，公司收到限制性票據的某些持有人提出的提交上架註冊聲明的書面請求，我們將向美國證券交易委員會提交一份涵蓋票據持有人轉售票據的上架註冊聲明。在這種情況下，我們將繼續有義務採取商業上合理的努力來保持上架註冊聲明的有效性，並向任何要求副本用於轉售的經紀交易商提供其中包含的最新版本招股説明書的副本。

其他

參與交易所報價是自願的，您應仔細考慮是否接受。我們敦促您在自行決定採取什麼行動時諮詢財務和税務顧問。將來，我們可能會尋求通過後續交易所要約或其他方式，在公開市場或私下談判的交易中收購未投標的限制性票據。我們目前沒有計劃收購任何未在交易所要約中投標的限制性票據，也沒有計劃提交註冊聲明以允許轉售任何未投標的限制性票據。

 

24

 

筆記的描述

限制性票據是根據Coterra Energy Inc.與作為受託人（“受託人”）的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼任者）之間的契約發行的，註冊票據將是根據契約發行的。

由於本節是摘要，因此它沒有描述契約或註冊票據的各個方面。本摘要完全受契約所有條款的約束和限定，包括契約和註冊票據中使用的某些術語的定義。您應該閲讀契約和註冊票據，因為它們包含其他信息，它們而不是本説明將定義您作為註冊票據持有人的權利。此外，契約副本可根據要求免費提供，地址在 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中提供的地址。您可以在 “—某些定義” 標題下找到本節中使用的某些大寫術語的定義。就本描述而言，提及的 “公司”、“Coterra”、“我們” 或 “我們的” 僅指Coterra Energy Inc.，而不指其子公司。本節中使用但未在此定義的某些定義術語具有契約中賦予它們的含義。

將軍

下表列出了所發行的每系列註冊票據的標題（包括利率）、CUSIP號碼、到期日、最高本金總額、利息支付日期和記錄日期。

未在適用的交易所要約中兑換的每個系列註冊票據和相應系列的限制性票據將被視為契約下的單一系列債務證券，每個系列的限制性票據是根據該契約發行的，相應系列的註冊票據將與根據該契約發行的任何適用系列的任何其他票據一起發行。

註冊票據

註冊票據將：

•

是 Coterra 的一般無擔保優先債券；

​

•

發行的最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元；

​

•

由一個或多個全局形式的註冊票據表示，但在某些情況下可能由最終形式的票據表示；

​

•

在所有明確屬於註冊票據付款權的未來債務的受付權中排名靠前；

​

•

與Coterra所有現有和未來的非從屬優先債務的支付權排名相同；

​

•

在結構上從屬於Coterra子公司的所有債務和義務，包括Cimarex發行的未償還優先票據；

​

•

實際上是以留置權擔保的所有未來優先債務，但不得超過擔保此類債務的抵押品的價值。

​

 

25

 

利息

註冊票據的利息將每半年支付一次，並將從適用系列限制性票據的最新利息支付日起累計，2027年註冊票據的利息支付日為2022年11月15日，2029年註冊票據的利息支付日為2022年9月15日。從限制性票據上次支付利息之日起至註冊票據發行之日，獲準交換的限制性票據的持有人將被視為放棄了獲得這些限制性票據應計利息支付的權利。獲準兑換的限制性票據的利息將在註冊票據發行後停止累計。註冊票據的利息應從交易所報價完成後的第一個利息支付日起支付。

註冊於 2027 年的筆記

2027年註冊票據的利息將：

•

按每年 3.90% 的速度累積；

​

•

從 2023 年 5 月 15 日開始，無論是否為工作日，均應在每年 5 月 15 日和 11 月 15 日營業結束時每半年以現金支付；以及

​

•

應在相關利息支付日期之前的5月1日和11月1日向登記在冊的持有人支付。

​

註冊於 2029 年的筆記

2029 年註冊票據的利息將：

•

按每年 4.375% 的比率累積；

​

•

從 2023 年 3 月 15 日開始，無論是否為工作日，均應在每年 3 月 15 日和 9 月 15 日營業結束時每半年以現金支付；以及

​

•

應在相關利息支付日期之前的3月1日和9月1日向登記在冊的持有人支付。

​

註冊票據的付款；付款代理人和註冊商

我們將在紐約市曼哈頓自治市Coterra指定的辦公室或機構支付註冊票據的本金、溢價（如果有）和利息，但我們可以選擇通過支票支付註冊票據的利息，支票寄至註冊票據持有人的註冊地址，該支票位於註冊商賬簿中顯示的註冊地址。Coterra最初將任命受託人擔任註冊票據的付款代理人和註冊商。但是，我們可以在不事先通知註冊票據持有人的情況下更改註冊票據的付款代理人或註冊商，Coterra或其任何子公司可以充當付款代理人或註冊商。

我們將以存託信託公司（“DTC”）或其被提名人的名義註冊或持有的全球註冊票據的本金、溢價（如果有）和利息，以即時可用資金支付給作為此類全球註冊票據的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。如果註冊票據的任何預定付款日期不是工作日，則付款將在下一個工作日支付，而不會因此類延遲而產生額外利息。

轉賬和交換

持有人可以根據契約轉讓或交換註冊票據。除其他外，書記官長和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。Coterra、受託人或註冊服務機構不會對註冊票據的任何轉讓或交換的登記收取任何服務費，但Coterra可能要求持有人支付足以支付法律要求或契約允許的任何轉讓税或其他政府税收和費用的款項。Coterra無需轉移或交換任何選定用於兑換的註冊票據。

 

26

 

此外，在選擇要兑換的註冊票據之前，Coterra無需在15天內轉讓或交換任何註冊票據。

無論出於何種目的，任何票據的註冊持有人將被視為其所有者。

可選兑換

在每個註冊票據系列的適用面值贖回日之前，我們可隨時選擇全部或不時部分贖回每個此類系列的本金2,000美元或超過1,000美元的整數倍數，但須提前不少於10天或超過60天發出通知，贖回價格等於待贖回註冊票據本金的100％中的較大值以及 (2) 註冊票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和如果此類註冊票據在該系列的適用面值到期日到期，則本應在贖回日之後到期的贖回（不包括贖回日應計利息的任何部分）按美國國債利率加上25個基點，再加上適用的註冊票據的應計利息，每半年（假設360天年度包括十二個30天月）折現至，但不包括贖回日期（前提是利息到期）在贖回日當天或之前，將在相關記錄日期向此類註冊票據的記錄持有人付款）。我們可以書面指示受託人以我們的名義發送贖回通知，費用由我們承擔，前提是受託人在發出贖回通知之日前至少五天（或受託人可能同意的更短時間）收到此類書面指示。我們將向受託人提供與任何贖回有關的高級管理人員證書和律師意見。

如果在該系列的適用面值到期日當天或之後贖回了任何註冊票據，則每個系列的註冊票據可以選擇全部或部分贖回，但須提前不少於10天或60天發出通知，贖回價格等於待贖回的註冊票據本金的100％加上贖回當日但不包括贖回日的應計利息（前提是利息支付到期）在贖回日當天或之前，將支付給相關記錄中此類註冊票據的記錄持有人日期）。

無論此處有任何相反的規定，如果通知的發佈與註冊票據的契約違約或法律抗辯或註冊票據的契約的履行和解除有關，則通知可以在兑換日前60天以上郵寄（或在與全球註冊票據有關的適用DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送）。根據Coterra的判斷，任何兑換的通知可能受一個或多個先決條件的約束。贖回通知不必列出確切的贖回價格，而只需要説明贖回價格的計算方式。

就註冊票據而言：

“2027 年票據按次計息日” 是指 2027 年 2 月 15 日。

“2029 年票據按次計息日” 是指 2028 年 12 月 15 日。

“可比國債發行” 是指獨立投資銀行家選擇的到期日相當於待贖回的註冊票據剩餘期限的美國國債或證券（為此假設註冊票據在該系列的適用面值收回日到期），這些證券將在選擇時按照慣例財務慣例用於為期限與之相當的新發行的公司債務證券進行定價註冊票據的剩餘期限。

“可比國債交易商價格” 是指，就任何贖回日而言，（A）該贖回日的參考國庫交易商報價的平均值，不包括最高和最低的此類參考國庫交易商報價，或（B）如果我們獲得的此類參考國債交易商報價少於四份，則所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家” 是指我們指定的參考國庫交易商之一。

“面值看漲日期” 指2027年票據按面值收取日或2029年票據面值收回日期（視情況而定）。

 

27

 

“參考國庫交易商” 是指我們將選擇的紐約市至少一家主要的美國政府證券交易商。

“參考國庫交易商報價” 是指就每位參考國債交易商和任何贖回日而言，由我們確定的該參考國債交易商在該贖回日之前的第三個工作日紐約市下午 3:30 以書面形式向我們報價的可比國債券的買入價和要價的平均值（每種情況均以其本金的百分比表示）。

“國債利率” 是指就任何贖回日而言，每年的利率等於可比國債發行的半年等值到期收益率，前提是可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比國債價格。

對於任何部分贖回，受託管理人將根據註冊票據上市的主要國家證券交易所（如果有）的要求選擇用於贖回的註冊票據，或者，如果註冊票據未上市，則按比例，通過抽籤或受託人自行決定認為公平適當或存款人可能要求的其他方法進行選擇儘管沒有原始本金在2,000美元或以下的註冊票據將部分兑換。如果任何註冊票據僅用於部分兑換，則與該註冊票據相關的贖回通知將註明其本金中待贖回的部分。取消原始註冊票據後，將以持有人的名義發行本金等於其未贖回部分的新票據。

Coterra無需為註冊票據支付強制性贖回款或償債基金付款。

根據適用的證券法，Coterra及其子公司和關聯公司可以通過贖回以外的方式收購註冊票據，無論是通過要約、公開市場購買、協議交易還是其他方式。

排名

註冊票據將是公司的一般無抵押債務，在所有明確從屬於註冊票據付款權的未來債務的受付權中排在優先地位。註冊票據將與公司未來所有非從屬債務的支付權排名相同，並將（1）在結構上從屬於公司子公司的所有負債和義務，包括Cimarex發行的未償優先票據以及我們子公司的任何其他負債和負債；（2）實際上從屬於所有未來優先債務，但不超過留置權擔保為此類債務提供擔保的抵押品的價值。如果Coterra破產、清算、重組或其他清盤，或者任何優先有擔保債務加速償還，只有在這些資產中全額償還了此類優先擔保債務下的所有債務之後，Coterra擔保此類優先有擔保債務的資產才能償還註冊票據上的債務。請參閲 “備註説明 — 排名”。

截至2022年9月30日，我們的未償合併債務總額約為22億美元（均未擔保）。2022年10月19日，我們贖回了Cimarex 2024年票據的本金總額為44,497,000美元，相當於Cimarex 2024年所有未償還的票據。Cimarex 2024年票據的贖回價格約為4400萬美元，不包括利息。

控制權變更觸發事件

如果發生控制權變更並伴隨着註冊票據的評級下降（合稱 “控制權變更觸發事件”），除非Coterra已按照 “—可選兑換” 中所述行使贖回所有註冊票據的權利，否則每位持有人將有權要求Coterra回購該持有人的註冊票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）以現金購買價格等於此類註冊票據本金加上應計金額的101％，以及截至購買之日的未付利息（如果有）（受相關記錄日期登記持有人在相關利息支付日獲得應付利息的利息的權利的約束）。

 

28

 

在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，除非Coterra按照 “—可選兑換” 中所述行使了贖回所有註冊票據的權利，否則Coterra將向註冊票據的每位持有人郵寄（或在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送）通知（“控制權變更要約”），並附上副本給受託人，説明：

(1)

控制權變更觸發事件已經發生或將要發生，並且該持有人有權要求Coterra以現金購買該持有人的註冊票據，其購買價格等於此類註冊票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）（受記錄日期登記持有人在相關利息支付日獲得利息的權利）（“控制權變更”）（“控制權變更”）付款”);

​

(2)

回購日期（自郵寄通知之日起 30 天或不遲於 60 天，或遵守《交易法》要求所需的更晚日期）（“控制權變更付款日期”）；前提是控制權變更付款日期不得在控制權變更觸發事件之前發生；以及

​

(3)

Coterra根據契約確定的程序，持有人必須遵循的程序才能回購其註冊票據。

​

在控制權付款變更之日，Coterra將在合法的範圍內：

(1)

接受所有已正確投標且未根據控制權變更提議提取的註冊票據或註冊票據的一部分（2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）付款；

​

(2)

向付款代理人存入一筆金額，前提是先前未曾為此目的存入的所有註冊票據或部分此類票據的控制權變更付款；以及

​

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付註冊票據，前提是此前未為此目的交付、已獲接受，並提供一份官員證書，説明Coterra購買的註冊票據或部分註冊票據的本金總額。

​

付款代理人將立即向每位持有人郵寄（或在與全球註冊票據有關的適用DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送）此類註冊票據的每位持有人，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄或交付（或促成通過賬面記賬進行轉移）一張本金等於註冊票據任何未購買部分的新註冊票據已交付（如果有）；前提是每個此類新註冊的票據的本金將為2,000美元，或超過本金的1,000美元的整數倍數。付款代理人將以DTC或其被提名人的名義註冊或持有的全球形式的此類註冊票據的控制權變更款項交付給作為此類全球註冊票據的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

無論契約的任何其他條款是否適用，上述控制權變更條款都將適用。除上述有關控制權變更觸發事件的規定外，契約不包含允許持有人在進行收購、資本重組或類似交易時要求Coterra回購或贖回註冊票據的條款。

如果第三方按照契約中適用於Coterra控制權變更要約的要求提出控制權變更要約的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，並且購買了根據該控制權變更要約有效投標但未撤回的所有票據，則Coterra無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。

Coterra將在適用的範圍內遵守《交易法》第14e-1條以及與根據本契約回購註冊票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。在任何證券法律或法規的規定與 衝突的範圍內

 

29

 

契約條款，Coterra將遵守適用的證券法律法規，不會因為衝突而被視為違反了契約中規定的義務。

某些盟約

對留置權的限制

Coterra 不會、也不會允許其任何子公司直接或間接設立、承擔、承擔、承受或允許存在任何留置權作為其任何財產或資產（包括但不限於子公司的股本）的融資債務（包括但不限於子公司的股本）或由此產生的收入或利潤，無論這些留置權是在發行日擁有還是在該日期之後收購的，除非與創立同時發生，作出或假設此類留置權的有效條款是為了擔保契約和註冊協議下到期的債務只要該融資債務有擔保，該留置權擔保的融資債務的票據與該留置權的票據相同（或優先於明確從屬於註冊票據的融資債務的留置權）。

儘管有前一段的規定，但我們可以而且可以允許我們的任何子公司直接或間接地設立、承擔、承擔、承受或允許存在任何為融資債務提供擔保的留置權；前提是該留置權擔保的此類融資債務的總本金總額，以及我們和我們任何子公司由任何留置權（許可留置權除外）擔保的所有其他融資債務的未償本金總額在創建、發生或假設此類融資債務時未超過15％當時的合併淨有形資產。

合併與合併

Coterra 不會與任何人合併、合併或合併或向任何人轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產，除非：

(1)

由此產生的個人、倖存者或受讓人（“繼承公司”）將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司、公司、合夥企業、信託或有限責任公司，以及繼承公司（如果不是公司）將通過簽署並交付給受託人的補充契約，明確承擔公司在註冊協議下的所有義務任何系列的票據和契約；前提是如果繼任公司不是公司、根據美利堅合眾國法律組建的公司全資子公司、其任何州或哥倫比亞特區應成為此類註冊票據的共同發行人；

​

(2)

在該交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得繼續發生；以及

​

(3)

Coterra應向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份報告均説明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃以及此類補充契約（如果有）符合契約，並且契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

​

出於上述目的，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Coterra一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產和資產，如果由Coterra而不是此類子公司持有，則將構成Coterra的全部或基本全部財產和資產，應視為Coterra全部或幾乎全部財產和資產的轉讓 Terra 在合併的基礎上。

前身公司將被解除其在註冊票據和契約下的義務，繼任公司將繼承註冊票據和契約下的Coterra並取代並可以行使Coterra的所有權利和權力，但是，如果租賃其全部或幾乎所有資產，則前身公司將不被免除支付任何註冊票據本金和利息的義務系列。

儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，在某些情況下

 

30

 

可能存在一定程度的不確定性，即特定交易是否會涉及一個人的 “全部或幾乎全部” 財產或資產。

美國證券交易委員會報告

Coterra將在向美國證券交易委員會提交年度報告後的15天內向受託人提供或向受託人提交年度報告的副本，以及Coterra根據《交易法》第13或15（d）條必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會可能根據規章制度規定的上述任何部分的副本）。如果Coterra不受交易法第13或15（d）條要求的約束，則Coterra將應註冊票據持有人要求立即向所有註冊票據持有人和註冊票據持有人指定的註冊票據的潛在購買者提供根據《證券法》頒佈的第144A（d）（4）條要求提供的信息。就本契約而言，如果Coterra通過EDGAR文件系統向美國證券交易委員會提交了此類報告或信息，或者以其他方式在Coterra網站上免費訪問的頁面上公開了此類報告或信息，則Coterra將被視為已按照本契約的要求向受託人和註冊票據持有人和真正的潛在購買者提供了此類報告和信息，或向其提交了此類報告和信息；但是，前提是受託人應沒有任何義務決定是否如此報告和信息已提交或已張貼在該網站上。

默認事件

以下每項均為每個註冊票據系列的違約事件：

(1)

拖欠該系列任何票據到期時的任何利息支付，持續30天；

​

(2)

拖欠支付該系列的任何票據的本金或溢價（如果有），該系列票據的到期日到期、可選贖回、需要回購時、申報時或其他情況下；

​

(3)

Coterra 未能履行 “— 某些契約 — 合併與合併” 下的義務；

​

(4)

Coterra 在發出通知後的 60 天內未遵守該系列契約或註冊票據中包含的其他協議，如下所示；

​

(5)

任何抵押貸款、契約或票據據以對Coterra借款（或由Coterra提供擔保）的債務（或由Coterra擔保）的任何抵押貸款、契約或票據下的違約，不論此類債務或擔保現在存在還是發行日期之後產生，默認：

​

(a)

是由於在該負債中規定的寬限期（“違約還款”）到期之前未能支付此類負債的本金、利息或溢價（如果有）所致；或

​

(b)

導致此類債務在到期之前加速增長（“交叉加速條款”）；

​

，在每種情況下，任何此類負債的本金，加上存在未償還未償還的未償還款項拖欠或已經並且仍在加速到期的任何其他此類債務的本金總額為1.50億美元或以上；或

(6)

Coterra的某些破產、破產或重組事件（“破產條款”）。

​

但是，除非受託人或該系列當時未償還票據本金至少25％的持有人以書面形式通知Coterra違約，並且Coterra在收到此類通知後的本款第 (4) 款規定的時間內沒有糾正此類違約，否則本款第 (4) 條規定的違約行為不構成違約事件。此類通知必須指明違約情況，要求予以補救，並聲明此類通知是 “違約通知”。

 

31

 

如果違約事件（上文第 (6) 條所述的違約事件除外）發生並仍在繼續，受託人通過書面通知Coterra或通過向Coterra和受託人發出書面通知持有該系列當時未償還票據本金至少25％的持有人可以宣佈本金、溢價（如果有）和應計的未付和該系列的所有註冊票據的到期應付利息（如果有）。此類通知必須指明違約事件，並聲明此類通知是 “加速通知”。申報後，此類本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果因 “違約事件” 第（5）條所述的違約事件已經發生且仍在繼續，而宣佈任何系列的註冊票據加速發行，則如果根據第 (5) 條觸發此類違約事件的違約行為由Coterra補救或糾正或相關債務的持有人在20天內予以豁免，則任何系列的註冊票據加速的聲明將自動取消宣佈加速適用系列票據的書面通知Coterra對此表示尊重，並且（1）取消註冊票據的加速發行不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及（2）除未支付本金、溢價（如果有）或僅因此類票據加速發行而到期的註冊票據的利息外，所有現有的違約事件均已得到糾正或免除。如果上述第 (6) 條所述的違約事件發生並仍在繼續，則該系列所有註冊票據的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需進行任何聲明或其他行動。如果 (1) 撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或裁決相沖突，以及 (2) 除不支付本金以外的所有現有違約事件，則持有未償還票據本金多數本金的持有人可以免除過去的所有違約（不支付本金、溢價（如果有）或利息的違約行為除外），並撤銷任何系列註冊票據的任何此類加速措施及其後果，保費（如果有）以及該系列的註冊票據的利息，這些票據的到期日僅為這種加速聲明已得到糾正或免除。

在遵守契約中與受託人職責有關的規定的前提下，如果違約事件發生且仍在繼續，則受託管理人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供合理的賠償或任何損失、責任或費用的擔保。除非行使在到期時獲得本金、保費（如果有）或利息的權利，否則任何持有人均不得就任何系列的契約或註冊票據尋求任何補救措施，除非：

(1)

該持有人此前曾通知受託管理人違約事件仍在繼續；

​

(2)

持有該系列當時未償還票據本金至少為25％的持有人已要求受託人尋求補救措施；

​

(3)

此類持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供了合理的擔保或賠償；

​

(4)

受託人在收到請求和提供擔保或賠償提議後的 60 天內未遵守此類請求；以及

​

(5)

該系列當時未償還的票據本金佔多數的持有人沒有向受託管理人下達指示，受託管理人認為在這60天期限內與此類要求不一致。

​

在遵守某些限制的前提下，每個系列未償還票據本金佔多數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。契約規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須謹慎行使權力，謹慎行使自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律、契約或任何系列的註冊票據相沖突的指示，或者受託管理人善意認定對任何其他持有人權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權自行決定就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償。

 

32

 

契約規定，如果違約發生且仍在繼續，且受託人知道違約，則受託管理人必須在違約發生後的90天內向受影響系列註冊票據違約通知的每位持有人郵寄（或在與全球票據有關的適用DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送）。除非拖欠支付任何系列票據的本金、溢價（如果有）或利息，否則受託管理人可以不向票據持有人發出任何持續違約的通知，前提是受託管理人董事會或董事會委員會或其負責人員委員會和/或受託管理人負責官員真誠地認定扣發通知符合利益票據持有人的身份。此外，Coterra必須在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份證書，表明其簽署人是否知道上一年度發生的任何違約。Coterra還必須在違約事件發生後的30天內向受託管理人發出書面通知，説明任何可能構成違約的事件，除非此類違約在30天期限結束前已得到糾正或免除，否則其身份以及Coterra正在採取或計劃就此採取何種行動。

修正和豁免

除非接下來的兩段另有規定，否則契約和任何系列註冊票據（以及根據契約發行的任何其他債務證券）持有人的權利可以更改、修改、修正或補充，經同意（為避免疑問，包括與購買、要約或交換有關的同意），可以放棄過去的任何違約行為或對任何條款的遵守情況 (i) 所有未償還本金不少於多數的持有人的此類債務證券根據契約發行的債務證券作為單一類別進行投票，或者（ii）如果受此類變更、修改、修改、補充或豁免影響的所有系列未償還債務證券的數量少於所有系列，則受此類變動、修改、修改、補充或豁免影響的所有系列已發行證券本金不少於多數的持有人作為單一類別進行投票。

但是，未經受影響的未償還註冊票據的每位持有人的同意，任何修改、補充或豁免（對於非同意持有人持有的每個此類受影響系列的任何註冊票據）：

(1)

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的註冊票據的本金；

​

(2)

降低任何註冊票據的規定利率或延長規定的利息支付時間；

​

(3)

減少任何註冊票據的本金或延長其規定的到期日；

​

(4)

在支付註冊票據的本金、溢價（如果有）或利息時免除違約或違約事件（但撤銷持有該系列當時未償還的註冊票據本金總額的至少多數的持有人因未還款違約而對適用系列註冊票據加速支付所產生的付款違約的豁免）；

​

(5)

通過修訂或豁免契約、定義或其他規定（修訂 “控制權變更” 或 “控制權變更觸發事件” 的定義除外），減少贖回或回購任何系列的任何註冊票據時應支付的保費，或按上文 “可選兑換” 或 “— 控制權變更觸發事件” 中的規定更改贖回或回購任何註冊票據的時間；

​

(6)

使任何註冊票據以註冊票據中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

(7)

損害任何持有人在到期日或之後獲得該持有人註冊票據本金、溢價（如果有）和利息的權利，或提起訴訟要求強制執行該持有人註冊票據或與其相關的任何付款的權利；或

​

(8)

對需要每位持有人同意的修正或豁免條款進行任何更改。

​

 

33

 

儘管有上述規定，未經任何註冊票據持有人同意，Coterra和受託人可以將契約和註冊票據修改或補充為：

(1)

糾正任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處；

​

(2)

根據 “— 某些契約 — 合併與合併”，規定繼承實體承擔契約或註冊票據下Coterra的義務；

​

(3)

規定或促進發行除經認證的註冊票據之外或取代經認證的註冊票據（前提是就《守則》第 163 (f) 條而言，未經認證的註冊票據以註冊形式發行）；

​

(4)

為註冊票據添加擔保；

​

(5)

保護註冊票據；

​

(6)

為註冊票據持有人的利益增加Coterra或契約或註冊票據下的其他債務人的契約或違約事件，或進行修改以向註冊票據的持有人提供額外權利，或放棄賦予Coterra或其他此類債務人的任何權利或權力；

​

(7)

做出任何不會對契約或註冊票據下任何持有人的法律或合同權利產生不利影響的更改；

​

(8)

提供證據，並規定接受契約對繼任受託人的任命；前提是繼任受託人有資格並有資格根據契約條款行事；

​

(9)

規定發行根據契約允許發行的額外票據；或

​

(10)

遵守任何適用的證券存託機構的規則。

​

根據契約，批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式均無需徵得受影響系列註冊票據持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案或補編的實質內容即可。此類投標不會使任何註冊票據的持有人對契約下任何修訂、補充或豁免的同意無效。在契約下需要受影響系列註冊票據持有人同意的修訂、補充或豁免生效後，Coterra必須向此類系列的註冊票據的持有人郵寄一份簡要描述此類修訂、補充或豁免的通知（或在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送）。但是，未能向該系列註冊票據的所有持有人發出此類通知，或通知中的任何缺陷都不會損害或影響任何修訂、補充或豁免的有效性。

Defeasance

Coterra可以選擇隨時選擇履行與根據契約發行的任何未償票據（“法律辯護”）相關的所有義務，但以下情況除外：

(1)

持有人有權在到期時僅從下述信託中獲得與該系列註冊票據的本金、溢價（如果有）和利息有關的付款；

​

(2)

Coterra對此類系列的註冊票據的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、損壞、丟失或被盜的紙幣，以及維持辦公室或機構以信託方式進行付款和支付票據的款項；

​

(3)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及 Coterra 與此相關的義務；以及

​

 

34

 

(4)

契約中的法律辯護條款。

​

Coterra可以隨時履行 “— 控制權變更觸發事件” 和 “—某些契約”（“違約失效”）中描述的與任何系列註冊票據有關的義務。

Coterra可以行使其法律辯護選擇權，儘管它先前行使過盟約抗辯權。如果Coterra行使其法律辯護選擇權，則由於該系列的註冊票據發生違約事件，該系列的註冊票據的支付可能無法加速。如果Coterra行使免責期權，則由於第（4）條（僅適用於因違約而發佈的契約）和（5）“—某些契約——違約事件” 下規定的違約事件，適用系列的註冊票據的支付可能無法加速。

為了行使任一防禦期權，Coterra必須不可撤銷地將信託（“防禦信託”）存入受託人的資金或美國政府債務，用於支付適用系列註冊票據的本金、溢價（如果有）和利息，直至贖回或到期，並且必須遵守某些其他條件，包括但不限於向受託管理人提供意見法律顧問（除慣例外情況和例外情況外），大意是此類系列的註冊票據的持有人不會因此類存款和抵押而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按未發生此類存款和答辯時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。僅在法律辯護的情況下，法律顧問的此類意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更。

如果Coterra在違約後未能履行契約規定的有關適用系列註冊票據的剩餘義務，並且該系列的註冊票據由於發生任何未受損的違約事件而被宣佈到期和應付款，則存入受託人的資金和美國政府債務可能不足以支付加速時該系列註冊票據的到期金額在這樣的違約事件中；但是，Coterra將繼續存在對此類付款負責。

滿意度和排放

契約（與註冊票據有關）將在以下任一條件下解除並停止對根據該契約發行的任何系列的所有票據生效：

(1)

所有經過認證和交付的此類系列票據（已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的票據以及付款款已信託存入的票據除外）均已交付給受託人取消；或

​

(2)

(a) 由於發出贖回通知或其他原因，所有此前未交付給受託管理人取消的此類票據均已到期和支付，將在一年內到期支付，或根據受託人滿意的安排，要求受託人以Coterra的名義發出贖回通知，並由Coterra不可撤銷以信託基金的形式存放或促使存放在受託管理人手中，僅供持有人受益的信託基金，現金流入美元、美國政府債務（定義見契約）或其組合，其金額足以在不考慮任何利息再投資的情況下支付和清償迄今未交付給受託管理人以取消本金、溢價（如果有）和到期或贖回之日的應計利息（視情況而定）的該系列的註冊票據的全部債務；

​

(b)

Coterra 已支付或促使支付其根據契約支付與該系列註冊票據相關的所有應付款項；以及

​

(c)

Coterra已向受託管理人發出不可撤銷的指示，要求他們視情況在到期日或贖回日使用存款支付該系列的註冊票據。

​

 

35

 

此外，Coterra應向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見（法律顧問的意見可能受慣例假設和排除的約束），每份意見均應説明滿足和解僱前的所有條件均已得到滿足。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

因此，Coterra的任何董事、高級職員、員工、經理、成員、合夥人、註冊人或股東均不對Coterra根據註冊票據或契約承擔的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受掛號票據即免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行註冊票據的考慮因素的一部分。這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

關於受託人

美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）是契約下的受託人，已被Coterra任命為註冊票據的註冊商和付款代理人。此外，受託人的附屬機構美國銀行全國協會根據經修訂的第二份經修訂和重述的Coterra信貸協議擔任文件代理人和貸款機構。受託人對本招股説明書或相關文件中包含的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

適用法律

契約是紐約州法律的管轄和解釋，註冊票據將在發行時生效。

某些定義

“董事會” 是指（1）對於任何人士，即公司的董事會或其任何正式授權的委員會，（2）任何合夥企業（普通或有限合夥人）、該合夥企業的普通合夥人的董事會或其任何正式授權的委員會，或（3）對於任何其他個人、擔任類似職能的個人或羣體或其任何經正式授權的委員會。

“工作日” 是指不是法律授權或要求紐約州紐約州銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子的每一天。

任何人的 “股本” 是指該人股權的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），包括但不限於該人的任何優先股和有限責任公司或合夥權益（無論是普通權益還是有限權益），但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

“控制權變更” 是指：

(1)

任何 “個人” 或 “羣體” 相關人員（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的這些術語）成為受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條，但該個人或團體應被視為對任何此類個人或團體有權收購的所有股份擁有 “受益所有權”，無論該權利可立即行使還是可以行使）只有在時間流逝之後，才能直接或間接地獲得Coterra有表決權的股票（或其合併後的繼任者）總投票權的50％以上，合併或購買其全部或幾乎所有資產）（就本條款而言，如果該個人或團體直接或間接地 “受益擁有”（如上所定義）超過該母實體有表決權的50％的投票權，則該個人或團體應被視為實益擁有該母實體持有的Coterra的任何有表決權股票）；但是，個人或團體不得被視為受益人 (a) 根據該人或代表該人提出的投標或交換要約而投標的任何證券的所有者或對此類投標證券進行分組，直到此類投標證券被接受根據該證券進行購買或交換，或 (b) 任何證券 的受益所有權

​

 

36

 

（i）僅因應代理或同意請求而交付的可撤銷代理而產生，且（ii）根據《交易法》（如果適用），則不可在《交易法》附表13D（或任何後續附表）中申報；或

(2)

在任何連續兩年的時間內，在此期間開始時組成Coterra董事會的個人（以及由該董事會的選舉或任命或其提名獲得Coterra股東提名獲得當時仍在職且在該期開始時擔任董事或其選舉或提名先前獲得如此批准的多數董事的投票批准的任何新董事）因任何原因停止構成當時Coterra董事會的大部分成員在辦公室；或

​

(3)

在一項或一系列關聯交易中，向任何 “個人”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用該術語）出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外）；或

​

(4)

Coterra的股東通過了清算或解散Coterra的計劃或提案。

​

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“合併淨有形資產” 是指在任何確定之日，Coterra及其子公司的資產總額（減去適用的折舊和估值儲備金以及根據公認會計原則從特定資產賬户的總賬面價值中扣除的其他儲備金和項目）：

(1)

所有流動負債（不包括 (A) 任何根據其條款可由債務人選擇延期或續期的流動負債，其期限自計算其金額之日起超過12個月，以及 (B) 融資債務的當前到期日）；以及

​

(2)

所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似無形資產的價值，均在截至Coterra根據公認會計原則編制的最新年度或季度合併財務報表之日列出的合併資產負債表上的所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似無形資產的價值。

​

“默認” 是指任何屬於默認事件的事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之，都將是默認事件。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度。

“資金債務” 對任何人而言，是指該人產生的所有債務，這些債務自確定資金債務之日起一年以上到期或可續期。

“GAAP” 是指自發布之日起生效的美利堅合眾國公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的原則，或經會計行業很大一部分認可的其他實體發佈的其他報表中規定的原則。

“擔保” 是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的任何或有或其他義務，以及該人員的任何直接或間接、或有或其他債務：

(1)

購買或支付（或預付或提供資金用於購買或支付）該其他人的此類債務（無論是由於合夥安排引起的，還是出於維持健康、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付，或維持財務報表狀況或其他目的的協議）；或

​

 

37

 

(2)

訂立的目的是以任何其他方式向此類債務的債權人保證其付款，或保護該債權人免受損失（全部或部分）；但是，“擔保” 一詞不包括在正常業務過程中對收款或存款的背書。用作動詞的 “保證” 一詞具有相應的含義。

​

“持有人” 是指以其名義在註冊商賬簿上註冊註冊票據的人。

“Incur” 是指發行、設立、承擔、擔保、承擔或以其他方式承擔責任；但是，前提是該人成為子公司時存在的任何債務（無論是通過合併、合併、收購還是其他方式）在成為子公司時均被視為該子公司產生的債務；“發生” 和 “發生” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“債務” 是指在任何確定之日對任何人而言，該人為償還借款及其任何擔保而承擔的任何義務，無論是或有義務還是其他義務。

“投資等級評級” 是指等於或高於（1）Baa3（或同等評級）、穆迪前景穩定或更好的評級，以及（2）BBB——（或同等評級），標普前景穩定或更好；或者如果其中一個實體因Coterra無法控制的原因停止對適用的註冊票據系列進行評級，則從另一個國家認可的統計評級中獲得同等的投資等級評級視情況而定，由Coterra選擇一個或多個機構。

“發行日期” 是指根據契約首次發行限制性票據的日期。

“留置權” 是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押貸款、留置權（法定或其他方式）、質押、擔保、擔保、優先權或任何形式的擔保，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何與其性質相關的租賃、任何出售或提供擔保權益的期權或其他協議以及根據《統一商法》提交的任何文件或提供任何財務報表的協議（或任何司法管轄區的同等法規）。為避免疑問，在任何情況下，（1）經營租賃均不應被視為構成留置權，（2）在ASC 842生效之前根據公認會計原則不被視為資本租賃的合同均不應被視為構成留置權。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“官員” 是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管或Coterra祕書。

“官員證書” 是指由兩名官員或一名官員以及Coterra助理財務主管或助理祕書籤署的證書。

“律師意見” 是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是Coterra或受託人的僱員或法律顧問。

“允許的留置權” 對任何人來説是指：

(1)

任何有利於受託管理人或適用系列註冊票據持有人的利益的留置權，或以其他方式擔保註冊票據的留置權，或為第三方利益而持有的信託資金的留置權；

​

(2)

該人根據工傷補償法、失業保險法或類似立法作出或提供的質押或存款或其他擔保，或與該人蔘與的投標、招標、合同（不包括償還債務）或租賃有關的善意存款，或為擔保該人的公共、監管或法定義務而存入的現金或現金等價物以擔保履約、擔保、上訴或類似債券該人是哪一方，或存款作為有爭議税收的擔保或進口税或關税或用於支付租金；

​

(3)

法律規定的留置權，包括但不限於承運人、倉庫管理員、供應商、機械師、材料工、修理工的留置權和在正常業務過程中產生的類似留置權；

​

 

38

 

(4)

税款、攤款或其他政府費用的留置權，這些費用尚未因未繳納罰款而受到處罰，或者正在通過適當的談判或程序進行真誠的質疑，前提是已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金；

​

(5)

有利於擔保或履約保證金、信用證或銀行承兑票發行人的留置權；但是，此類信用證不構成債務；

​

(6)

財產留置權以擔保 (i) 收購、建造、改造、改善或修復任何財產或資產，不動產或個人資產或與此類財產有關的裝修的全部或部分成本，以及 (ii) Coterra或任何子公司為上述第 (i) 款所述活動提供資金而產生的債務；前提是此類留置權擔保的債務本金總額不是超過以此方式獲得、建造或改進的資產或財產的成本，此類留置權是在180天內設定的建造、收購或改善此類資產或財產，不得對Coterra或任何子公司的任何其他資產或財產進行抵押，但此類資產或財產及其附屬或附屬資產除外；

​

(7)

判決留置權；前提是任何此類判決留置權（i）與其他判決留置權一起不構成違約事件，並且（ii）具有充分的擔保（或已根據公認會計原則制定了任何儲備金或其他適當條款），並且為審查該判決而可能正式啟動的任何適當法律訴訟尚未最終終止，也未終止此類訴訟的期限啟動尚未過期；

​

(8)

個人成為子公司時的財產、資產或股本的留置權；但是，此類留置權不是與該其他人成為子公司有關或考慮設立、產生或假設的；但是，任何此類留置權不得延伸到Coterra或任何其他子公司擁有的任何其他財產或資產；

​

(9)

在Coterra或子公司收購財產、資產或資本存量時個人的財產、資產或資本存量上的留置權，包括通過與Coterra或任何子公司合併或合併的方式進行的任何收購；但是，此類留置權不是因此類收購或考慮收購而設立、產生或假設的；但是，此類留置權不得擴展到任何其他人 Coterra 或任何子公司擁有的財產或資產；

​

(10)

留置權擔保子公司欠Coterra或任何其他子公司的債務或其他義務；

​

(11)

工業收入、市政債券或類似債券下的留置權；

​

(12)

為抵消或清償Coterra或任何子公司的債務而將款項或債務證據存入信託而產生的任何留置權；以及

​

(13)

擔保先前根據本定義第 (6)、(8)、(9) 或 (13) 條作保的全部或部分債務的留置權（或連續再融資、退款、替換、修改、延期或修改）所產生的債務，前提是任何此類留置權僅限於全部或部分相同財產或作為擔保的資產（加上改進、加入、收益、分紅或分配）（或根據書面安排）原始留置權產生，可以確保）債務得到再融資、退款、更換、修改、延期或修改。

​

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“評級機構” 是指標準普爾和穆迪投資者服務公司，或者如果標普或穆迪或兩者均未對公開的適用系列的註冊票據進行評級，則為國家認可的

 

39

 

個或多個統計評級機構，視情況而定，由Coterra選出（由董事會決議證明），視情況而定，這些機構將取代標準普爾或穆迪或兩者兼而有之。

“評級下降” 是指每個評級機構將適用系列的註冊票據的評級下調一個或多個等級（包括類別內和評級類別之間的等級），因此從一項可能導致控制權變更的安排發佈之日起的任何一天，每個評級機構對該系列註冊票據的評級均低於投資級別評級，該安排可能導致控制權變更的公告結束之日起自公告變更發生之日起的30天期限控制權（只要相關係列的此類註冊票據的評級是公開宣佈的，考慮任何一家評級機構可能下調評級，另一家評級機構已下調或公開宣佈正在考慮下調該系列的註冊票據的評級，控制權的30天期限就會延長）。

“責任官員” 在涉及受託人時，是指受託管理人公司信託部門的任何高級職員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託管理人的任何其他高級職員，他們通常履行的職能與當時應分別擔任此類官員的人員所履行的職能相似，或者由於該人而將任何公司信託事項移交給他們對特定主題的瞭解和熟悉程度以及誰應該直接負責契約的管理。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度。

“S&P” 指標普全球評級、標普全球公司旗下的標普全球評級或其繼任者。

對於任何證券或債務，“規定到期日” 是指此類證券或負債中規定的該證券或負債本金到期和應付的固定日期，包括但不限於根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定支付日期之前償還、贖回或回購任何此類本金的任何或有債務。

對任何人而言，“子公司” 是指在正常情況下擁有該公司的董事、經理或受託人選舉的多數選票的未償股本當時應由該人或在正常情況下由該人直接或間接擁有大多數表決權益的任何其他人直接或間接擁有的任何 (1) 家公司，或 (2) 合夥企業 (a) 的唯一普通合夥人或管理普通合夥人誰是該人或該人的子公司，或 (b) 其唯一的普通合夥人是該人或該人的一家或多家子公司（或兩者的任何組合）。

“美國政府債務” 是指 (a) 美利堅合眾國按時償還的直接債務的證券，或者 (b) 受美利堅合眾國控制或監督並作為其代理或工具行事的個人的債務，其及時支付作為美利堅合眾國的充分信貸和信貸義務無條件保障，但無論哪種情況都不是可由發行人選擇贖回或兑換，還應包括銀行（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條）作為託管人為該存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務或任何此類美國政府債務的特定本金或利息的託管人簽發的存託憑證；前提是（法律要求除外）該託管人無權從應付給該存託憑證的金額中扣除任何款項託管人收到的與美國政府有關的任何金額的此類存託憑證的持有人債務或以此類存託憑證的美國政府債務本金或利息的具體支付。

個人的 “有表決權存量” 是指該人當時尚未償還且通常有權在董事、經理或受託人選舉中投票的所有類別的股本（視情況而定）。

 

40

 

交易所優惠；註冊權

2021 年 10 月 7 日，公司與摩根大通證券有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場有限公司、PNC 資本市場有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、美國銀行投資有限公司、富國銀行證券有限責任公司、CIBC 世界市場公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、RBC Capital Markets Inc.、RBC Capital Markets Inc.、RBC Capital Markets Inc.、RBC Capital Markets Inc. Markets, LLC、SMBC 日興證券美國有限公司、Truist Securities, Inc. 和三菱日聯證券美洲公司作為交易商經理，就限制性交易簽訂了註冊權協議注意事項。在《註冊權協議》中，除其他外，公司同意，為了限制性票據持有人的利益，採取商業上合理的努力，(1) 促使在S-4表格上就將每個系列限制性票據交換為註冊票據的註冊要約提交註冊聲明，其條款在所有重要方面都與此類限制性票據系列基本相同（唯一的不同是註冊票據不包含轉讓限制或年度增加的條款）利率）和(2) 使此類註冊聲明在2022年12月31日之前根據《證券法》生效。

如果美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效，則公司將提供註冊票據以換取限制性票據。自招股説明書郵寄和/或以電子方式交付之日起，每項交易所報價將在至少20個工作日內保持開放。對於根據交易所要約向公司交出的每張限制性票據，該限制性票據的持有人將獲得該系列等額本金的註冊票據。註冊票據的利息將每半年支付一次，並將從適用系列限制性票據的最新利息支付日起累計，2027年註冊票據的利息支付日為2022年11月15日，2029年註冊票據的利息支付日為2022年9月15日。參與交易所要約的可註冊證券的持有人將被要求向我們作出某些陳述。公司將盡商業上合理的努力，在註冊聲明生效後的60天內完成交易所要約。

根據給第三方的幾封不採取行動信中對美國證券交易委員會的現有解釋，註冊票據可以在交易所要約後自由轉讓，無需根據《證券法》進行進一步註冊，唯一的不同是任何參與交易所要約的經紀交易商在轉售註冊票據時必須提交符合《證券法》要求的招股説明書。此外，根據美國證券交易委員會工作人員的適用解釋，公司的關聯公司不得在交易所要約中將其限制性票據兑換成註冊票據。

公司將同意在《證券法》要求的期限內提供符合《證券法》要求的招股説明書，供參與的經紀交易商和其他人員（如果有）使用，並附有類似的招股説明書交付要求，用於註冊票據的轉售。未在交易所要約中投標的任何系列的限制性票據將繼續按該系列限制性票據的契約中規定的利率計息，並受契約中規定的所有條款和條件的約束，包括轉讓限制，但在交易所要約完成後，不會保留《註冊權協議》（包括下文所述的年利率上調）下的任何權利。

如果出於任何原因未在2022年12月31日當天或之前完成交易所要約，或者如果在此日期之後，公司收到限制性票據某些持有人提出的提交上架註冊聲明的書面請求，則公司將盡商業上合理的努力提交與限制性票據轉售有關的上架註冊聲明並使其生效，並將該上架註冊聲明的有效期延長至限制性票據停止生效 “可登記證券”（如定義如下）。如果進行此類上架登記，公司將向每位限制性票據的參與持有人提供招股説明書的副本，在上架註冊聲明生效時通知限制性票據的每位參與持有人，並採取某些其他行動允許限制性票據的轉售。根據現貨註冊聲明出售限制性票據的可登記證券持有人通常需要向公司作出某些陳述，在相關招股説明書中被指定為賣出證券持有人並向買方交付招股説明書，將受《證券法》中與這些銷售相關的某些民事責任條款的約束，並將受適用於此類可註冊證券持有人的註冊權協議條款的約束（包括某些賠償義務）。可註冊證券的持有人

 

41

 

在收到公司的通知後， 還必須在特定情況下暫停使用貨架註冊聲明中包含的招股説明書。

如果一系列可註冊證券出現 “註冊違約”（定義見下文），則特定系列的可註冊證券限制性票據的本金應計額外利息，利率為每年0.25％（該利率將在隨後每90天內繼續累積此類額外利息的90天內每年再增加0.25％）；但是，此類額外利息的利率年應計金額在任何情況下都不得超過1.00％）。註冊違約結束後，額外利息將停止累積。如果 (i) 在根據註冊聲明條款有效投標的限制性票據的S-4表格的註冊聲明上登記的交易所要約未在2022年12月31日當天或之前完成，或者，如果需要上架註冊聲明，則在（A）2022年12月31日和（B）之日後第60天或之前未宣佈生效，即發生 “註冊違約” 公司收到某些限制性票據持有人提出的提交限制性票據的書面請求貨架註冊聲明或 (ii) 如果適用，涵蓋限制性票據轉售的上架註冊聲明已宣佈生效，該現貨架註冊聲明停止生效，或其中包含的招股説明書在其中所述的所需有效期內至少連續30天兩次以上停止用於轉售可註冊證券 (A) 或 (B) 在規定的有效期內在任何12個月內的任何時候停止轉售可登記證券 (A) 而且這種不存在的情形在任何 12 個月期間內，有效或可用期超過 90 天（不論是否連續）。當一系列限制性票據不再是可註冊證券時，或者，如果在此之前，如果根據限制性票據的定義第 (ii) 條出現註冊違約，則當註冊聲明再次生效或招股説明書在其定義允許的範圍內再次可用時，該限制性票據的註冊違約即告終止。

《註冊權協議》最初將 “可註冊證券” 定義為限制性票據，並規定限制性票據將最早在以下情況下停止為可登記證券：(i) 當此類限制性票據的註冊聲明生效且根據此類註冊聲明交換或處置此類限制性票據時，(ii) 當此類限制性票據停止流通時，或 (iii) 此類限制性票據已經過期時根據第 144 條轉售《證券法》（但不包括第144A條），不考慮交易量限制，前提是公司已刪除或促使刪除限制性票據上的任何限制性説明。

任何到期的額外利息將在與限制性票據的利息支付日期相同的原始利息支付日期以現金支付。

本註冊權協議條款摘要並不完整，受註冊權協議所有條款的約束，並完全受其限制。

 

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美國聯邦所得税的重大注意事項

以下是對與交易所要約中將限制性票據交換為註冊票據相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項的一般性討論。它並不旨在包含對與交易所有關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本討論僅限於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）（通常是為投資而持有的財產）第1221條所指的 “資本資產” 的限制性票據的持有人。本次討論以《守則》、根據該法頒佈的《財政條例》、司法權威和美國國税局（“國税局”）公佈的立場為基礎，所有這些立場均可能發生變化或可能具有追溯效力的不同解釋，任何此類變更或不同的解釋都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。

本討論僅供一般參考，並未涉及根據持有人的特定事實和情況可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税後果和注意事項，也不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如銀行或其他金融機構；保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託或共同基金；應承擔最低替代條款的持有人税；某些前美國公民或前長期居民；擁有美元以外的 “本位貨幣” 的美國持有人；免税組織；證券交易商；出於美國聯邦所得税目的或其他流通實體（或其中的投資者）而被視為合夥企業的實體或安排；S分章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者；或持有限制股權的持有人附註作為一部分跨界、推定銷售、轉換交易或其他綜合或風險降低交易。

本討論未涉及美國聯邦税法規定的任何税收後果，但與所得税有關的税收後果除外，也沒有涉及任何州、地方或外國税法下的任何考慮因素，也沒有涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法》徵收的非勞動所得醫療保險繳款税下的任何考慮因素。本討論也沒有涉及2010年《外國賬户税收合規法》（包括根據該法發佈的《財政條例》以及根據該法案簽訂或與之相關的政府間協議）下的任何預扣税注意事項。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排持有限制性票據，則出於美國聯邦所得税目的被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴應就交易所對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

此討論僅用於一般目的。我們敦促所有持有人根據其特定事實和情況，包括任何美國聯邦、州、地方、外國或其他税法的適用性和效力，諮詢其税務顧問，瞭解將限制性票據換成註冊票據對他們的具體税收後果。

投標限制性票據的後果

交易所報價中的限制性票據兑換註冊票據不構成用於美國聯邦所得税目的的應納税交易所。因此，您不會確認將限制性票據兑換為註冊票據時的收益或損失，您在註冊票據中的基礎將與您在交易所前交出的限制性票據的基準相同，您在註冊票據中的持有期將包括您交易的限制性票據的持有期。

 

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分配計劃

根據交易所要約為自己的賬户收到註冊票據的每位經紀交易商都必須確認將提交與此類註冊票據的轉售相關的招股説明書。本招股説明書可能會不時進行修改或補充，可供經紀交易商用於轉售為換取該經紀交易商通過做市或其他交易活動而收購的限制性票據而收到的註冊票據。Coterra已同意，在交易所要約到期後的180天內，如果一個或多個此類經紀交易商提出要求，Coterra將修改或補充本招股説明書，以加快或促進任何此類經紀交易商對任何註冊票據的處置。

Coterra不會從經紀交易商出售註冊票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交易所要約以自己的賬户收到的註冊票據，可以不時在場外交易市場的一筆或多筆交易中出售，通過在註冊票據上寫入期權或綜合使用此類轉售方法，以轉售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。任何此類轉售都可以直接向購買者進行，也可以通過經紀人或交易商進行，經紀人或交易商可能會以佣金或優惠的形式從任何此類經紀交易商或任何此類註冊票據的購買者那裏獲得補償。根據《證券法》，任何轉售其根據交易所要約為自己的賬户收到的註冊票據的經紀交易商，以及任何參與此類註冊票據發行的經紀商或交易商都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何此類註冊票據轉售所獲得的任何利潤以及任何此類人員獲得的任何佣金或讓步均可被視為承保補償。

送文函指出，通過承認將交付和提交招股説明書，經紀交易商將不被視為承認自己是《證券法》所指的 “承銷商”。

在交易所要約到期後的180天內，Coterra將立即向要求在送文函中提供此類文件的任何經紀交易商發送本招股説明書以及本招股説明書的任何修正或補充的額外副本。Coterra已同意支付與交易所要約相關的某些費用（包括註冊票據持有人的一名律師的費用），但任何經紀商或交易商的佣金或特許權除外，Coterra將賠償註冊票據（包括任何經紀交易商）根據註冊權協議承擔的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

 

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法律事務

Baker Botts L.L.P. 將為我們移交與發行註冊票據有關的某些法律事務。

 

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專家

Coterra Energy Inc.的財務報表以及管理層對本招股説明書中財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參考了我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告，是依據該報告納入的，其中包含一段關於因排除Cimarex而對財務報告內部控制的有效性的段落能源公司因為那是該公司在2021年以收購業務合併方式收購了普華永道會計師事務所。普華永道會計師事務所是根據該公司作為審計和會計專家的授權。

Cimarex Energy Co. 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權，在此以引用方式納入。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了財務會計準則委員會會計準則編纂主題842（租賃），2019年租賃會計方法發生了變化。

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中對我們的探明儲量和與馬塞勒斯頁巖地產相關的未來淨收入的估計，須接受獨立石油工程師米勒和倫茨有限公司的審計。Miller and Lents, Ltd.對與我們的馬塞勒斯頁巖地產相關的100％的探明儲量進行了獨立估計，發現此類估計總體上是合理的。我們編制的探明儲量和相關未來淨收入的估計已納入本招股説明書，這是依賴此類問題專家等公司的授權。

deGolyer和獨立的石油工程公司MacNaughton對Coterra的探明儲量估計值編制了獨立估計，這些物業的探明儲量估計值佔未來總淨收入的至少80％，折扣幅度為10％，這歸因於與我們的二疊紀盆地、阿納達科盆地和其他地產（不包括我們的馬塞勒斯頁巖地產）相關的探明儲量估計，並發現此類估計總體上是合理的。根據該公司作為石油工程專家的授權，此類石油和天然氣儲量的估計數量以及此類儲量的淨現值已納入本招股説明書。

 

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在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他業務和財務信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上向公眾公開。您還可以通過訪問我們的網站 http://www.coterra.com 的 “投資者關係” 鏈接，然後單擊 “美國證券交易委員會申報” 鏈接，免費從我們這裏獲得其中許多文件。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的有關我們可能發行的證券的註冊聲明的一部分。

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據任何表格8-K表最新報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類當前報告中另有規定），否則在本招股説明書中描述的交易所要約完成或以其他方式完成之前終止。我們以引用方式納入的文件包括：

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我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告；

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我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期的10-Q表季度報告；

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我們於2022年5月4日、2022年5月4日、2022年8月16日、2022年9月19日和2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

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我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的關於2022年年度股東大會附表14A的最終委託聲明，其範圍以引用方式納入我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告；

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的Cimarex經審計的合併資產負債表、截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的相關經審計的合併運營報表和綜合收益（虧損）、股東權益和現金流以及相關附註，載於Cimarex截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告。

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我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據註冊聲明之日之後和註冊聲明生效之前的任何當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類當前報告中另有規定）。

您可以通過寫信或致電以下地址免費向我們索取這些文件的副本，除非我們以引用方式將該證件特別納入本招股説明書，否則您可以免費向我們索取這些文件的副本：

Coterra 能源公司
三號紀念城市廣場
蓋斯納路 840 號，1400 號套房
得克薩斯州休斯頓 77024
注意：公司祕書
電話：(281) 589-4600

除上文明確規定外，本招股説明書中未以引用方式納入任何其他信息。

 

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交換票據的提議如下
根據經修訂的 1933 年《證券法》註冊
用於
所有及所有未兑現的限制票據
放在相應的註冊票據對面

招股説明書

2022 年 11 月 23 日