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通過埃德加
2022年10月14日
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
地址:東北F街100號
華盛頓特區,20549
回覆: | 優客工場國際有限公司 |
對工作人員的意見的迴應
截至2021年12月31日的財政年度表格20-F
於2022年5月10日提交
File No. 001-39738
女士們先生們,
我們謹代表優客工場國際有限公司(“本公司”), 我們謹此函以迴應美國證券交易委員會職員於2022年9月15日發出的意見信,該意見信涉及上述於2022年5月10日提交的截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格。
下面以粗體重複員工的意見,並在後面加上公司的回覆。
截至2021年12月31日的財政年度表格20-F
項目5.業務和財務回顧及展望
A.經營業績
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較 第103頁
1. | 如果您將運營結果中的材料波動歸因於多個因素,請量化引用的每個因素 ,以便投資者瞭解每個因素的大小和相對影響,並描述潛在原因。 例如,您將其他服務收入和收入成本的增加歸因於淨收入的增加和室內設計和建築服務成本的增加,以及SAAS服務收入的增加。請量化這些項目,並解釋增長背後的潛在原因。還請考慮將您對一般和行政費用以及其他方面的披露範圍擴大到 適當的程度。 |
迴應: 為迴應員工的意見,本公司承諾在未來的文件中以以下方式(以下劃線標記)修改披露。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
其他服務收入。其他服務淨收入主要包括(I)我們收購的公司產生的室內設計和建築淨收入,(Ii)我們U品牌下的靈活辦公空間產生的管理費 ,(Iii)SaaS服務和物聯網解決方案收入,以及(Iv)向會員收取的輔助服務費用 ,如打印和複印費和餐飲服務費。
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂,專業公司
威爾遜·桑西尼·古奇·羅沙迪律師事務所
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2022年10月14日
第2頁
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨收入
其他服務收入
我們的其他服務收入在2021年增長了59.0%,從2020年的1.367億元人民幣增加到2.174億元人民幣(3410萬美元),這主要是由於(1)我們在2021年5月收購廣東萬和建築工程有限公司後,室內設計和建築服務的淨收入增加了5310萬元人民幣(830萬美元),(2)由於新客户的訂單,SaaS服務的收入增加了1640萬元人民幣(260萬美元),(3)由於我們於2021年9月收購北京寬能科技有限公司,與餐飲服務相關的輔助服務淨收入增加人民幣1200萬元(合190萬美元),以及(4)根據我們的輕資產模式,U Brand的收入增加人民幣280萬元(合40萬美元),該類別的空間數量從2020年12月31日的72個增加到2021年12月31日的83個。
收入成本(不包括減值損失)
其他服務
我們的其他服務成本從2020年的人民幣1.131億元增加到2021年的人民幣1.812億元(2,840萬美元),增幅為60.3%,主要原因是(1)室內設計和建築服務相關成本增加人民幣4840萬元(760萬美元),這與收購廣東萬和建築工程有限公司帶來的收入增長基本一致;(2)由於我們擴大業務規模,與SaaS服務相關的成本增加了人民幣2220萬元(350萬美元)。2020年和2021年,我們其他服務的收入成本(不包括減值損失)分別佔我們總淨收入的12.9%和17.1%。
銷售和營銷費用
我們的銷售及市場推廣開支由2020年的人民幣4,710萬元增加至2021年的人民幣6,170萬元(970萬美元),增幅達31.0%,主要原因是自2020年11月完成公開上市以來,因相關攤銷而增加的股份薪酬開支人民幣1210萬元(br})(190萬美元)。2020年和2021年,我們的銷售額和營銷費用分別佔我們總淨收入的5.4%和5.8%。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2020年的人民幣3.202億元增加至2021年的人民幣3.764億元(5,910萬美元),增幅為17.6% ,主要原因是(1)與審計、法律及諮詢服務有關的專業服務費增加人民幣2,590萬元(410萬美元),以及(2)自2020年11月起與上市有關的董事及高級職員責任保險費人民幣670萬元(110萬美元)。2020年和2021年,我們的一般和行政費用分別佔我們總淨收入的36.5%和35.6%。
長期投資減值損失
於2021年,長期投資的減值虧損為人民幣140萬元 (215,000美元),而2020年則為人民幣1,010萬元,主要是由於被投資人的經營業績顯示投資的賬面價值不再可收回。
2022年10月14日
第3頁
淨收入,第103頁
2. | 請更詳細地解釋工作空間會員服務收入如何下降11%,原因是運營中的無利可圖空間關閉,以及您向輕資產模式轉型時自營合作空間服務的收縮。披露 似乎將重點放在了“空間”上。根據對第65頁中發現的運營指標的回顧,雖然您的自營模型下的空間數量 下降,但僅增加了1個空間,而資產-輕型模型的空間數量增加了40個空間,2021年淨增加了39個空間。請更清楚地解釋工作空間會員服務收入是如何減少的,儘管空間數量出現了積極的 增長。此外,大多數剩餘的運營指標似乎顯示出有利的趨勢,包括成員數量增加 。請解釋剩餘指標的有利趨勢和入住率的不利趨勢對您的工作區會員服務收入有何影響(如果有) 。此外,我們注意到其他地方披露,COVID對您2022年的運營業績(包括收入) 產生了負面影響(F-21頁)。請解釋一下COVID在多大程度上產生了影響。 |
迴應:針對員工關於工作空間會員服務收入減少的評論,公司承諾在未來的備案文件中以以下方式修改披露(用下劃線標記 )。
淨收入
工作區會員服務收入
我們的工作空間會員服務收入從2020年的4.23億元人民幣下降到2021年的3.766億元人民幣(5910萬美元),降幅為11.0% ,主要是由於(1)2021年由於我們向輕資產模式的轉變,關閉了U Space類別下23個未盈利的 自營空間, 導致與2020年相比收入減少了5320萬元人民幣(830萬美元),(2)關閉了47個當時在2020年運營的未盈利的自營空間 ,考慮到我們的轉型計劃和新冠肺炎的影響,其在2020年的收入貢獻為人民幣4,320萬元(680萬美元),以及(3)整體入住率從截至2020年12月31日的77%下降至截至2021年12月31日的70% ,部分被以下因素抵消:(I)在我們的輕資產模式下,U合作伙伴類別產生的收入增加人民幣4,040萬元(630萬美元),主要與2021年該類別下增加的29個空間有關。以及(Ii)自營U設計類別的收入增加 人民幣1,500萬元(240萬美元),主要是因為我們在2021年在該類別下新開設了21個空間。
針對員工對工作空間會員服務收入減少以及某些運營指標出現有利趨勢的意見,公司敬告員工,隨着第63頁20-F表格披露的更多細節,公司以自營和輕資產模式兩種模式運營空間。自營模式還包括U空間、U工作室和U設計三類,資產光 模式還包括U品牌和U合作伙伴兩類。根據會員服務合同,在其自營模式下收到的所有三個類別的費用 被確認為工作空間會員服務收入,而根據其自營模式向會員收取的輔助 服務費用被確認為其他服務收入。對於輕資產模式,U品牌類別 下收到的費用確認為其他服務收入,U合作伙伴類別下收到的費用確認為工作空間會員服務收入。 儘管輕資產模式下的空間數量從2020年12月31日的125個增加到2021年12月31日的165個,但增加的40個空間中有11個可歸因於U Brand,其收入記錄在其他服務下,其餘29個增加的空間可歸因於U Partner,其收入記錄在工作空間會員服務下。因此,2021年在輕資產模式下新開設的空間貢獻的收入中只有一部分 記錄在工作空間會員服務項下。 公司更新了對工作空間會員服務收入和其他服務收入的分析,以澄清這一區別。
2022年10月14日
第4頁
本公司還告知員工,2021年,其自營車位數量增加了28個,其中21個歸因於U設計類別,減少了29個,其中23個歸因於U空間類別,導致淨減少一個自營車位。公司量化了U Design和U Space各自對收入的影響,公司認為這可以解釋2021年自營空間數量和相關收入各自的重大變化。
本公司進一步告知員工,雖然其會員數目由截至2020年12月31日的約1,044,700人增至截至2021年12月31日的約1,176,970人,但20-F表格所界定的“會員” 是指已在U Bazaar註冊並於指定日期獲得獎勵積分的個人及企業,因此按累積計算。因此,本公司相信會員數目與其收入並無直接關係。此外,運營中空間和管理區域的工作站數量的變化通常遵循空間數量的趨勢,上文已更詳細地討論了空間數量對收入的影響。
為了迴應員工對新冠肺炎影響的評論,公司承諾在未來的備案文件中以以下方式(以下劃線標記)修改披露。
影響我們經營業績的主要因素
……
新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營業績造成了實質性的不利影響。2020年的淨收入下降部分是由於休息期間我們的空間暫時關閉,以及我們在收回應收賬款方面遇到困難,這導致額外的壞賬準備或 減值損失。此外,我們的工作空間會員服務收入在2021年有所下降,部分原因是總體入住率從2020年12月31日的77%降至2020年12月31日的70%,以及主要由新冠肺炎爆發導致的無利可圖空間的關閉。新冠肺炎的爆發已經導致並可能加劇全球經濟困境, 它可能在多大程度上影響我們2022年及以後的財務狀況、經營業績和現金流,將取決於未來的事態發展, 這些情況具有很高的不確定性,目前無法合理估計。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素 -與我們的商業和工業有關的風險-我們面臨與自然災害、極端天氣條件、健康 流行病和其他可能嚴重擾亂我們運營的災難性事件有關的風險。”
2022年10月14日
第5頁
長期資產減值損失和長期預付費用,第104頁
3. | 請合理詳細地解釋導致減值的根本原因、事件或情況變化。 |
迴應:針對員工的意見, 公司承諾在未來的文件中以以下方式(用下劃線標記)修改披露。
長期資產減值損失和長期預付費用
我們的長期資產減值損失和長期預付支出 從2020年的人民幣3,650萬元增加到2021年的1.145億元人民幣(合1,800萬美元),增幅為213.6%,主要是由於(1)由於入住率下降、新冠肺炎影響和空間關閉等原因,預計賬面價值無法完全收回的空間減值成本 增加,以及(2)與兩個租賃物業相關的長期預付租金的減值成本 。鑑於新冠肺炎疫情期間對線下活動的限制,我們 提前終止了相關租賃協議,預計其中的金額將無法收回。
***
2022年10月14日
第6頁
如果您有任何進一步的問題,請通過電話86-10 6529-8308或電子郵件douYang@wsgr.com與下面的簽名者聯繫。
非常真誠地屬於你, | |
/s/歐陽丹 | |
丹歐陽 |
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首席財務官王思源