華迪國際集團有限公司

龍灣區天中街

浙江省温州市

中華人民共和國 325025

2022 年 10 月 7 日

通過 Edgar 信函

布拉德利·埃克爾

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區，20549

致可能與誰有關：

這封信是對美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“工作人員”）於 2022 年 7 月 22 日致華迪 國際集團有限公司（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應。為了便於參考，我們在本回復中引用了 SEC 的評論，並對其進行了相應的編號。

2022 年 6 月 28 日提交的 F-3 表格

封面頁

迴應：我們注意到工作人員的評論， 並在對此的迴應中恭敬地告知員工，我們已經修改了草案，披露了我們在整個文件中披露時如何提及控股公司和 子公司。在描述中國子公司的活動或職能時，我們沒有使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語。

我們還披露，我們的子公司在中國經營 業務，控股公司不開展業務，我們在招股説明書的封面上明確披露了投資者購買權益的實體（包括住所） ：

“華迪國際是一家在開曼羣島 註冊的控股公司，它不開展業務。華迪國際通過其在中國的子公司開展業務。 投資者請注意，你不是在購買一家總部位於中國的運營公司的股票，而是在購買一家由其子公司開展業務的開曼羣島 控股公司的股票。”

迴應：我們注意到工作人員的評論， 並在對此的迴應中恭敬地告知員工，我們已將其包含在封面上，並描述了 如何通過我們的組織轉移現金，並披露了我們分配收入或結清協議所欠款項的意圖。我們 還説明瞭迄今為止控股公司、其子公司 之間或向投資者之間是否進行了任何轉賬、分紅或分配，並在適用的情況下量化了金額。此類描述已在封面頁的第二頁上提供，如下所示：

“我們的股權結構是直接控股 結構。在我們的直接控股結構中，我們公司實體內部的資金跨境轉移是合法的，且符合中華人民共和國的法律法規。外國投資者的資金進入華締國際後，資金可以通過其子公司直接 轉移到中國運營公司。具體而言，開曼羣島 法律允許華迪國際通過貸款或資本出資向我們在中國、香港的子公司提供資金，不受 資金金額的限制，但須滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。根據香港法律，我們在 香港的子公司也可以通過股息分配向華迪國際提供資金，對資金金額沒有 限制。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）的 中向公司支付股息。截至本 招股説明書發佈之日，控股公司、其子公司和投資者之間尚未進行任何轉讓、分紅或分配。 此外，截至本招股説明書發佈之日，一家子公司產生的現金不會用於為另一家子公司的運營提供資金 ，我們預計我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們也沒有制定 任何現金管理政策來規定此類資金的金額以及這些資金的轉賬方式。在可預見的將來，我們 打算將收益用於我們的業務運營，因此，我們不打算分配收益或支付任何現金分紅。 請參見”我們公司與子公司之間的現金轉移” 在2021年年度報告的第3頁和招股説明書摘要的第8頁上。”

我們希望此回覆能夠解決 工作人員與評論信有關的所有擔憂。如果您對本文包含的信息還有其他疑問， 請通過 wsr@orllp.legal 或 jye@orllp.legal 聯繫我們的證券法律顧問 William S. Rosenstadt 律師或 Ortoli Rosenstadt LLP 的 Mengyi “Jason” Ye。