美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
結束的季度期間
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
(主要執行機構地址 )(郵編)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTCQB 市場 |
截至2022年11月21日，有我們普通股的股份，每股面值0.001美元，已發行。
MJ 控股公司
表格 10-Q
截至2022年9月30日的六個月
索引
| 頁 | |
| 第 部分-財務信息 | |
| 第 項1.合併財務報表(未經審計) | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(虧損)簡明綜合報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 4 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 項目4.控制和程序 | 33 |
| 第二部分--其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 34 |
| 第1A項。風險因素 | 35 |
| 第二項近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項 | 35 |
| 項目3.高級證券違約 | 36 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 36 |
| 項目5.其他信息 | 36 |
| 項目6.展品 | 37 |
| 展品索引 | 37 |
| 簽名 | 39 |
| i |
使用 市場和行業數據
本《Form 10-Q》季度報告包括我們從第三方渠道獲得的市場和行業數據，包括行業出版物，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據 (包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。管理層通過在這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的瞭解。雖然我們的管理層相信本Form 10-Q季度報告中提及的第三方 來源是可靠的，但我們或我們的管理層均未獨立核實本Form 10-Q季度報告中提及的此類來源的任何數據，或確定該等來源所依賴的基本經濟假設。此外，特別是內部準備的和第三方市場的預期信息，僅為估計，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況往往不會像預期的那樣發生，這些差異可能是實質性的。此外，本季度報告中對第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章的引用不應被解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息未通過引用併入本表格10-Q的本季度報告中。
僅為方便起見，我們在本季度報告中提及的10-Q表格中沒有®、™或符號的商標，但此類引用 並不表示我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對自己商標的權利。本季度報告中在Form 10-Q中提及的其他 服務標記、商標和商品名稱(如果有)是其各自所有者的財產，儘管為表示方便起見，我們可能不會使用®或™符號來標識此類商標。
其他 相關信息
除非 上下文另有説明，在本季度報告中使用的10-Q表格中，術語“MJ Holdings”、“我們”、“我們”、“公司”及類似術語指的是內華達州的MJ控股公司及 我們的所有子公司和附屬公司。
有關前瞻性陳述的警示性説明
這份截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。 這些表述與未來事件有關，包括但不限於，我們擬進行的收購的條款、時間和結束或我們未來的財務表現。我們試圖通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”、“應該”或“將”等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是 預測；不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。 儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的預期是截至本Form 10-Q季度報告提交之日， 我們不打算在本Form 10-Q季度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以確認這些陳述是否符合實際結果，除非法律要求。
您 不應過度依賴前瞻性陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的警示性聲明 指出了您在評估我們的前瞻性聲明時應考慮的重要因素。這些因素包括 其他因素：
| ● | 我們有效執行業務計劃的能力； | |
| ● | 我們管理擴張、增長和運營費用的能力； | |
| ● | 我們有能力保護我們的品牌和聲譽； | |
| ● | 我們償還債務的能力； | |
| ● | 我們依賴美國以外的第三方供應商的能力； | |
| ● | 我們評估和衡量我們的業務、潛在客户和績效指標的能力； | |
| ● | 我們在競爭激烈和不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力； | |
| ● | 我們 響應和適應技術和客户行為變化的能力； | |
| ● | 與已完成或潛在的收購、處置和其他戰略增長機會和計劃有關的風險 ； | |
| ● | 與任何潛在收購的預期完成時間有關的風險 ； | |
| ● | 與潛在或已完成收購相關的整合風險 ；或 | |
| ● | 與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，如冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”) 大流行，可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。 |
本《Form 10-Q》季度報告還包含獨立各方和我們與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據，以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實由獨立各方生成幷包含在本Form 10-Q季度報告中的統計數據和其他行業數據，因此，我們不能保證其準確性或完整性，儘管我們確實 通常認為這些數據是可靠的。此外，由於各種 因素，對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於：我們可能無法保留我們在消費產品開發方面的專業知識；如果我們的競爭對手提供更有利的產品或定價條款，現有和潛在的分銷合作伙伴可能選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品；我們可能無法保持或增長收入來源；我們可能無法保持盈利；我們可能 無法吸引和留住關鍵人員；或者我們可能無法有效地管理或增加與客户的關係；我們的成本和支出可能會意外增加。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。
| II |
第 部分I
財務報表索引
頁面 數 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(虧損)簡明綜合報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 4 |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 三、 |
MJ 控股公司及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
|
9月30日， 2022 |
|
十二月三十一日， 2021 | |||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 應收貸款關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 可轉換應收票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 長期應付票據的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營性租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，發行的股份；A系列可轉換優先股聲明的價值，授權，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 可發行普通股 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於MJ控股公司的股東權益(虧損)總額。 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 1 |
MJ 控股公司及附屬公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 收入的直接成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 雜項收入 | ||||||||||||||||
| 關聯方應付票據折算損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 奢侈品包廂的銷售收益 | ||||||||||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||||||||||
| 出售附屬公司的收益 | ||||||||||||||||
| 出售商品房所得收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 可歸因於非控股權益的損失(收益) | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加權平均流通股數量： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 2 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明 合併股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
For the three months ended September 30, 2022 and 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Common Stock 可發行 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 非 控管 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 利息 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股用於收購MJH Research | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日期間的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為董事補償發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日期間的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Common Stock 可發行 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 非 控管 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 利息 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購MJH Research發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 應付貸款轉換普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據終止協議條款發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為董事補償發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日止期間的淨收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 資產使用權攤銷 | ||||||||
| 為預付費服務發行的普通股 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ( | ) | ||||||
| 資產處置收益 | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股以支付應付工資 | ||||||||
| 因參與供股協議終止而發行普通股 | ||||||||
| 關聯方應付票據折算損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收貸款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 出售商品房所得款項 | ||||||||
| 收購MJH Research，Inc. | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換應收票據 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券所得收益 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據收益--關聯方 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 普通股以現金形式發行的收益 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為前期債務轉換髮行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行用於轉換關聯方應付票據的股票 | $ | $ | ||||||
| 為認購應付股票而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
注 1-業務性質
MJ Holdings，Inc.(OTCQB：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展業務，提供360度全方位的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有公司建立合資企業、收購現有公司和開發新機會來實現業務增長。公司 打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式證明這一概念，然後將這一預期的成功 作為模板，通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合，在其他發展中國家複製這一概念。
該公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立 之前，該業務以佛羅裏達州有限責任公司Xpesient Edgar Filings，LLC的形式運營，於2005年10月31日成立。2005年11月21日，埃德加檔案有限責任公司修改了其組織章程，更名為Securitas 埃德加檔案有限責任公司。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC合併為內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.。 2014年2月14日，該公司修改和重述了公司章程，更名為MJ Holdings，Inc.。
於二零一六年十一月二十二日，就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交要約，以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的股份(“MJRE”)
為落實交換要約而新成立的有限責任公司。2017年1月10日，本公司接受換貨
MJH Research，Inc.收購
2022年7月8日，MJ控股有限公司(“買方”)與佛羅裏達州的MJH Research，Inc.(“公司”)和佛羅裏達州的有限責任公司SunState Futures，LLC(“賣方”)簽訂了普通股購買協議(“協議”)。根據協議條款，賣方同意出售所有已發行普通股和已發行普通股(
本公司股份(“普通股”)賣給買方。作為購買普通股的代價，買方同意向賣方發行700萬股()
普通股。這筆交易於2022年7月11日完成。MJH Research，Inc.的淨資產和負債約為$
新冠肺炎
新冠肺炎 已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞，包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播，導致世界大部分地區的企業和消費者減少活動 ，以及通過企業 、交通關閉和對人員流動和集會的限制。
由於大流行，該公司已經並將繼續經歷對其產品的需求減弱。它的許多客户 由於政府強制關閉而無法在客户商店銷售其產品，並推遲或大幅減少了對該公司產品的訂單 。該公司預計，這些趨勢將繼續下去，直到此類關閉大幅減少或取消。此外，疫情減少了仍在營業的銷售其產品的商店的客流量，而且疫情對全球經濟的影響暫時減少了消費者對其產品的需求，因為他們專注於購買必需品。
| 5 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
附註 1--業務性質(續)
鑑於這些因素，本公司預計2020年新冠肺炎疫情的最大影響發生在第二季度和第三季度 ，導致季度業績淨銷售額大幅下降。
此外，新冠肺炎的某些供應商和某些產品的製造商也受到了不利影響。因此，該公司面臨延遲或難以採購產品，這對其業務和財務業績產生了負面影響。即使公司 能夠為此類產品找到替代來源，也可能會增加成本並導致供應鏈延遲，這可能會對 其盈利能力和財務狀況產生不利影響。
該公司已採取行動保護其員工，以應對疫情，包括關閉其公司辦公室，並要求其辦公室員工在家工作。在其Growth工廠，某些做法實際上是為了保護工人，包括交錯 工作時間表，公司正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。
由於新冠肺炎對其財務業績的影響，以及預計未來疫情的影響，本公司已實施 成本控制措施和現金管理措施，包括：
| ● | 讓其相當一部分員工休假；以及 |
| ● | 在其執行團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪；以及 |
| ● | 削減運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出；以及 |
| ● | 主動 管理營運資金，包括減少進貨庫存以與預期銷售保持一致。 |
注： 2-重要會計政策摘要
演示基礎
簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則及表格10-Q及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X條例第10條編制。因此，它們並不包含《公認會計準則》要求的年度財務報表的所有信息和腳註。簡明綜合財務報表包括本公司及其 全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本公司管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以列報公司截至2022年9月30日的財務狀況和經營業績、股東權益變動和列報期間的現金流量。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。
這些簡明綜合財務報表應與綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些綜合財務報表及相關附註 包含在公司於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。本公司的會計政策在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註 中進行了説明，並在本Form 10-Q季度報告中進行了必要的更新。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司MJH Research，Inc.，Icon Management，LLC，Condo HighRise Management，LLC，Prescott Management，LLC，Q Brands，LLC，Farm Road，LLC，Red Earth Holdings，LLC及其控股子公司Alternative Hoitality，Inc.的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。在確定金融工具的公允價值和股票薪酬的估值時，需要進行重大估計和假設。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金
現金 包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的存款，這些存款不受取款和使用限制 ，原始期限為三個月或更短。該公司將現金存入銀行存款賬户。
公司全年的不同時間在金融機構的現金超過了聯邦保險的限額。截至2022年9月30日，該公司擁有$
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計是基於截至2022年9月30日和2021年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具的各自賬面價值接近其公允價值 。這些金融工具包括現金、預付費用和應付帳款。公允價值被假設為現金和應付賬款的賬面價值約為 ，因為它們本質上是短期的，其賬面金額接近公允價值或按需支付 。
公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷 ，並考慮資產或負債的特定因素。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而支付的價格。公允價值計量假設 出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或在沒有主要市場的情況下，發生在最有利的市場。
| 6 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
附註 2--重要會計政策摘要(續)
級別 1：估值工作的首選投入是“相同資產或負債在活躍市場的報價”， 但必須説明報告實體必須進入該市場。這一級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察，而不是假設，因此提供了卓越的可靠性。然而，相對較少的項目，特別是實物資產，實際上在活躍的市場交易。
級別 2：財務會計準則委員會承認，相同資產和負債的活躍市場相對不常見，即使它們確實存在，也可能太單薄，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，董事會提供了可在這些情況下應用的第二級 輸入。
第3級：如果無法獲得第1級和第2級的投入，財務會計準則委員會承認，許多資產和負債的公允價值計量不太準確。該委員會將3級投入描述為“不可觀察到的”，並限制了它們的使用，稱它們“應用於在可觀察到的投入不可用的範圍內衡量公允價值”。這一類別允許“在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下”。財務會計準則委員會解釋説，“可觀察到的 投入”是從報告公司以外的來源收集的，預計它們將反映市場參與者所做的假設。
應收賬款和壞賬準備：
應收賬款按開票金額入賬，一般不計息。根據過去的經驗及管理層認為在估計壞賬時應確認的其他因素，計提壞賬準備是必要的。這些因素包括應收賬款的增長和構成、壞賬準備與應收賬款的關係以及當前的經濟狀況。確定應從客户賬户收取的金額 要求公司對未來的事件和趨勢做出判斷。壞賬準備是根據對單個客户和整體基礎上的公司投資組合進行評估而確定的。這一過程包括回顧歷史收集經驗、客户賬户的當前賬齡狀態以及公司客户的財務狀況。根據對這些因素的審查 ，公司將特定客户和應收賬款組合作為一個整體來建立或調整備抵金額。
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去零用錢 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
債務 發行成本
與獲得、關閉和修改貸款和/或債務工具相關的成本 從債務工具的賬面價值中扣除，並計入貸款期限內的利息支出。
庫存
庫存 包括原材料、製成品和在製品，如收穫前的大麻植物和要提取的副產品。 種植大麻的成本，包括但不限於勞動力、公用事業、營養和用品，在收穫之前計入庫存 。所有與庫存有關的直接和間接成本在發生時被資本化，隨後在綜合經營報表中歸類為貨物銷售成本。在製品以成本或可實現淨值中的較低者表示，使用加權平均成本確定。原材料和產成品庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出(“FIFO”)會計方法確定。可變現淨值按正常業務過程中的估計售價減去估計銷售成本而釐定。公司定期檢查實物庫存 是否存在過剩、陳舊和潛在減值的物品和儲備。該公司審查陳舊、多餘和運輸緩慢的貨物的庫存，並將任何此類庫存減記為可變現淨值。包裝和用品最初按成本計價。 過剩和過時庫存的儲備估計基於預期的未來使用。儲量估計歷來與實際銷售或處置貨物所證明的實際經驗相一致。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。折舊是按資產的使用年限採用直線折舊法計算的。主要的更新和改進被資本化和折舊；不延長相應資產壽命的維護和維修在發生時計入費用。處置資產時，成本和相關累計折舊將從賬目中扣除，任何損益將計入綜合經營報表。
在建工程 主要指按成本減去任何累計減值損失列報的建造或翻新成本， 未計提折舊。發生的成本在完工時被資本化並轉移到財產和設備，此時開始折舊 。
| 7 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
附註 2--重要會計政策摘要(續)
財產和設備在其估計使用年限內折舊如下：
| 建築物 | ||
| 土地 | ||
| 在建工程 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 機器和設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 |
長壽資產
長期資產，包括房地產和無形資產，只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對減值進行審查。這些資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值，則待確認的減值等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值。本公司根據ASC 360-10-15《長期資產減值或處置》進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求本公司將可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行資產和負債分組，並根據
未貼現未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流量沒有表明資產的賬面價值是可收回的，則減值費用是指資產組的賬面價值超過其公允價值的金額，基於貼現的現金流量分析或評估
。該公司對其長期資產計提減值#美元。
合同餘額
公司在簽署新的種植和銷售協議(“協議”)時收到付款，並推遲這些付款的收入確認
，直到根據協議條款達到某些里程碑為止。此外，該公司還出售了其在襲擊者體育場的豪華套房
，並在每場主場比賽中攤銷了出售豪華套房的收入。這些付款是合同負債，並在資產負債表中記錄。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
非 控股權益
本公司的非控股權益代表小股東與本公司的子公司Alternative Hostitality，Inc.有關的所有權權益。本公司在合併資產負債表中將其在附屬公司的非控股權益作為
權益的單獨組成部分報告，並在合併經營報表中報告應佔非控股權益的淨虧損和公司普通股股東應佔的淨虧損。本公司在另類酒店公司的股權為
| 8 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
附註 2--重要會計政策摘要(續)
收入 確認
2018年1月1日，本公司採用會計準則編纂(“ASC”)606-來自與客户的合同收入 採用改良的回溯法。採用ASC 606對我們的綜合財務報表沒有任何影響。 新收入準則從2018年1月1日起在公司的綜合財務報表中前瞻性地應用 ，報告的歷史可比期間的財務信息將不會修訂，並將繼續按照該歷史時期有效的會計準則進行報告。
通常，公司將所有收入視為來自與客户的合同。根據會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步程序確認收入：
步驟1-確定與客户的合同-當(A)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務時，合同存在，(B)實體可以確定每一方關於要轉讓的貨物或服務的權利，(C)實體可以確定要轉移的貨物或服務的付款條件，(D)合同 具有商業實質，實體很可能將收取其有權獲得的幾乎所有對價 ，以換取將轉讓給客户的貨物或服務。
第 2步-確定合同中的履約義務-在執行合同時，公司將每個承諾轉讓給客户的(A)不同的商品或服務，或(B)基本相同且具有相同轉移模式的一系列不同的商品或服務確定為履行義務 。如果一份合同包括 多項承諾的貨物或服務，公司必須作出判斷，以確定貨物或服務是否能夠在合同範圍內區分開來。如果不滿足這些標準，貨物或服務將被視為綜合履行義務 。
第 3步-確定交易價格-當履行義務得到履行時，公司應將分配給履行義務的交易價格金額確認為收入。合同條款用於確定 交易價格。一般來説，所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價，公司 將根據期望值方法確定交易價格中應包括的可變對價金額。 如果公司判斷合同下的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則可變對價將包括在交易價格中。
第 4步-分配交易價格-確定交易價格後，下一步是將交易價格分配給合同中的每個履約義務。如果合同只有一項履約義務，則整個交易價格 將適用於該義務。如果合同有多個履約義務，則根據合同開始時的相對獨立售價(SSP)將交易價格分配給履約義務 。
第 5步-履行履約義務(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入 。公司通過將承諾的貨物或作為履行義務基礎的服務的控制權轉讓給客户來履行其每一項履約義務。控制是指直接使用資產並從資產獲得基本上 所有剩餘收益的能力。它包括防止其他實體直接使用資產並從資產中獲得收益的能力。控制權已移交給客户的指標包括：目前的付款義務；資產的實際佔有；法定所有權；所有權的風險和回報；以及對資產的接受。可以在 時間點或加班時履行履約義務。
| 9 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
附註 2--重要會計政策摘要(續)
在截至2022年9月30日的9個月內，公司的大部分收入來自其新收購的子公司MJH Research， Inc.該公司的剩餘收入來自其在內華達州奈縣的租賃物業。經營租賃的租金收入在租賃期內以直線基礎確認。租金收入確認從租賃空間可供承租人使用時開始。
截至2021年9月30日的9個月 t本公司的大部分收入 來自與英畝種植有限責任公司簽訂的協議、諮詢協議和設備租賃協議。 來自諮詢服務費的收入在協議期限內確認為提供服務。收入是扣除折扣、手續費和其他相關税費後的淨額。來自設備租賃的收入在簽訂租賃協議並將設備控制權移交給客户時確認。該公司剩餘的收入來自其在內華達州奈縣的租賃物業。
| 截至以下日期的九個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 租金收入(i) | $ | $ | ||||||
| MJH Research，Inc.的管理收入(Ii) | ||||||||
| 英畝種植的管理收入(Iii) | ||||||||
| 設備租賃收入(Iii) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (i) | ||
| (Ii) | ||
| (Iii) |
公司的股票支付獎勵主要由普通股獎勵組成。根據適用的會計準則 ，股票支付獎勵分為股權或負債。對於股權分類獎勵，公司根據授予日期公允價值計量補償成本，並在綜合經營報表中確認獎勵預期授予的必要服務或績效期間的補償費用 。責任分類獎勵的公允價值是在每個報告日至結算日。必要服務期間的公允價值變動將重新計量為該期間的補償成本 。
公司利用其歷史股價來確定任何股票薪酬的波動性。
預期股息收益率%，因為公司尚未就其普通股支付任何股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息 。
無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線，期限等於股票獎勵的預期 期限。
對於向員工以外的其他方發行的股票型金融工具，本公司使用該金融工具的合同條款作為股票型金融工具的預期期限。
計算以股票為基礎的金融工具的公允價值時使用的 假設代表其最佳估計，但這些估計 涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且使用不同的假設， 其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
| 10 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
附註 2--重要會計政策摘要(續)
運營 租約
該公司於2019年1月1日採用ASC主題842租賃。新租賃標準要求將綜合資產負債表上的租賃確認為使用權資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃條款中使用標的資產的權利，而租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據現值和未來最低租賃付款確認。由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的資料，採用估計的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值 。許多租賃協議包含續簽和提前終止租約的選項。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期僅包括被視為合理確定將被行使的續訂和終止期權。
公司根據超過12個月的現有經營租賃的未付租賃付款現值，確認租賃負債及相應的ROU資產。ROU資產已根據ASC 842過渡指南針對現有租賃相關餘額、應計和預付租金以及出租人提供的未攤銷租賃激勵進行調整。經營租賃成本在租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本，並計入銷售、一般和行政費用。公共區域維護、物業税和其他運營費用的可變租賃支付 在可變租賃支付所依據的事實和情況發生變化時確認為費用。為了計算ROU資產和租賃負債，公司已選擇不將所有物業租賃的租賃和非租賃組成部分分開 。
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差異，以及營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。 當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會建立遞延税項資產的估值撥備。
税收 只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下，才會確認來自不確定税收狀況的好處。在財務報表中確認的税收優惠 是根據最終解決方案實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的所得税 費用的一個組成部分。本公司並未在任何報告期內確認任何來自不確定税務狀況的税務優惠。
最近 會計聲明
股票 薪酬：2018年6月，FASB發佈ASU編號2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718), 改進 非員工股份支付會計。
此更新中的 修訂擴大了股票薪酬的範圍，將非員工購買商品和服務的基於股票的支付交易包括在內。本更新中的指導不適用於涉及授予貸款人或向發行人提供融資的投資者的股權工具的交易。該指南適用於2018年12月31日之後的財年，包括財年內的 過渡期。本公司通過，生效日期為2019年1月1日。
| 11 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
注： 3-持續經營的企業
公司有經常性淨虧損，導致累計虧損#美元
公司目前的資本來源包括現金。從歷史上看，該公司主要通過股權和債務融資為其運營提供資金。
注： 4-庫存
2022年9月30日和2021年12月31日的庫存 包括：
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 庫存--產成品(一) | $ | $ | ||||||
| 倉儲盤點(二)(三) | ||||||||
| 儲備量減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
| (i) | |
| (Ii) | |
| (Iii) |
| 12 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
注： 5-應收票據
附註 2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款包括：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應收票據--通用(一) | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| i. | ||
| 二、 |
注： 6-收購MJH Research，Inc.
2022年7月8日，MJ控股公司(買方)與佛羅裏達州的MJH Research，Inc.(公司)和佛羅裏達州的有限責任公司SunState Futures，LLC(賣方)簽訂了普通股購買協議(“協議”)。根據協議條款，賣方同意出售所有已發行及已發行普通股( 本公司股份(“普通股”)賣給買方。作為購買普通股的代價，買方同意向賣方發行700萬股() 普通股。此次收購是一項臨時估計，正在進行進一步評估。交易於2022年7月11日完成。
收購淨資產的賬面價值和公允價值詳情 如下：
| 賬面價值 | 公允價值 | 差異化 | ||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
商譽和無形資產
當被收購企業的成本超過被收購可確認淨資產的公允價值時，計入商譽 。商譽以外的其他無形資產按購入時的公允價值或按成本(如適用)入賬。不具有無限壽命的無形資產按照無形資產的經濟利益的消耗模式攤銷。如果不能可靠地確定經濟利益的模式，無形資產將在法定或 估計壽命較短的時間內按直線攤銷。商譽和無限期無形資產不攤銷，但在第四季度使用每年相同的日期進行減值測試，如果情況變化或事件發生表明可能出現減值，則測試頻率更高。
在進行年度減值測試時，每項無限期無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較，如果賬面價值超過公允價值，則計入減值費用。對於商譽，本公司首先評估定性因素 以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以及 是否需要進行量化商譽減值測試。只有當本公司得出結論：報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值時，才需要進行量化測試。對於定量測試，本公司將每個報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如賬面值超過公允價值，將就賬面值超出報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
公允價值是根據本公司開發的既定業務估值技術和模型、市場參與者對未來現金流的估計、未來增長率和折現率對估計現金流的估值確定的。經濟和經營狀況的變化、低於假設市場參與者假設的實際增長或貼現率的增加可能導致未來期間的減值費用 。
收購
在 收購一項業務時，本公司視情況使用收入法、市場法或成本法(或兩者的組合)進行估值。 這些模型和分析中的估值投入基於市場參與者假設。市場參與者被認為是資產或負債的主要或最有利市場中與公司無關的買家和賣家。
公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列判斷，並在很大程度上依賴估計和假設。 管理層使用可觀察到的市場數據支持的成本方法對物業、廠房和設備進行估值，其中包括考慮過時。管理價值使用特許權使用費減免法或超額收益法獲得無形資產， 同類公司的可觀察市場數據支持的收益法的形式。用於估計所收購無形資產價值的重要假設包括貼現率和構成未來現金流基礎的某些假設(如收入增長率、客户流失率和特許權使用費比率)。購入的存貨按公允價值計價，計價為總收購價。就若干項目而言，賬面價值乃根據本公司所得資料而釐定為公允價值的合理近似值。
| 收購資產 | As of July 11, 2022 | |||
| 現金 | $ | |||
| 商譽 (一) | ||||
| 合計 採購價格 | $ | |||
| (i) |
2022年7月11日至2022年9月30日期間商譽賬面金額的變動情況如下：
| 截至2022年7月11日的餘額 | $ | |||
| 添加和調整 | ||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ |
注： 7-財產和設備
截至2022年9月30日和2021年12月31日的財產和設備包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 建築與土地 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊費用為$
| 13 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
注： 8-無形資產
2016年10月，內華達州有限責任公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)與內華達州頒發的醫用大麻臨時設立登記證書(“臨時種植許可證”)的所有者簽訂了一份資產買賣協議，價格為#美元。
臨時種植許可證將一直處於臨時狀態，直至本公司完成種植設施的建設，並獲得內華達州的批准，開始在批准的設施內種植。一旦獲得內華達州的批准，公司將開始培養過程。
2017年12月15日，公司收購了
於2021年5月7日左右，該子公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從其以前的所有者轉讓給本公司的查詢。建行已確定，這筆轉讓未經 正式批准，屬於第二類違規行為。
2021年7月27日，該子公司與中國建設銀行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》)
。根據規定令的條款，子公司已同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃，根據該計劃，子公司的所有權將歸還給原所有者。該規定
命令的當事人無需採取正式行動即可解決該問題。該子公司同意支付1美元的民事罰款
於2021年8月1日，本公司與紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)訂立一份技術服務及短期融資諒解備忘錄及協議(以下簡稱“紅土”)，紅土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根據協議條款，本公司將向紅土提供短期貸款(“貸款”)，以支付與紅土種植許可證的激活和運營有關的
費用。這筆貸款的利息為
於2021年8月26日，本公司與本公司首席培育官及附屬公司前所有人Paris Balaouras 訂立終止協議。根據終止協議的條款，本公司與附屬公司於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)已於終止協議日期終止 ，導致附屬公司的所有權迴歸Balaouras先生。根據《購買協議》的條款，任何一方均不再對另一方承擔任何義務。請看見注14--關聯方交易，瞭解更多信息。
於2021年9月2日，本公司收到建行對終止協議的批准。
注： 9-存款
截至2022年9月30日和2021年12月31日的存款包括：
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| MJ分發公司(I) | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (i) |
| 14 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
注： 10-應付票據
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付票據 包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付票據，利息為 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，利息為 | ||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期應付票據 | $ | $ | ||||||
| (i) | ||
| (Ii) |
| 金額 | ||||
| 截至12月31日的財政年度： | ||||
| 2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低貸款額合計 | $ | |||
| 15 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
注： 11-承付款和或有事項
僱傭協議
董事服務協議董事會
於二零二零年九月十五日，本公司與Boss先生、Dear及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“該協議”)。根據協議條款，各董事須作為董事會成員向本公司提供
服務，任期不少於一年。每位董事的薪酬如下：(I)一萬五千無/100美元($
2021年3月26日，公司董事會決定修改董事董事會服務協議條款。修訂了第2款(薪酬)，將董事的現金薪酬修訂為股票薪酬，其方式如下：
2021年9月30日，公司董事會決定將協議第2節(薪酬)修改回原來的
條款。每名董事的報酬如下：(一)一萬五千元/百元(元)
2022年10月17日，公司董事會決定修改協議第二節(補償)，使每個董事
將獲得$
2022年9月22日，親愛的David提交辭呈，辭去董事職務，自2022年9月22日起生效。
2022年10月26日，公司董事會任命了湯姆·瓦倫塞拉和蒂莫西·勒夫兩名新董事，自2022年10月26日起生效。
2022年10月27日，公司更改了薪酬委員會的組成，將Valenesela先生、Luff先生、Balaouras先生和Radcliffe先生包括在內。巴拉烏拉斯將擔任委員會主席。
請 看見注16-後續活動以瞭解更多信息。
| 16 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
附註 11--承付款和或有事項(續)
運營 租約
截至2022年9月30日，公司記錄的經營租賃負債為
根據截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的經營租約產生的租金
費用為#美元
訴訟
公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 當公司知道索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險敞口的可能性。如果很可能會造成損失，並且損失的金額可以合理估計，公司將記錄損失的責任。除估計損失外，賠償責任還包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律費用。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害公司業務 。
MJ 控股公司投訴
2021年12月14日，MJ Holdings，Inc.(原告)對NCMM，LLC，AP Management，LLC和Valerie Small(統稱為“被告”)(統稱為“當事人”)提起訴訟。原告在起訴書中稱，被告拒絕歸還根據與AP Management簽訂的儲存和購買協議為原告儲存的大麻。被告未能將大麻退還原告或原告指定的代理人，剝奪了原告銷售、轉讓或銷售產品的能力。此外，被告還試圖非法勒索原告非法支付數千美元的金錢和/或大麻，以換取歸還大麻。各方正在積極討論，以解決爭端。
Gappy 和Shaba兼容
2021年12月3日，Ziad Gappy和David Shaba(統稱為“原告”)對MJ Holdings，Inc.，HDGLV，LLC，Red Earth，LLC(統稱為“被告”)
提起訴訟。在起訴書中，原告指控被告在原告購買MJ Holdings，Inc.股份的談判中，做出了與公司有關的誤導性陳述和/或遺漏。
DGMD 投訴
2021年3月19日，DGMD Real Estate Investments，LLC，ARMPRO，LLC，Zhang Springs LV，LLC，Prodigy Holdings，LLC和Green Organics，LLC(統稱為“原告”)向內華達州克拉克縣地區法院提起訴訟，起訴公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV，LLC、Acres Plantation、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings，LLC和Curaleaf，Inc.(統稱為“原告”)。
在起訴書中，原告指控被告：(I)打算從原告那裏騙取錢財，以便將這筆錢投入英畝藥房，使英畝看起來更吸引潛在買家，並支付被告的
代理人，(Ii)被告聯手尋找投資者將資金投資於英畝和MJ Holdings的投資計劃，以及(Iii)被告意在欺詐獲得原告的資金，以損害原告的利益
。以及(Iv)被告為進一步執行欺騙原告的協議而進行非法欺詐性失實陳述。原告聲稱損害賠償金超過$。
由於投訴僅就法定最低損害賠償提出抗辯，本公司無法估計此事可能造成的風險(如有) ，但認為有關損害賠償的責任及其他方面並無充分理據。因此，本公司預期 此事不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。公司 將積極為自己辯護，並已提交對投訴作出適當和及時的答覆，包括一系列宂長而全面的正面抗辯和責任以及避免損害。截至本申請之日，文件透露已經開始，雙方之間已經交換了書面文件透露。
Tierney 仲裁
2021年3月9日，特倫斯·蒂爾尼(“索賠人”)，公司前總裁兼祕書，於2020年8月7日因公司原因被解僱，
向美國仲裁協會提出仲裁：(I)違反合同，(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約，
和(Iii)NRS 608工資索賠。蒂爾尼先生要求付款#美元。
| 17 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
注： 12-股東權益(虧損)
一般信息
公司目前被授權發行最多普通股和普通股優先股，面值$每股 。
普通股 股票
第 個公司章程授權的普通股，普通股 於2022年9月30日發行併發行。每名普通股持有人有權就所有由股東表決的事項享有每股一票投票權，但無權就董事選舉累積投票權。普通股持有人 有權按比例收取董事會可能不時宣佈的股息，從受優先股股東權利限制的合法資金中支付。本公司並未派發任何股息，亦不打算在可預見的將來向普通股持有人派發任何現金股息。公司預計將其收益(如果有的話)進行再投資 用於其業務發展。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有人有權按比例分享在償還債務和優先股股東的偏好後剩餘的所有資產，除非法律或公司的公司章程另有規定，包括一系列優先股的指定證書。公司普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。 本公司普通股不適用於贖回或償債基金條款。
普通股票發行
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司發行和/或出售了以下未註冊證券：
2022年7月8日 公司發佈普通股，根據購買MJH Research，Inc.的普通股購買協議的條款。
2022年7月15日，本公司共發佈公允市值為#美元的普通股
2022年8月2日，本公司共發佈了公允市值為#美元的普通股
| 18 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
附註 12-股東權益(赤字)(續)
在2022年9月30日和2021年12月31日，有和已發行普通股和已發行普通股。
優先股 股票
董事會有權創建一個或多個優先股系列，並指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、限制和限制，而無需得到股東的進一步批准。因此，董事會可在未經股東批准的情況下，發行優先股股份，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。發行優先股可能產生以下效果：限制支付給我們普通股持有人的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權利，或者推遲或阻止我們控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步的行動。 的優先股，面值$每股，在我們的公司章程中授權，股票被指定為A系列可轉換優先股。
系列 A可轉換優先股
根據持有者的選擇，A系列優先股的每股
可以通過除以A系列優先股每股的聲明價值(目前為$)，轉換為確定的普通股數量。)
按轉換價格(目前為$
| 19 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
附註 12-股東權益(赤字)(續)
優先股發行
截至2022年9月30日的9個月
無
在2022年9月30日和2021年12月31日，和A系列優先股分別發行和發行。
基本每股收益(虧損)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益或淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)採用庫存股方法計算， 反映了在行使認股權證且非反攤薄的情況下可能發生的攤薄。
於截至2022年9月30日止九個月內，每股普通股的基本虧損及攤薄虧損相同，因為各期內並無潛在攤薄的已發行股份。截至2022年9月30日的未償還期權普通股的股份不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為影響將是反攤薄的。
於截至2022年9月30日的九個月內，每股普通股的基本及攤薄收益以和分別為股票。
認股權證 和期權
已發行、已行使和已到期的權證和期權摘要如下：
股票 期權
2020年9月15日，公司發佈了購買根據僱傭協議的條款，向巴拉烏拉斯先生、布洛斯先生和莫伊爾先生每人出售普通股。這些期權的行權價為$。並在三週年紀念日 到期。
| 選項： | 股票 | 加權 平均 行權價格 | 剩餘 合同 以年為單位的壽命 | |||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 過期 | - | |||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還期權 包括和，分別為。
認股權證
於2021年1月11日，本公司向認可投資者發出普通股認購權證協議及2020年7月證券購買協議
授予持有者購買最多
已發行、已行使和已到期的權證摘要如下：
| 認股權證： | 股票 | 加權 平均 | 剩餘 以年為單位的壽命 | |||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 過期 | - | |||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還權證
為
| 20 |
MJ 控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
注： 15-關聯方交易
於2021年8月1日，本公司與紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)訂立一份技術服務及短期融資諒解備忘錄及協議(以下簡稱“紅土”)，紅土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根據協議條款，本公司將向紅土提供短期貸款(“貸款”)，以支付與紅土種植許可證的激活和運營有關的
費用。這筆貸款的利息為
於2022年9月5日，本公司與Highland Brothers，LLC(合稱“雙方”)訂立了一項修正案(“修正案”)，以修訂雙方於2019年2月15日訂立的原有協議(“協議”)。
根據修正案的條款，該協議的期限已延長至15年，本公司應向Highland
Brothers，LLC支付$
注： 16-後續事件
自財務報表發佈之日起，公司已對資產負債表之後的事件進行了評估，並注意到以下事件需要披露：
2022年10月26日，公司董事會任命了湯姆·瓦倫塞拉和蒂莫西·勒夫兩名新董事，自2022年10月26日起生效。
2022年10月27日，公司更改了薪酬委員會的組成，將瓦倫塞拉、勒夫、巴拉烏拉斯和拉德克利夫先生包括在內。 巴拉烏拉斯先生將擔任該委員會主席。
2022年11月9日，David·雷德克里夫提交辭呈，辭去董事職務，自2022年11月9日起生效。
2022年11月10日，公司董事會選舉產生了新的董事，克里斯托弗·裏索諾弗自2022年11月10日起生效。
注： 17-重述
公司逆轉了$
| 21 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們的 管理層的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。
前瞻性陳述
本 季度報告包含與我們相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。在本報告中使用的“相信”、“預期”、“預期”、“將”、“估計”、“打算”、“計劃” 以及類似的表述，涉及我們或我們的管理層，旨在識別前瞻性陳述。儘管我們相信 前瞻性表述中反映或建議的計劃、目標、預期和前景是合理的，但這些 表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，並且我們不能保證我們的計劃、目標、預期和前景一定會實現。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素 包含在我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的“風險因素” 部分和其他部分以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，其中包括但不限於以下內容：根據聯邦法律，大麻是非法的，大麻行業受到 激烈競爭的影響，我們的業務依賴於與大麻行業相關的法律，大麻行業受政府監管 。我們的商業模式取決於私人資金的可用性，我們將受到一般房地產風險的影響，如果不向票據持有人支付債務 我們可能會失去對房地產的投資，條款和資本部署。術語“MJ Holdings，Inc., “”MJ Holdings“、”MJ“、”We“、”Us“、”Our“和”Company“指的是MJ Holdings，Inc., 單獨或根據上下文需要，在合併的基礎上與其子公司共同 。
公司 概述
MJ Holdings，Inc.(OTCQB：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展業務，提供360度全方位的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有公司建立合資企業、收購現有公司和開發新機會來實現業務增長。公司 打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式證明這一概念，然後將這一預期的成功 作為模板，通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合，在其他發展中國家複製這一概念。
目前的 計劃包括：
| ● | 260英畝農田 用於種植更多大麻(260英畝)在2019年1月購買了 。該公司打算利用最先進的Cravo®在這塊土地上額外種植5英畝大麻的種植系統。這個Cravo®該系統將允許一年多次收穫，應該會導致每英畝更高的年產量。這塊土地擁有超過180英畝的許可水權，這將提供足夠的水來顯著提高公司的大麻種植能力。該設施在奈縣收到營業執照 並接受大麻合規委員會(“CCB”)的最終檢查後，預計將於2022年夏季投入運營。在截至2021年12月31日的年度內，本公司選擇將其在英畝租約中使用的所有設備遷至其鄰近英畝租約的260英畝。根據任何種植和銷售協議，該公司將利用260英畝土地進行自己的收穫以及額外的 收穫 |
| ● | 種植和銷售在公司位於內華達州阿馬戈薩山谷的260英畝農場上達成的多種種植協議。在 第4個這是2021年第一季度和ST在2021年第四季度，本公司簽訂了單獨的種植和銷售協議，據此，本公司將保留若干獨立種植者，對本公司260英畝農場的種植和產品銷售進行監督和管理。獨立種植者應在兩年後向公司支付銷售淨收入的特許權使用費，最低特許權使用費為 。截至本文件提交日期，該公司正在等待其在奈縣的營業執照和大麻合規委員會的最終檢查，然後才能根據該協議開始運營。 |
| 22 |
| ● | 2019年4月購買了附近的商業拖車和房車公園(THC Park-微型家庭社區)，為公司的農場員工提供必要的住房。在公司2018年收穫後，公司開始意識到需要找到更高效的住房方法，並將其培育團隊帶到其設施中。該公司以600,000美元的現金和50,000美元的公司限制性普通股購買了50英畝以上的THC公園。目前，該公司的建設和竣工 這個社區目前大約完成了75個。新冠肺炎在獲得檢查和許可方面的影響顯着推遲了這個社區的完成。該公司已選擇停止在其微型住宅社區 進行任何翻新或增建，直到它在260英畝的土地上種植第一個種植園，並能夠更好地評估對額外住房的需求。 | |
| ● | 獲得種植許可證和生產許可證的協議，這兩個許可證目前都位於內華達州奈縣。於2021年2月5日，本公司(“買方”)與MJ Distributing，Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”)，以收購分別持有內華達州臨時醫療及康樂種植許可證及臨時醫療及康樂生產許可證的MJ Distributing C202、LLC及MJ Distributing P133、 LLC的全部未償還會員權益。考慮到將會員權益出售、轉讓、轉讓和交付給買方，以及賣方根據MIPA3訂立的契諾，買方同意支付現金、本票和股票的組合，金額為125萬美元(或1,250,000.00美元)的現金和/或本票，以及200,000股 公司的限制性普通股，所有這些都構成本協議約定的對價。採購 價格“)，應支付如下：(I)在2021年1月15日支付了300,000美元的不可退還的首付 (Ii)在2021年2月5日支付了200,000美元的第二次付款，(Iii)在2021年2月22日支付了310,000美元的定金 (210,000美元是根據MIPA3應支付的未來補償的預付款)，(Iv)200,000美元在2021年6月24日支付，(V)200,000美元應在2021年6月12日或之前存入，以及(Vi)250,000美元應在內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已設置為聽證 以批准將所有權從賣方轉讓給買方後的五(5)個工作日內存入。2022年4月12日，建行向MJ分發P133，LLC頒發了成人使用生產許可證，向MJ分發C202，LLC頒發了成人使用種植許可證。公司目前正在等待內華達州奈縣頒發營業執照。 |
MJH Research，Inc.收購
2022年7月8日，MJ控股有限公司(“買方”)與佛羅裏達州的MJH Research，Inc.(“公司”)和佛羅裏達州的有限責任公司SunState Futures，LLC(“賣方”)簽訂了普通股購買協議(“協議”)。根據協議條款，賣方同意將本公司所有已發行及已發行普通股(100,000股)(“普通股”)出售予買方。作為購買普通股的代價，買方同意向賣方發行700萬股(7,000,000)股普通股。交易於2022年7月11日完成。MJH Research，Inc.的淨資產和負債約為500,000美元，收購日的對價約為1,956,500美元，其中大部分將用於與MJH Research，Inc.的研究相關的知識產權。
| 23 |
種植 和銷售協議
MKC 開發集團，有限責任公司協議
於2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與MKC Development Group，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款，MJNE將 保留本公司，以監督和管理MJNE在MJNE的阿瑪戈薩山谷、NV農場的產品種植和銷售。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，自動續訂期限為 五(5)年。
作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：
| (i) | 600,000美元押金，在協議簽署時不予退還。 | |
| (Ii) | 押金10,000美元，用於償還上個月的債務，10,000美元用於支付第一個月的房租； | |
| (Iii) | 每月 月初10,000美元，用於安全和合規； | |
| (Iv) | 對公司銷售的所有產品徵收毛收入的10%的特許權使用費減去適用税(以下稱為銷售淨收入)；以及 | |
| (v) | 自本協議簽署起計的頭兩(2)年後，公司應負責向MJNE支付每月最低83,000.00美元的特許權使用費。 |
作為賠償，MJNE應向公司支付：
| (i) | 本協議項下公司所有產品銷售的淨銷售收入的90%作為管理費。 |
交易於2021年1月27日完成。截至本申請之日，公司已向MJNE支付了 所有必要款項。本公司的營業執照於2022年9月由內華達州奈縣批准並頒發。 建行根據本公司與MJ Distributing，LLC之間批准的管理協議批准種植。種子已於9月中旬播種，預計2022年第四季度末收穫。
Natural Green，LLC協議
於2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與Natural Green，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留 本公司對MJNE在新澤西州阿馬戈薩山谷農場的產品種植和銷售進行監督和管理。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，自動續訂期限為 五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、保單和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。
作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：
| (i) | 500,000美元的產品版税 適用於第一個產品版税或產品版税； | |
| (Ii) | 第一個月和上個月的安全和合規費按2萬美元至 ； | |
| (Iii) | 每月 月初10,000美元，用於安全和合規； | |
| (Iv) | 對公司銷售的所有產品徵收毛收入的10%的特許權使用費減去適用税(以下稱為銷售淨收入)；以及 | |
| (v) | 自協議簽署起計的頭兩(2)年後，公司應負責每月向MJNE支付最低50,000.00美元的特許權使用費。 |
作為賠償，MJNE應向公司支付：
| (i) | 本協議項下公司所有產品銷售的淨銷售收入的90%作為管理費。 |
於2021年3月26日，MJNE與本公司訂立協議修正案，據此MJNE放棄本公司購買責任保險的要求，並要求本公司支付MJNE$40,000作為資本開支成本。交易於2021年4月7日完成。截至本文件提交之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款項。本公司的營業執照於2022年9月由內華達州奈縣批准並頒發。建行已根據本公司與MJ經銷有限責任公司之間批准的管理協議批准種植。種子於9月中旬播種，預計2022年第四季度末收穫。
| 24 |
綠色 增長投資協議
於2021年5月7日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與Green Growth Investments Corporation(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留本公司，以監督和管理MJNE在MJNE位於內華達州阿馬戈薩山谷的農場種植和銷售產品。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，並自動續訂 五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、政策和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。
作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：
| (i) | 600,000美元的產品版税 ，其中50,000美元在簽署時到期，150,000美元在從MJ Distributing，Inc.及其附屬公司獲得許可證時到期，第一年和第二年的收成每年200,000美元 ； | |
| (Ii) | 第一個月和上個月的安全和合規費按2萬美元至 ； | |
| (Iii) | 每月 月初10,000美元，用於安全和合規； | |
| (Iv) | 對公司銷售的所有產品徵收毛收入的10%的特許權使用費減去適用税(以下稱為銷售淨收入)；以及 | |
| (v) | 自協議簽署起計的頭兩(2)年後，公司應負責每月向MJNE支付最低50,000.00美元的特許權使用費。 |
作為賠償，MJNE應向公司支付：
| (i) | 管理費以銷售淨價(税後)為基礎，並受所有合同費用的限制。 |
截至本申請之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款項。本公司的營業執照於2022年9月由內華達州奈縣批准 並頒發。建行已根據本公司與MJ Distributing，LLC之間批准的管理協議批准種植。種子已於9月中旬播種，預計2022年第四季度末將收穫。
RK 成長，有限責任公司協議
於2021年6月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與RK Growth，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留 公司，以監督和管理MJNE在新澤西州阿瑪戈薩谷農場的產品種植和銷售。 協議將於生效日期起生效，有效期為十五(15)年，並自動續訂一次十五(15)年期。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、保單和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。該協議指定了40英畝的種植面積。
| 25 |
作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：
| (i) | 適用於第一個產品使用費或產品使用費的3,000,000.00美元的產品使用費保證金 ； | |
| (Ii) | 第一個月和上個月的安全和合規費按2萬美元至 ； | |
| (Iii) | 每月 月初10,000美元，用於安全和合規； | |
| (Iv) | 對公司銷售的所有產品徵收毛收入的10%的特許權使用費減去適用税(以下簡稱銷售淨收入)； | |
| (v) | 最低月度產品 版税：最低月度產品版税(MMPR)按年計算。因此，公司在向MJNE匯款1,080,000.00美元后，將 履行本年度的所有MMPR義務；以及 | |
| (Vi) | MJNE同意向公司免費提供指定種植面積的用水。但是，公司將負責從源頭將水實際輸送到其指定種植面積所需的任何施工。 |
作為賠償，MJNE應向公司支付：
| (i) | 管理費以銷售淨價(税後)為基礎，並受所有合同費用的限制。 |
截至本申請之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款項。本公司的營業執照於2022年9月由內華達州奈縣批准並頒發。建行已根據本公司與MJ經銷有限責任公司之間批准的管理協議批准種植。種子於9月中旬播種，預計2022年第四季度末收穫。
終止英畝種植，有限責任公司協議
2021年1月21日，本公司收到英畝種植有限責任公司關於以下三(3)項協議(統稱為“合作協議”)的終止通知(“通知”)，立即生效：
| (i) | 根據第5.3節和第16.20節(交叉違約)，於2019年1月1日由MJNE和Acres簽訂的種植和銷售協議(“種植和銷售協議”或“CSA”)； |
| (Ii) | 根據第10節和11.10節(交叉違約)，於2019年1月1日由Acres和MJNE簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)；以及 | |
| (Iii) | 根據第8(Ii)、8(Iv)、 和29條(交叉違約)，Acres和MJNE之間於2019年1月1日簽訂的設備租賃協議(“設備租賃協議”)。 |
該公司於第一季度末開始將其設備搬遷到其260英畝的農場，預計不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。
該公司還可能繼續尋求在合法化的大麻市場內尋找潛在的收入生產資產和許可證收購，以實現股東價值的最大化。
該公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證，因此，公司預計將面臨來自這些公司的競爭。該公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信，其户外種植經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢，並將繼續專注於這一領域的運營。公司仍面臨聘用和留住高級管理人員的挑戰。
該公司目前在內華達州拉斯維加斯索雷爾街2580號擁有一個辦公套房，郵編：89146。該公司計劃在未來3-6個月內留在當前位置，直到確定新的公司辦公室。
諮詢 協議
於2022年9月14日，本公司全資附屬公司MJH Research，Inc.與Viridis Biotech，LLC(“顧問”)簽訂諮詢協議(“該協議”) 。根據協議條款，顧問應在2022年12月31日之前提供農業和商業諮詢。作為補償，顧問將獲得200,000美元的管理費。100,000美元的首次付款將在協議簽署後10天內支付，餘額應通過發行33,000股本公司普通股 或不遲於2023年2月15日第二次支付100,000美元的方式支付。該公司於2022年9月15日支付了第一筆100,000美元。
| 26 |
企業 諮詢協議(併購和融資)
根據併購和融資協議(“併購協議”)的條款，GYB，LLC(“顧問”)應確定預期的資金來源、確定大麻行業內可能收購的公司、確定推動銷售點解決方案的相關技術公司以及各方商定的其他此類服務。該併購協議的有效期為兩年，自2021年5月18日起生效。作為對所提供服務的補償，公司應在簽署併購協議時向顧問支付29萬美元。
企業歷史
該公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立 之前，該業務以佛羅裏達州有限責任公司Xpesient Edgar Filings，LLC的形式運營，於2005年10月31日成立。2005年11月21日，埃德加檔案有限責任公司修改了其組織章程，更名為Securitas 埃德加檔案有限責任公司。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC合併為內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.。 2014年2月14日，該公司修改和重述了公司章程，更名為MJ Holdings，Inc.。
於二零一六年十一月二十二日，就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交要約，以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的股份(“MJRE”) 新成立的有限責任公司(“MJRE”)的唯一目的是實施交換要約。2017年1月10日，本公司接受1,800,000股普通股 換取MJRE普通股1,800,000股，代表MJRE的會員權益 。自2017年2月1日起，本公司將其持有該等房地產所有權的房地產及其附屬公司的所有權權益 轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務 ，自2017年2月1日起生效。
收購/處置紅土
於2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股及一張面額為900,000美元的期票，收購了紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)所有已發行及未償還的會員權益，紅土成立於2016年10月。此次收購被視為“反向合併”，紅土被視為會計收購方，併成為其全資子公司。收購完成後，紅色地球的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人，獲得本公司的控股權，並保留其若干主要管理職位。按照“反向合併”或“反向收購”的會計處理，在未來提交給美國證券交易委員會的所有文件中，公司反向合併前的歷史財務報表將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表 替換。紅土公司持有內華達州大麻種植機構證書。
於2021年5月7日左右，公司的全資子公司Red Earth，LLC(“子公司”)收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從其以前的所有者轉讓給公司的查詢 。中國建設銀行已認定，這筆轉讓未獲正式批准，因此屬於第二類違規行為。
反向合併完成後的合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束日起及之後的資產、負債和經營業績 ，合併財務報表中僅保留完成前股東權益的某些方面。2019年2月，本公司從公司最大的股東 手中回購了該股東最初因反向合併而獲得的26,366,484股普通股中的20,000,000股-總購買價為20,000,000美元。
2021年7月27日，該子公司與中國建設銀行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》) 。根據規定令的條款，子公司已同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃，根據該計劃，子公司的所有權將歸還給原所有者。該規定 命令的當事人無需採取正式行動即可解決該問題。該子公司同意支付10,000美元的民事罰款，這筆罰款已於2021年7月29日支付。
於2021年8月1日，本公司與紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)訂立一份技術服務及短期融資諒解備忘錄及協議(以下簡稱“紅土”)，紅土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根據協議條款，本公司將向紅土提供短期貸款(“貸款”)，以支付與紅土種植許可證的激活和運營有關的 費用。貸款應按12%的年利率計息 ，違約時增加至18%。此外，公司將提供紅土開業前的技術服務，費用為每月5,000美元至7,500美元。截至2022年9月30日，本公司的短期貸款金額為182,469美元，截至2022年9月30日的6個月的技術服務收入(其他收入)為70,000美元。
2021年8月26日，本公司與本公司首席種植官、紅土的前所有者巴黎·巴拉烏拉斯簽訂了一份終止協議。根據終止協議的條款，本公司與紅土於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)於終止協議日期終止，導致紅土的所有權 歸還Balaouras先生。根據採購協議的條款，任何一方均不再對另一方承擔任何義務。2021年9月2日，本公司收到建行對終止協議的批准。請 看見注14--關聯方交易，瞭解更多信息。
| 27 |
我們的 業務
我們 從2018年8月開始在我們3英畝的管理種植設施上進行種植活動，截至2018年12月收穫了超過5400磅的大麻。在2019年第四季度，我們完成了2019年約4,800株大麻的收穫 ，預計產量超過3300磅大麻花和修剪。截至本文件提交時，我們已經完成了2020年約7,600株大麻植株的收穫，預計大麻花和修剪的產量將超過4,700磅。我們 打算通過收購現有公司和/或開發新的機會來發展我們的業務，以便 能夠在受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植和生產管理以及諮詢服務。
公司目前通過以下實體運營：
| MJ控股公司 | 該實體是母公司，是所有運營業務/資產的控股公司。 | |
| 普雷斯科特管理公司 | 普雷斯科特管理公司是公司的全資子公司，為公司運營中的子公司提供日常管理和運營監督。 | |
| 圖標管理，有限責任公司 | ICON是公司的全資子公司，為公司提供人力資源管理(“HR”)服務。ICON負責 所有薪資活動以及員工福利計劃和計劃的管理。 | |
| 農場路，有限責任公司 | Farm Road，LLC是本公司的全資子公司，在內華達州阿馬戈薩擁有260英畝農田。公司於2019年1月收購了農場路的全部會員權益 。 | |
| 公寓高層管理有限責任公司 | Condo HighRise Management是本公司的全資子公司，管理本公司在內華達州阿馬戈薩市擁有的拖車公園。 | |
| 紅土控股有限責任公司 | 紅土控股有限公司是該公司的全資子公司，最終將成為該公司的主要大麻許可證資產的持有者。 截至本報告日期，紅土控股沒有任何業務，也沒有持有任何資產。 |
| 紅地球，有限責任公司 | 紅土成立於2016年，於2017年12月15日至2019年8月30日期間為本公司的全資附屬公司，其後本公司將紅土49%(49%)權益出售予無關第三方Element NV，LLC(見上文交易的進一步説明 )。紅土公司的資產包括：(I)在內華達州拉斯維加斯市內種植大麻的種植許可證，以及(Ii)HDGLV的所有未償還會員權益，HDGLV持有內華達州拉斯維加斯一座17,298平方英尺大樓的三倍淨承租權 ，預計該大樓將作為室內大麻種植設施運營。 該公司於2018年7月完成了該設施的第一階段建設，並獲得了拉斯維加斯商業城經營大麻種植設施的許可證 。2021年8月26日，本公司與本公司首席培育官、子公司前所有者Paris Balaouras簽訂了終止協議。根據終止協議的條款，本公司與紅土公司於2017年12月15日訂立的購買協議(“購買協議”)已於終止協議日期終止，紅土的所有權將交回Balaouras先生。 請看見附註7--無形資產和附註14關聯方交易，以瞭解更多信息。 | |
| HDGLV，LLC | HDGLV是Red Earth，LLC的全資子公司，並持有內華達州拉斯維加斯一座商業建築的三重淨租約，該建築正在開發中，以容納該公司的室內種植設施。 | |
| 另類酒店，Inc. | 另類酒店 是內華達州的一家公司，成立於2018年11月。MJ控股擁有該公司51%(51%)的股份，其餘49%(49%)由佛羅裏達州有限責任公司TVK，LLC擁有。請看見注11--承付款和或有事項 進一步信息。 | |
| MJH Research，Inc. | MJH研究公司是一家佛羅裏達州的公司，其運營中心圍繞提供種植技術、作物管理和種植以及許可 支持、生產、資產和基礎設施開發的諮詢服務。 |
關鍵會計政策、判斷和估計
在截至2022年9月30日的中期內，本公司的重要會計政策及估計並無重大變動。
請 參閲我們於2022年6月21日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，以討論我們的關鍵會計政策和估計及其對公司財務業績的影響(如果有)。
| 28 |
運營結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
收入
截至2022年9月30日的三個月，該公司的收入為712,856美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為19,580美元。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入增長主要歸因於通過收購MJH Research，Inc.確認的收入。按類別劃分的收入如下：
| 截至以下日期的三個月： | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 租金收入(一) | $ | 51,381 |
$ | 19,580 | ||||
| 管理收入(二) | 661,475 | - | ||||||
| 總計 | $ | 712,856 | $ | 19,580 | ||||
| (i) | 租金收入來自公司的THC園區。 | |
| (Ii) | 2022年7月11日，本公司通過股票交換協議收購了MJH Research，Inc.(“MJH”)。MJH是一家佛羅裏達州公司，其運營中心位於 附近，提供種植技術、作物管理和種植方面的諮詢服務，以及許可支持、生產和 資產和基礎設施開發。 |
運營費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，直接收入成本分別為-和-美元。
| 截至以下日期的三個月： | ||||||||
| 直接 收入成本： | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 管理 和設備租賃收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 總計 | $ | - | $ | - | ||||
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，收入的直接成本為-美元，這將歸因於：勞動力、合規、測試和其他 相關費用-所有這些費用都與與獲得許可的運營商的諮詢和設備租賃協議直接相關。
| 29 |
常規 和管理
截至2022年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用為2,780,284美元，而截至2021年9月30日的三個月為583,516美元，因此增加了2,196,768美元。增加的主要原因是諮詢費、律師費和專業服務費增加。
其他 收入/(支出)
截至2022年9月30日的三個月，我們的其他收入/(支出)為110,262美元，而截至2021年9月30日的三個月為386,714美元，導致其他收入減少276,452美元。這一減少主要是由於截至2021年9月30日的三個月確認的子公司的銷售收益。
淨收益(虧損)
截至2022年9月30日的三個月，普通股股東應佔淨收益(虧損)為2,002,567美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為 (316,696美元)。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的淨虧損增加，這主要是由於公司在截至2022年9月30日的三個月中增加了一般和行政費用 。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
收入
截至2022年9月30日的9個月，該公司的收入為773,462美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為535,961美元。截至2022年9月30日的9個月的收入比截至2021年9月30日的9個月的收入增長是否在很大程度上歸因於通過收購MJH Research，Inc.確認的收入。 按類別劃分的收入如下：
| 截至以下日期的九個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 租金收入(一) | $ | 111,987 | $ | 59,749 | ||||
| MJH Research，Inc.的管理收入(二) | 661,475 | - | ||||||
| 英畝種植的管理收入(三) | - | 341,398 | ||||||
| 設備租賃收入(三) | - | 134,814 | ||||||
| 總計 | $ | 773,462 | $ | 535,961 | ||||
| (i) | 租金收入來自公司的THC園區。 |
| 30 |
| (Ii) | 2022年7月11日，本公司通過股票交換協議收購了MJH Research，Inc.(“MJH”)。MJH是一家佛羅裏達州公司，其運營中心位於 附近，提供種植技術、作物管理和種植方面的諮詢服務，以及許可支持、生產和 資產和基礎設施開發。 | |
| (Iii) | 2018年4月，本公司與內華達州有限責任公司Acres Plantage，LLC簽訂了一項管理協議，該公司持有根據內華達州法律合法種植出售的大麻的許可證。2019年1月，公司與持牌運營商簽訂了一份修訂後的協議，取代了2018年4月的協議，以便 更嚴格地遵守內華達州的大麻法律。協議的實質性條款保持不變。根據合同，持牌經營者有義務向公司支付毛收入的85%(85%)，毛收入定義為銷售大麻產品的毛收入減去適用的州消費税和當地銷售税。該協議將一直有效到2026年4月。2019年4月，持牌運營商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc.收購。2021年1月21日，本公司收到英畝種植有限責任公司的終止通知，立即生效。根據英畝關係，公司不會產生任何進一步的 收入。 |
運營費用
截至2022年9月和2021年9月的9個月，直接收入成本分別為-美元和40,590美元。按類別劃分的直接收入成本 如下：
| 在截至以下日期的9個月內 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 直接 收入成本： | 2022 | 2021 | ||||||
| 管理 和租賃設備收入 | $ | - | $ | 40,590 | ||||
| 總計 | $ | - | $ | 40,590 | ||||
在截至2021年9月30日的9個月中，收入的直接成本為40,590美元，歸因於：人工、合規、測試和其他相關費用--所有這些費用都與與持牌運營商簽訂的諮詢和設備租賃協議直接相關。 截至2022年9月30日的9個月的直接收入成本與截至2021年9月30日的9個月相比有所下降這主要是由於在截至2021年12月31日的年度內終止了與英畝種植有限責任公司的管理協議。
常規 和管理
截至2022年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用為4,074,444美元，而截至2021年9月30日的9個月為5,356,540美元，因此減少了1,282,096美元。減少的主要原因是與員工相關的支出和與公司各項業務發展活動相關的專業費用減少。
其他 收入/(支出)
截至2022年9月30日的9個月，我們的其他收入為141,700美元，而截至2021年9月30日的9個月為11,567,165美元，減少了11,425,465美元。減少的主要原因是，本公司在截至2021年9月30日的九個月內對其持有的待售有價證券進行了清算，而在截至2022年9月30日的九個月內沒有對有價證券進行清算。
淨收益(虧損)
截至2022年9月30日的9個月的淨(虧損)收入為(3,340,169美元)，而截至2021年9月30日的9個月的淨收入為6,087,315美元。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的淨收益減少 主要是由於本公司在截至2021年9月30日的9個月內對其持有的待售有價證券 進行了清算，而在截至2022年9月30日的9個月內沒有對有價證券進行清算。
| 31 |
流動性 與資本資源
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流： | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | (3,048,875 | ) | (3,967,867 | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 249,759 | 11,009,852 | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 121,282 | (1,381,278 | ) | |||||
| 現金淨增(減) | (2,677,834 | ) | 5,660,707 | |||||
| 期初現金 | 4,699,372 | 117,536 | ||||||
| 期末現金 | $ | 2,021,538 | $ | 5,778,243 | ||||
截至2022年9月30日，該公司的現金為2,021,538美元，而截至2021年9月30日的現金為5,778,243美元。
操作 活動
截至2022年9月30日的9個月的淨現金(用於經營活動)為(3,048,875美元)，而截至2021年9月30日的9個月的淨現金(用於)為(3,967,867美元)。2022年用於經營活動的現金的減少包括淨虧損3340169美元，由折舊收益130180美元、應付帳款和應計費用324664美元以及股票薪酬7373美元抵銷。
投資 活動
截至2022年9月30日的9個月內，投資活動提供的淨現金為249,759美元，而截至2021年9月30日的9個月為11,009,852美元。截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額主要歸因於收購MJH Research，Inc.截至9個月的投資活動提供的現金減少九月30,2022主要歸因於出售其持有的待售有價證券的所得收益，該有價證券與出售公司持有的健康選擇管理公司(“健康選擇管理公司”)普通股的股權有關。9月 302021年，而在截至2021年的9個月中，沒有清算有價證券9月 30, 2022.
為 活動提供資金
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供(用於)的淨現金為121,282美元，而截至2021年9月30日的9個月為(1,381,278美元)。 截至2022年9月30日的9個月，融資活動的現金流量增加完全歸因於應付票據的收益 。
表外安排 表內安排
我們 目前沒有表外安排對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源產生或可能產生當前或未來的重大影響。
季節性
我們 不認為我們的業務是季節性的。
承付款 和或有
我們 受本報告“第二部分，第1項.法律程序”所述的法律程序管轄。管理層 知悉沒有針對我們或我們的任何高級管理人員、董事或控制人員的法律程序 正在進行或已受到威脅。
通貨膨脹和不斷變化的價格
截至2022年9月30日的9個月，通貨膨脹和價格變化都沒有對我們的運營產生實質性影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
| 32 |
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在本表格10-Q所涵蓋的期間結束時，管理層在我們的主要行政人員和主要財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義。我們的披露控制和程序 旨在確保在我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定 。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序無效。
由於資源限制，管理層明顯存在重大弱點，無法生成所有必要的披露信息以納入我們提交給美國證券交易委員會的文件中，這是由於缺乏資源和職責分工。 我們缺乏足夠的人員，具有適當水平的GAAP知識、經驗和培訓，以滿足對上市公司的需求 ，包括滿足基於GAAP的報告要求所需的會計技能和理解。這一弱點 導致我們無法完全識別和解決可能導致未能及時執行內部控制和審查的會計和披露問題。此外，公司沒有設立審計委員會，在公司董事會中沒有任何獨立的外部董事 ，並且缺乏關於其內部控制程序的文件。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的期間內，我們的內部控制或其他可能影響該等控制的因素並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。然而，我們的 董事會目前正在尋求改進我們的控制和程序，以彌補上述不足。
| 33 |
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 當公司知道索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險敞口的可能性。如果很可能會造成損失，並且損失的金額可以合理估計，公司將記錄損失的責任。I除估計損失外，賠償責任包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律費用。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害公司業務 。
MJ 控股公司投訴
2021年12月14日，MJ 控股公司(“原告”)對NCMM、LLC、AP Management、LLC和Valerie Small(統稱為“被告”)(統稱為“當事人”)提起訴訟。原告在起訴書中稱，被告拒絕歸還根據與美聯社管理公司簽訂的儲存和購買協議為原告儲存的大麻。 由於沒有將大麻返還給原告或原告指定的人，被告剝奪了原告銷售、轉讓或銷售產品的能力。此外，被告還試圖非法勒索原告非法支付數千美元的金錢和/或大麻，以換取歸還大麻。雙方正在積極討論解決爭端。
Gappy 和Shaba兼容
2021年12月3日，Ziad Gappy和David Shaba(統稱為“原告”)對MJ Holdings，Inc.，HDGLV，LLC，Red Earth，LLC(統稱為“被告”) 提起訴訟。在起訴書中，原告指控被告在原告購買MJ Holdings，Inc.股份的談判中做出了與公司有關的誤導性陳述和/或遺漏。此外，原告還指控被告沒有履行原告與被告談判達成的2018年協議，MJ Holdings，Inc.由於未能按照書面同意向原告發行額外的125,000美元股票，以及 被告未能啟動西部項目。被告將積極為自己辯護，並將提起訴訟對申訴作出適當和及時的答覆，包括一系列宂長而全面的積極抗辯以及責任和損害避免。截至本申請之日，被告尚未提交答辯。
DGMD 投訴
2021年3月19日，DGMD Real Estate Investments，LLC，ARMPRO，LLC，Zhang Springs LV，LLC，Prodigy Holdings，LLC和Green Organics，LLC(統稱為“原告”)向內華達州克拉克縣地區法院提起訴訟，起訴公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV，LLC、Acres Plantation、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings，LLC和Curaleaf，Inc.(統稱為“原告”)。
在起訴書中，原告指控被告：(I)打算從原告那裏騙取錢財，以便將這筆錢投入英畝藥房，使英畝看起來更吸引潛在買家，並支付被告的 代理人，(Ii)被告聯手尋找投資者將資金投資於英畝和MJ Holdings的投資計劃，以及(Iii)被告意在欺詐獲得原告的資金，以損害原告的利益 。以及(Iv)被告為進一步執行欺騙原告的協議而進行非法欺詐性失實陳述。原告聲稱損害賠償金超過15,000美元。
由於投訴僅就法定最低損害賠償提出抗辯，本公司無法估計此事可能造成的風險(如有) ，但認為有關損害賠償的責任及其他方面並無充分理據。因此，本公司預期 此事不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。公司 將積極為自己辯護，並已提交對投訴作出適當和及時的答覆，包括一系列宂長而全面的正面抗辯和責任以及避免損害。截至本申請之日，文件透露已經開始，雙方之間已經交換了書面文件透露。
| 34 |
Tierney 仲裁
2021年3月9日，特倫斯·蒂爾尼(“索賠人”)，公司前總裁兼祕書，於2020年8月7日因公司原因被解僱， 向美國仲裁協會提出仲裁：(I)違反合同，(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約， 和(Iii)NRS 608工資索賠。Tierney先生要求支付501,085美元，用於支付未支付的基本工資和未支付的遞延業務賠償金(既未賺取也未到期)、代表公司支付的費用、累計假期和遣散費。2021年4月7日，公司就工資索賠支付了62,392美元的未支付基本工資，其中包括59,583美元的工資和2,854美元的應計假期，外加8,307.60美元的法定罰款。因此，公司認為索賠人 可能已全額支付的任何賠償索賠均已全額支付，否則公司不承擔任何責任。公司在訴訟中提出反訴，宣佈Tierney違反僱傭合同，實施欺詐、瀆職和其他邪惡行為，對公司造成重大損害 估計的金錢損失遠遠超過Tierney提出的任何金錢索賠。2022年5月4日，仲裁員作出裁決，裁定仲裁員對索賠人根據NRS 608提出的法定工資索賠沒有管轄權。 2022年9月19日，索賠人向州法院提出申訴，要求根據NRS 608.020進行賠償。該公司聲稱， 兩年的訴訟時效禁止索賠人提出申訴，並進一步聲稱，索賠人已根據 於2021年4月7日支付給索賠人的款項得到全額付款。仲裁目前計劃於2023年1月進行。
第 1a項。風險因素
較小的報告公司不需要 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在上述方面，本公司依據規則701和修訂後的《1933年證券交易法》第4(A)(2)節規定的註冊豁免：
截至2022年9月30日的9個月普通股發行
於2022年7月8日，本公司根據收購MJH Research，Inc.的普通股購買協議條款，發行7,000,000股普通股。
2022年7月15日，公司共發行普通股4.5萬股，公允市值為$13,072向三名董事支付2022年第一季度提供的服務 。
2022年8月2日，本公司向三名董事發行了45,000股普通股，公平市值為12,128美元，以換取在2022年第二季度提供的服務 。
截至2021年12月31日的普通股年度發行
本公司於2021年3月8日發行526,316股普通股，公平市值為410,000美元，以償還100,000美元本金 及根據日期為2021年1月14日的債務轉換及購股協議條款應付予關聯方的票據的所有應計利息。
根據日期為2021年1月14日的債務轉換及購股協議條款，本公司於2021年3月8日向關聯方發行263,158股普通股，公平市值205,263美元，以購買50,000美元普通股。
根據日期為2021年2月25日的諮詢協議條款，公司於2021年3月29日向一名顧問發行了225,000股普通股，公平市值為135,000美元。
本公司於2021年4月24日發行1,000,000股普通股，根據與Blue Sky Companies，LLC及We‘s Roll Nevada，LLC終止協議的條款，其公平市值為630,000美元。
2021年6月4日，公司向其前首席財務官 發行了32,000股普通股，公平市值為13,514美元，作為對之前代表公司提供服務的最終補償。
於2021年7月14日，本公司向董事發行29,495股普通股(先前記錄為於截至2021年6月30日止期間可發行的普通股)，公平市值12,093美元，作為根據董事會服務協議條款的補償。
於2021年7月14日，本公司向董事發行43,245股普通股(先前記錄為於截至2021年6月30日止期間可發行的普通股)，公平市值17,730美元，作為根據董事會服務協議的條款的補償。
| 35 |
於2021年7月14日，本公司向董事發行43,245股普通股(先前記錄為於截至2021年6月30日止期間可發行的普通股)，公平市值17,730美元，作為根據董事會服務協議的條款的補償。
2021年7月21日，公司向代表公司提供服務的顧問公司發行了62,333股普通股，公平市值為25,089美元。
2021年7月21日，公司向代表公司提供服務的顧問發行了30,000股普通股，公平市值為12,075美元。
2021年7月21日，公司向一名拖欠工資的員工發行了12萬股普通股，公平市值為48,300美元。
2021年7月21日，公司向一名拖欠工資的員工發行了60,000股普通股，公平市值為24,150美元。
2021年7月21日，公司向一名拖欠工資的員工發行了30,000股普通股，公平市值為12,075美元。
2021年7月30日，公司前任總裁理查德·S·格羅伯格根據日期為2021年5月12日的《合作與解除協議》的條款，退還了300,000股待註銷的普通股。截至本文件提交之日，公司尚未向其轉讓代理提交 股票。
2021年12月31日，公司向一名高級管理人員發行了333,334股普通股，公平市值為96,501美元，以換取根據公司D規則發售於2018年購買的股份。
2021年12月31日，本公司向三名董事發行了共計90,000股普通股，公平市值為24,300美元，以表彰其在2021年第三季度和第四季度期間提供的服務。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
無
| 36 |
物品 6.展示
下面列出的文件已存檔，並以引用方式併入或按説明隨附提供。
展品索引
| 附件 不是， | 展品説明： | |
| 10.1 | Farm Road，LLC與MJ Holdings，Inc.於2018年10月1日簽訂的會員權益買賣協議(先前以2019年10月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
| 10.2 | MJ控股公司和英畝種植有限責任公司之間的種植和銷售協議、諮詢協議和設備租賃協議，日期為2019年1月18日(先前以2019年11月21日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格備案) | |
| 10.3 | 買賣協議(PSA)、PSA修正案1、PSA修正案2以及MJ Holdings，Inc.與John T.Jacobs和Teresa Jacobs之間的本票(先前以2019年12月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格提交) | |
| 10.4 | 理查德·S·格羅伯格就業協議(之前在2019年7月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提交) | |
| 10.5 | Coachill-Inn與Coachlin Holdings，LLC之間的買賣協議(先前在2019年12月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中提交) | |
| 10.6 | MJ Distributing，Inc.與MJ Holdings，Inc.於2019年4月2日簽訂的會員權益購買協議(先前於2019年12月13日以10-Q表格形式提交給美國證券交易委員會) | |
| 10.7 | 普雷斯科特管理有限責任公司和橡樹企業有限責任公司之間的租賃協議和附錄(先前以2020年1月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格提交) | |
| 10.8 | 本公司與理查德·S·格羅伯格於2020年1月22日簽署的分居協議(先前於2020年1月24日以8-K表格提交給美國證券交易委員會) | |
| 10.9 | MJ Holdings，Inc.與道格拉斯·布朗於2020年7月22日簽署的證券購買協議(先前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
| 10.10 | MJ Holdings，Inc.和Sylios Corp之間的諮詢協議，日期為2020年8月25日(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交) | |
| 10.11 | MJ控股公司與David簽訂的董事會服務協議(此前以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會，於2020年9月21日提交) | |
| 10.12 | MJ Holdings，Inc.與Paris Balaouras之間的董事會服務協議(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交) | |
| 10.13 | MJ控股公司和羅傑·布洛斯之間的董事會服務協議(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交) | |
| 10.14+ | MJ Holdings，Inc.與Paris Balaouras於2020年9月1日簽訂的僱傭協議(之前採用2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格提交) | |
| 10.15+ | MJ控股公司和羅傑·布洛斯於2020年9月1日簽署的僱傭協議(之前以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會，於2020年9月23日提交) | |
| 10.16+ | MJ控股公司和伯納德·莫伊爾於2020年9月1日簽訂的僱傭協議(之前以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會，於2020年9月23日提交) | |
| 10.17 | MJ Holdings，Inc.與Healthier Choices Management Corp於2019年11月15日簽訂的終止和相互釋放協議(先前以10-K表格形式提交，於2020年12月10日提交給美國證券交易委員會) | |
| 10.18 | Condo Highise Management，LLC和Pyrros One，LLC之間日期為2020年3月31日的短期本票(先前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K提交) | |
| 10.19 | Alternative Hoitality，Inc.與Pyrros One，LLC之間日期為2020年2月20日的短期本票(先前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
| 10.20 | MJ控股公司、創新實驗室有限公司和創新股份有限責任公司於2019年6月25日簽署的系列郵政種子優先股和系列郵政種子優先股投資協議(先前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
| 10.21 | LV Stadium Events Company，LLC Suite許可協議日期為2019年3月18日(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交) | |
| 10.22 | 微笑有限責任公司、羅傑·布洛斯和MJ控股公司之間日期為2019年6月7日的可轉換本票(先前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交) | |
| 10.23 | 紅土有限責任公司、MJ控股公司和Element NV，LLC之間於2019年8月28日簽訂的會員權益購買協議(先前以10-K表格形式提交，於2020年12月10日提交給美國證券交易委員會) | |
| 10.24 | 修訂和重新簽署的紅土經營協議，日期為2019年8月22日的有限責任公司(先前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
| 10.25 | 紅土有限責任公司、MJ控股公司和Element NV，LLC於2020年6月11日簽訂的會員權益購買協議第一修正案(先前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) |
| 37 |
| 10.26+ | MJ控股公司和吉姆·凱利於2020年10月1日簽署的僱傭協議(之前以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會，於2020年10月8日提交) | |
| 10.27 | 公司與NV，LLC和Blue Sky Companies，LLC之間的收入分享權協議(先前以10-K表格形式提交，於2020年12月10日提交給美國證券交易委員會) | |
| 10.28 | 公司與高地兄弟有限責任公司的許可協議，日期為2019年2月15日(先前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
| 10.29 | 2020年12月8日第1號收入參與權協議(之前以2021年1月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格提交) | |
| 10.30 | 2020年12月14日諮詢協議修正案(先前以2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格提交) | |
| 10.31 | MJ Holdings，Inc.與道格拉斯·布朗於2021年1月11日達成的普通股認股權證購買協議(之前以10-Q表格形式提交給美國證券交易委員會，該表格於2021年1月22日提交) | |
| 10.32 | MJ控股公司和MJ分發公司於2021年1月11日簽署的意向書(先前以2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格提交) | |
| 10.33 | MJ控股公司與David簽訂的債務轉換和股權購買協議尊敬的David，日期為2021年1月14日(先前以10-Q表格式提交給美國證券交易委員會，備案日期為2021年1月22日) | |
| 10.34 | 終止通知日期為2021年1月21日(先前以2021年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格提交) | |
| 10.35 | MJ Holdings，Inc.和MKC Development Group之間的種植和銷售協議，日期為2021年1月22日(先前以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會，於2021年2月1日提交) | |
| 10.36 | MJ分銷C202，LLC和MJ分銷P133，LLC的會員權益購買協議(先前以2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格提交) | |
| 10.37 | MJ Holdings，Inc.和Pyrros One，LLC之間日期為2021年1月12日的本票(先前以2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
| 10.38 | MJ Holdings，Inc.和ATG Holdings，LLC之間的股票購買協議，日期為2020年2月17日(之前以10-K表格的形式提交給美國證券交易委員會，該表格於2021年4月15日提交) | |
| 10.39 | MJ Holdings，Inc.和Sylios Corp之間日期為2021年2月25日的諮詢協議(之前在2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交) | |
| 10.40 | Generx與MJ Holdings，Inc.之間日期為2021年3月12日的可轉換本票(先前以2021年3月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格提交) | |
| 10.41 | 本公司、藍天公司和內華達州讓我們滾動有限責任公司之間的終止協議，日期為2021年3月24日(之前以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會，該表格於2021年4月15日提交) | |
| 10.42 | MJ Holdings，Inc.與Natural Green，LLC之間的種植和銷售協議，日期為2021年3月26日(先前以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會，該表格於2021年4月12日提交) | |
| 10.43 | MJ Holdings，Inc.與Green Growth投資公司於2021年5月7日簽訂的種植和銷售協議(先前以10-Q表格的形式提交給2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的表格) | |
| 10.44 | 合作與解除協議理查德·S·格羅伯格，RSG Advisors，LLC和MJ Holdings，Inc.，日期為2021年5月12日(之前在2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中提交) | |
| 10.45 | 公司與GYB之間的企業諮詢協議(研究與開發)，日期為2021年5月18日的有限責任公司(先前以8-K表格形式提交，於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會) | |
| 10.46 | 公司與GYB之間的企業諮詢協議(併購和融資)，日期為2021年5月18日的有限責任公司(先前以8-K表格形式提交，於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會) | |
| 10.47 | MJ Holdings，Inc.與RK Growth LLC之間日期為2021年6月22日的種植和銷售協議(先前在2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案) | |
| 10.48 | MJ Holdings，Inc.和Wolfpack Consulting之間的諮詢協議，日期為2021年6月17日(先前在2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中提交) | |
| 10.49 | 紀律處分和解的規定和命令(先前以2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格提交) | |
| 10.50 | 終止協議日期為2021年8月26日(先前以2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格提交) | |
| 10.51 | 關於技術服務和短期融資的諒解備忘錄和協議(先前以2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
| 10.52 | 票據修改協議(先前以2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K提交) | |
| 10.53 | 本公司、MJH Research，Inc.和SunState Futures之間的普通股購買協議，日期為2022年7月8日(先前以8-K表格的形式提交，於2022年7月13日提交給美國證券交易委員會) | |
| 10.54* | MJ Holdings，Inc.與Highland Brother，LLC之間的許可協議附錄 | |
| 10.55* | MJH Research，Inc.與Viridis BioTechnology LLC之間的諮詢協議，日期為2022年9月14日 | |
| 21.1 | 註冊人的子公司(之前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
| + | 表示管理補償計劃、合同或安排 |
| 38 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署這份修改後的報告。
| MJ控股公司 | ||
| 發信人： | /s/巴黎 巴拉烏拉斯 | |
| 巴黎巴拉烏拉斯 | ||
| 臨時行政總裁 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期： | 2022年11月21日 | |
| 39 |