June 27, 2022

通過埃德加

梅麗莎·吉爾摩

克萊爾·厄蘭格

製造辦公室

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：金剛狼環球公司

截至2022年1月1日的財政年度的表格10-K

截至2022年4月2日的季度報表10-Q

File No. 001-06024

尊敬的吉爾摩女士和厄蘭格女士：

這是對美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員於2022年5月31日就金剛狼世界公司(“公司”)於2022年2月24日提交的截至2022年1月1日的財政年度的10-K表格(“10-K表格”)和2022年5月12日提交的截至2022年4月2日的季度的10-Q表格(“10-Q表格”)的迴應。工作人員的意見如下所示，公司隨後作出相應的迴應。

截至2022年1月1日的財政年度的表格10-K

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

2021年財務概述，第25頁

1.我們注意到您在電子商務和直接面向消費者的收入方面的增長按百分比披露。我們還在您的收益發布演示文稿以及相關的投資者演示文稿中注意到這些增長百分比。請告訴我們您考慮在您的收益報告以及年度和定期文件中披露每個收入流的相關收入的美元金額，因為這些信息似乎對投資者有意義。請參閲S-K規則的第303項。此外，請澄清收入分類為“直接面向消費者的收入”、“消費者直接收入”和“電子商務收入”之間的任何區別，因為這三個標籤都出現在您的申報文件中。

答覆：

術語“消費者直接收入”和“直接對消費者收入”都是指來自公司擁有的電子商務網站和擁有的零售店的收入。術語“電子商務收入”是指來自公司擁有的電子商務網站的收入，這是直接面向消費者的收入的一個組成部分。對工作人員的迴應

儘管如此，公司將在未來的定期報告中加強披露，以澄清直接面向消費者的收入包括來自公司擁有的電子商務網站和擁有的零售店的收入。

此外，在未來的定期報告中，當披露相應的百分比時，該公司將披露直接面向消費者或電子商務收入變化的美元金額。

合併財務報表附註

6.與客户簽訂合同的收入，第50頁

2.我們注意到您按細分市場和按批發渠道與消費者直接渠道對收入進行了細分。請告訴我們，您對您的電子商務渠道進一步按品牌分類和進一步披露有何考慮。例如，在您的某些投資者演示文稿和收益發布中，您以百分比和美元顯示截至2022年4月2日的第一財季按品牌劃分的收入，而之前只提供了百分比變化。您還提供DTC收入以及電子商務和商店的收入增長百分比，以適用於您的每個品牌。參考ASC 606-10-50-5中的指南和ASC 606-10-55-90和91中的相關實施指南。

答覆：

針對員工的意見，本公司在確定要披露的適當收入分類時，考慮了ASC 606-10-50-5中的指導以及ASC 606-10-55-90和91中的相關實施指導。具體地説，該公司考慮了收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到公司各部門內的經濟因素的影響。根據ASC 606-10-55-90中的實施指南，本公司考慮了(A)在財務報表之外披露的信息，如收益發布和投資者介紹，(B)我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審查的信息，以及(C)與(A)和(B)中確定的信息類型類似的其他信息，該信息被公司或公司財務報表的用户用來評估公司的財務業績或做出資源分配決定。在確定用於細分收入的類別時，公司考慮了ASC 606-10-55-91中的例子：(A)商品或服務的類型(例如，主要產品線)，(B)地理區域(例如，國家或地區)，(C)市場或客户類型(例如，政府或非政府客户)，(D)合同類型(例如，固定價格或時間和材料)，(E)合同期限(例如，短期或長期)，(F)貨物或服務轉讓的時機(例如，時間點或隨時間推移)和(G)銷售渠道(例如，直接向客户或通過中間商)。

在決定按可報告部門和銷售渠道(包括批發和直接面向消費者的收入)披露分類收入時，公司重點關注ASC 606-10-55-91中的銷售渠道、合同類型和期限類別示例。在評估公司收入時，ASC 606-10-55-91中描述的其他類別(例如，貨物類型、地理區域、客户類型和貨物轉移的時間)沒有區別。根據ASC 606-10-50-5，公司認定批發和直接面向消費者的渠道最能體現公司收入的特點，包括公司收入的性質、金額和時間。

具體與員工關於按品牌和電子商務渠道細分收入的評論有關，以下是公司對上述例子的分析：

A)商品或服務的類型-公司銷售的幾乎所有商品都是鞋類和服裝。所有品牌和所有銷售渠道都提供類似的商品。

B)地理區域-所有品牌通過所有銷售渠道在國際上產生收入。

C)市場或客户類型-直接面向消費者的銷售渠道中的所有客户都是個人消費者，公司各品牌之間沒有市場或客户類型的區分。

D)合同類型--在直接面向消費者的銷售渠道中與客户簽訂的所有合同都代表單一的履約義務，並受銷售點訂單管轄。本公司各品牌之間的合同類型沒有差別。

F)貨物或服務的轉移時間--當訂購產品的控制權轉移到客户手中時，公司在銷售點確認收入，這通常是在零售店或在直接向消費者發出電子商務訂單時交付給客户。這對該公司的所有品牌都是一樣的。

G)銷售渠道-該公司以全渠道方式管理直接面向消費者的銷售，商店和電子商務網站相輔相成，以增強我們的消費者體驗。

根據我們對上述每個類別的評估，公司不同品牌(即低於公司運營部門的水平)或通過自有零售店和自有電子商務網站(即低於直接面向消費者的水平)產生的收入沒有差異，需要額外披露。在收益新聞稿和投資者介紹中披露的補充品牌水平細節是為了提供有關公司每個經營部門的財務業績的進一步背景。該公司認為，收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性通常受到公司經營部門和每個品牌內部的相同經濟因素的影響，包括通過批發和直接面向消費者的銷售渠道。

在某些情況下，公司可能會提供有關其直接面向消費者的銷售渠道表現的其他信息，包括有關該銷售渠道的組成部分、自有零售店和自有電子商務的其他信息。這些信息旨在為投資者提供額外的背景信息，以便更好地瞭解公司在特定時期的財務表現。直接面向消費者的收入的組成部分在公司的定期或年度報告中沒有被一致地提及或討論，因為它們通常對公司的季度或年度綜合收入或部門收入並不重要。這些信息不會定期提供給我們的投資者，因為直接面向消費者銷售渠道的每個組成部分的收入通常都是由相同的經濟因素推動的。

該公司及其消費者受到了新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響。這一影響包括將收入從公司的零售店及其批發合作伙伴轉移到公司擁有的電子商務渠道。因此，該公司包括了關於電子商務銷售的額外披露，以提供有關相關時期市場已知趨勢的額外透明度和增量信息。該公司認為，關於其電子商務銷售額增長的額外披露對向投資者披露是有意義的。除非有關電子商務銷售和/或自有零售店銷售的信息對解釋部門業績或表明公司評估收入業績的方式發生戰略轉變是重要和相關的，否則公司預計不會經常性地提供相同的披露。如果這種披露是重大的，並且與特定時期相關，公司認為，向投資者提供影響其經營部門收入的經濟因素的背景信息是重要的。“公司”(The Company)

據估計，各渠道收入發生重大變化的獨特事實和情況不會定期影響公司審查直接面向消費者渠道的長期業績的方式。

由於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重性仍存在很大的不確定性，公司將繼續評估新冠肺炎疫情對其未來財務業績的影響，並繼續考慮疫情可能對其未來財務業績產生的影響。公司將根據公司的評估，在未來提交的10-Q和10-K表格文件中，以及在其收益發布、投資者介紹和其他適當的材料中，包括相關披露。

18.業務細分，第66頁

3.我們注意到您在附註18中披露，您的品牌組合被組織成兩個運營部門，您已確定這兩個部門是應報告的部門：金剛狼密歇根集團和金剛狼波士頓集團。請告訴我們CODM的頭銜和描述CODM的作用以及向CODM報告的每個人。我們從您的網站上注意到，管理層包括某些品牌的總裁，如Saucony、Merrell、Sperry&Ked、金剛狼靴子集團和汗貝蒂，以及國際的總裁和全球電子商務的總裁。請向我們解釋每一位主席的作用以及他們如何向CODM報告。此外，請向我們提供以下信息：

·告訴我們CODM與其直接下屬會面的頻率、CODM為籌備這些會議而審查的財務信息、在這些會議上討論的財務信息，以及還有誰參加了這些會議；

·告訴我們誰對金剛狼密歇根集團和金剛狼波士頓集團負責，以及此人在組織中的頭銜和角色；

·説明定期向CODM提供的信息及其編制頻率；

·説明定期向董事會提供的信息及其編制頻率；

·解釋預算是如何編制的，在程序的每個步驟由誰核準預算，在每個步驟討論的詳細程度，以及CODM對預算作出修改的程度；以及

·説明確定向CODM報告的每個人的報酬的依據。

答覆：

截至2021年財政年度末的首席執行官是公司董事長兼首席執行官布萊克·克魯格。克魯格先生控制着公司的主要經營決策，就資源分配和公司業績評估做出最終決定，並監督負責執行日常運營的高級管理層成員。

管理層直接向CODM彙報

以下是截至2021年財年末向公司首席運營官克羅伊格先生彙報的個人頭銜和職責：

·布倫丹·霍夫曼，總裁-主管，負責密歇根集團和波士頓集團的運營結果，並擔任部門經理。他還負責該公司的國際集團、電子商務集團和企業戰略。

◦密歇根和波士頓集團、國際和全球電子商務品牌的總經理或總裁向霍夫曼先生彙報工作。品牌總裁或總經理負責特定品牌的產品設計、銷售和營銷以及需求規劃。國際和全球電子商務總裁被認為是支持所有品牌銷售和發展的矩陣職能，並對國際和電子商務業務進行漸進式監督。

·吉姆·茲維爾斯、執行副總裁總裁和總裁，全球運營集團-負責全球運營集團，包括監督公司的第三方製造商、物流和配送中心網絡。

·艾米·克利梅克，總裁人力資源執行副總裁-負責薪酬、福利、人才獲取和管理以及員工關係。

·Mike·斯托納特，執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管-負責管理公司的財務，包括法律合規、財務規劃和分析，以及財務風險和財務報告的管理。

告訴我們CODM多久與他/她的直接下屬會面一次，CODM為準備這些會議而審查的財務信息，在這些會議上討論的財務信息，以及還有哪些人蔘加了這些會議

CODM一般每週與他的直接下屬會面，以上答覆中列出了這些直接下屬。霍夫曼的直接下屬，包括各品牌的總裁和總經理，都沒有參加這些每週例行會議。為了準備這些會議並在會上進行討論，首席財務總監通常審查和討論每月的內部財務報表，這些報表側重於公司的綜合財務結果。首先，CODM審查和討論了收入，主要是在綜合水平上，在考慮到月度結果的情況下，酌情討論了運營部門或收入渠道的貢獻或重大變化。然後，協調事務委員會一般在綜合基礎上審查每個細列項目，除非與預算或前幾年有重大偏離。如果存在重大偏差，CODM將評估運營部門一級的業績，以確定導致偏差的關鍵因素，以幫助CODM進行討論。雖然按品牌分類的信息是在每月的內部財務報表中找到的，但這些信息通常被用來更好地瞭解密歇根和波士頓的經營部門業績，但業績評估側重於經營部門的整體綜合結果或結果。

公司承認，CODM收到的每月內部財務報表包括構成公司經營部門的基礎品牌的財務數據。然而，CODM一般不使用品牌信息來分配資源或評估業績。該公司的內部報告做法是因為它希望有一個可供首席運營經理和運營部門經理、品牌管理人員和其他財務報表接受者使用的單一報告包，因此，內部報告並不是專門為首席運營主管編制的。

該公司的首席財務官、CODM的其餘直接下屬和其他經理收到每月的內部財務報表，並將其用於管理業務和治理目的。波士頓和密歇根集團的部門經理霍夫曼先生使用這些材料中包含的品牌信息來評估和解釋運營部門的業績，並在運營部門內做出資源分配決定，而CODM則使用這些材料來評估業績並在綜合部門和運營部門層面分配資源。為了支持CODM在部門層面的資源分配方法，波士頓和密歇根的每個運營部門還在各自的部門內共享獨特的資源，包括採購負責與我們的第三方工廠接洽和談判的資源。

支持波士頓分部和密歇根分部園區的設施，針對每個運營部門的財務資源，以及信息技術資源等資源。

此外，雖然每個品牌都從事賺取收入和產生費用的商業活動，但並不是所有繼續運營所需的費用，如電子商務、供應鏈(採購、倉儲和分銷)、信息技術、採購和其他卓越的共享服務中心，都在品牌層面進行管理。該公司的品牌並不是獨立運營的，而是得到了更大的共享服務組織(如供應鏈、產品採購、信息技術等)的支持。在少數情況下，被收購品牌可能在收購後的一段計劃時間內獨立運營)；然而，公司的戰略和實踐是將被收購品牌整合到其現有業務中。

通常執行的其他活動，但不一定在每次會議上執行：

·討論了最近的投資者和股東外展活動以及收到的溝通或反饋，以及公司正在進行的投資者關係努力。

·討論了與公司增長重點相關的戰略舉措，包括直接面向消費者、國際和產品創新。

·討論了員工關係和新冠肺炎協議，以確保公司員工和客户的安全和福祉。

·討論了最近的宏觀經濟趨勢，以及這可能如何影響公司的運營。

·回顧和討論董事會議程議題以及公司優先事項和其他倡議。

這些每週會議被用來幫助指導和告知CODM的戰略資源分配以及為業務提供信息和運營的討論。

告訴我們誰對金剛狼密歇根集團和金剛狼波士頓集團負責，以及這個人在組織中的頭銜和角色。

    

總裁負責、監督密歇根集團和波士頓集團的經營業績，並擔任部門經理。作為每個運營部門的部門經理，布蘭登·霍夫曼直接向首席運營官布萊克·克魯格彙報。

描述定期向CODM提供的信息及其編制頻率

以下是定期向CODM提供的物品清單，包括對每個物品的説明以及編制該物品的頻率。

·每月內部財務報表--與上一年度相比，定期、季度至今和年初至今向CODM提供一攬子報告、預測(反映年度計劃，包括在獲得新信息時每個季度所作的變化)和計劃(董事會在接近每個財政年度開始時於1月或2月批准的年度預算)。結果包括合併損益表和分部結果。該報告包還包括補充收入渠道和品牌信息，以幫助進一步解釋合併損益表和分部損益表差異。一攬子計劃還包括綜合資產負債表、現金流量表以及其他綜合業績指標。

·季度董事會郵遞員--每季度向CODM提供的報告(董事會郵遞員的詳細信息見下文對問題的答覆)

·每週訂單和積壓摘要-按運營部門和品牌信息顯示當前積壓和訂單趨勢的報告

·每兩週更新一次，將當前預測的收入按季度與分析師普遍預期進行比較

描述定期提供給董事會的信息以及準備的頻率

本公司每季度向董事會提供業務最新情況，包括以下內容：

·宏觀經濟新聞亮點和趨勢

·零售業和競爭對手的新聞和趨勢

·美國鞋類市場更新

◦總市場銷售額、品類表現和市場份額

·精選同行公司最近的收益報告

·預測審查

◦合併損益表和説明重點項目和預測現金流量

·財務審查

◦合併損益表、資產負債表和現金流量，包括與上一年的差異分析和重點項目説明

·輪流更新公司一個或多個運營部門和品牌的業務

此外，董事會審計委員會每季度審查一次公司的10-Q季度報告和收益報告。所有董事都被邀請參加所有董事會委員會會議，通常情況下，所有董事都參加了會議。此外，公司的Form 10-K年度報告也得到了所有董事的審核和簽署。

解釋預算是如何編制的，在流程的每一步由誰審批預算，每一步討論的詳細程度，以及CODM對預算進行更改的程度

CODM在綜合水平上審查和核準預算。然後，每年在綜合一級將預算提交董事會批准。編制預算的過程包括一個建立到業務部門和綜合水平的詳細過程。一般而言，CODM和CFO制定了綜合的自上而下的收入和營業利潤目標，並提供給CODM的直接下屬。CODM的直接下屬負責編制各自的預算部分，然後由CODM合併和審查。如果預算沒有達到CODM設定的綜合目標，他指示他的直接下屬進行進一步的修改和改進。CODM通常在綜合一級或較少在業務部門一級提供對預算的反饋，但授權其直接下屬查明和確定預算改進或其他變化。

描述確定向CODM報告的每個人的薪酬的基礎

公司對CODM直接下屬的薪酬理念是為每一位高管提供具有競爭力的薪酬方案，該方案主要側重於基於業績的薪酬(表現單位的獎勵和年度現金紅利機會)、可變薪酬(限制性股票單位)和現金薪酬，以鼓勵在短期和長期內實現更好的業務和財務業績。歸屬的業績單位取決於每股綜合收益年度目標的完成情況、業務增值(定義為已繳納營業利潤税減去資本費用)指標以及對相對總股東回報的潛在調整。財政年度直接向CODM彙報的年度現金獎金

2021年的獎勵取決於全公司收入和税前收益年度目標的完成情況。年度目標得到了董事會薪酬委員會的批准。霍夫曼的部分現金薪酬與運營部門的表現掛鈎，霍夫曼負責監督運營部門。

截至2022年4月2日的季度報表10-Q

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

影響我們業務的已知趨勢，第21頁

4.我們注意到你的披露，你預計全球供應鏈中斷的某些方面將持續到未來期間，你將繼續監測供應鏈中的延誤和其他中斷，並將根據需要實施旨在減輕此類延誤和中斷影響的措施。請修改以討論已知的趨勢或因採取的緩解措施而產生的不確定性(如果有)。解釋任何緩解措施是否會帶來新的材料風險，包括與產品質量、可靠性或產品監管審批相關的風險。

答覆：

作為對員工意見的迴應，公司將在未來的定期報告中補充披露有關期間為緩解全球供應鏈中斷所做的主要努力，包括1)公司工廠供應基礎的多樣化，2)調整公司購買庫存的時間，以及3)公司物流選擇的多樣化。所有緩解因素都是為了減少交貨期和提高庫存的可用性。在公司最新的10-K年度報告中披露的風險因素中，沒有任何緩解因素給公司帶來新的重大風險。

根據員工信中的要求，公司特此確認：

·本公司負責表格10-K和表格10-Q披露的充分性和準確性；

·工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會就表格10-K和表格10-Q採取任何行動；以及

·在歐盟委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

如果您對Form 10-K或Form 10-Q有任何疑問或進一步意見，請通過電話(616)866-5728或電子郵件mike.stornant@wwwinc.com與我聯繫。

真誠地