美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月16日，註冊人擁有
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
Form 10-Q季度報告
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
簡明財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明資產負債表s |
1 |
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簡明經營報表和全面虧損 |
2 |
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股東虧損簡明報表 |
3 |
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現金流量表簡明表 |
5 |
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|
未經審計的簡明財務報表附註 |
6 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
24 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
25 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
25 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
26 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
29 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
29 |
|
第五項。 |
其他信息 |
29 |
|
第六項。 |
陳列品 |
30 |
|
簽名 |
31 |
|
i
第一部分-財務信息
項目1.簡明財務報表(未經審計)
GIGINTIONAL 1，Inc.
簡明資產負債表
(未經審計)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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關聯方應收賬款 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金和有價證券 |
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信託賬户持有的現金和有價證券的應收利息 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回普通股和股東虧損 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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應付關聯方 |
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應付關聯方票據 |
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— |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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認股權證法律責任 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註5) |
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普通股可能會被贖回， |
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股東虧損額 |
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優先股，面值為$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東總虧損額 |
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總負債、可贖回普通股和股東虧損 |
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$ |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
簡明經營報表和全面虧損
(未經審計)
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截至三個月 9月30日， |
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九個月結束 |
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開始時間段 2021年2月23日 (首創日期) 穿過 |
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2022 |
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2021 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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收入 |
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一般和行政費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用) |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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信託賬户持有的現金和有價證券的利息收入 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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) |
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( |
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) |
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可歸因於普通股的淨收益，但可能需要贖回 |
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基本和稀釋加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 |
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基本和稀釋後每股淨收益，普通股可能需要贖回 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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加權平均不可贖回已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
_____________________________
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
2
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
股東虧損簡明報表
(未經審計)
|
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普通股 |
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|
其他內容 |
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截至2022年9月30日的三個月 |
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股票 |
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金額 |
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已繳費 資本 |
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累計 赤字 |
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股東的 赤字 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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需贖回的股份 |
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) |
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將負的額外實收資本重新歸類為累計赤字 |
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( |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
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( |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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— |
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( |
) |
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普通股 |
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其他內容 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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股票 |
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金額 |
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已繳費 資本 |
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累計 赤字 |
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股東的 赤字 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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— |
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( |
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需贖回的股份 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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將負的額外實收資本重新歸類為累計赤字 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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— |
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$ |
( |
) |
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) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
3
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普通股 |
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|
其他內容 |
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|
截至2022年9月30日的9個月 |
|
股票 |
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|
金額 |
|
|
已繳費 資本 |
|
|
累計 赤字 |
|
|
股東的 赤字 |
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|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
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— |
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$ |
( |
) |
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需贖回的股份 |
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( |
) |
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) |
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將負的額外實收資本重新歸類為累計赤字 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
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( |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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( |
) |
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普通股 |
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其他內容 |
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|
自2021年2月23日(初始日期)至2021年9月30日 |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
已繳費 資本 |
|
|
累計 赤字 |
|
|
股東的 赤字 |
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|||||
|
截至2021年2月23日(初始日期)的餘額 |
|
|
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|
$ |
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|
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$ |
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|
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$ |
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|
|
向創始人出售普通股，價格為$ |
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— |
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|
以私募方式向創始人出售普通股，價格為$ |
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— |
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向內部人士免費發行普通股 |
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向顧問發行普通股 |
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— |
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以私募方式向承銷商出售普通股，價格為$ |
|
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|
— |
|
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在首次公開發行中出售普通股，扣除發行成本 |
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— |
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|
以超額配售選擇權向承銷商出售普通股 |
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— |
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|
在首次公開發行中出售普通股的超額配售選擇權，扣除承銷商費用 |
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— |
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方正因部分行使超額配股權而沒收股份 |
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( |
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( |
) |
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— |
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認股權證的公允價值 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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需贖回的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
— |
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|
( |
) |
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將負的額外實收資本重新歸類為累計赤字 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
淨虧損 |
|
|
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|
|
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— |
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年9月30日的餘額 |
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— |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
現金流量表簡明表
(未經審計)
|
|
|
九個月結束 2022年9月30日 |
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從2月開始 23, 2021 (Date of 開始)至 2021年9月30日 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 |
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基於股票的薪酬 |
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營業資產和負債變動： |
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預付費用 |
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關聯方應收賬款 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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應付關聯方 |
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應計負債 |
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其他流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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信託賬户中現金的投資 |
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( |
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( |
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從信託賬户中提取的現金 |
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向方正出售普通股所得收益 |
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向關聯方借款 |
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償還關聯方借款 |
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支付要約費用 |
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應付遞延承銷費 |
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可能贖回的普通股價值變動 |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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GIGINTERNAIONAL1，Inc.
未經審計的簡明財務報表附註
(未經審計)
1.組織機構和業務運作説明
組織和一般事務
GigInterational1，Inc.(“本公司”)於#年#月在特拉華州註冊成立
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。從2021年2月23日(成立之日)至2022年9月30日期間的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“IPO”或“發售”)(如附註3所述)以及確定目標業務組合(如下所述)有關。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入，並如下文進一步討論的那樣，將停止完成業務合併的活動。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從發售所得收益中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
2021年5月18日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈，經修訂的S-1表格(第333-255234號文件)中與本公司發行有關的註冊説明書生效。本公司於二零二一年五月十八日同時訂立承銷協議(“包銷協議”)以進行是次發行，並於二零二一年五月二十一日完成
在招股結束的同時，本公司完成了一項私募出售(“私募”)的完成
2021年5月26日，承銷商向本公司送達部分行使超額配售選擇權的通知，並於2021年5月28日，本公司出售
扣除承銷折扣和佣金以及已支付的發行費用後，淨收益為$
6
受託人只能投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的新興市場基金，只投資於美國政府的直接債務.
該公司產生了$
最新發展動態
延期的批准
本公司的招股説明書及經修訂及重訂的公司註冊證書規定，本公司最初須於2022年8月21日(即完成發售後15個月的日期)前完成業務合併。2022年8月19日，公司召開股東特別大會(“特別會議”)，公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修訂，將公司必須完成企業合併交易的日期從2022年8月21日延長至2023年2月21日。
本公司先前於2021年5月18日與大陸股份轉讓信託公司簽訂了一份投資管理信託協議(“IMTA”)，受託人為大陸股份轉讓信託公司。在特別會議上，公司股東批准了IMTA修正案(“IMTA修正案”)，將公司必須完成企業合併交易的截止日期從2022年8月21日(自公司發售截止日期起計15個月)按月延長至2023年2月21日(自公司發售單位截止日期起計21個月)，每延長一個月將$存入信託賬户，以較小者為準。
公司股東選擇贖回
延期修正案繳款
2022年8月19日，公司向保薦人發行了本金為#美元的無抵押、無息本票(“延期票據”)。
2022年9月19日，對延期票據進行了修訂，將本金金額增加到$
本公司必須在2022年11月21日(“合併期”)前完成業務合併。如下文附註8所述，本公司將無法於合併期結束前完成業務合併，並擬根據經修訂及重訂的公司註冊證書的條款解散及清盤。本公司計劃(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十(10)個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放用於納税，但最多不超過$
7
初始股東已同意，如果公司未能在合併期結束前完成業務合併，將放棄對方正股份(但在發行中或之後獲得的公開股份除外)的清算權。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期結束前完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於單位發行價(美元)。
《信託賬户》
信託賬户中的資金僅投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成企業合併或(Ii)如下所述的信託賬户的分配，兩者中較早的一個。信託賬户以外的剩餘募集資金可用於支付收購目標的商業、法律和會計盡職調查費用，以及持續的一般和行政費用。
公司修訂後的公司註冊證書規定，除支付遞延承銷佣金和提取利息繳納税款外，信託賬户中持有的任何資金都將在以下較早的日期之前釋放：(1)完成業務合併；(2)贖回
業務合併
公司管理層對發售淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的發售淨收益一般都用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所使用的，“目標企業”必須與一個或多個目標企業在一起，這些目標企業的公平市場價值至少等於
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的金額為#美元
2022年8月19日，股東選擇贖回
8
此外，還有一筆美元
公司股東批准了IMTA修正案，將公司必須完成企業合併交易的日期從2022年8月21日(自公司發售截止日期起計15個月)按月延長至2023年2月21日(自公司發售單位截止日期起計21個月)，方法是將每延長一個月存入信託賬户，以較小者為準。
在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於每個公共單位的首次公開募股價格。
2022年8月30日，公司和康華能源公司(“康華”)發佈了一份聯合新聞稿，宣佈公司和康華就業務合併簽訂了一份不具約束力的條款説明書(“條款説明書”)。康華是一家垂直整合的可再生能源公司，業務包括製造太陽能電池板，在公司擁有的發電設施中生產可再生能源，併為可再生能源項目提供工程和建築服務，包括太陽能電池板回收。2022年11月15日，條款説明書的排他期到期，公司和康華相互同意不再進行這筆交易，友好地分道揚鑣。
持續經營考慮
截至2022年9月30日，該公司擁有
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司所附未經審核簡明財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)根據美國證券交易委員會的規則及規定編制，並反映所有調整，只包括管理層認為為公平列報所附未經審核簡明財務報表所必需的正常經常性調整。
9
陳述。根據這些規則和條例，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被省略。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與審計後的財務報表及其附註結合閲讀，這些報表及其附註包含在截至2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。截至2021年12月31日的簡明資產負債表是從經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2022年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何過渡時期的業績。
新興成長型公司
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當發佈或修訂一項會計準則，而該準則適用於上市公司或私人公司時，本公司作為一家新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新或經修訂的會計準則。
普通股每股淨虧損
該公司的簡明運營和全面虧損報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報普通股每股收益，但可能需要贖回。可能贖回的普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是，將信託賬户中持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將扣除税後的可歸因於普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨虧損除以當期基本和稀釋後已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
在計算每股攤薄淨虧損時，本公司並未計及(I)按庫存股方法計算的為結算於發售及私募中出售的認股權證而增加的普通股股份數目及(Ii)向Weightman先生發行的股份須予沒收相當於
普通股每股淨虧損對賬
根據兩類法，公司的淨虧損是根據普通股的淨收益進行調整的，這些股票只參與信託賬户的收入，而不參與公司的損失，因此需要贖回普通股。因此，普通股基本和稀釋後每股淨虧損計算如下：
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截至三個月 9月30日， |
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九個月結束 9月30日， |
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開始時間段 2021年2月23日 (首創日期) 穿過 |
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2022 |
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2021年9月30日 |
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可能贖回的普通股 |
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分子：可分配給普通股但需贖回的收益 |
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信託賬户持有的有價證券所賺取的扣除税金的利息 |
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可歸因於普通股的淨收益，但可能需要贖回 |
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分母：可贖回的加權平均普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 |
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基本和稀釋後每股淨收益，普通股可能需要贖回 |
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不可贖回普通股 |
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分子：淨虧損減去淨收益-基本和攤薄 |
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淨虧損 |
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減去：可歸因於普通股的淨收益，需贖回 |
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不可贖回普通股應佔淨虧損 |
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分母：加權平均不可贖回普通股 |
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加權平均不可贖回已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 |
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現金和現金等價物
本公司將購買時期限在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司維護的現金餘額有時可能沒有保險，或者存款賬户中的現金餘額超過聯邦存款保險公司的限額。該公司在主要金融機構保持現金存款。
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括投資於美國國庫券的貨幣市場基金和現金。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目上並無出現虧損，管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。
11
金融工具
由於資產和負債的短期性質，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
產品發售成本
提供成本為$
可能贖回的普通股
可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東虧損部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日，
基於股票的薪酬
與限制性股票獎勵相關的股票薪酬以授予日普通股的公允價值為基礎。如果Weightman先生在業務合併完成前辭職或因某種原因被終止，本公司授予Weightman先生的限制性股票可能會被沒收。因此，相關股票補償將在企業合併完成時確認，除非相關股份在企業合併發生前被沒收。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
本公司規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。有幾個
12
不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
認股權證法律責任
本公司將公司普通股的認股權證計入簡明資產負債表中，這些認股權證並未作為公允價值的負債與本公司的股票掛鈎。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動於簡明經營報表及全面虧損中確認為其他收益(開支)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至普通股認股權證行使或到期的較早時間為止。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)：以實體自有股權計入可轉換工具和合同”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司評估了ASU 2020-06年度的潛在影響，並確定其不會對列報的簡明財務報表產生重大影響。
本公司認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
3.提供服務
於2021年5月21日，本公司完成發售結束，本公司出售
13
2021年7月2日，本公司宣佈，本公司的公眾各單位可以選擇單獨交易其標的證券公眾單位，於2021年7月9日開始。任何公眾未分離的單位將繼續在納斯達克上以“GIWWU”的代碼進行交易。任何分離的普通股和權證的基礎股票將在納斯達克上交易，代碼分別為GIW和GIWWW。
4.關聯方交易
方正股份
在2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日期間，創始人購買了
私募
創辦人及承銷商向本公司購買合共
本公司的創辦人、內部人士及承銷商已同意不會轉讓、轉讓或出售其各自的任何創辦人股份、由內部人士持有的股份、私募單位、股份或他們可能持有的該等私募單位相關的其他證券，直至(I)就創辦人股份或由內部人士持有的股份而言，(A)
14
合併或(B)公司首次業務合併後，(X)公司普通股最後一次售價等於或超過$
與包括在公眾在發售中出售的單位，如果由原始持有人或其獲準受讓人持有，私募認股權證不能由公司贖回，並且除某些有限的例外情況外，將受到轉讓限制，直到
如果公司沒有完成業務合併，則出售私募單位的部分收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分。
《行政服務協議》及其他協議
該公司同意支付$
2021年5月18日，公司與其首席財務官Weightman先生簽訂了一項戰略服務協議，Weightman先生持有
5.承付款和或有事項
註冊權
於2021年5月18日，本公司與其創辦人、承銷商及內部人士訂立註冊權協議。這些持有者將有權提出最多兩項要求，不包括簡短的註冊要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。根據註冊權協議，將不會有與延遲註冊證券相關的處罰。
承銷商協議
公司授予承銷商一項
該公司支付了#美元的承保折扣
15
包括以下所述服務的性能。 由於公司正在停止完善業務合併的努力，遞延承銷佣金將不再支付. 如附註4所述，承銷商已購買
承銷商同意以其商業上合理的努力向本公司提供以下服務：1)發起並向本公司介紹潛在的業務合併目標；2)代表本公司安排與獲取業務合併融資有關的機構投資者會議；3)協助本公司在發售結束後滿足其證券交易所上市要求；以及4)在發售結束後向本公司提供資本市場諮詢和流動資金。由於公司正在停止完善企業合併的努力，所有此類活動均已終止。
6.股東虧損
普通股
公司的法定普通股包括最多
優先股
本公司獲授權發行
認股權證(公開認股權證及私募認股權證)
認股權證可行使的價格為$。
每份認股權證將於下列較後日期開始可予行使
16
本公司無法交付登記的股份c守護神s在行使期內行使認股權證時，將有
根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力在完成本公司的初步業務合併後，根據證券法提交新的登記聲明，以登記在行使公共單位及私人配售單位所包括的認股權證後可發行的普通股股份。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有
基於股票的薪酬
普通股的流通股包括
7.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
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1級： |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
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第2級： |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
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第3級： |
市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
本公司已確定，私募認股權證須被視為一項負債，因為將認股權證轉讓予買方或其獲準受讓人以外的任何人，將導致此等認股權證具有與發售中發行的認股權證大致相同的條款。這些公共認股權證直到2021年7月9日才開始單獨交易，因此該公司最初使用Black-Scholes期權定價模型來確定每份認股權證的公允價值，該模型要求使用重大的不可觀察的市場價值。因此，二等兵
17
配售認股權證最初被歸類為3級金融工具。在公開認股權證分別開始交易後，本公司確定每份私募認股權證的公允價值接近於公開認股權證的公允價值。因此，私募認股權證是根據可觀察到的數據和是被歸類為二級金融工具。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
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描述： |
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水平 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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資產： |
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信託賬户中持有的現金和有價證券 |
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負債： |
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認股權證法律責任 |
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信託賬户中持有的有價證券被視為交易證券，因為它們的使用目標通常是根據短期價格差異產生利潤，因此，已實現和未實現的損益被記錄在列報期間的簡明經營報表和全面虧損中。
此外，還有一筆美元
8.後續活動
2022年10月19日，關於第三個月的供款，贊助者額外存入了#美元
2022年11月21日，本公司宣佈，由於本公司無法在合併期結束前完成業務合併，按照修訂和重新發布的公司註冊證書的規定解散和清算符合本公司及其股東的最佳利益。公司將贖回
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指GigInterational1，Inc.。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事。凡提及“贊助商”或“創辦人”時，指的是GigInternational 1贊助商有限責任公司。提到的“內部人士”指的是我們的首席財務官Weightman先生和Interest Solutions，LLC，這是一家康涅狄格州的有限責任公司，也是為公司提供服務的投資者關係公司ICR，LLC的附屬公司。“初始股東”指的是創始人和內部人士。“創辦人股份”是指創辦人購買的普通股的初始股份。“內部人股份”是指授予內部人的普通股。所指的“私募單位”是指以私募方式出售給創辦人和承銷商的單位。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”等詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一傢俬募股權(PPE)公司，也稱為空白支票公司或特殊目的收購工具，在特拉華州註冊成立，成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產，或從事任何其他類似的業務合併。我們不打算如上所述完成我們最初的業務合併，而是將解散和清算我們的資產。於本公司首次公開發售(“發售”或“首次公開招股”)出售的公開單位分別包括一股普通股及一份可贖回認股權證的一半(1/2)以購買本公司普通股(認股權證行使時不會發行零碎股份)。私募單位與發售中出售的公共單位大致相似，只是認股權證有所不同。為了清楚起見，包括在公共單位中的權證在這裏被稱為“公共權證”，而包括在私募單位中的權證在這裏被稱為“私人權證”。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月23日(成立之日)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為上市做準備和為業務合併尋找目標業務所必需的活動。我們以信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入
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奧本海默公司在紐約，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，該公司在發行後獲得資金，持有與發行中籌集的現金和有價證券相等的金額. 自截至2021年12月31日及截至2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的經審計財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化。 我們預計由於上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生的費用增加。
截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損656,221美元，其中包括1,009,703美元的運營費用，155,731美元的所得税撥備，3,077美元的利息支出，以及9,590美元的權證負債公允價值變化帶來的其他支出，這些淨虧損被信託賬户持有的有價證券的利息收入521,880美元部分抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損1,114,865美元，其中包括1,049,266美元的運營費用，1,587美元的所得税準備金，以及69,333美元的權證負債公允價值變化產生的其他費用，這些費用被信託賬户持有的有價證券的利息收入5,321美元部分抵消。
截至2022年9月30日止九個月，我們錄得淨虧損1,521,978美元，包括營運開支2,327,536美元、所得税撥備241,653美元及利息支出3,077美元，但由認股權證負債公平值變動帶來的其他收入239,750美元及信託賬户持有的有價證券利息收入810,538美元部分抵銷。
從2021年2月23日(成立之日)到2021年9月30日，我們的淨虧損為1,533,123美元，其中包括1,389,818美元的運營費用，1,827美元的所得税準備金，以及147,603美元的權證負債公允價值變化產生的其他費用，這些淨虧損被信託賬户持有的有價證券的利息收入6,125美元部分抵消。
流動性與資本資源
自2021年2月23日(成立之日)至十二月2021年5月31日，創始人購買了5,210,000股方正股票，此前由於承銷商於2021年5月28日部分行使超額配售選擇權，創始人於2021年5月28日沒收了525,000股方正股票，總收購價為25,000美元，合每股0.0047985美元。本公司亦根據本公司與Weightman先生於2021年5月18日訂立的Insider股份授出協議，向其首席財務官Weightman先生發行5,000股Insider股份。如魏德曼先生辭職或服務在業務合併完成前因任何理由終止，授予魏德曼先生的5,000股股份將被沒收及註銷。
2021年5月28日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致525,000股方正股票被沒收。2021年5月18日，本公司完成首次公開募股20,000,000個單位(“公共單位”)。2021年5月28日，由於承銷商部分行使超額配售選擇權，本公司完成了額外發行900,000個公共單位的工作。公共單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了209,000,000美元的毛收入。
自.起2022年9月30日，我們在信託賬户中持有43,202,859美元的現金和有價證券。此外，信託賬户的應收利息為80536美元。有價證券由符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金組成，這些基金只投資於美國政府的直接債務。從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入可被我們用於納税。在截至2022年9月30日的9個月裏，與信託賬户利息相關的税收總額為241,653美元。
截至2022年9月30日止九個月，經營活動所用現金為1,032,581美元，包括淨虧損1,521,978美元、認股權證負債公允價值減少239,750美元及信託賬户持有有價證券所賺取利息810,538美元，加上關聯方應收款項增加6,286美元，但因應付關聯方款項增加522,053美元、應付帳款117,286美元、其他流動負債237,253美元、應計負債87,039美元及預付開支減少479,249美元及其他長期資產103,091美元而部分抵銷。
2021年2月23日(成立之日)至2021年9月30日期間，業務活動使用的現金為1 886 035美元，其中包括淨虧損1 533 123美元、預付費用增加838 373美元和其他
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長期資產為$304,885，加號 信託賬户持有的有價證券所賺取的利息#美元6,125, 被部分抵消的增加s在……裏面認股權證負債的公允價值為$147,603, 基於股票的薪酬為94,700美元，應付關連人士$13,177，應付帳款1美元3,925, 應計負債$525,239和其他流動負債#美元1,827.
截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的現金為168,628,585美元，其中從信託賬户提取的現金169,028,585美元被信託賬户的現金投資400,000美元部分抵消。
2021年2月23日(成立之日)至2021年9月30日期間，用於投資活動的現金為211 090 000美元，其中信託賬户現金投資為211 090 000美元。
截至2022年9月30日止九個月，用於融資活動的現金為168,421,923美元，包括贖回公共單位所支付的現金168,751,923美元和支付遞延發售成本70,000美元，但由關聯方借款400,000美元的現金收益部分抵銷。
自2021年2月23日(成立之日)至2021年9月30日，融資活動提供現金214,138,945美元，原因是向創辦人出售普通股所得款項25,000美元，出售公共單位(扣除已支付的承銷折扣)所得款項205,000,000美元，向創辦人出售私募單位所得款項6,500,000美元，向承銷商出售私募單位所得款項3,090,000美元，以及向關聯方借款125,000美元，但因支付發售成本476,055美元及償還關聯方借款125,000美元而部分抵銷。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應是我們應繳納的税款的淨額)。我們可以提取利息來納税，並提取高達10萬美元的資金來支付清算費用。信託賬户中的所有其他金額將用於贖回作為此次發行中出售的單位的組成部分發行的股票。我們估計，2022年我們的年特許經營税義務約為146,000美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為49,516美元。我們認為，如果所有一個月的延期都在業務合併完成之前行使，則信託賬户中未持有的收益可能不足以讓我們運營到2023年2月1日。自首次公開招股完成以來，吾等已使用信託賬户以外的資金主要用於識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議、選擇目標業務進行收購及架構、談判及完成業務合併。
表外安排
截至2022年9月30日，我們尚未達成任何表外融資安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
截至2022年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們的創始人支付每月3萬美元的辦公空間、行政服務和祕書支持費用的協議。我們從2021年5月19日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直到業務合併或我們的清算完成的較早時間。2022年1月1日，此類服務的付款被推遲到業務合併完成後，現在不會發生如上所述的情況。
2021年5月18日，公司與其首席財務官Weightman先生簽訂了一項戰略服務協議，Weightman先生持有5000股Insider股票。Weightman先生的服務最初每月領取5,000美元，根據所提供的服務範圍，這一數額可能增加到每月10,000美元。
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雙方可能達成的協議。公司將就自2021年5月18日以來提供的服務向Weightman先生支付費用，並在此之後按月支付在要約完成後提供的所有服務的費用.
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表及相關披露時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期披露的或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
新興成長型公司
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項會計準則時，如果該會計準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，將在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的會計準則。
每股普通股淨虧損
我們的簡明運營和全面損失表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報普通股每股收益，但可能需要贖回。可能贖回的普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將扣除税後的可歸因於普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨虧損除以當期基本和稀釋後已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
在計算每股攤薄淨虧損時，吾等並未計及(I)按庫存股方法計算的為結算於發售及私募中出售的認股權證而增加的普通股股份數目及(Ii)發行予Weightman先生的股份須予沒收相當於5,000股普通股的影響，該等股份相當於已發行期間的限制性股票獎勵。由於我們在扣除可贖回普通股應佔淨收益後處於淨虧損狀態，每股普通股攤薄淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同，因為包括所有潛在的已發行普通股將是反攤薄的。
根據兩級法，我們的淨虧損是根據可歸因於普通股的淨收益進行調整的，但需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收入，而不是我們的損失。因此，普通股基本和稀釋後每股淨虧損計算如下：
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截至三個月 9月30日， |
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九個月結束 9月30日， |
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開始時間段 2021年2月23日 (首創日期) 穿過 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021年9月30日 |
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可能贖回的普通股 |
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分子：可分配給普通股但需贖回的收益 |
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信託賬户持有的有價證券所賺取的扣除税金的利息 |
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366,149 |
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$ |
3,734 |
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$ |
568,885 |
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$ |
4,298 |
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可歸因於普通股的淨收益，但可能需要贖回 |
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$ |
366,149 |
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$ |
3,734 |
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$ |
568,885 |
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$ |
4,298 |
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分母：可贖回的加權平均普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 |
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13,649,320 |
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20,900,000 |
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18,456,548 |
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12,606,364 |
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基本和稀釋後每股淨收益，普通股可能需要贖回 |
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$ |
0.03 |
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$ |
0.00 |
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$ |
0.03 |
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$ |
0.00 |
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不可贖回普通股 |
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分子：淨虧損減去淨收益-基本和攤薄 |
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淨虧損 |
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(656,221 |
) |
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(1,114,865 |
) |
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$ |
(1,521,978 |
) |
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$ |
(1,533,123 |
) |
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減去：可歸因於普通股的淨收益，需贖回 |
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(366,149 |
) |
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(3,734 |
) |
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(568,885 |
) |
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(4,298 |
) |
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不可贖回普通股應佔淨虧損 |
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$ |
(1,022,370 |
) |
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$ |
(1,118,599 |
) |
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$ |
(2,090,863 |
) |
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$ |
(1,537,421 |
) |
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分母：加權平均不可贖回普通股 |
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加權平均不可贖回已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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6,179,000 |
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6,179,000 |
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6,179,000 |
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5,676,723 |
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基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 |
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$ |
(0.17 |
) |
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$ |
(0.18 |
) |
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$ |
(0.34 |
) |
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$ |
(0.27 |
) |
可能贖回的普通股
可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本列報，不在我們濃縮資產負債表的股東赤字部分。
認股權證法律責任
本公司將公司普通股的認股權證計入簡明資產負債表中，這些認股權證並未作為公允價值的負債與本公司的股票掛鈎。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動於簡明經營報表及全面虧損中確認為其他收益(開支)的組成部分。公司將繼續調整以下項目的負債
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在普通股認股權證行使或到期之前的公允價值變動。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)：以實體自有股權計入可轉換工具和合同”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司評估了ASU 2020-06年度的潛在影響，並確定其不會對列報的簡明財務報表產生重大影響。
本公司認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。
第1A項。風險因素。
截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們將在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中補充以下風險因素。在我們的年度報告Form 10-K或本文中披露的任何這些因素都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們正在並將受到國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束，並可能受到外國司法管轄區的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務後合併公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則提案，涉及增加涉及特殊目的收購公司(SPAC)和民營運營公司的企業合併交易的披露；修訂適用於殼公司交易的財務報表要求；改變美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的財務預測的處理方式；增加某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任；以及根據投資公司法為SPAC提議的避風港(包括宣佈和完善企業合併的某些時限)。這些擬議的規則如果獲得通過，無論是以擬議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們的業務產生重大影響。
我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大的疑問。
截至2022年9月30日，該公司的現金為49,516美元，營運資本赤字為2,082,900美元。2022年11月21日，本公司宣佈，由於本公司無法在合併期結束前完成業務合併，按照修訂和重新發布的公司註冊證書的規定解散和清算符合本公司及其股東的最佳利益。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到我們清算為止。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
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自我們發行以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了降低我們被視為非註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司，在註冊聲明生效日期的24個月日或之前，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至公司清算。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
此外，即使在首次公開招股註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
方正股份
自2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日，創始人在2021年5月28日生效沒收525,000股方正股票後，由於承銷商於2021年5月28日部分行使超額配售選擇權，方正股票購買了5,210,000股方正股票，總收購價為25,000美元，或每股0.0047985美元。2021年5月28日，由於承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，創始人沒收了52.5萬股方正股票。方正股份與IPO中出售的公共單位包括的普通股相同，只是方正股份受到某些轉讓限制，如下所述。
方正股份是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。方正股份的每一位持有者都是證券法下法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。
私募
創辦人及承銷商分別向本公司購入合共650,000個及309,000個私募單位，價格為每股私募單位10.00美元，該等私募單位與發行完成同時進行，其後於承銷商部分行使超額配售選擇權時進行。每個私募單位包括一股公司普通股，面值0.0001美元，以及一個認股權證(“私募認股權證”)的一半(1/2)。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元行使，而私人配售認股權證的行使價可在若干情況下作出調整，如未經審核財務報表附註6所述。與首次公開發售的公共單位所包括的認股權證不同，如由原始持有人或其獲準受讓人持有，則私人配售單位所包括的認股權證不可由本公司贖回，且除若干有限例外外，將受轉讓限制所規限，直至業務合併完成後一年。若私人配售單位內的認股權證由初始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售單位內的認股權證可由本公司贖回，並可由持有人行使，基準與首次公開發售的認股權證相同。然而，如上所述，鑑於本公司停止努力完善業務合併，這些認股權證將到期一文不值。
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私募單位是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。創辦人和承銷商均為證券法下法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。
內幕消息人士
本公司亦根據本公司與Weightman先生於2021年5月18日訂立的Insider股份授出協議，向其首席財務官Weightman先生發行5,000股Insider股份。如魏德曼先生辭職或服務在業務合併完成前因任何理由終止，授予魏德曼先生的5,000股股份將被沒收及註銷。
該公司還向Interest Solutions，LLC發行了10,000股Insider股票，Interest Solutions，LLC是一家康涅狄格州有限責任公司，也是為公司提供服務的投資者關係公司ICR，LLC的附屬公司。授予ICR的10,000股Insider股票不會被沒收。10,000股股份的授予日公允價值已於發行時列支。
收益的使用
2021年5月18日，美國證券交易委員會在S-1表格(第333-255234號文件)上公佈了該公司與2.0億美元首次公開募股相關的初始註冊聲明，生效。
本公司於2021年5月18日訂立承銷協議，首次公開發售20,000,000個公共單位，總收益為2億美元，並給予承銷商45天的選擇權，以購買最多3,000,000個額外公共單位，以支付超額配售(如有)，額外總收益最多3,000萬美元。每個公共單位包括一股公司普通股，面值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半(1/2)。每一份完整的公共認股權證可以一股普通股的價格行使，價格為每股11.50美元。
2021年5月21日，公司完成了2000萬套公有單位的首次公開募股。2021年5月28日，由於承銷商部分行使超額配售選擇權，公司完成了額外發行900,000個公共單位的工作。公共單位以每個公共單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了209,000,000美元的毛收入。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了對650,000個私募單位的公司創始人和300,000個單位的承銷商的私募完成配售，每個私募單位的價格為10.00美元。2021年5月28日，本公司完成向承銷商增發9,000個私募單位，每個私募單位價格為10.00美元。私募產生的總收益為9,590,000美元。
在扣除承銷折扣和佣金以及已支付的發售費用後，出售公共單位所得的淨收益總額196,000,000美元，向創始人和承銷商出售私募單位所得的淨收益6,000,000美元，以及向承銷商出售超額配售單位所得的額外收益9,090,000美元，共計211,090,000美元，存入紐約奧本海默公司的信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接債務。
本公司產生了12,041,055美元的交易成本，其中包括4,000,000美元的承銷費、7,495,000美元的遞延承銷費和546,055美元的發售成本。我們用未存入信託賬户的IPO淨收益的一部分，償還了向我們的創始人發行的本票，未償還本金為125,000美元。
該公司還產生了276,662美元的税款，其中包括對特拉華州徵收的171,009美元的特許經營税和在信託賬户中賺取的利息的所得税105,653美元。
2022年8月19日，股東決定贖回16,676,563股公司普通股。在這種贖回之後，於2022年8月22日從信託賬户中提取了168,751,923美元。本公司還分別於2022年8月22日和2022年9月21日從GigInterational1贊助商有限責任公司收到本金各為200,000美元的兩筆貸款，這兩筆貸款分別以無擔保、無利息的承諾書作擔保
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請注意。這兩筆貸款的收益都存入信託賬户，用於所需的2022年8月和2022年9月延期付款.
截至2022年9月30日，我們在信託賬户外持有的現金為49,516美元，用於營運資本目的。如招股註冊説明書所載最終招股説明書所述，首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。
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第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
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展品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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隨函存檔 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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GigInterational1，Inc. |
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日期：2022年11月21日 |
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發信人： |
/s/拉盧卡·迪努博士 |
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拉盧卡·迪努博士 |
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首席執行官總裁兼祕書 (首席行政主任) |
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日期：2022年11月21日 |
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發信人： |
/s/布拉德·韋特曼 |
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布拉德·韋特曼 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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