根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
F13-16 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
環球韋伯收購公司。
表格10-Q表
目錄
頁面 | ||||||
第1部分-財務信息 |
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第1項。 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月5日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計簡明運營報表 | 2 | |||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的臨時股本和股東虧損簡明變動表以及截至2022年9月30日的三個月和2021年3月5日(成立)至2021年9月30日期間的未經審計的股東權益變動表 | 3 | |||||
截至2022年9月30日的9個月和2021年3月5日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計現金流量表 | 4 | |||||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||||
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 | ||||
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||||
第四項。 |
控制和程序 | 22 | ||||
第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 | 22 | ||||
第1A項。 |
風險因素 | 22 | ||||
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 | ||||
第三項。 |
高級證券違約 | 23 | ||||
第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 23 | ||||
第五項。 |
其他信息 | 23 | ||||
第六項。 |
陳列品 | 23 | ||||
簽名 | 24 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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(未經審計) |
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資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户持有的有價證券 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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因關聯方原因 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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應付遞延承銷費 |
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衍生認股權證負債 |
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遞延律師費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註 6 ) |
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可能贖回的A類普通股, |
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股東虧損 |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
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對於三個人來説 截至的月份 2022年9月30日 |
對於三個人來説 截至的月份 2021年9月30日 |
為九人而戰 截至的月份 2022年9月30日 |
在該期間內 從2021年3月5日起 (開始)通過 2021年9月30日 |
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一般和行政費用 |
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運營虧損 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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有價證券未實現收益(淨額), 在信託賬户中持有的股息和利息 |
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結算承銷費的收益 |
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淨收益(虧損) |
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A類普通股、普通股、基本股和 稀釋 |
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基本和攤薄淨收益 ( 每股A類普通股普通股損失 ) |
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B類流通股加權平均 普通股、普通股、基本股和 稀釋 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損) B類普通股普通股 |
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臨時股權 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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A類 |
B類 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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淨收入 |
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截至2022年3月31日的餘額(未經審計) |
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A類普通股對贖回價值的重新計量 |
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) | ( |
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淨收入 |
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截至2022年6月30日的餘額(未經審計) |
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A類普通股對贖回價值的重新計量 |
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) | ( |
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結算承銷費的收益 |
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淨收入 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
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截至2022年9月30日的餘額(未經審計) |
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股東虧損權益變動簡明報表 自2021年3月5日(開始)至2021年9月30日 (未經審計) |
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臨時股權 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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A類 |
B類 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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截至2021年3月5日的餘額(開始) |
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向保薦人發行普通股 |
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淨虧損 |
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截至2021年3月31日的餘額(未經審計) |
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淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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截至2021年6月30日的餘額(未經審計) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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) | ( |
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截至2021年9月30日的餘額(未經審計) |
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為九人而戰 截至的月份 2022年9月30日 |
在該期間內 從2021年3月5日起 (開始)通過 2021年9月30日 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 |
( |
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成立成本由保薦人支付的票據提供資金 |
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) | ||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
為換取方正股份而支付的組建和運營費用 |
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豁免遞延承銷費的收益 |
( |
) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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應付本票收益-關聯方 |
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應付本票的償還-關聯方 |
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已支付的報價成本 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金淨(減)增 |
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現金--期初 |
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現金--期末 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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應付賬款中包含的要約成本 |
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計入應計費用的發售成本 |
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通過本票關聯方支付的發行成本和形成成本 |
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發行方正股份以換取成立成本的支付 |
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A類普通股對贖回價值的重新計量 |
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結算承銷費的收益 |
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總收益 |
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更少: |
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A類普通股發行成本 |
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公開認股權證發行時的公允價值 |
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另外: |
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賬面價值對贖回價值的增值 |
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A類普通股,可能於2021年12月31日贖回 |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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A類普通股,可能於2022年3月31日贖回 |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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A類普通股,可能於2022年6月30日贖回 |
$ | |||
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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A類普通股,可能於2022年9月30日贖回 |
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對於三個人來説 截至的月份 2022年9月30日 |
對於三個人來説 截至的月份 2021年9月30日 |
為九人而戰 截至的月份 2022年9月30日 |
在該期間內 從2021年3月5日起 (開始)通過 2021年9月30日 |
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可贖回A類普通股 |
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分子:Net ( 可分配給可贖回A類普通股的收入損失 ) |
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分母:加權平均流通股、可贖回A類普通股 |
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基本淨值和稀釋淨值 ( 每股收益,A類,可能需要贖回損失 ) |
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不可贖回 B類普通股 |
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分子:Net ( 可分配給損失 )不可贖回 B類普通股 |
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分母:加權平均 不可贖回 B類普通股 |
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基本淨值和稀釋淨值 收入 每股,B類不可贖回 普通股 |
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• |
• |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在至少 30天 贖回期;以及 |
• | 如果且僅當我們A類普通股的最後售價等於或超過$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在最少30天前發出贖回書面通知;及 |
• | 如果且僅當公司A類普通股的最後售價等於或超過$ |
描述 | 水平 | 公允價值 | ||||||||
2022年9月30日 |
有價證券 | 1 | $ | |||||||
2021年12月31日 |
有價證券 | 1 | $ |
2022年9月30日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債: |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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總負債 |
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2021年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債: |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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總負債 |
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公眾 搜查令 負債 |
私 搜查令 負債 |
總計 | ||||||||||
公允價值於2022年1月1日 |
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公允價值變動 , 利得 |
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截至2022年3月31日的公允價值 |
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公允價值變動 , 利得 |
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截至2022年6月30日的公允價值 |
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公允價值變動 , 損失 |
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截至2022年9月30日的公允價值 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析應與本年度報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家新註冊的空白支票公司,於2021年3月5日註冊成立,為開曼羣島的豁免公司,目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
在企業合併中發行額外的普通股或優先股:
• | 可能會顯著稀釋投資者在我們IPO中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股,那麼這種稀釋將會增加; |
• | 如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利,則可以從屬於普通股持有人的權利; |
• | 如果我們發行了相當數量的普通股,可能會導致控制權的變更,從而導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職; |
• | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更; |
• | 可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
• | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
同樣,如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務,可能會導致:
• | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付普通股的股息; |
• | 將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息,這將減少可用於普通股股息、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
18
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。自成立以來,我們唯一的活動就是組織活動和為IPO做準備的必要活動。在我們首次公開募股後,我們將不會產生任何運營收入,直到我們完成最初的業務合併。首次公開募股後,我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化,自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。首次公開募股後,我們預計作為一家上市公司,我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。我們預計首次公開募股結束後,我們的費用將大幅增加。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。從成立到2022年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,我們的活動包括公司尋找目標業務以完成業務合併以及與擬議交易相關的活動。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年9月30日止三個月,本公司淨虧損348,075美元,包括一般及行政開支1,444,411美元,衍生認股權證負債公平值變動虧損63,240美元,被信託賬户持有的有價證券未實現收益957,118美元抵銷,以及結算承銷費收益204,458美元。
截至2021年9月30日的三個月,我們淨虧損375美元,其中包括形成成本。
截至2022年9月30日止九個月,我們的淨收益為9,626,072美元,其中包括一般及行政開支2,101,731美元,被信託賬户持有的有價證券未實現收益1,121,345美元、衍生認股權證負債公允價值變動收益10,404,000美元及結算承銷費收益204,458美元所抵銷。
從2021年3月5日(成立)到2021年9月30日,我們淨虧損31,476美元,其中包括組建成本。
流動資金、資本資源和持續經營考慮
在首次公開發售完成前,本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人提供貸款。
2021年10月22日,我們以每股10.00美元的價格完成了2000萬股的首次公開募股,產生了2億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時,我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售8,000,000份私募認股權證,產生8,000,000美元的總收益。2021年11月15日,承銷商行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格購買300萬股普通股和150萬股公募認股權證,產生3000萬美元的毛收入。同樣在2021年11月15日,我們完成了以每份認股權證1美元的價格向保薦人額外出售900,000份私募認股權證,產生了900,000美元的毛收入。
在首次公開發售和出售私募認股權證後,信託賬户共存入232,300,000美元。我們產生了21,834,402美元的交易成本,包括4,600,000美元的承銷費,8,050,000美元的遞延承銷費和9,184,402美元的其他成本。
在截至2022年9月30日的9個月中,用於經營活動的現金為409,734美元。9,626,072美元的淨收入被關聯方支付的6,499美元的一般和行政費用、1,121,345美元的信託投資利息、10,404,000美元的衍生權證負債的公允價值變化、202,458美元的承銷費結算收益以及運營資產和負債的變化所抵消,這產生了1,474,392美元的現金。
截至2022年9月30日,我們擁有93,470美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、架構、談判及完成業務合併。
截至2022年9月30日,我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為233,442,189美元。如果有的話,我們可以提取利息來繳納所得税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款,不包括遞延承保佣金)來完成我們的業務合併。只要我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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為支付營運資金需求或支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為權證,貸款人可選擇以每單位1美元的價格轉換權證。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為,我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在我們最初的業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
持續經營的考慮因素
我們會根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)205-40“財務報表列報-持續經營事項”的規定,例行評估持續經營事項。截至2022年9月30日,我們的營運銀行賬户中有93,470美元,營運資本赤字為1,306,895美元,信託賬户中持有的證券為233,442,189美元,用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股。關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)對持續經營考慮因素的評估2014-15,“披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性,”我們已經確定,強制清算和隨後的解散引發了對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。我們相信,通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年,我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求。然而,存在我們的流動性可能不足的風險。贊助商打算(但沒有義務)向我們提供週轉資金貸款,以便在流動性不足的情況下維持運營。
我們必須在2023年4月22日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成,發起人也沒有要求延期,公司將被強制清算並隨後解散。與完成業務合併相關的不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們在2023年4月22日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有任何調整。財務報表不包括任何必要的調整,如果我們無法繼續經營下去的話。沒有對資產或負債的賬面金額進行調整,以反映2023年4月22日之後所需的清算。
控制和程序
我們目前沒有被要求評估和報告薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制報告要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外,只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司,我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。
在IPO結束之前,我們沒有完成對內部控制的評估,我們的註冊獨立會計師事務所也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制,如有需要,將實施及測試我們認為必要的額外控制,以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合,我們可能會考慮許多中小型目標企業,它們的內部控制可能在以下方面需要改進:
• | 財務、會計和外部報告領域的人員配置,包括職責分工; |
• | 核對帳目; |
• | 妥善記錄有關期間的費用和負債; |
• | 會計事項的內部審核和批准的證據; |
• | 記錄重大估計所依據的過程、假設和結論;以及 |
• | 會計政策和程序的文件。 |
由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進,以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期,因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用,特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間,從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
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一旦我們管理層的內部控制報告完成,我們將保留我們的註冊獨立會計師事務所,根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時,可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。
關聯方交易
2021年3月,我們的保薦人認購了總計8,625,000股B類普通股,每股票面價值0.0001美元,總購買價為25,000美元。於2021年9月17日,我們的保薦人向本公司免費交出2,875,000股B類普通股,導致已發行的B類普通股數量從8,625,000股減少至5,750,000股,從而使方正股票總數將佔我們IPO完成後已發行普通股總數的20%。
我們已經簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費、祕書、行政和支助服務。在完成我們最初的業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。
我們的保薦人、董事和高級職員,或他們各自的任何關聯公司,將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項,並將決定報銷哪些費用和費用金額。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計8,900,000美元)的價格購買了總計8,900,000份私募認股權證,該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時進行。每份非公開配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須按本文規定進行調整。私募認股權證與作為本公司IPO單位一部分出售的認股權證相同,不同之處在於,只要該等認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有:(1)該等認股權證將不會由本公司贖回(除非在某些情況下,A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元);(2)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售,除非有某些有限的例外情況;(3)保薦人可在初始業務合併完成後30天內以無現金方式行使該等認股權證;(四)享有登記權(包括行使認股權證可發行的普通股)。
根據與我們的初始股東和主要投資者簽訂的註冊權協議,我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議,該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求,要求吾等根據證券法登記其持有以供出售的若干證券,並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外,這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而,註冊權協議規定,我們將不會被要求進行或允許任何註冊,或使任何註冊聲明生效,直到所涵蓋的證券解除其鎖定限制,如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見“某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項-登記權”。
表外安排;承諾和合同義務;季度業績
截至2022年9月30日,我們並無任何第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排規則S-K並且沒有任何承諾或合同義務。本報告並無未經審核的季度營運數據,因為我們迄今尚未進行任何營運。
自2022年9月30日起,首次公開發售的承銷商辭任並退出其在業務合併中的角色,從而放棄了他們有權獲得8,050,000美元的遞延承銷費,公司已將截至2022年9月30日的三個月和九個月的股東虧損簡明報表的承銷商費用結算收益記錄為7,847,542美元,這是最初記錄到累計虧損中的金額,以及餘額202,548美元,即記錄到截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表中的金額。
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《就業法案》
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”,根據《就業法案》,我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件,如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求除其他事項外:(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告;(2)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(3)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求;以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”,以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後,我們首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於某些期限為185天或更短的美國政府債券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在規則13a-15(E)和15d-15(e)根據《交易法》。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至評估日期,由於下文所述的重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。
在編制截至2021年12月31日的年度財務報表時,我們發現了與應計項目記錄有關的某些錯誤。這些錯誤已在我們修訂的10-K/A年度財務報表和我們修訂的2022年第一季度簡明財務報表中得到糾正10-Q/A根據2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的文件。作為這一過程的一部分,管理層得出結論,財務報告的內部控制在記錄應計項目的過程中存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的2022財政季度期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響,但如下所述除外。
鑑於上述重大弱點,我們計劃加強我們的程序,以識別和記錄潛在的應計項目。我們目前的計劃包括加強與第三方服務提供商的溝通,以及確保公司財務報表中記錄的應計項目有足夠的文件來確定準確性的額外程序。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
除了這份Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們在Form年度報告中討論的風險10-K於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。我們年報中討論的風險因素沒有發生實質性變化。
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法律或法規的變化,或未能遵守任何法律或法規,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了關於加強SPAC和民營運營公司企業合併交易的披露;修訂適用於殼公司交易的財務報表要求;以及增加某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任的規則草案。如果這些規則被採納,無論是以建議的形式還是以修訂的形式,都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響,並可能增加與此相關的成本和時間。
我們距離清算日期很近,這表明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”,公司對持續經營的考慮進行了評估,管理層認為,強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生很大的懷疑。如果本公司在2023年4月22日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交,或通過引用併入本季度報告。
不是的。 | 展品説明 | |
31.1 | 依據《證券交易法》規則認證首席行政人員和首席財務官13a-14(a)和15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
環球韋伯收購公司。 | ||||
日期:2022年11月21日 | /s/Daniel S.韋伯 | |||
姓名: | Daniel·S·韋伯 | |||
標題: | 首席執行官和首席財務官 |
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