根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-259679

招股説明書

BENSON HILL, INC.

153,548,389 股普通股

6,553,493 份認股權證

行使認股權證後最多可發行16,615,954股普通股

本 招股説明書涉及本招股説明書中提到的某些銷售證券持有人（或其允許的 受讓人）轉售最多：

此外，本招股説明書涉及公司發行的至多：

2021年9月29日（“截止日期 ”），特殊目的收購公司STPC根據2021年5月8日的 某些合併協議和計劃（“合併協議”），完成了特拉華州公司、STPC的全資子公司STPC Merger Sub 公司（“Merger Sub”）之間的合併（“收購子公司”），以及 Benson Hill, Inc.，一家特拉華州 公司（“Legacy Benson Hill”）。根據合併協議的條款，STPC 和Legacy Benson Hill之間的業務合併是通過將Merger Sub與Legacy Benson Hill合併併入Legacy Benson Hill實現的，Legacy Benson Hill作為STPC的全資子公司 在這筆交易（“合併”）中倖存下來。截止日期，STPC更名為 Benson Hill, Inc.，Legacy Benson Hill更名為Benson Hill Holdings, Inc.

本招股説明書向 您概述了此類證券，以及我們和賣出證券持有人（定義見此處） 可能發行或出售證券的一般方式。我們和賣出證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款 可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格 以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

儘管我們將從行使認股權證的收益中獲得現金，但我們不會從出售股東根據本招股説明書 出售證券中獲得任何收益。我們將 支付某些發行費用以及與本招股説明書所涵蓋證券註冊相關的費用和費用。

有關 出售證券持有人、普通股、私募認股權證和2022年3月認股權證的數量（如適用）、 以及他們根據本招股説明書發行和出售普通股、私募認股權證 和2022年3月認股權證（如適用）的時間和方式的信息，見標題為” 的章節出售證券持有人” 和”分配計劃，” 分別在本招股説明書中。賣出證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售 證券。

我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市 ，代碼分別為 “BHIL” 和 “BHIL WS”。2022年11月21日，我們普通股的 收盤價為3.19美元，我們的公開認股權證的收盤價為0.35美元。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “規模較小的 申報公司”，因此，我們有資格獲得較低的上市 公司報告要求。請查看標題為” 的部分招股説明書摘要——成為一家小型申報公司的影響” 在招股説明書中。根據適用的聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，將受到減少的 上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券 涉及本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 的日期是2022年11月22日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供有關公司的信息， 。無論本招股説明書的交付時間或任何 證券的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的 之日起是完整和準確的。在本招股説明書發佈之日之後，本招股説明書中包含的信息可能會發生變化。不要假設在本招股説明書發佈之日之後，本招股説明書中包含的信息仍然正確。本招股説明書不是出售這些證券的提議 ，我們不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們 沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行動，在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區。持有本招股説明書 的美國境外人士必須瞭解本招股説明書在美國境外的發行和分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的表格S-3註冊聲明的 的一部分。在此貨架註冊流程下，我們和賣出證券持有人可以不時 在一次或多次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（視情況而定）。 賣出證券持有人可以不時通過標題為” 的章節所述的任何方式，以一次 或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的由他們提供的證券分配計劃。”賣出證券持有人發行和出售的任何證券的更多 具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了 所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。本招股説明書還 涉及我們在行使私人 認股權證和公開認股權證時發行的普通股。

我們還可能提交招股説明書 補充文件或註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分，其中可能包含與這些發行相關的重要信息 。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的 信息。如果本招股説明書中的信息與適用的 招股説明書補充文件或生效後的修正案之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或生效後的修正案。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的招股説明書 補充文件，以及標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到其他信息； 以引用方式納入文檔.”

我們和出售 證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們 向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議 。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的 摘要，但 完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及 的一些文件的副本已經提交、將要提交或以引用方式納入本招股説明書，您可以獲得這些文件 的副本，如下所述”在哪裏可以找到其他信息；以引用方式納入文件.”

此外，本招股説明書、任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件中可能包含的市場 和行業數據和預測都可能 涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而變化，包括 標題下討論的因素風險因素” 包含在本招股説明書、任何生效後的修正案和適用的招股説明書 補充文件中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

經常使用的術語

除非另有説明或除非 上下文另有要求，否則以下術語具有所示的含義：

“Benson Hill” 或 “公司” 指 (i) 合併生效之前的遺產 Benson Hill 以及 (ii) 合併生效後的新本森希爾；

“關閉” 是指合併協議所設想的交易的結束 ；

“普通股” 是指公司普通股 股，面值每股0.0001美元；

“DGCL” 指不時修訂的 特拉華州通用公司法；

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法；

“FINRA” 指金融 行業監管局；

“第一份 註冊聲明” 是指最初於2021年9月21日向美國證券交易委員會提交併於2021年10月4日宣佈生效的S-1表格的註冊聲明，隨後經2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的生效後第1號修正案修訂，並於2022年5月10日宣佈生效（註冊號333-259679）；

“第一份 註冊聲明出售證券持有人” 是指首次註冊聲明中包含的招股説明書中指定的出售證券持有人（或其允許的 受讓人）；

“Legacy Benson Hill” 是指合併生效前的本森希爾公司及其合併子公司；

“2022年3月私募配售” 是指公司與某些投資者之間於2022年3月25日完成的交易，涉及（i）共計26,150,000股普通股的 ，以及（ii）共計39份可行使的認股權證，以購買總計8,716,661股普通股；

“2022年3月認股權證” 是指公司發行的與2022年3月私募相關的認股權證 ；

“合併” 是指 Merger Sub 與 Legacy Benson Hill 合併併入 Legacy Benson Hill，其中 Legacy Benson Hill 作為新本森希爾的全資子公司倖存下來；

“合併協議” 是指 Legacy Benson Hill、Benson Hill和Merger Sub之間簽訂的截至2021年5月8日的某些協議和合並計劃；

“Merger Sub” 指STPC II Merger Sub Corp.，一家特拉華州公司，也是合併前STPC的全資子公司；

“新本森希爾” 是指合併生效後的特拉華州公司Benson Hill, Inc.（前身為Star Peak Corp II）；

“紐約證券交易所” 指紐約股票 交易所；

“PIPE 股票” 是指向某些首次註冊聲明中發行的共計22,500,000股普通股，出售與合併有關且在合併完成之前出售的 證券持有人；

“私募認股權證” 是指STPC最初向保薦人發行的6,553,454份認股權證，該認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買 一（1）股普通股，但有待調整；

“公開認股權證” 是指STPC首次公開募股中發行的單位所依據的 認股權證。每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一（1）股 股普通股，但須進行調整；

“SEC” 指證券交易委員會；

“第二份 註冊聲明” 是指最初於2021年10月22日向美國證券交易委員會提交併於2021年11月3日宣佈生效的S-1表格的註冊聲明，隨後經2022年5月5日向美國證券交易委員會 提交的生效後第1號修正案修訂，並於2022年5月10日宣佈生效（註冊號333-260447）；

“出售 證券持有人的第二份註冊聲明” 是指第二份註冊聲明中包含的招股説明書 中指定的出售證券持有人（或其允許的受讓人）；

“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》；

“出售 證券持有人” 是指本招股説明書中提及的賣出證券持有人；

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司Star Peak Sponsor II LLC；

“贊助商 Earn Out Shares” 是指保薦人擁有的1,996,500股普通股，其條款和 限制與目前以託管方式持有的某些普通股（但是 不以託管形式持有）的條款和 限制基本相同，這些普通股在合併結束時向某些銷售證券持有人發行，直到 實現某些相關里程碑為止改為合併協議中詳述的普通股股價。

“保薦人 股票” 是指保薦人及其某些受讓人持有的8,066,000股普通股；

“STPC” 指合併生效前的 Star Peak Corp II；

“STPC的首次公開募股” 是指STPC於2021年1月8日完成的STPC的 首次公開募股；

“第三份註冊聲明” 是指2022年4月11日向美國證券交易委員會提交併於2022年5月4日宣佈生效的S-1表格的註冊聲明（註冊號333-264228）；以及

“出售 證券持有人的第三份註冊聲明” 是指第三份註冊聲明中包含的招股説明書 中指定的出售證券持有人（或其允許的受讓人）。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、 任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的一些陳述是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條 和經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知的 風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。鑑於這些不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

通常，非歷史 事實的陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性 陳述。這些陳述的開頭、後面可能是 “相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”、“可能”、 “會”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“打算”、 或類似的表述。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們 以下能力的陳述：

前瞻性陳述僅代表我們截至本註冊聲明之日的估計和假設 。你應該明白，除了標題下討論的 因素外，還有以下重要因素 “風險因素”以及本註冊聲明中的其他地方，可能會影響我們的未來業績， 並可能導致這些結果或其他結果與本報告前瞻性陳述 中表達或暗示的結果存在重大差異：

標題下更全面地描述了這些 和其他可能導致實際業績與本註冊 聲明中前瞻性陳述所暗示的因素不同的因素 “風險因素”以及本註冊聲明中的其他內容。 標題下描述的風險”風險因素” 並非詳盡無遺。本註冊聲明 的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現 ，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們 業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布 本註冊聲明中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們 預期的任何變化或我們的任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。我們通過這些警示性陳述對 所有前瞻性陳述進行限定。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本次發行的重要特徵以及 本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有 信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、任何 適用的招股説明書補充材料和任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中討論的 投資我們證券的風險、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由撰寫招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似章節。您 還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的其他信息，包括我們的財務報表以及 本招股説明書所含註冊聲明的證物。除非上下文另有要求或説明，否則 提及的 “公司”、“我們” 和 “我們” 是指 Benson Hill, Inc. 及其子公司。

BENSON HILL, INC.

概述

我們 是一家綜合食品技術公司，以獨特的方式將數據科學、植物科學和食品科學相結合，在開發更有營養、更可持續、更實惠、更美味的食物和食材的過程中，釋放大自然的 遺傳多樣性。我們的總部 位於密蘇裏州聖路易斯，我們的大部分研發活動都在那裏管理。我們在愛荷華州克雷斯頓經營大豆破碎和食品級 白片和大豆粉製造廠，在印第安納州西摩經營大豆破碎設施，在北美和部分國際市場銷售我們的專有 產品和非專有產品。我們還在北達科他州加工黃豆， 在北美各地銷售，並通過美國東南部 州的包裝、分銷和種植地供應新鮮農產品。

我們的 目標是催化並廣泛推動從植物到盤子的創新，這樣每個人都可以選擇美味、更有營養、更實惠和可持續的 食物。我們將尖端技術與創新的業務方法相結合，為客户和消費者帶來產品創新 。我們的 cropOS® 技術平臺獨特地結合了數據科學、植物科學和食品科學 ，利用植物的自然遺傳多樣性來開發更具創新性的食品、原料和飼料產品——從 開始生產更好的種子。

我們的 業務由兩個可報告的細分市場組成：我們的原料板塊和我們的生鮮板塊。我們的原料部門目前 專注於我們專有的大豆類原料的生產和商業化。此外，該細分市場生產和銷售 非專有大豆類產品和非專有黃豆成分產品。我們的專有產品包括大豆基植物 油、動物飼料原料、水產養殖原料和源自我們的超高蛋白大豆的食品配料， 有可能減少或消除與食品 和飼料市場生產產品相關的昂貴的水和能源密集型加工步驟，緩解供應限制，幫助擴大植物性蛋白質和其他可持續原料產品的規模。 我們的生鮮業務主要包括我們的全資子公司強生農產品公司，專注於種植、包裝和向主要零售和餐飲服務客户銷售 新鮮農產品產品。該公司目前正在探索其Fresh 運營部門的戰略選擇。

企業信息

2021年9月29日（“截止日期”），特殊目的收購公司 STPC根據合併協議完成了合併。根據合併 協議的條款，STPC和Legacy Benson Hill之間的業務合併是通過將Merger Sub與Legacy Benson Hill合併併入Legacy Benson Hill實現的，Legacy Benson Hill作為STPC的全資子公司在交易中倖存下來。在截止日期，STPC將 更名為Benson Hill, Inc.，Legacy Benson Hill更名為Benson Hill Holdings, Inc.。由於合併，我們成為一家在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者。

我們在特拉華州註冊成立 ，總部位於密蘇裏州聖路易斯，我們的大部分研發活動都在那裏管理。我們的主要 行政辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市北華森路1001號，我們的電話 號碼是 (314) 222-8218。我們的公司網站地址是 www.bensonhill.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址 僅是無效的文字參考。

“Benson Hill” 是本森希爾公司的註冊商標。本森希爾及其 子公司註冊或使用的其他商標、徽標和口號包括但不限於以下內容：cropOS®、Bright Day™、Truvail™ 和 Veri™。本 招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能沒有® 或™ 符號。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據《交易法》的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司 ”。我們可以利用小型申報 公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權 普通股的市值低於第二財季最後一個工作日的2.5億美元，或者我們在最近結束的財年中 年收入低於1億美元且市值為我們由非關聯公司持有的有表決權和無表決權的 普通股低於7億美元以我們第二財季的最後一個工作日計算。自2022年12月31日起，我們 將不再是一家規模較小的申報公司。

新興成長型公司

2012年《Jumpstart 我們的 創業公司法》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）條規定，在私營公司（即那些沒有根據 《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有在《交易法》下注冊的一類證券）被要求遵守 之前，新興成長型公司無需遵守 新的或修訂後的財務會計準則新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。 我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的 申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期 期。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 （以較早者為準）：（1）本財年的最後一天（a）STPC首次公開發行結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或者（c）我們被視為 大型加速申報人，這意味着我們普通股的市值為截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的超過7億美元 ；以及 (2) 我們發行超過10億美元之日 在過去三年期間的不可轉換債務證券中。此處提及 “新興成長型公司” 的含義與《喬布斯法案》中的相關含義相同。

這份報價

風險因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 “” 部分中描述的 風險和不確定性風險因素” 包含在適用的招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書中，並在標題為” 的部分下進行了討論風險因素” 包含在我們最新 的10-K表年度報告中，並由隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告和8-K表的當前報告 進行了補充和更新，這些報告以引用方式全部納入本招股説明書， 以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及 我們可能提供的任何免費寫作招股説明書中授權與特定產品相關的使用。這些文件 中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、業務、 競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務業績 可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或 現金流可能會受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分 投資損失。另請仔細閲讀以下標題部分 “關於前瞻性陳述的警示説明。”

所得款項的使用

賣出證券持有人 根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人按各自的金額出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益 。

假設所有未償還的私募認股權證和公共認股權證以現金行使，我們將總共獲得約1.91億美元，但是 不會從出售行使後可發行的普通股中獲得任何收益。我們預計將 行使私募認股權證和公共認股權證（如果有）的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購、 戰略投資或償還未償債務。對於行使私募權證和公共認股權證 的任何收益的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權。無法保證私募認股權證和公開 認股權證的持有人會選擇以現金形式行使任何或全部此類私募認股權證和公共認股權證。如果任何私人 配售認股權證和公共認股權證都在 “無現金基礎上” 行使，那麼我們從行使 私募認股權證和公共認股權證中獲得的現金金額將減少。

出售證券持有人 將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務 或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、 費用和開支，包括所有註冊費和 申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

證券的描述

以下摘要描述基於 我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂和重述的章程 （“章程”）的規定以及 DGCL 的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整， 完全參照章程和章程進行限定，章程和章程以引用方式納入註冊聲明，本 招股説明書是其中的一部分。

法定股本

我們 獲準發行4.41億股股本，包括4.4億股普通股和1,000,000股 股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。 截至 11 月 8 日的 2022年，共發行了206,463,117股普通股和 股流通，這些股票由392名登記在冊的股東持有，沒有流通的優先股。

普通股

投票權

除非法律、章程 或章程另有規定，否則我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票的任何事項每股投票一票。 特拉華州法律僅允許在公司章程中規定的情況下進行累積投票； 但是，該章程未授權累積投票。

分紅

在尊重我們每個已發行的 系列優先股持有人的權利的前提下，我們普通股的持有人有權按每股比例參與我們董事會（“董事會”） 可能不時宣佈的任何股息或分配，動用我們合法可用於支付股息的任何資產或資金。

清算、解散和清盤

在我們解散、清算或清盤 後，我們的優先股持有人有權獲得相對於普通股持有人的清算優先權，具體如下： 在支付優先股持有人有權獲得的全額款項後，剩餘的可用 資產應按比例分配給我們的普通股持有人和優先股持有人，但 僅限於此我們的優先股的持有人有權根據 參與此類分配此類優先股的條款和適用法律。

優先權或其他權利

我們的股東沒有轉換權或 優先購買權或其他訂閲權。沒有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉

章程規定，我們的股東應 選舉董事，任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格， 或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。除有爭議的選舉外，股東選舉董事所需的 票是股東大會上贊成或反對 提名人的多數票中的贊成票。在有爭議的選舉中，董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上投的 票的多數票選出。

優先股

章程規定，優先股 可以不時按一個或多個系列發行。董事會有權確定投票權、名稱、權力、優先權、 相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制， 適用於每個優先股系列的股份。未經股東批准，董事會可以發行具有投票權 和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購 效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或 防止控制權變更或現有管理層的撤職。

作為 的 11 月 8 日，2022年，沒有流通的優先股。儘管 我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

2022年3月認股權證

根據認購協議，2022年3月的認股權證於2022年3月25日發行。您應查看訂閲協議表格和 2022年3月認股權證表格的副本，這兩份認股權證作為註冊聲明的附錄提交，以完整的 描述適用於2022年3月認股權證的條款和條件。

運動

每份 2022 年 3 月的認股權證均可行使 來購買與該認股權證相對應的給定數量（“適用數量”）普通股。 每份2022年3月認股權證的行使價為該認股權證適用數量（y）的（x）3.90美元， 可立即行使，將於2027年3月25日到期，並受慣例調整影響。

該公司目前預計2022年3月認股權證的 行使不會在美國證券交易委員會登記。在此類行使登記之前，2022年3月認股權證的任何行使 都必須遵守《證券法》規定的適用的註冊豁免。

此外，2022年3月的認股權證包含 一項 “無現金行使” 功能，允許其持有人在 某些情況下無需向我們支付現金即可行使認股權證。

所有權限制

2022年3月的認股權證包括（i）38份認股權證，其中包含限制持有人行使認股權證的期限，以使持有人 的公司受益所有權超過19.99％；（ii）1份認股權證，將認股權證的行使限制在 此類行使導致持有人對公司的受益所有權超過9.99％的範圍內。除上述術語外，認股權證 在其他方面是相同的。

兑換

每份2022年3月的認股權證可由 公司在連續30個交易日中的20個交易日內以等於（x）0.10倍（y）的金額贖回普通股 股票的適用數量的0.10美元（y），前提是有 一份涵蓋行使該認股權證時可發行的普通股發行的有效註冊聲明，以及與之相關的當前招股説明書，可在整個適用的贖回期內查閲。

市場信息

目前 預計2022年3月的認股權證不會在紐約證券交易所上市交易。

私募認股權證

每份完整的私募認股權證使 註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但從2022年1月8日開始的任何時候進行調整， ，除非緊隨其後的段落中討論。根據認股權證協議， 私募認股權證持有人只能對整數普通股行使私募認股權證。這個 意味着其持有人在給定時間只能行使完整的私募權證。私募認股權證將於 2026 年 9 月 9 日（截止日期後五年）、紐約時間下午 5:00 或贖回 或清算後更早到期 。

我們沒有義務根據私募認股權證交付 普通股的任何 股票，也沒有義務結算此類私募認股權證的行使 ，除非證券法中關於私募認股權證 基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者可以免於註冊。任何私募認股權證均不可行使，我們沒有義務 在行使私募認股權證時發行普通股，除非根據私募認股權證的註冊 持有人的居住州的證券法進行登記、合格或被視為豁免。如果私募認股權證前兩句中的條件未得到滿足 ，則此類私募權證的持有人無權行使此類私募權證 認股權證，此類私募認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都無需以淨現金結算任何 私募認股權證。

如果私募認股權證的持有人選擇 以無現金方式行使這些權證，則他們將通過交出該數量 普通股的私募認股權證來支付行使價，等於通過將私募認股權證 標的普通股數量的乘積除以 “保薦人公允市場價值”（定義見下文）所得的商數減去私募認股權證的行使價 乘以（y）保薦人的公允市場價值。“保薦人公允市場價值” 是指 向認股權證代理人發出 認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股報告的平均收盤價。

關於合併，我們在S-1表格上提交了 美國證券交易委員會註冊聲明，要求根據 行使私募認股權證時可發行的普通股進行註冊，在私募認股權證到期 或被贖回之前，我們將盡商業上合理的努力保持這些 註冊聲明和與這些普通股相關的當前招股説明書的有效性，如認股權證協議所規定；前提是如果普通股當時是任何一股行使未在國家證券交易所上市的私募股權 認股權證，如果其符合 《證券法》第18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 的定義，我們可以根據自己的選擇，要求行使私募認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使私募權證，以及，如果我們作出這樣的選擇， 將不要求我們提交或保留有效的註冊聲明，但我們將利用我們在商業上合理的努力在沒有豁免的情況下，註冊 或根據適用的藍天法律對股票進行資格認證。如果涵蓋行使私募認股權證時可發行的 普通股的註冊聲明在收盤日 之後的第 60 天尚未生效，則私募認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及在 我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，根據第 3 條以 “無現金基礎” 行使私募認股權證 (br} a) (9)《證券法》或其他豁免條款，但我們將合理地使用我們的商業用途在沒有豁免的情況下， 努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。在這種情況下，每位持有人 將通過交出該數量普通股的私募認股權證來支付行使價，該權證等於 (i) 除以 (x) 私募股權 認股權證所依據普通股數量的乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去 的行使價的餘額 私募認股權證按（y）公允市場價值和（ii）0.361計算。本段中使用的 “公允市場價值” 是指認股權證代理人收到行使通知之日前截至交易日 的10個交易日的普通股成交量加權平均價格。

普通股每股價格 等於或超過18.00美元時贖回私募認股權證

一旦私募認股權證可行使， 我們可以贖回未償還的私募認股權證（此處所述的除外）：

我們不會按上述方式贖回私募認股權證 ，除非根據《證券法》發佈的關於行使私募認股權證時可發行普通股 的註冊聲明生效，並且與這些普通股相關的當前招股説明書在整個30天贖回期內均可提供 。如果私募認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券 法律註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使 我們的贖回權。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回 標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時私募股權 認股權證行使價出現大幅溢價。任何此類行使都不會在 “無現金” 的基礎上進行，並且需要行使私人 配售權證持有人為每份行使的私募認股權證支付行使價。如果滿足上述條件 並且我們發出私募認股權證贖回通知，則每位私募認股權證持有人將有權 在預定贖回日期之前行使其私募認股權證。但是，我們的普通股價格可能 跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據對行使時可發行股票數量的調整或私募認股權證的行使 價格進行了調整，如標題下所述）防稀釋調整” 見下文）以及贖回通知發佈後的 11.50美元私募認股權證行使價。

儘管如此，私募股權 認股權證在某些贖回情況下不可兑換，只要保薦人或其允許的受讓人持有。

普通股每股價格 等於或超過10.00美元時贖回私募認股權證

一旦私募認股權證可行使， 我們可以贖回未償還的私募認股權證（此處所述的除外）：

儘管如此，私募股權 認股權證在某些贖回情況下不可兑換，只要保薦人或其允許的受讓人持有。

從發出贖回通知 之日起，直到贖回或行使私募認股權證，持有人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證 。下表中的數字表示私募認股權證持有人 在進行此類無現金行使時將獲得的普通股數量，這些普通股在相應的贖回日基於我們的A類普通股的 “公平 市場價值”（假設持有人選擇行使其私人 配售認股權證，且此類私募認股權證每次私募不能兑換0.10美元）認股權證），根據交易量加權平均值為這些 目的確定自向私募認股權證持有人發出贖回通知之日起 之後的10個交易日內，我們的普通股價格，以及相應的 贖回日期在私募認股權證到期日之前的月數，每份詳情如下表所示。我們將在上述 的10個交易日期結束後的一個工作日內向我們的私募認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

自行使私募認股權證 時可發行的股票數量或私募認股權證的行使價調整之日起，下表標題 列中列出的股票價格將按標題下的規定進行調整防稀釋調整” 如下。如果調整了行使私募認股權證後可發行的股票數量，則 欄標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是調整後私募權證的行使價 ，其分母是調整前私募股權 權證的行使價。在這種情況下，應通過將 此類股份金額乘以分數來調整下表中的股票數量，其分子是調整前夕行使私募認股權證 時可交割的股票數量，其分母是經調整後的私募配售 認股權證行使時可交割的股票數量。如果根據標題下的第五段，由於籌集了與初始業務合併有關的 資金，對私募權證的行使價進行了調整防稀釋調整” 下方，列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分子 是市值（定義見下文）和標題下方新發行價格中較高者”反稀釋 調整”，其分母為10.00美元。

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期 ，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回 日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份私募認股權證 行使的普通股數量將通過直線插值來確定公平市場 價值以及更早和更晚的兑換日期（視情況而定），以 365 或 366 天為基準適用的。例如，如果在向私募認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的普通股交易量 的加權平均價格為每股11.00美元，而此時距離私募認股權證 到期還有57個月，則持有人可以選擇根據此贖回功能行使私募股權 認股權證每份完整私募認股權證可獲得0.277股普通股。例如，如果確切的公允市場價值和 贖回日期與上表中列出的不同，如果我們的普通股在向私募認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離私募認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇 與此贖回功能相關聯，行使私募認股權證，購買0.298股股票每份私人 配售權證的普通股。在任何情況下，私募認股權證都不能以無現金方式行使 功能，每份私募認股權證可獲得超過0.361股普通股（視調整而定）。最後，如上述 表所示，如果私募認股權證資金不足且即將到期，則不能在無現金基礎上行使 ，我們根據此贖回功能進行贖回，因為它們不可行使任何普通股 股票。

此贖回功能旨在允許 在我們的普通股交易價格為每股10.00美元或以上（ 普通股的交易價格低於私募認股權證的行使價時）贖回所有未償還的私募認股權證。我們建立 這種贖回功能，使我們能夠靈活地兑換私募認股權證，而私募認股權證 必須達到標題下描述的每股18.00美元的門檻普通股每股 價格等於或超過18.00美元時贖回私募認股權證” 以上。自1月5日起，選擇行使與贖回相關的私募認股權證 的持有人將根據私募股權證 獲得一定數量的私募認股權證 ，該模型基於期權定價模型，即私募股權證 。這種贖回權為 我們提供了贖回所有未償還的私募認股權證的額外機制，因此，由於私募認股權證將不再未償還並將被行使或兑換，因此我們的資本結構具有確定性 。如果我們選擇行使這種贖回權 ，我們 必須向私募認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最大利益 ，這將允許我們快速進行私募認股權證的贖回。因此，當我們認為更新 我們的資本結構以取消私募認股權證並向私募認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回私募認股權證。

如上所述，當我們的普通股起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回私募 認股權證，因為這將 為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為私募認股權證持有人提供機會 以無現金方式以適用數量的股票行使私募認股權證。如果我們在普通股的交易價格低於私募認股權證的行使價時選擇贖回私人 配售權證，這可能導致私募認股權證持有人獲得的普通股少於他們選擇 等着行使普通股私募認股權證在普通股交易價格高於 時獲得的普通股價格為11.50美元。

行使私募認股權證後，不會發行普通股的部分股票 。如果在行使私募認股權證時，持有人有權獲得 股權的部分權益，則在行使後，我們將四捨五入到向私募認股權證持有人發行的 普通股的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，私募認股權證可以行使為普通股以外的證券 ，則可以為此類證券行使私募認股權證。在 私募認股權證可以行使普通股以外的證券時，我們將採取商業上合理的 努力根據《證券法》註冊行使私募認股權證時可發行的證券。

所有權限制

如果私募權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類私人 認股權證，則可以書面形式通知 我們，前提是此類行使生效後，該人（以及該人的關聯公司）（據認股權證代理人實際所知）將作為持有人受益擁有超過9.8％（或其他金額的其他金額）可指定) 在該行使生效後立即發行和流通的普通股。

防稀釋調整

如果通過以普通股支付的股票分紅或普通股分割或其他類似的 事件來增加普通股 的已發行股數，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，在行使 每份私募認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加股票。 向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格 購買普通股的股息 將被視為一定數量普通股的股票分紅 等於 (i) 此類權利 發行（或根據任何其他股票證券可發行的普通股數量）的乘積在可轉換成普通股（br} 股或可行使的普通股）和（ii）減去商數的此類供股中出售(x) 此類供股中支付的普通股每股價格以及 (y) 歷史公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券 ，則在確定普通股的應付價格時，將考慮因此類權利而獲得的任何對價 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) “歷史公平市場 價值” 是指我們在10年交易中報告的普通股的成交量加權平均價格以普通股首次交易日前 日為止的日間期定期在適用的交易所或適用的市場上進行交易， 無權獲得此類權利。

此外，如果我們在私人 配售認股權證未到期期間隨時向普通股（或 私募認股權證可轉換成的其他證券）的所有或 幾乎所有普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，或 (ii) 任何現金分紅或現金分配 ，如果按每股計算，則與所有其他現金分紅和現金分配相結合 在截至申報此類股息或分配之日的365天期限內，普通股不超過0.10美元（經適當調整 反映任何其他調整，不包括導致行使價 或行使每份私募認股權證時可發行的普通股數量調整的現金分紅或現金分配），但僅限於現金分紅總額 或等於或小於每股0.10美元的現金分配，則私募股權配售認股權證的行使 價格將按此類事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值 降低，自該事件生效之日起立即生效。

如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似的 事件減少了普通股 的已發行股數，則在該類合併、組合、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份私募認股權證時可發行的普通股數量 將按比例減少 的已發行普通股數量普通股。

如上所述，每當調整行使私募認股權證時可購買的普通股 的數量時，將調整私募認股權證行使價 價格，方法是將調整前的私募認股權證行使價乘以分數 (i)，其分子將是前一段時間行使私募認股權證時可購買的普通股數量 這種調整，以及 (ii) 其分母將是股票的數量普通股因此可以立即購買 。

如果對普通股的已發行股票進行任何重新分類或重組 （上述或僅影響此類普通股 股票面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（不包括在我們為持續經營公司的 進行合併或合併，但不導致我們的 {br Common} 已發行股份進行任何重新分類或重組股票），如果是出售或轉讓給該公司的另一家公司或實體作為整體 或與我們解散相關的全部資產或其他財產，私募認股權證的持有人此後將有權根據私募認股權證中規定的條款和條件購買和獲得私募認股權證和 以代替普通股的形式在行使由此所代表的權利時立即購買和收取， br} 普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額如果私募股權 認股權證持有人在此類事件發生前不久行使了私募認股權證，則在進行此類重新分類、 重組、合併或合併後，或在任何此類出售或轉讓後解散時應收賬款。但是，如果 此類持有人有權在 此類合併或合併後對證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則每份私募認股權證 可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併 或肯定合併中每股獲得的種類和金額的加權平均值此類選擇，以及是否已向此類人提出並接受了投標、交換或贖回要約持有人 在此類投標或交換要約完成後，其製造商及其所屬的任何集團 （在《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的含義範圍內）的成員，以及該製造商的任何關聯公司 或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）以及任何此類集團的任何成員任何 此類關聯公司或關聯公司都是已發行的 50％以上的部分和受益人（根據《交易法》第13d-3條的定義）普通股的已發行股份，如果該私募股權證持有人在該招標或交換要約到期之前行使了私募認股權證，接受了此類要約 並且該持有人持有的所有普通股都是根據此類招標購買的，則私募認股權證的持有人將有權獲得該持有者作為股東實際有權獲得的最高金額 現金、證券或其他財產或交換報價，視調整而定 （起始和之後）此類投標或交換要約的完成）儘可能等同於 認股權證協議中規定的調整。如果此類交易 中普通股持有人應收的對價中少於 70% 的應收對價以在國家證券交易所 上市交易的繼承實體中的普通股形式支付，或者在該事件發生後立即上市交易或報價， 以及如果私募認股權證的註冊持有人正確行使了私募認股權證在 公開披露此類交易後的三十天內，私募認股權證行使價將根據私募權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）按認股權證協議 的規定降低。這種行使 降價的目的是在 私募認股權證行使期內發生特別交易時，向私募認股權證的持有人提供額外價值，否則私募認股權證的持有人不能 獲得私募認股權證的全部潛在價值。

認股權證協議規定，私募認股權證的條款 可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是 (i) 糾正任何模糊之處或 糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與招股説明書中與STPC首次公開募股相關的認股權證協議條款的描述或有缺陷的條款保持一致， (ii) 按照和中的設想，修訂與普通股現金分紅有關的條款根據認股權證 協議或 (iii) 將有關認股權證協議中出現的事項或問題的任何條款添加或更改為 ，認股權證協議各方可能認為必要或可取且雙方認為不會對私募認股權證 註冊持有人的權利產生不利影響，前提是必須獲得當時尚未兑現的 公共認股權證中至少 65% 的持有人的批准才能制定對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更。

私募認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使 ，認股權證反面的行使表格 如上所示填寫和執行，同時通過支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價 （或無現金支付，如果適用），以支付給我們的私募認股權證數量 br} 正在行使。私募認股權證持有人在行使私募認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及任何有表決權的 權。在行使私募認股權證後發行普通股 後，每位持有人將有權就所有事項 的每股登記股獲得一票表決，以供股東表決。

行使 私募認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使私募認股權證時，持有人有權獲得一股 的部分 股息，則在行使後，我們將四捨五入到最接近的向私人 配售認股權證持有者發行的普通股整數。

我們同意，在適用法律的前提下， 因認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行 ，並且我們不可撤銷地屈服 接受該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。本條款適用於 根據《證券法》提出的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院 為唯一和專屬法庭的任何索賠。

年度股東大會

年度股東大會將在董事會專門選擇的 日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信方式舉行會議 。

章程、章程和特拉華州法律某些條款 的反收購效力

章程、章程和 DGCL 包含某些 條款，如以下段落所概述，旨在提高 董事會組成保持連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對惡意控制權變動 的脆弱性，並增強董事會在主動收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力。 但是，這些條款可能具有反收購效力，並可能通過招標 要約、代理競賽或股東可能出於最大利益考慮的其他收購嘗試來推遲、阻止或阻止合併或收購，包括 可能導致股東持有的普通股的現行市場價格溢價的企圖。

這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及 實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並減少我們對主動收購提案的脆弱性。我們還設計了這些 條款，以阻止代理人戰鬥中可能使用的某些策略。但是，這些條款可能會阻止 其他人對我們的證券進行要約，因此，它們還可能減少實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的 證券市場價格的波動。

特拉華州通用公司法第 203 條

作為特拉華州的一家公司，我們還受到 DGCL 第 203 條的反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在 首次成為利益股東的交易之日起三年內與利益股東（定義見法規）進行法規中規定的業務合併 ，除非業務合併事先獲得 多數股東的批准獨立董事或至少三分之二未償還股權的持有人提出不感興趣的股票。DGCL 第 203 條的應用 可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東 擁有與合併或合併有關的評估權。根據DGCL，正確申請和完善與此類合併或合併有關的 評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股份 公允價值的支付。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起 訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是 提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票 此後根據法律的運作移交。

獨家論壇

《章程》規定，除非我們以 書面形式同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，這是唯一的專屬論壇，用於 (i) 代表我們提起的任何 衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱任何董事、 高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何訴訟根據 DGCL、章程或章程的任何條款對我們或任何董事、高級管理人員或其他 員工提起的索賠，(iv) 任何解釋行動，在所有案件中，適用、執行 或確定本章程或章程的有效性，或 (v) 任何主張受內部 事務原則管轄的索賠的其他訴訟，均應由特拉華州財政法院（或位於特拉華州 境內的其他州法院或聯邦法院）提出改為法院 對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。此外，該章程規定，特拉華特區聯邦地方法院 （如果該法院沒有管轄權，則為美國聯邦地方法院） 將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，但是 法庭選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們認為這些 條款提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但 這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。儘管《憲章》包含上述 法院選擇條款，但法院可能會認定此類條款不適用於特定的 索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

利益衝突

特拉華州法律允許公司通過條款 ，宣佈放棄對向公司或其高級職員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或期望。 在特拉華州法律允許的範圍內，本章程宣佈放棄我們在不時向我們的高管、董事或其各自的 關聯公司提供的特定商業機會中享有的任何利益或期望，或獲得參與機會 的權利，前提是任何此類原則的適用會與他們可能承擔的任何信託義務或合同義務發生衝突 ，我們放棄任何期望，我們放棄任何期望我們的任何董事或高級管理人員將提供任何此類公司機會，其中 他們可能會告知我們，除非我們的任何董事或高級管理人員僅以我們董事或高級管理人員的身份向其提供的公司機會，並且 (i) 此類機會是我們在法律和合同上允許的， 在其他方面也是合理的；(ii) 董事或高級管理人員可以在不違反的情況下將 該機會推薦給我們任何法律義務。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL 授權公司限制或取消 董事因違反董事信託 義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。該章程包括一項條款，取消了董事因違反董事信託義務而承擔的金錢 損害賠償的個人責任，但 DGCL 不允許的免責或限制除外。這些條款的效果是通過股東代表我們提起的 衍生訴訟，取消我們和股東的權利，要求董事因違反董事信託義務而獲得金錢損失，包括嚴重過失行為造成的違規行為 。但是，如果董事出於惡意行事、 故意或故意違反法律、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的 行為中獲得不當利益，則免責不適用於任何董事。

章程規定，我們必須在 DGCL 授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供補償和 預付費用。我們還被明確授權持有 董事和高級職員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供 某些負債的賠償。我們認為，這些賠償和預付款及保險有助於吸引和留住合格的 董事和執行官。

章程和章程中的責任限制、預付款和賠償 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。

這些條款還可能起到降低 針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性的作用，儘管這樣的行動如果成功，可能會使 我們及其股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償 ，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟 或訴訟要求賠償。

第 144 條規則

根據《證券法》（“第144條”）第144條 ，實益持有我們普通股限制性股票 至少六個月的人有權出售其證券，前提是 (i) 該人在出售時或前三個月內的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，並且 (ii) 我們 受《交易法》要求在出售前至少三個月提交定期報告，並已根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條 提交了所有要求的報告在 銷售之前的 12 個月內（或我們需要提交報告的更短期限）。

持有我們普通股限制性股票至少六個月但是在出售前三個月內是我們的關聯公司的人員 將受到額外限制，根據這些限制，該人 有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

我們的關聯公司根據第 144 條進行的銷售 還受銷售方式條款和通知要求以及 當前關於我們的公開信息的可用性的限制。

投資者 權利協議

在 與結算相關的STPC中，IRA各方簽訂了IRA賬户，該協議在收盤時生效。根據 IRA的條款，我們同意根據《證券法》提交一份註冊聲明，登記轉售IRA 各方持有的所有普通股，包括保薦人股票和保薦人盈利股票。根據IRA的規定，IRA各方及其允許的 受讓人有權獲得慣常註冊權，包括要求權、搭便權和貨架註冊權， 與其創始人股份、私募認股權證（包括行使後可發行的任何普通股） 以及其中所述的某些其他證券相關的註冊權。IRA還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用 ，並賠償註冊權持有人根據 《證券法》可能產生的某些負債（或繳款）。此外，在截止日期三週年之前，根據IRA的條款和條件， 贊助商將有權（但沒有義務）視情況指定兩人被任命或提名 擔任董事會選舉。

訂閲 協議

根據 訂閲協議的條款，我們同意提交一份註冊聲明，根據《證券法》註冊轉售PIPE投資者收購的所有 股票。我們將盡商業上合理的努力來維持此類註冊聲明的持續有效性 ，並在必要範圍內進行補充和修改，以確保此類註冊聲明 可用，如果沒有，則有另一份註冊聲明可用於轉售PIPE股票，直到 (i) 收盤三週年之日最早 ，(ii) 投資者PIPE停止持有任何股份的日期根據認購協議發行的此類PIPE股票 ，或 (iii) 第一天發行PIPE投資者可以在90天內出售其根據第144條的認購協議發行的所有PIPE股票（或以此交換獲得的股份），而不受 該規則的公開信息、交易量或銷售方式限制的約束。

訂閲協議規定了公司的慣常權利，可以延遲或推遲此類註冊聲明的生效， 以及不時要求PIPE投資者不要根據該註冊聲明出售或暫停其使用，前提是 公司不得延遲或暫停此類註冊聲明超過兩次，或連續延遲超過九十個日曆日，或總共延遲一百二十個日曆日，每種情況都發生在任何十二個月期間。認購協議還 規定，一方面，公司和每位PIPE投資者，單獨而不是與任何其他PIPE投資者共同承擔 根據《證券法》可能產生的與此類註冊 聲明相關的某些責任。

清單

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市 ，代碼分別為 “BHIL” 和 “BHIL WS”。適用的招股説明書補充文件將包含 信息（如適用），內容涉及在紐約證券交易所或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他優先股（如果有）。

過户代理人和註冊商

我們的資本 股票的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓和信託公司。轉賬代理的地址是紐約州街廣場一號大廈 30 樓 ，紐約 10004，其電話號碼是 (212) 509-4000。

確定發行價格

出售證券持有人可以選擇，也可能不選擇 在他們可能確定的範圍內出售本招股説明書所涵蓋的普通股、私募認股權證或2022年3月認股權證，包括他們可能確定的價格，我們對這些價格沒有任何控制權或影響力。 普通股的此類銷售（如果有）將通過紐約證券交易所的經紀交易或其他方式進行。 此類普通股的銷售價格將按紐約證券交易所或其他地方的現行市場價格計算。私募認股權證和2022年3月認股權證（如果有）的銷售將通過私下協商交易進行。私募認股權證和2022年3月認股權證的銷售價格將在此類私下協商交易中確定。我們預計，任何此類私募股權 認股權證和2022年3月認股權證的銷售價格將主要參照我們的普通股標的 此類私募認股權證和2022年3月認股權證的股票的市場價格得出。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分分配計劃.”

出售證券持有人

註冊權

第一份註冊聲明

第二份註冊聲明

第三份註冊聲明

賣出證券持有人

本 招股説明書涉及適用的銷售證券持有人可能不時轉售以下物品：

我們無法告知您 賣出證券持有人實際上是否會出售其各自的普通股、私募認股權證 或2022年3月認股權證的部分或全部股份。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出證券持有人可以隨時在 次交易中出售、轉讓或以其他方式處置各自的普通股、私募認股權證或2022年3月認股權證，這些交易不受《證券法》的註冊 要求。就本表而言，我們假設賣出證券持有人 將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。

當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受贈人、受讓人、 受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有出售證券持有人在普通股 中除公開出售之外的任何權益的人。

下表是根據銷售證券持有人提供給我們的信息編制的。它規定了 賣出證券持有人的姓名和地址， 每位賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股、私募認股權證和2022年3月認股權證的總數，以及出售證券持有人 在發行前後的實益所有權。為避免疑問，下表還包括了目前在託管中持有的可能被沒收的某些普通股， 這些普通股在合併結束時向某些出售證券持有人發行， 等待與合併協議中詳述的普通股股價相關的某些里程碑的實現（“Earn Out Shares”）。

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權 ，該信息不一定表示受益所有權用於任何 其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一的 投資權，但須遵守適用的社區財產法。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類出售證券持有人的普通股、私募認股權證或2022年3月認股權證之前 要求的範圍內，將在招股説明書補充文件中列出每名額外賣出證券持有人 的出售證券持有人 信息。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本 招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份以及代表其註冊的普通股、私募認股權證 和2022年3月認股權證的數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的所有、部分或不轉讓此類 份額和認股權證。參見”分配計劃.”

*表示小於 1%。

(1) 代表公司普通股，包括以託管方式持有並可能被沒收的 Earn Out 股票，以及行使未償認股權證後可發行的股票。本次發行前後 的受益所有權百分比的計算包括以託管方式持有並可能被沒收的股票 和行使未償還認股權證時可發行的公司普通股，其計算依據是截至2022年11月8日已發行和流通的 普通股總數206,442,346股。

(2) 代表 (i) 在 合併之前持有並因此轉換為普通股的100,626股創始人股票，以及 (ii) 在 行使私募認股權證時可發行的66,061股普通股。Star Peak 19, LLC、Star Peak L LLC和Star Peak M LLC是 贊助商的管理成員，因此，他們對保薦人 記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對保薦人直接持有的普通股擁有共享實益所有權。埃裏克·謝爾是 是Star Peak 19 LLC的唯一成員並控制着Star Peak 19 LLC；亞歷克·利托維茨是Star Peak L LLC的唯一成員並控制着Star Peak L LLC； 邁克爾·摩根是Star Peak M LLC（均為 “贊助商控制實體”）的唯一成員和控制者。要就保薦人持有的 證券做出投票和處置性決定，必須獲得每個保薦人控制實體的 一致同意。因此，謝耶、利托維茨和摩根先生均被視為擁有或分享保薦人直接持有的證券的實益 所有權。除直接或間接在其中可能擁有的任何金錢利益外，每個此類實體或個人均放棄對 申報股票的任何實益所有權。每個保薦人控制實體以及謝爾、利托維茨和摩根先生的主要 營業地址是伊利諾伊州埃文斯頓市奧靈頓 大道1603號13樓60201。

(3) 代表 (i) Argonautic Ventures Master SPC持有的註冊為 轉售的11,403,474股普通股，以及 (ii) Argonautic Ventures Master SPC（代表或代表Argonautic Vertical Series本森希爾特別情況基金III SP）持有的4,900,000股普通股。Argonautic Ventures Master SPC和AIM Master I（英屬維爾京羣島）有限公司董事 趙永雅麗塔直接或間接持有Argonautic Ventures Master SPC（代表 並代表Argonautic Vertical Series Benson Hill特殊情況基金III SP）的直接或間接權益，並可能被視為擁有此類實體直接持有的證券的實益所有權 。邱女士否認對申報股票的任何實益所有權，但 她可能直接或間接擁有的金錢權益範圍除外。Argonautics Ventures Master SPC 的地址是 郵政信箱 2705 Grand Cayman KYI-1103。

(4) 普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的233,333股 普通股）由魁北克儲蓄與配售銀行 （“CDPQ”）持有。投資和投票決定由CDPQ的投資委員會做出。該委員會的成員可能不時變動 。投資委員會的每位成員都宣佈放棄對此類股票的實益所有權。 CDPQ 的地址是 1000 號，加拿大魁北克省蒙特利爾的 Jean-Paul-Riopelle 廣場，H2Z 2B3。

(5) 代表科恩·斯蒂爾斯基礎設施基金公司持有的962,500股註冊轉售 普通股。科恩和斯蒂爾斯資本管理公司是科恩和斯蒂爾基礎設施基金公司的投資經理 。本腳註中列出的每個實體的地址為c/o Cohen & Steers 資本管理有限公司，紐約公園大道280號，紐約10017。

(6) Morton A. Cohn 的地址是 St. 210 Bering Drive 800 號， 德克薩斯州休斯頓 77024。

(7) 代表Diameter Dislocation Master Fund LP（“DDF”）持有的註冊轉售 的44,427股普通股。Diameter Capital Partners LP是DDF的投資管理公司（“投資 經理”），因此對這些股票擁有投資和投票權。斯科特·古德温和喬納森·萊温森作為投資經理普通合夥人的 唯一管理成員，代表投資 經理做出投票和投資決策。因此，投資經理古德温先生和萊温森先生可能被視為這些 股票的受益所有人。儘管如此，古德温先生和萊温森先生均否認任何此類實益所有權。Diameter Capital Partners LP的營業地址 是哈德遜廣場55號，29樓，紐約，10001。

(8) 代表 (i) Astrum Partners LLC持有的根據本協議註冊 轉售的8,800股普通股第十六系列，以及 (ii) Magnetar Capital Master Fund Ltd. 持有的根據本協議註冊轉售的40,000股普通股。Magnetar Financial LLC（“MFL”）擔任上述上市實體的管理人。以 的身份，MFL對上述上市實體賬户中持有的上述證券行使投票權和投資權。 MFL是經修訂的1940年《投資顧問法》第203條規定的註冊投資顧問。Magnetar Capital Partners LP（“MCP”）是MFL的唯一成員和母控股公司。Supernova Management LLC（“Supernova”）是MCP的 唯一普通合夥人。超新星的經理是美利堅合眾國公民亞歷克·利托維茨。上面列出的 實體、MFL、MCP、Supernova和Alec N. Litowitz宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非他們在證券中的金錢 權益。Astrum Partners LLC 十六系列的地址是伊利諾伊州埃文斯頓市奧靈頓大道1603號13樓 60201。Magnetar Capital LLC的員工克雷格·羅爾是該公司的董事。Magnetar Capital LLC是瑪格納特金融 LLC的子公司，該公司是阿斯圖姆合夥人有限責任公司第十九系列的經理。

(9) 辛西婭·格魯姆尼可撤銷信託基金的地址是密蘇裏州聖路易斯市聖安德魯斯大道2號63124。

(10) Lagomaj Capital, LLC 的地址是德克薩斯州奧斯汀市西大道 501 號 #1201, 78701。

(11) 代表 (i) Major Tom Private Capital LLC持有的2,249,200股普通股（包括 在行使2022年3月認股權證時可發行的50萬股普通股）以及（ii）Major Tom Capital LLC持有的492,006股普通股。Major Tom Private Capital LLC 的主要郵寄地址是 c/o Beemok Capital, LLC，位於南卡羅來納州查爾斯頓市會議街 200 號 206 號套房 29401。

(12) 註冊轉售的普通股和2022年3月認股權證的註冊持有人是貝萊德子公司管理的以下基金和賬户：貝萊德 Master Hedge, L.P. — 機會主義系列、貝萊德絕對回報基金有限公司、Alpha Strategies Portfolio (Cayman) LP、MALT Master Fund、L.P.、L.P. 和 AMP，Ltd. 貝萊德公司是這些 子公司的最終母控股公司。適用的投資組合經理作為這些 實體的董事總經理（或其他身份）和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，代表此類子公司對作為參考股票註冊持有人的基金和賬户持有的股份 擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會 成員明確宣佈放棄對此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和賬户、 此類子公司和此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約州東52街55號，10055。 所示普通股僅包括（i）註冊轉售的證券和（ii）上述上市基金額外持有的272,527股普通股 ，且不得包含註冊持有人 或貝萊德公司視為實益持有的所有權益。

(13) 代表 (i) 水星基金三期關聯公司持有的306,518股普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的3,000股普通股）， (ii) 水星基金風險投資三有限責任公司持有的6,505,172股普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的63,666股普通股），以及 (iii) 水星駝峯基金有限責任公司持有的6,633,198股普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的366,666股 普通股）。水星 基金三級關聯公司和水星基金風險投資三有限責任公司的普通合夥人是水星基金合夥人三有限責任公司。 Mercury Camelback Fund, LLC 的管理成員是水星夥伴管理有限責任公司。上述實體的地址是 3737 Buffalo Speedway, Suite 1750, 德克薩斯州休斯頓 77098。丹·沃特金斯是 Mercury Fund Partners III, LP 的成員，水星合夥人管理 LLC 的管理成員，也是 Legacy Benson Hill 的前董事會成員。

(14) 包括 (i) 根據本協議註冊的50萬股普通股， (ii) 在業務合併之前持有的30萬股普通股，(iii) 在行使企業合併之前持有的認股權證時可發行的12.5萬股 普通股，以及 (iv) 自業務合併以來在公開市場上購買的另外100,000股普通股。理查德·佩裏是 PFMO4 LLC 的經理。PFMO4 LLC 的地址是 c/o 2912 Advisors LP，位於列剋星敦大道 405 號，佛羅裏達州 34 號，紐約 10174 號。

(15) 普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的10萬股普通股 股）由Portcullis Partners, LP持有。邁克爾·摩根是Portcullis G.P., LLC（Portcullis Partners, LP的普通合夥人）的經理邁克爾·摩根對此類普通股擁有唯一的投票權和投資權，在Star Peak II Corp與公司合併之前曾是Star Peak II Corp的董事長，至今仍是Star Peak Sponsors II的有表決權的成員。Portcullis Partners， LP 的地址是 2001 Kirby Drive，800 套房，德克薩斯州休斯頓 77019。

(16) Post Holdings, Inc. 是一家上市公司。作為郵政控股公司的總裁兼首席執行官 ，羅伯特 V. Vitale對郵政控股公司擁有的可註冊證券行使表決權和處置權，並可能被視為擁有或分享郵政控股公司直接持有的此類可註冊證券 的實益所有權。但是，維塔萊先生在他所擁有的任何金錢利益範圍內拒絕對 以外的可註冊證券的任何實益所有權可能直接或間接地擁有其中。郵政控股公司的地址是密蘇裏州聖路易斯市南漢利路2503號63144。

(17) 馬克·託德·西蒙斯和梅利莎·西蒙斯代表RZR, LLC作為其唯一成員TMS Family Trust的受託人和受益人，對可註冊證券行使投票權和處置權 。RZR, LLC 的地址 是阿肯色州西羅亞斯普林斯市北 Hico 街 601 號 72761。

(18) 代表 S2G Builders Food & Agriculture Fund III, LP 持有的 (i) 4,267,396股普通股（包括 在行使2022年3月認股權證時可發行的416,666股普通股），(ii) S2G Ventures Fund I, L.P. 持有的1,782,605股普通股，以及 (iii) 5,859,532 股 由S2G Ventures Fund II, L.P.（上述上市實體，統稱為 “S2G Ventures”）持有的普通股。Lukas T. Walton持有S2G Ventures的直接或間接權益，並可能被視為對此類實體直接持有的證券 擁有實益所有權。沃爾頓先生放棄對申報股票的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢 權益的範圍除外。S2G Ventures的地址是位於阿肯色州本頓維爾的郵政信箱1860號 72712.Sanjeev Krishnan 是S2G的董事總經理，曾任公司董事會成員。

(19) 代表 (i) Legend of Sleepy Hollow LLC持有的註冊為 轉售的1,000,000股普通股，以及 (ii) Fayez S. Sarofim Management Trust持有的437,833股未根據本 註冊轉售的普通股。Legend of Sleepy Hollow LLC 的地址是 909 Fannin，2907 套房，德克薩斯州休斯頓 77010。

(20) 託德·施納克作為受託人對 可註冊證券行使投票權和處置權。託德·施納克可撤銷信託的地址是密蘇裏州聖路易斯市拉克蘭路11420號63146。

(21) 莎拉·西蒙斯作為受託人對 可註冊證券行使投票權和處置權。馬克·託德·西蒙斯投資豁免信託基金的地址是阿肯色州西羅亞斯普林斯市北希科街601號 72761。

(22) Robert V. Vitale 的地址是 c/o Post Holdings, Inc.， 密蘇裏州聖路易斯市南漢利路 2503 號 63144。

(23) 包括 (i) VanEck 全球自然資源投資組合、Brighthouse Funds II （“VanEck GNRP”）持有的663,025股普通股（其中31.5萬股已註冊轉售），（ii）VanEck 全球資源基金 持有的602,075股普通股（其中19萬股根據下文註冊轉售）（“br} VanEck GRF”）以及（iii）VanEck VIP 全球資源基金（“VanEck VIP”）持有的264,125股普通股（其中95,000股在 下注冊轉售），Van Eck Associate Corp. 是Vaneck 全球資源基金和 Vaneck VIP 全球資源基金和 Vaneck 全球自然資源投資組合（一系列 Brighthouse Funds Trust II）的投資 顧問。本腳註中列出的每個實體的地址是紐約第三大道666號9樓，郵編10017。

(24) 普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的766,666股普通股）由格羅夫納食品與農業科技美國公司（f/k/a Wheatsheaf Group 美國公司）持有。美國格羅夫納食品與農業科技公司由惠特希夫集團有限公司全資擁有。 Wheatsheaf Group Limited持有的股份的 的投票權和投資權可全部或部分行使 由惠特希夫集團董事J. Stephan Dolezalek、安東尼·詹姆斯、蒙特利 拜耳、卡特琳·伯特、彼得·克里斯滕森、菲奧娜·埃米特、威廉·肯德爾、凱文·萊恩、克萊夫·莫里斯、馬克·普雷斯頓和亞歷山大·斯科特行使有限。Wheatsheaf Group Limited的大部分股份由受託人持有，以威斯敏斯特公爵為首的格羅夫納家族的當代和子孫後代 受益。這些信託的總部設在英國 英國。Grosvenor Food & AgTech US Inc.的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市埃爾卡米諾雷亞爾4號樓200號套房3000號 94306。J. Stephan Dolezalek 自 2021 年 9 月 29 日起擔任公司董事會成員。

(25) 代表截至本招股説明書發佈之日邦吉風險投資公司 有限公司持有的7,833,241股普通股。南達·庫馬爾·普圖科德、理查德·詹姆斯和大衞·斯塔布斯是邦吉風險投資有限公司 的董事，可能被視為擁有該實體直接持有的證券的實益所有權。除其可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，每個此類人員均放棄對申報股票的任何實益 所有權。Bunge Ventures Ltd. 的 地址是密蘇裏州切斯特菲爾德的 Timberlake Manor Parkway 1391 號 63017。

(26) 代表查爾斯·帕克 Shaper截至本招股説明書發佈之日持有的40,000股普通股。Charles Park Shaper 的地址是德克薩斯州休斯敦市綠樹路 5002 號 77056。

(27) 代表截至本招股説明書發佈之日西瑞·羅傑斯 持有的40,000股普通股。西瑞·羅傑斯的地址是伊利諾伊州芝加哥市北阿斯特街1301號，郵編60610。

(28) 包括 (i) GV 2017、L.P. 持有的11,510,238股普通股（包括 行使2022年3月認股權證時可發行的20萬股普通股）以及（ii）GV 2019 持有的6,339,223股普通股，L.P. 2017 GP，L.P. L.P. 是 GV 2017、L.P.、GV 2017、L.L. L.L. 的普通合夥人 C. 是 GV 2017 GP、L.P. 的總合夥人，Alphabet Holdings LLC 是 GV 2017 GP, L.C. 的唯一成員，XXVI Holdings Inc. 是 Alphabet Holdings LLC 的唯一成員，Alphabet Inc. 是 XXVI Holdings Inc. 的唯一成員。2019 GP, L.P. 是 GV 2019 的普通合夥人 ，L.P.，GV 2019 GP, L.C. 是 GV 2019 的普通合夥人，Alphabet Holdings LLC 是 GV 2019 GP 的唯一成員， L.C.，XXVI Holdings Inc. 是 Alphabet Holdings LLC 的唯一成員，Alphabet Inc. 是 XXVI Holdings 的唯一成員} Inc. 上述每家上市實體均可能被視為擁有投票或處置GV 2017、 L.P. 和GV 2019, L.P. 直接持有的證券的唯一權力。上面列出的每個實體的主要地址是加利福尼亞州山景露天劇場公園大道1600號，郵編94043。

(29) 包括 (i) iSelect Fund Argonautics, LLC（“iSelect Fund”）實益擁有的1,092,903股普通股，以及（ii）iSelect Fund 管理有限責任公司（“iSelect Fund Management”）擁有的264,508股普通股（“iSelect Fund Management”）（“iSelect Fund Management”）（“iSelect Fund Management”）（“iSelect Fund Management”）（“iSelect Fund Management”）的經理。i可能被視為擁有此類實體直接持有的證券的實益所有權。邁克爾·基姆、理查德·因佩裏亞萊、詹姆斯 卡特·威廉姆斯和蘇珊·斯拉維克·威廉姆斯是iSelect Fund Management, LLC的董事會，他們可能被視為擁有iSelect Fund Management, LLC直接持有的證券的實益所有權。iSelect Fund Management, LLC 的地址是密蘇裏州聖路易斯市第 300 街布倫特伍德大道 1401 號 63144。

(30) 代表5,380,478股普通股，包括 (i) 克里斯普先生直接持有的2,937,508股普通股，(ii) 克里斯普先生間接控制的信託 持有的1,152,491股普通股，以及 (iii) 1,290,479股普通股作為購買可在六十 (60) 內行使的 股普通股的某些期權的基礎 Crisp 先生持有的所有權日期的天數。Matthew B. Crisp 的地址是 c/o Benson Hill, Inc.，地址：密蘇裏州聖路易斯市北沃森路 1001 號 63132。

(31) 代表截至本招股説明書發佈之日Prelude Fund, LP持有的11,050,714股普通股。Prelude Ventures LLC是Prelude Fund, LP的管理者，可能被視為擁有Prelude Fund, LP直接持有的證券的實益所有權 。馬克·庫普塔、加布裏埃爾·克拉和蒂姆·伍德沃德是Prelude Ventures LLC的董事總經理，他們可能被視為擁有或分享Prelude Fund LLC直接持有的證券的實益所有權。除其直接 或間接擁有的任何金錢利益外，每個此類實體或個人 均否認對申報股票的任何實益所有權。Prelude Fund, LP 的地址是加利福尼亞州舊金山市渡輪大廈 1 號 300 套房 94111。

(32) 普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的766,666股普通股 股）由Alyeska Master Fund L.P. L.P. Alyeska Investment Group, L.P. 持有 L.P. Alyeska Master Fund, L.P. 的 投資經理 Alyeska Master Fund, L.P. Alyeska Investment Group, L.P.，L.P.，L.P.，Alyeska Master Fund, L.P. Anand 所持有的股票，擁有投票權和投資控制權帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否認對Alyeska Master Fund, L.P. 所持股份的任何實益所有權。Alyeska Master Fund L.P. 的註冊地址為開曼羣島喬治敦南教堂街烏格蘭大廈309號郵政信箱Maples Corporate Services Limited公司，郵政信箱309，大開曼羣島 KY1-1104， 。Alyeska Investment Group, L.P. 位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克77號700號601室。

(33) 截至2022年9月30日營業結束：（i）Integrated Core Strategies（美國）有限責任公司實益擁有公司普通股的1,616,321股（包括：（a）根據公司與綜合核心戰略 （美國）有限責任公司於2022年3月24日簽訂的認購協議（“PIPE”）購買的602,882股公司普通股 ），（b）75萬股公司普通股（在行使在PIPE中收購的某些認股權證後可發行 ）以及（c）收購的263,439股公司普通股分開 與PIPE）；（ii）Riverview Group LLC實益擁有公司普通股709,544股（在行使某些認股權證後可發行 ）；（iii）ICS Opportunities, Ltd.實益擁有公司普通股 的58,525股（在行使某些認股權證時可發行）；以及（iv）ICS Opportunities II LLC實益擁有的1,525股普通股 392 股 公司普通股。Riverview Group LLC、ICS Opportunities, Ltd. 和 ICS Opportunities II LLC 是 Integrated C上述證券可能被視為由千禧管理有限責任公司、 千禧集團管理有限責任公司和英格蘭德先生和/或其他可能由千禧集團管理 LLC（千禧管理有限責任公司的管理成員）和英格蘭德先生（千禧集團 管理有限責任公司管理成員的唯一有表決權的受託人）控制的投資經理實益擁有。不應將上述內容本身解釋為千禧管理有限責任公司、千禧集團 管理有限責任公司或英格蘭德先生對這些實體持有的證券的實益所有權的承認。Integrated Core Strategies（美國）有限責任公司的地址是 c/o 千禧管理有限責任公司，紐約公園大道399號，紐約10022。

(34) 行使 2022年3月認股權證時可發行的633,333股普通股由阿波羅SPAC Fund I, L.P. 持有。Apollo SPAC Fund I, L.P. 是開曼羣島有限合夥企業，其普通 合夥人是開曼羣島有限合夥企業 Apollo SPAC Advisors I, L.P., LLC，開曼羣島有限責任公司，Apollo SPAC Advisors I GP, LLC 的管理成員是 APH Holdings (FC)，L.P.，開曼羣島有限合夥企業，APH Holdings (FC)，L.P. 的總經理合夥人是開曼羣島有限責任公司阿波羅信安控股公司 VII GP, Ltd. 的唯一股東是APO（FC）， LLC，安圭拉有限責任公司，APO（FC），LLC的唯一成員是特拉華州的一家公司阿波羅資產管理公司， 阿波羅資產管理公司的唯一股東是特拉華州阿波羅環球管理公司，其共同股東 股票在紐約證券交易所上市。Apollo SPAC Fund I, L.P. 的地址是曼哈頓維爾路一號，201套房，Purchase， 紐約，10577。

(35) 代表 (i) HITE Hedge LP. 持有的654,263股普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的177,667股普通股），(ii) HITE Hedge LP 持有的195,398股普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的109,827股普通股），(iii) 2600 HITE Hedge II LP 持有的412股普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的109,253股普通股），（iv）23,229股普通股（包括71,069股普通股）HITE Carbon Offset Ltd. 持有的 在 行使其2022年3月認股權證後可發行的普通股，以及（v）HITE Carbon Offset LP持有的74,652股普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的32,184股普通股）。上述- 上市實體的地址：馬薩諸塞州昆西市皇冠殖民地大道300號，108套房，02169。

(36) 代表 (i) Saba Capital Master Fund, Ltd. 持有的 (i) 606,763股普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的307,559股普通股）， (ii) Saba Capital SPAC 持有的370,116股普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的187,607股普通股） 機會有限公司，以及（iii）薩巴資本收益與機會基金持有的9,536股普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的4,834股普通股 ）。波阿斯·温斯坦是上述上市實體（“薩巴基金”）投資管理公司普通合夥人的 管理成員，因此 可能被視為對薩巴基金持有的股票擁有投票權和處置權。出於經修訂的1934年《證券交易法》第16條的目的，温斯坦先生宣佈放棄在此處報告的證券的實益 所有權， 他在證券中的金錢權益除外。

(37) 行使 2022年3月認股權證時可發行的25萬股普通股由伍德林萬事達基金有限責任公司持有。Woodline Partners LP是Woodline Master Fund LP的投資經理，可能被視為普通股的受益所有人。Woodline Partners LP 宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權 。Woodline Master Fund LP的地址是加利福尼亞州舊金山市Embarcadero中心4號，套房3450，94111。

(38) 代表 (i) 在 行使拉扎德轉換絕對回報有限責任公司（LCAR）持有的2022年3月認股權證時可發行的16,100股普通股，（ii）在行使拉扎德·拉斯莫爾加主基金有限責任公司持有的2022年3月認股權證時可發行的15,800股普通股 ，(iii) 122,300股普通股 在行使其行使後可發行的122,300股普通股 拉扎德·拉斯莫爾另類基金持有的2022年3月認股權證，（iv）在行使拉扎德·拉斯莫爾絕對回報基金有限公司持有的2022年3月認股權證時可發行的1,733股普通股 ，（v）10,733行使拉扎德持有的2022年3月認股權證後可發行的普通股 股轉換絕對回報有限責任公司（LCAE）和（vi）斯堪迪亞豐德股份公司持有的25萬股普通股。特拉華州有限責任公司（“LAM”）Lazard Asset Management LLC 擔任上述（i）-（v）中列出的每個實體的投資顧問，並擔任斯堪迪亞 Fonder AB的全權資產管理公司。LAM擁有對證券的投票和投資權。LAM由百慕大的一家公司 Lazard Ltd. 間接控制，其董事會由十名董事組成。除LAM外，上述所有實體均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。 LAM 的地址是紐約洛克菲勒廣場 30 號，紐約州 10112。

(39) 行使其 2022年3月認股權證時可發行的166,666股普通股由極地多策略主基金基金（“極地基金”）持有。極地基金由 Polar 資產管理合作夥伴公司（“PAMPI”）管理 。PAMPI 擔任 Polar 基金的投資顧問，對極地基金持有的股票擁有控制權和 自由裁量權。因此，PAMPI可能被視為極地基金持有的股票的受益所有人。 PAMPI 放棄對申報股票的任何實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。極地基金的營業地址 是加拿大安大略省多倫多市約克街16號M5J 0E6套房Polar Asset Management Partners Inc.的轉讓。

(40) 代表 (i) 風險貸款與租賃IX 有限責任公司持有的1,438,424股普通股（包括 行使2022年3月認股權證時可發行的67,000股普通股）以及（ii）風險貸款與租賃VIII, LLC持有的710,954股普通股（包括行使2022年3月認股權證時可發行的33,000股普通股）。Westech Investment Advisors LLC是上述 實體的管理成員。大衞·瓦內克是Westech Investment Advisors LLC的首席執行官，瑪麗絲·韋德加是其董事會主席，還擁有 對這些證券進行投資或投票的權力。上述實體的主要郵寄地址是加利福尼亞州波托拉谷波托拉谷104號102號套房94028。

(41) 行使其 2022年3月認股權證時可發行的25,000股普通股由CVI Investments, Inc（“CVI”）持有。Heights Capital Management, Inc. 是CVI的授權代理商，擁有投票和處置CVI持有的普通股的自由裁量權，並可能被視為這些普通股的受益 所有者。作為Heights Capital Management, Inc. 的投資經理， 也可能被視為對CVI持有的普通股擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生聲稱 對這些普通股沒有任何此類實益所有權。CVI的主要郵寄地址是c/o Heights Capital Management, Inc.， 加利福尼亞街101號，3250套房，加利福尼亞州舊金山94111。

分配計劃

我們正在登記我們最多發行的 股（i）6,553,454股普通股，這些普通股可在行使私募認股權證 時發行，以及（ii）行使公開認股權證時可能發行的10,062,500股普通股。

我們 還登記了適用的銷售證券持有人或其允許的受讓人轉售最多29,053,454股普通股 股，包括 (a) 行使私募認股權證時可能發行的6,553,454股普通股和 (b) 22,500,000股PIPE股票，(ii) 6,553,454股私募認股權證，(ii) 6,553,454股私募認股權證，(iii) 89,628,274股普通股，包括贊助商股票和贊助商Earn Out股票，(iv) 34,866661股普通股，包括 (a) 最多26,150,000股普通股 股由第三次註冊出售證券持有人直接發行，以及（b）在 行使2022年3月認股權證和（v）截至2022年3月39日的認股權證時最多可發行8,716,661股普通股。

我們不會收到賣出證券持有人出售證券所得 的任何收益。如果任何此類認股權證被行使為現金，我們將從認股權證中獲得 收益。出售 證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售 證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的出售 證券持有人實益擁有的證券。出售 證券持有人將支付出售證券持有人因經紀業務、 會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將 承擔本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括 但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊 公共會計師的費用和開支。

銷售證券持有人將獨立於公司行事，就 任何銷售的時間、方式和規模做出決定。每位出售證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在紐約證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易證券 的交易設施出售本協議涵蓋的任何 或全部普通股。此外，這些人可以不時通過私下協商的交易出售其全部或全部普通股、私募認股權證 和2022年3月的認股權證。出售證券持有人將負責支付此類經紀交易商或代理人收取 的佣金。本協議涵蓋的此類證券可以按固定價格、出售時的現行 市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格以一項或多筆交易出售。我們預計，任何私募認股權證和2022年3月認股權證銷售的 銷售價格將主要參照我們作為此類私募認股權證和2022年3月認股權證基礎的普通股的市場 價格得出。

在遵守任何適用的註冊 權利協議中規定的限制的前提下，出售證券持有人在出售本招股説明書 提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出證券持有人 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但本招股説明書補充文件中規定的 除外，如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

此外，作為實體的出售 證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按比例向其成員、合夥人或股東分發證券 ，通過提交附有分配計劃的招股説明書。因此，這些 成員、合夥人或股東將通過註冊 聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書 補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證 賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，根據《證券法》第144條（如果有），出售證券持有人 也可以根據其他免於註冊的交易（ ）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不得接受任何購買要約 或出售任何證券。

出售證券持有人 也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將 成為出售受益所有人。在賣出 證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在 要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將該人具體列為賣出證券持有人。

對於賣出證券持有人持有的證券的特定的 發行，將根據要求編制隨附的招股説明書補充文件，或者 對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下 信息：

在證券分配 或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，或創建一種或多種衍生證券。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構 可能會在對衝他們向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中進行證券賣空。賣出 證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人 還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該類 經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融 機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券持有人 也可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融 機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）出售質押證券。

為了促進 證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可從事 穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户建立我們的證券空頭頭寸。 此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以出價 在公開市場上購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中， 承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權，以便在發行中分銷此類證券 ，前提是該集團在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、 穩定交易或其他形式。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立的 市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些 活動。

出售證券持有人 可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。 在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何 做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的 普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “BHIL” 和 “BHIL WS”。

根據延遲交付合同，銷售證券持有人 可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開 發行價格購買證券，該合同規定在未來指定的 日期付款和交付。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書 補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

出售證券持有人 可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是， 第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些 的銷售或結清任何相關的未平倉借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券作為這些衍生品的結算 來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商 ，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出證券持有人 都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可以使用 本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券 或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商 或銷售證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理人可能會從出售證券持有人那裏獲得 佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局（“FINRA”）的 指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用 或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何 發行時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121條（“規則5121”）中定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條 的相關規定進行。

據我們所知， 目前賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間沒有關於賣出證券持有人出售 證券的計劃、安排或諒解。當賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商訂立任何實質性安排 ，通過大宗交易、特別發行、交易所 分配、二次分銷或承銷商或經紀交易商的購買出售證券時，如果適用法律或 法規的要求，我們將根據證券第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件披露與此類承銷商或經紀交易商及此類發行相關的某些重要信息 的法案。

承銷商、經紀交易商 或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在的 投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在線或通過其財務顧問下單 。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券 時，賣出證券持有人以及為出售 證券持有人進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。 根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金 。

承銷商、經紀交易商 和代理人可能與我們或銷售證券持有人進行交易，或者在正常業務過程中為我們或賣出證券持有人 提供服務。

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售 ，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

出售證券持有人 和參與證券銷售或分銷的任何其他人員將受《證券 法》和《交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於M號法規。這些條款 可能會限制銷售證券持有人 或任何其他人的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響到他們證券股份的適銷性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券 法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以對參與涉及 出售證券的交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商進行補償，以免承擔某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們 已同意向賣出證券持有人賠償某些責任，包括《證券法》、 《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和 銷售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或就 對代理人、經紀交易商或承銷商可能需要為此支付的款項進行繳款。

專家們

獨立註冊 公共會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊 報表的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的 權威提供的。

ZFS Creston, LLC截至2021年10月31日和2020年10月31日的 財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的 截至2021年10月31日的兩年中每一年的 財務報表均根據獨立審計師Crowe LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的 報告以引用方式納入。

法律事務

Kirkland & Ellis LLP、Winston & Strawn LLP和K&L Gates LLP已經放棄了本招股説明書中提供的證券的有效性。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含 份報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。我們的 10-K 表年度報告 、10-Q 表格的季度報告和 8-K 表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他 信息 也可以通過 SEC 的網站免費訪問。在我們的網站www.bensonhill.com上以電子方式向 提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們的申報將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充文件的 部分，將我們的網站納入本招股説明書僅是無效的文本參考 。

本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊 聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明均不全面 ，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入某些信息

本註冊 聲明以引用方式納入了有關 Benson Hill 的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本文檔 中或與本文檔一起交付。美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 我們 存檔的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 ，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書和註冊聲明 （本招股説明書是其中的一部分）：

我們還以引用方式將 納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明， 是我們於2022年4月28日在S-1表格第1號修正案中向美國證券交易委員會提交的 所列信息或文件，該修正案於2022年5月4日宣佈生效（註冊號 333-264228)：

我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書是 的一部分）之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件 均應視為以引用方式納入本招股説明書。

我們還將根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提交的與此類物品相關的證物，除非該表格 8-K 有明確的相反規定）以引用方式納入 表格，包括在首次提交註冊聲明， 本招股説明書是其中的一部分，在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的註冊聲明為止修正案表明 將終止本招股説明書中證券的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起，成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。 未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、已納入或以引用方式納入此處的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的 文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取 這些文件的副本：

Benson Hill， Inc.

北華森 路 1001 號

密蘇裏州聖路易斯 63132

(314) 222-8218