根據規則424(B)(5)提交
註冊號碼333-268284
招股説明書 副刊
(截至2022年11月22日的招股説明書 )
$100,000,000
普通股 股票
我們 已與考恩有限責任公司(“考恩”)就本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)訂立銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或作為我們的代理或委託人向考恩提供和出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“BHIL”。2022年11月21日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股3.19美元。
本招股説明書附錄項下我們的普通股(如果有的話)的銷售將按照根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規則 中定義的“按市場發行”進行。Cowen不需要 出售任何特定數量的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。
根據銷售協議出售普通股向考恩 支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3.0%。就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法所指的“承銷商”，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向考恩提供賠償和出資，包括修訂後的《證券法》或《1934年交易法》(下稱《交易法》)下的債務。請參閲“分銷計劃 “從S-27頁開始，瞭解有關支付給考恩的賠償的更多信息。
我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“較小的報告公司”，因此， 我們有資格降低上市公司的報告要求。請參閲標題為“”的部分招股説明書摘要-作為一家規模較小的報告公司的影響“根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並將遵守降低的上市公司報告要求。
對我們證券的投資 涉及高度風險。您應仔細查看標題為“風險因素“從本招股説明書補編的S-6頁和本招股説明書附錄的其他部分開始， 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的基本招股説明書和其他文件。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
考恩
本招股説明書補充日期為2022年11月22日
目錄
| 關於 本招股説明書附錄 | S-II | |||
| 招股説明書 補充摘要 | S-1 | |||
| 產品 | S-4 | |||
| 風險因素 | S-5 | |||
| 有關前瞻性陳述的警示性説明 | S-6 | |||
| 使用收益的 | S-9 | |||
| 稀釋 | S-9 | |||
| 股本説明 | S-11 | |||
| 分銷計劃 | S-26 | |||
| 法律事務 | S-27 | |||
| 專家 | S-28 | |||
| 此處 您可以找到其他信息 | S-29 | |||
| 通過引用合併某些信息 | S-30 |
S-I
關於本招股説明書 附錄
本招股説明書 是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分， 採用“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可不時發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股，其價格和條款將視發售時的市場情況而定。
隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明，其中一些可能不適用於此次發行。
在購買 我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的所有信息，以及標題為“您可以在哪裏找到 其他信息” and “以引用方式將文件成立為法團“這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。
我們 在本招股説明書附錄中向您提供有關本次發行普通股的信息，其中介紹了有關此次發行的 具體細節。如果本招股説明書附錄中的信息與在本招股説明書附錄日期之前提交的通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔 不一致，您應依賴本招股説明書附錄。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔 中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、 運營和前景的結果可能自較早的日期以來發生了變化。
您應僅依賴 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及由吾等或代表吾等編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，Cowen也沒有授權任何 其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們不會，Cowen也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄中的信息僅截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充內容的一部分。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買普通股股票 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄 不構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入，也不得與此要約或要約購買相關的要約使用。在任何司法管轄區，任何人提出要約或要約購買都是違法的。
S-II
招股説明書補編 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，但並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應 仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書，包括在本招股説明書附錄所包含的“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的風險。 您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表和本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。
本森·希爾公司
概述
我們是一家綜合性食品技術公司，將數據科學、植物科學和食品科學獨一無二地結合在一起，在開發更有營養、可持續、負擔得起、味道更好的食品和配料的過程中，揭示大自然的遺傳多樣性。我們的總部設在密蘇裏州的聖路易斯市，我們的大部分研發活動都是在那裏管理的。我們在愛荷華州克雷斯頓經營大豆壓榨和食品級白色薄片和豆粉製造業務，在印第安納州西摩經營大豆壓榨工廠，在北美和選定的國際市場銷售我們的專有產品和非專有產品。我們還在北達科他州加工黃豆，我們在北美各地銷售，並通過包裝、分銷和美國東南部各州的種植地點供應新鮮農產品。
我們的目標 是催化和廣泛推動從植物到餐盤的創新，以便每個人都可以選擇味道更好、更有營養、價格更實惠和可持續的食物 。我們將尖端技術與創新的商業方法相結合，為客户和消費者帶來產品創新 。我們的CropOS®技術平臺獨特地結合了數據科學、植物科學和食品科學 ，利用植物的自然遺傳多樣性來開發更具創新性的食品、配料和飼料產品-從 更好的種子開始。
我們的業務 由兩個可報告的部門組成：我們的配料部門和我們的生鮮部門。我們的配料部門目前專注於我們專有的基於大豆的配料的生產和商業化。此外，該部門還生產和銷售非專有大豆產品和非專有黃豆配料產品。我們的專利產品包括以大豆為基礎的植物油、動物飼料配料、水產養殖配料和從我們的超高蛋白大豆中提取的食品配料，這些產品有可能 減少或消除與為食品和飼料市場生產產品相關的昂貴的水和能源密集型加工步驟， 緩解供應限制，幫助以植物為基礎的蛋白質和其他可持續配料產品規模化。我們的生鮮部門 主要包括我們的全資子公司強生產品公司，專注於種植、包裝和向主要零售和食品服務客户銷售新鮮農產品 產品。該公司目前正在為其新的運營部門探索戰略選擇。
影響我們業務的風險摘要
我們的業務 在決定投資我們的證券之前，您應該意識到一些風險。這些風險包括 以下風險：
與我們的商業和工業有關的風險
| · | 我們的經營歷史有限，這使得很難評估我們目前的業務和前景 ，並可能增加投資風險。 | |
| · | 我們 有過淨虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。 | |
| · | 我們預計我們將需要籌集額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得這筆 必要的資金，或者根本不能獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發 努力或其他操作。 |
S-1
| · | We face significant competition and many of our competitors have substantially greater financial, technical and other resources than we do. | |
| · | 我們未來可能達成的任何協作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。 | |
| · | 為了有效地競爭，我們必須推出能夠被市場接受的新產品。 | |
| · | 整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。 | |
| · | 惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。 | |
| · | 我們當前和未來產品在美國的監管環境是不確定的， 正在演變。 | |
| · | 美國以外的監管環境因司法管轄區的不同而有很大差異 我們的產品將如何受到監管也不太確定。 | |
| · | 政府政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。 | |
| · | 就我們尋求戰略收購、資產剝離或合資企業而言，我們可能會遇到經營困難和其他後果，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合被收購的業務。 | |
| · | 我們在某些債務融資方面受到許多肯定和否定條款的約束，這可能會阻礙我們執行業務計劃的能力，如果違反，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 | |
| · | 我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行，這使得我們 很容易受到自然災害或破壞行為造成的損害或業務中斷。 | |
| · | 專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果確定這些問題對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。 | |
| · | 我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權 ，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。 | |
| · | 我們成功運營的能力在很大程度上取決於我們某些關鍵人員的努力。 這些關鍵人員的任何流失都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。 | |
與我們證券所有權相關的風險
| · | 紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制 投資者進行我們證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。 | |
| · | 我們普通股的市場價格波動很大，您可能會因此損失全部或部分投資 。 | |
| · | 如果我們無法彌補財務報告內部控制中的重大弱點， 或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報或無法履行我們的定期報告義務。 | |
| · | 在行使已發行認股權證時增發普通股可能會稀釋普通股股東的權益。 | |
| · | 由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息， 除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您的投資可能不會獲得任何回報。 |
S-2
| · | 我們的某些股東可能從事與我們競爭或與我們的利益衝突的商業活動。 |
如果我們不能 充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利的 影響。
企業信息
於2021年9月29日(“完成日期”)，一家特殊目的收購公司STPC根據日期為2021年5月8日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)完成了一項合併(“完成”)，由STPC、STPC的特拉華州公司和全資子公司STPC合併子公司(“合併子公司”)以及特拉華州的Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)完成合並。根據合併協議的條款，STPC和Legacy Benson Hill之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Benson Hill並併入Legacy Benson Hill實現的，Legacy Benson Hill作為STPC的全資子公司繼續存在( “合併”)。截止日期，美國證券交易委員會更名為Benson Hill，Inc.，Legacy Benson Hill更名為Benson Hill Holdings，Inc.。合併後，我們成為在美國證券交易委員會(SEC)註冊並在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司的繼承人。
我們 在特拉華州註冊成立，總部設在密蘇裏州聖路易斯市，我們的大部分研發活動都在那裏進行管理。我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市北華森路1001號，電話號碼是(314) 222-8218。我們的公司網站地址是www.bensonhill.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息並非本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。
“Benson Hill”是Benson Hill，Inc.的註冊商標。Benson Hill及其子公司註冊或使用的其他商標、徽標和口號包括但不限於：CropOS®、Bright Day™、TruVail™和VERI™。 本招股説明書包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號。
作為一家較小的報告公司的含義
根據《交易法》的定義，我們是一家“較小的報告公司”。我們可能會利用規模較小的報告公司可使用的某些按比例披露的信息，並且只要我們的非附屬公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日的市值低於2.5億美元，或者我們的 在最近完成的財年的年收入低於1億美元，並且我們的非附屬公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個工作日衡量低於7億美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。自2022年12月31日起，我們將不再是一家較小的報告公司。
新興成長型公司
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1) 節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至要求非上市公司(即尚未根據證券法宣佈生效的註冊 聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別) 遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的 。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。
我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天：(A)STPC首次公開募股結束五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。
S-3
供品
| 我們提供的普通股 | 我們普通股的股票，每股面值0.0001美元，總售價高達100,000,000美元。 | |
| 本次發行後將發行的普通股 | 最多31,347,962股，假設在此次發行中以每股3.19美元的公開發行價出售100,000,000股我們的普通股，這是2022年11月21日我們的普通股在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。 | |
| 配送計劃 | 作為銷售代理和/或委託人，可能會不時通過考恩或向考恩提供的“在市場上發售”。見本招股説明書增刊S-27頁的“分銷計劃”。 | |
| 收益的使用 | 我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。見本招股説明書補編第S-10頁“收益的使用”。 | |
| 風險因素 | 閣下應仔細審閲從本招股説明書增刊的S-6頁開始的“風險因素”、我們的10-K年度報告及後續提交的任何季度報告中的“風險因素”一節，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對風險因素的任何修訂或更新(通過引用將其併入本文)，以及通過引用包含在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的其他信息。 | |
| 紐約證券交易所交易代碼： | “BHIL” |
本次發行後我們的已發行普通股數量是根據截至2022年9月30日的206,437,432股已發行普通股計算的，不包括：
| · | 9,754,430股普通股，在歸屬和結算截至2022年9月30日已發行的限制性股票單位後可發行。 | |
| · | 截至2022年9月30日，行使已發行期權時可發行的普通股8,766,037股，加權平均行權價為每股1.85美元； | |
| · | 根據2021年綜合激勵計劃為未來發行預留的4,530,656股普通股； | |
| · | 根據我們的2022年員工購股計劃，為未來發行預留500萬股普通股 ；以及 | |
| · | 27,897,050股普通股，可通過行使截至2022年9月30日的已發行認股權證發行。 | |
| · | 預留8,097,165股普通股，用於在行使Avenue Capital Management II，L.P.的轉換權時發行，但受轉換的某些潛在限制的限制。 |
S-4
風險因素
你 是否應仔細考慮以下所述以及在我們最近的《10-K表格年度報告》和《最近的10-Q表格季度報告》一節中討論的風險，這些風險是我們根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的後續文件所更新的，這些文件通過引用全文併入本招股説明書附錄，以及本招股説明書附錄中的其他信息，以及以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息和文件。以及在您決定投資我們的普通股之前，我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下風險以及通過引用併入本招股説明書附錄中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性聲明的告誡”的部分。
與此次發行相關的其他風險
我們的管理團隊 可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。
我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。本次發行的淨收益(如果有)將用於 營運資金和一般企業用途。
我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可用於不會增加我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。
您可能會立即經歷 和大量稀釋。
此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。 假設根據本招股説明書附錄以每股3.19美元的價格出售31,347,962股我們的普通股， 這是我們普通股於2022年11月21日在紐約證券交易所最後公佈的銷售價格，總收益為100,000,000美元， 扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即經歷每股1.94美元的攤薄。代表我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值(在本次發行生效後)與假設發行價之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證或結清未發行的 限制性股票單位將導致您的投資進一步稀釋。見標題為“”的部分稀釋“請看下面的 ，瞭解更詳細的説明，説明如果您參與此產品將產生的稀釋。
S-5
由於未來的股票發行，您可能會經歷未來的 稀釋。
為了籌集額外的 資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可以轉換為我們的普通股或交換為我們的普通股，價格可能與此次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何 其他發行的股票或其他證券，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。
無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股份數量，或這些出售產生的總收益。
在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向 考恩發出指示，出售我們的普通股。在我們的指示之後，通過Cowen出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格 、我們在任何指示出售股票時與Cowen設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。
特此發行的普通股 將在“市場發售”中出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋 和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和 股票出售數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值下降 。
有關前瞻性陳述的警告説明
本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件中包含的部分 陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的含義。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
S-6
一般而言，非歷史事實的陳述 ，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述 ，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“ ”預期、“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們有能力：
| · | 執行我們的業務戰略，包括將提供的產品和服務貨幣化，並在現有和新的業務線中擴展 ； | |
| · | 滿足未來的流動性要求，遵守與長期債務有關的限制性公約； | |
| · | 完善有利交易，成功整合被收購企業； | |
| · | 獲得更多資本，包括利用債務和股權市場； | |
| · | 預見新冠肺炎疫情及其對我們業務和財務狀況的影響， 並管理相關的運營風險； | |
| · | 預見新業務線和業務戰略發展過程中固有的不確定性； | |
| · | 提高品牌知名度； | |
| · | 吸引、培訓和留住有效的員工、高級管理人員和董事； | |
| · | 升級和維護信息技術系統； | |
| · | 獲取和保護知識產權； | |
| · | 有效應對一般經濟和商業狀況； | |
| · | 維持我們在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市； | |
| · | 提高未來的經營和財務業績； | |
| · | 預見技術變革； | |
| · | 遵守適用於我們業務的法律法規； | |
| · | 及時瞭解適用於我們業務的法律法規的變化； | |
| · | 預測並有效應對適用的新會計準則的影響； | |
| · | 應對各種事件引起的商品價格和外幣匯率波動、政治動盪以及國際市場的監管變化，如烏克蘭目前的衝突； | |
| · | 預測並適應任何會增加資本成本的利率上升； | |
| · | 預計合同義務的重要性和時機； | |
| · | 維護與合作伙伴、供應商和分銷商的重要戰略關係； | |
| · | 應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性； | |
| · | 在經濟可行的基礎上為我們的運營提供資金； |
S-7
| · | 預測美國新的聯邦所得税法的影響，包括對遞延税項資產的影響； | |
| · | 成功為訴訟辯護；以及 | |
| · | 成功部署管道投資和合並的收益(各自定義如下)。 |
前瞻性 陳述僅代表我們截至本註冊聲明發表之日的估計和假設。您應瞭解，除了本註冊聲明中“風險因素”標題下和其他部分討論的因素外， 下列重要因素可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與本報告的前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同：
| · | 訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳； | |
| · | 消費者支出模式、消費者偏好、當地、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可獲得性變化的影響； | |
| · | 隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；以及 | |
| · | 新冠肺炎疫情及其對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響 。 |
可能導致實際結果與本註冊聲明中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素 在本註冊聲明的“風險因素”標題下和本註冊聲明的其他部分進行了更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非包羅萬象。本註冊聲明的其他部分 描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素 不時出現，無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除法律另有要求外，我們明確表示不承擔任何義務或 承諾公開發布本註冊聲明中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂 以反映我們的預期的任何變化，或我們的任何前瞻性聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。
我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。
S-8
收益的使用
此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和市場價格 。不能保證我們將能夠根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為 融資來源。
除在任何適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述的情況外， 我們打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司 用途。在我們將出售證券的收益用於預期目的之前，我們可以將這些證券投資於短期、計息、投資級證券或以現金形式持有。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們的預期用途，用於出售根據招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益。
稀釋
如果您將 投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為199,953,446美元，或每股0.97美元。有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量。
在實施本次發行中出售100,000,000美元普通股後，假設公開發行價為每股3.19美元，這是我們普通股在2022年11月21日的收盤價，扣除我們應支付的發售佣金和費用 後，截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為296,970,946美元。或每股普通股1.25美元。 這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.28美元，對於參與此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋1.94美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄。下表中包含的信息僅為説明性信息，將根據實際出售的普通股數量、普通股的實際售價以及根據本招股説明書附錄出售公司普通股時確定的其他發行條款進行調整。
| 假定每股公開發行價 | $ | 3.19 | ||
| 截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.97 | ||
| 可歸因於新投資者發售的每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.28 | ||
| 作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值 | $ | 1.25 | ||
| 對新投資者的每股稀釋 | $ | 1.94 |
S-9
以上討論和表格基於截至2022年9月30日本次發行後已發行和已發行的普通股，不包括：
| · | 9,754,430股普通股，在歸屬和結算截至2022年9月30日已發行的限制性股票單位後可發行。 | |
| · | 截至2022年9月30日，行使已發行期權時可發行的普通股8,766,037股，加權平均行權價為每股1.85美元； | |
| · | 根據2021年綜合激勵計劃為未來發行預留的4,530,656股普通股； | |
| · | 根據我們的2022年員工購股計劃，為未來發行預留500萬股普通股 ； | |
| · | 27,897,050股普通股，可通過行使截至2022年9月30日的已發行認股權證發行。 | |
| · | 預留8,097,165股普通股，用於在行使Avenue Capital Management II，L.P.的轉換權時發行，但受轉換的某些潛在限制的限制。 |
如果這些未償還期權和認股權證中的任何一項被行使，或未償還的限制性股票單位歸屬並以普通股結算，新投資者的權益將進一步被稀釋。
S-10
資本説明 股票
以下摘要 以《憲章》、章程和《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用條款為依據。該等資料可能並非在所有方面均屬完整，並完全根據章程及附例而有所保留，該等章程及附例以引用方式併入本招股章程所屬的註冊説明書內。
法定股本
我們被授權發行441,000,000股股本，其中包括44,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股 優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年11月8日，共有206,463,117股普通股已發行和已發行，其中392名登記在冊的股東持有這些股票，沒有優先股已發行。
普通股
投票權
除法律、章程或附例另有規定外，本公司普通股的每位持有人均有權就 提交股東表決的任何事項投每股一票。特拉華州法律只有在公司章程規定的情況下才允許累積投票； 然而，憲章沒有授權累積投票。
分紅
在本公司每一系列已發行優先股持有人權利的規限下，本公司普通股持有人有權按每股比例從本公司任何資產或可用於支付股息的資金中按比例參與董事會不時宣佈的任何股息或分派 。
清算、解散和清盤
在我們的 解散、清算或清盤後，我們的優先股持有人比我們普通股的持有人有權享有清算優先權，具體如下：在我們的優先股持有人有權獲得的全部金額支付後，剩餘的可用資產將按比例分配給我們的普通股持有人和我們的 優先股持有人，但只有在我們的優先股持有人有權根據該優先股和適用法律參與此類分配的範圍內。
優先購買權或其他權利
我們的股東 沒有轉換權或優先認購權或其他認購權。沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
憲章 規定，我們的股東應選舉董事任職至下一屆股東年會，直至其繼任者當選並具備任職資格為止，或直至該董事去世、辭職、喪失任職資格或被免職為止。 除競爭性選舉外，我們股東選舉董事所需的投票是在股東大會上投票贊成或反對被提名人的多數票 。在競爭激烈的選舉中，董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票選出。
S-11
優先股
《憲章》規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權 釐定適用於各系列優先股股份的投票權、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何 資格、限制及限制。董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對我們普通股持有人的投票權和 其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或撤換 現有管理層。
我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的 指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書的格式，其中包含我們提供的優先股系列的條款。我們將在適用的招股説明書補充説明中説明所提供的系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：
| · | 名稱和聲明價值； | |
| · | 我們發行的股票數量； | |
| · | 每股清算優先權； | |
| · | 收購價格； | |
| · | 股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法； | |
| · | 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期 ； | |
| · | 任何拍賣和再營銷的程序(如適用)； | |
| · | 償債基金的撥備(如適用)； | |
| · | 適用於贖回或回購的條款，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制。 | |
| · | 優先股在證券交易所或市場的上市； | |
| · | 優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限； | |
| · | 優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限； | |
| · | 優先股的表決權； | |
| · | 優先購買權(如果有)； | |
| · | 對轉讓、出售或其他轉讓的限制； | |
| · | 優先股的權益是否將由存托股份代表； | |
| · | 討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮事項 ； | |
| · | 優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利； | |
| · | 如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何級別或系列優先股的限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面與優先股系列持平；以及 | |
| · | 優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。 |
各系列優先股的轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中説明。
S-12
年度股東大會
股東年會將於董事會獨家選定的日期、時間及地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信方式召開會議。
《憲章》、《附例》和特拉華州法律某些條款的反收購效力
《章程》、《附例》和DGCL載有以下各段概述的某些規定，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們的 控制權敵意變更的脆弱性，並增強董事會在收購我們的任何 主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖進行的合併或收購，包括可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
| · | 發行非指定優先股：根據章程，董事會有權發行最多1,000,000股非指定優先股，包括董事會不時指定的投票權，而無需股東採取進一步行動。優先股的授權但未發行股份的存在使董事會更難通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。 | |
| · | 選舉和罷免董事和董事會空缺：《憲章》規定，在競爭性選舉的情況下，董事將以多數票選舉產生。章程和章程還規定，董事會有權增加或減少我們董事會的規模，前提是至少有五名董事，不超過十五名董事 並填補董事會的空缺。董事的免職只能由持有我們的股本中一般有權在董事選舉中投票的流通股的至少多數 的持有人投贊成票。只有董事會 有權填補董事空缺。此外，組成董事會的董事人數只能由當時在任的董事以多數票通過的決議 確定。這些規定防止股東增加董事會的規模，並通過用他們自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制。 | |
| · | 股東提名和提議的提前通知要求：章程包括關於股東提議和提名董事候選人的提前通知程序，其中規定了關於股東通知的時間、形式和內容的某些要求。可能在股東年度會議上進行的事務將僅限於在會議上適當提出的事項。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題，或者在年度股東大會上提名董事。 | |
| · | 未經股東書面同意：《憲章》要求，在任何一系列優先股股東權利的約束下，所有股東行動均須在年度會議或特別會議上由股東投票表決，且股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改章程或罷免董事 。 | |
| · | 股東召開特別會議的能力：章程及附例規定，本公司祕書 可應有權投票的已發行及已發行股本的大部分投票權持有人的要求，召開股東特別會議，而股東特別會議只可審議或處理特別會議通告所載事項。 |
S-13
| · | 對憲章及其章程的修訂：憲章規定，在截止日期三週年的2024年9月29日 之前，獲得至少662%∕3%的贊成票 有權投票的已發行股本作為一個類別一起投票， 需要 通過、修改或廢除章程中與董事會有關的條款、修改我們的管理文件、股東行動、限制董事的責任和賠償 ，合併和其他企業合併、公司機會、論壇選擇和某些雜項規定。 在日落之日或之後，章程可以通過、修訂或廢除，而章程的這些規定可以通過有權投票的已發行股本的多數表決權的贊成票進行修改或廢除。 作為一個類別一起投票。儘管有上述規定，本章程在任何時候均可由當時在任董事的多數贊成票通過、修改、修訂或廢除。 | |
| · | 業務合併：章程規定，於日落日期前，(I)另一實體(除有限例外情況外)不得收購吾等，及(Ii)吾等的全部或實質所有資產的出售均無效，除非 經至少662∕3%的流通股投票權的贊成票批准，並有權 就該等事項投票，作為單一類別投票。在日落之日或之後，前述第(I)及(Ii)項 所述事項均無效，除非首先獲得本公司有權就該等事項投票的已發行股本至少過半數投票權的贊成票通過，並以單一類別投票。 |
這些條款 旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並降低我們對主動收購提議的脆弱性 。我們還設計了這些條款，以阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款 可能會阻止其他人對我們的證券提出收購要約，因此，它們還可能減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們證券市場價格的波動。
特拉華州公司法總分部 203
作為特拉華州 公司，我們還受DGCL第203條反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司 在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東(根據法規的定義)進行法規規定的業務合併，除非該業務合併 事先得到多數獨立董事或至少三分之二的已發行無利害關係 股份的持有人的批准。DGCL第203條的適用可能具有推遲或防止控制權變更的效果。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL， 除某些例外情況外，我們的股東擁有與合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求並完善與該等合併或合併相關的評估權的股東 將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份公允價值的款項。
股東派生訴訟
根據DGCL， 我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該等 此後因法律的實施而轉授的股東的股票的持有人。
S-14
獨家論壇
憲章 規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和排他性的論壇適用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反任何董事高管或其他員工對吾等或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據董事、憲章或章程的任何規定對我們或董事高管或其他員工提出索賠的任何訴訟。(Iv)解釋、適用、強制執行或確定《憲章》或章程的有效性的任何 訴訟，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院(或另一個州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院，如果該法院沒有或拒絕接受 管轄權)，在所有案件中，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的制約。此外，《憲章》還規定，特拉華州聯邦地區法院(如果該法院沒有管轄權，則為美國聯邦地區法院)將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，但《選址條款》不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們在特定類型的訴訟和訴訟程序中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但這些條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的 效果。儘管《憲章》包含選擇上述論壇的條款 , 法院可能會認定這些規定不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些規定不能執行。
利益衝突
特拉華州 法律允許公司採用條款，放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的特定機會中的任何利益或預期。在特拉華州法律允許的範圍內，《憲章》放棄我們在指定商機中享有的任何 權益或預期，或有權參與這些商機，而這些商機是我們的高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司在適用任何此類原則與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下不時呈現給我們的 ，並且我們放棄我們的任何董事或高級管理人員將提供他們可能知曉的任何此類公司機會的任何預期。 除非我們的任何董事或高級管理人員僅以董事或高級管理人員的身份向此人提供公司機會，並且(I)此類機會是我們依法和合同允許我們進行且以其他方式合理地追求的機會，以及(Ii)允許董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會 轉介給我們。
高級管理人員和董事的責任和賠償限制
除某些例外情況外，DGCL授權 公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。憲章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人 金錢損害賠償責任，但如《董事》不允許免除責任或限制責任，則不在此限。這些條款的效果是取消我們的權利和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任 包括因嚴重過失行為而導致的違約行為而獲得金錢損害賠償的權利。但是，如果董事出於惡意、故意或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則不適用於董事 。
章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和 某些員工提供一些責任賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
S-15
《憲章》和章程對責任、晉升和賠償條款的限制 可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。
這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟 如果成功，可能會使我們及其股東受益。此外，如果我們 根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們的董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
上市
我們的普通股和公共認股權證分別以“BHIL”和“BHIL WS”的代碼在紐約證券交易所交易。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在紐約證券交易所或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如有)的信息。
轉會代理和註冊處
我們 股本的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。
轉會代理的地址是道富廣場一號，30號。這是郵編：10004，電話號碼是(212)5094000。
S-16
現有認股權證説明
以下 我們現有認股權證的主要條款摘要並不完整，其全部內容是通過參考此處描述的與認股權證相關的文件進行限定的，這些文件通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。
2022年3月的認股權證
於2022年3月24日，吾等與若干投資者訂立最終認購協議(“認購協議”)，其中包括私募認股權證以購買本公司普通股股份(“2022年3月認股權證”)。 根據認購協議於2022年3月25日發行認股權證。您應查看認購協議表格和2022年3月認股權證表格的副本，這兩份表格通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以獲得適用於2022年3月認股權證的條款和條件的完整説明。
鍛鍊
每份2022年3月的認股權證均可購買與該認股權證相對應的特定數量(“適用數量”)的普通股。每份2022年3月認股權證的行使價為(X)$3.90倍(Y)該認股權證適用數量的3.90倍，可立即行使，於2027年3月25日到期，並可根據慣例進行調整。
本公司目前並不預期2022年3月的認股權證的行使會在美國證券交易委員會登記。在此類行使登記之前，2022年3月認股權證的任何行使必須符合證券法 下適用的登記豁免。
此外，2022年3月的認股權證包含“無現金行使”功能，允許其持有人在某些情況下無需向我們支付現金即可行使認股權證。
所有權限制
2022年3月的認股權證包括(I)38份權證，其條款限制持有人行使該等認股權證，條件是該等行使將導致持有人持有本公司超過19.99%的實益擁有權；及(Ii)1份權證限制該等認股權證的行使，以限制該持有人行使該等認股權證超過該公司9.99%的實益擁有權。除上述術語外，認股權證在其他方面是相同的。
救贖
在書面通知持有人後，本公司可贖回每份2022年3月的認股權證，金額相當於(X)$0.10倍(Y)該等2022年3月的認股權證 在連續30個交易日中連續20個交易日的普通股交易超過每股9.75美元，前提是在整個適用贖回期間內有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使該等2022年3月的認股權證時可發行的普通股，以及與此相關的現行招股説明書。
市場信息
2022年3月的權證目前預計不會在紐約證券交易所上市交易。
公開認股權證
公開認股權證 是根據吾等與作為認股權證代理人的大陸股票信託及轉讓公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。您應查看認股權證協議和認股權證證書的副本，以獲取適用於公開認股權證的條款和條件的完整説明，並通過引用將其併入本招股説明書的註冊説明書中。
S-17
每份全公開認股權證使登記持有人有權在2022年1月8日開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能就整數股普通股行使其公共認股權證。這意味着 在給定時間內，其持有人只能行使整個公共認股權證。公開認股權證將於2026年9月9日(即截止日期後五年)紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。
我們沒有義務 根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決該公共認股權證的行使，除非證券法下關於公共認股權證相關普通股的登記聲明隨後生效，且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務的約束，或獲得有效的登記豁免。除非在行使公共認股權證時可發行的普通股已根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲豁免，否則不得行使公共認股權證，並無義務在行使公共認股權證時發行普通股 。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值並失效 。在任何情況下，我們都不需要淨現金結算任何公共認股權證。
關於合併，我們向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明，根據證券法，我們將根據《證券法》對行使公共認股權證時可發行的普通股進行登記，我們將盡我們商業上合理的努力，保持此類登記聲明和與該等普通股相關的現行招股説明書的有效性，直到公共認股權證到期或 按照認股權證協議的規定進行贖回為止；如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第(Br)18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求 提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，盡我們合理的商業努力註冊或 符合資格的股票。如果涵蓋因行使公募認股權證而可發行的普通股 股的登記聲明在60這是在截止日期後一天， 公募認股權證持有人可根據證券法第(Br)3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使公募認股權證，直至有有效的登記聲明或在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，但我們會根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力以登記股份或使股份符合資格 ，除非沒有豁免。在這種情況下，每個持有人將支付行使價， 交出該數量的普通股普通股認股權證等於(I)商除以 (X)公共認股權證相關普通股股數乘以“公平市場 價值”(定義見下文)減去公共認股權證行使價格減去(Y)公平市價和(Ii)0.361的超額。本款所稱公允 市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日截至 個交易日的普通股成交量加權平均價格。
當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證
一旦公開認股權證成為可行使的，我們就可以贖回未發行的公開認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：
| · | 全部，而不是部分； |
| · | 以每份認股權證0.01美元的價格出售； |
| · | 向每名公共認股權證持有人發出最少30天的提前書面贖回通知；及 |
| · | 當且僅當本公司普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(已對行使時可發行的股份數量或公共認股權證的行使價進行調整，如下文標題“反稀釋調整”所述)，在向公共認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內。 |
S-18
我們不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。
我們已經確定了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對公共認股權證行使價格的顯著溢價。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行 ，並將要求行使公共認股權證持有人為行使的每一份公共認股權證支付行使價格。如果滿足上述條件併發出公共認股權證贖回通知，則每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，我們普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量的調整進行調整)或標題下所述的公共認股權證的行使價格“反稀釋調整“下文)為 ，以及贖回通知發出後11.50美元的公共認股權證行使價。
當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公開認股權證
一旦公開認股權證成為可行使的，我們就可以贖回未發行的公開認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：
| · | 全部，而不是部分； |
| · | 在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份公共認股權證0.10美元，前提是 持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其公共認股權證，並獲得根據下表確定的股份數量 ，該數量是根據贖回日期和我們普通股(如下文定義的 )的“公平市場價值”確定的，除非另有説明。 |
| · | 當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，本公司普通股的收市價等於或超過每股公開股份10.00美元(根據行使時可發行的股份數目或公開認股權證的行使價格的調整而作出的調整，如以下標題“反稀釋調整”所述)。 |
| · | 如普通股於吾等向公開認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日起計30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日的收市價低於每股18.00 (已按行使時可發行的股份數目或公共認股權證的行使價作出調整，如下文“反稀釋調整”項下所述 所述)，則私募認股權證亦必須同時要求贖回 ，條件與已發行的公開認股權證相同，如上所述。 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使公共認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其公共認股權證。下表中的數字代表公共認股權證持有人 根據本公司根據此贖回功能進行贖回的無現金行使時將獲得的普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其公共認股權證，且此類公共認股權證不以每份公共認股權證0.10美元的價格贖回)。就此等目的而言，根據緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內普通股的成交量加權 平均價格，以及相應的贖回日期在公開認股權證到期日之前 的月數而釐定，每份公開認股權證如下表所述。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的認股權證持有人提供最終的公平市場價值。
S-19
下表各列標題中列出的股票價格將在標題 中列出的可發行股票數量 或公共認股權證行使價格調整的任何日期起進行調整反稀釋調整“下面。如因行使認股權證而可發行的股份數目 有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價，乘以分數，分數的分子為該項調整後的認股權證的行使價，而分母為緊接該項調整前的認股權證的行使價。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使公共認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整的行使公共認股權證後可交付的股份數量 。如果認股權證的行使價格因根據標題下第五段與初始業務合併相關的籌資而進行調整 “反稀釋調整以下，各欄標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是以下定義的市值和新發行價格中的較高者，如標題所述反稀釋調整“其分母為$10.00。
| 贖回期 | |||||||||||||||||||||||||||
| (私人租期屆滿前) | 普通股公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||
| 配售認股權證) | ≤10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥18.00 | ||||||||||||||||||
| 60個月 | 0.261 | 0.280 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 57個月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 54個月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 51個月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 48個月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 45個月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 42個月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 39個月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 36個月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 33個月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 30個月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 27個月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 24個月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 21個月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 18個月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 15個月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 12個月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 9個月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 6個月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 3個月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | ||||||||||||||||||
| 0個月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | ||||||||||||||||||
公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公允市值介於表中兩個數值之間，或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365或 366天年度(視何者適用而定)，將根據為公平市價較高及較低而設定的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每行使一份公共認股權證而鬚髮行的普通股數目。例如，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起的10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元， 而此時距離公開認股權證期滿還有57個月，則持有人可選擇根據此 贖回功能，行使其認股權證，以每股0.277股普通股換取一份完整的公共認股權證。舉個例子 如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所示，如果我們的普通股在緊接向公共認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離公共認股權證期滿還有38個月，則持有人可以選擇就此贖回功能，為每股0.298股普通股行使其公共認股權證。在任何情況下，每份公共認股權證不得以無現金方式行使 每份公共認股權證超過0.361股普通股的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示 , 如果公募認股權證資金不足且即將到期，我們將不能根據此贖回功能以無現金方式行使該等認股權證，因為任何 股普通股將不能行使該等認股權證。
S-20
此 贖回功能的結構是，當我們的普通股交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有未發行的公共認股權證，這可能是在我們普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時。我們設立這項贖回功能，為我們提供贖回公開認股權證的靈活性，而無需公開認股權證達到上文標題“當普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回公開認股權證”所述的每股18.00美元門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的公共 認股權證的持有者，實際上將根據截至2021年1月5日的固定波動率輸入的期權定價模型，為其公共 權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們 提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的公募認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為公募認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求 向公共認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們 快速贖回公共認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以移除公共認股權證並向公共認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會 以這種方式贖回公共認股權證。
如上所述 ，當我們的普通股的交易價格為10.00美元，低於行權價格11.5美元時，我們可以贖回公共認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為公共 認股權證持有人提供機會，以無現金的方式行使適用數量的公共認股權證。如果 當我們的普通股交易價格低於公共認股權證的行權價格時，我們選擇贖回公共認股權證， 這可能會導致公共認股權證持有人獲得的普通股數量少於如果 選擇在我們的普通股交易價格高於行權價格11.50美元的情況下等待行使普通股的公共認股權證時獲得的普通股。
在行使公共認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將普通股向下舍入至最接近的整數，以向公開認股權證持有人發行。如果於贖回時，根據認股權證協議，公開認股權證可行使於本公司普通股以外的其他證券，則可為該等證券行使公共認股權證。當公共認股權證可以行使普通股以外的其他證券時，我們將根據證券法 登記行使公共認股權證時可發行的證券。
所有權限制
如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他金額)的已發行及已發行普通股股份。
S-21
反稀釋調整
如果普通股流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件生效之日，可按每股認股權證行使發行的普通股股數按比例增加的普通股流通股 將相應增加。向所有或幾乎所有普通股持有者以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的配股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股票股息：(I)在配股中實際出售的普通股數量 (或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的普通股的每股價格和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指在本公司普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日截止的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，正規方式，無權獲得此類權利。
此外，如果我們在公開認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因持有普通股(或公開認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，則(I)如上所述，或(Ii)任何 現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金分配相結合時，在截至該股息或分配宣佈之日的365天內，普通股股票支付的現金股息或現金分配不超過0.10美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括現金股息或現金分配導致行使價或因行使每股公開認股權證而可發行的普通股股數的調整)，但僅涉及等於或低於每股0.10美元的現金股息或現金分配總額。則公共認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去 現金金額和/或就該事件支付的每股普通股證券或其他資產的公允市場價值。
如果普通股股票合併、合併、反向股票拆分或重新分類 普通股或其他類似事件導致普通股流通股數量減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日，根據普通股流通股的此類減少比例，可在行使每份公共認股權證時發行的普通股數量將 減少。
如上文所述，每當因行使公共認股權證而可購買的普通股股份數目作出調整時，公共認股權證的行使價將會調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(I) ，分子將為緊接該調整前 行使公共認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Ii)分母為緊接調整後可購買的普通股股份數目。
S-22
如果 普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併，其中我們是持續公司，且不會導致我們的普通股流通股進行任何 重新分類或重組)，或者，如果我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們因此而被解散，則公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件購買和接收公共認股權證中規定的條款和條件，以取代之前的普通股 行使其中所代表的權利時可購買和應收的股份。普通股或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，如果該等認股權證持有人 在緊接該等事件發生前已行使其公共認股權證，則該等股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額將會由該認股權證持有人收取。但是，如果此類持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份公共認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中收到的種類和每股金額的加權平均值，並且如果投標, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約並予以接受： 投標或交換要約完成後，交換或贖回要約的製造者，連同該製造者所屬的任何集團(在交易法規則13d-5(B)(1)所指的 範圍內)的成員，以及該 製造者(根據交易法第12b-2條的涵義)的任何附屬公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的已發行普通股和 普通股流通股，公共認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，如果該公共認股權證持有人在投標或交換要約到期前行使公共認股權證，接受該要約，並且該持有人持有的所有普通股都已根據該投標或交換要約購買，則該公共認股權證持有人將有權獲得該股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產。須作出調整(自該投標或交換要約完成及 完成後)，並儘可能與 認股權證協議所規定的調整相同。如果普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%， 應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果公共認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使公共認股權證, 公共認股權證行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行下調。這種行權價格下調的目的是，當在公共認股權證行使期間發生特別交易時，公共認股權證持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，從而為公共認股權證持有人提供額外價值。
認股權證協議規定，為(I) 糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，可在未經任何持有人同意的情況下修改公開認股權證的條款，包括使認股權證協議的條款符合招股説明書中有關STPC首次公開發售的公開認股權證條款和認股權證協議的描述，或有缺陷的條款，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股股份現金股息有關的條文，或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而增加或更改與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，且各方認為不會對公共認股權證登記持有人的權利造成 不利影響，惟須經當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何不利影響公共認股權證登記持有人利益的變更。
認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交回時行使，認股權證背面的行權證表格須按説明填寫及簽署，並附有 全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)的保兑或官方銀行支票，以支付予我們的 正行使的認股權證數目。公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每位股東將有權就所有由股東表決的事項，就每持有一股記錄在案的股份投一票。
於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時向下舍入至將向公開認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。
S-23
我們已 同意，在符合適用法律的情況下，任何因《認股權證協議》而引起或以任何方式與《認股權證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
私募認股權證
同時，隨着STPC首次公開發行的結束，我們完成了認股權證的私募，以購買我們的普通股 股票(“私募認股權證”)。私募認股權證根據認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議和認股權證證書的副本，並將其通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中，以獲取適用於私募認股權證的條款和條件的完整説明。
私募認股權證 只要由保薦人或其允許的受讓人持有，在某些贖回情況下，我們將不會贖回。 否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同，包括行使價格、行使力和行使期限。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使，在其他情況下將被視為認股權證協議下的公開認股權證，包括 有關修訂私募認股權證條款的條文。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出私募認股權證來支付行使價，該數量的普通股配售權證的數量等於(X)私募認股權證相關普通股股數乘以(Y)保薦人公平市價減去(Y)保薦人認股權證行使價格減去(Y)保薦人公平市場價值所得的商數。保薦人公允市值是指認股權證行權通知向權證代理人發出通知之日前，截至第三個交易日的10個交易日內普通股的平均報告收盤價。
可轉換票據應付認股權證
於二零二一年十二月二十九日，本公司及其若干直接或間接全資附屬公司與Avenue Capital Management II，L.P.及其他貸款方訂立貸款及抵押協議(“貸款及抵押協議”)，規定(其中包括)發行認股權證以購買本公司普通股股份(“可換股票據應付認股權證”)。
可轉換 應付票據認股權證可行使或可交換的普通股股份總數最多為3,000,000美元除以每股2.47美元的行使價。可轉換票據應付認股權證可於2026年12月29日到期日 前任何時間行使，並須按慣例作出調整。
您應查看《貸款與擔保協議》和《可轉換票據應付票據認股權證》的副本，並將其作為參考納入本招股説明書所屬的註冊説明書中，以獲得適用於可轉換票據應付票據認股權證的條款和條件的完整説明。
應付票據認股權證
2020年應付票據認股權證
於2020年1月31日，就發行若干應付票據而言，Legacy Benson Hill發行認股權證以購買其優先股 股份，合併完成後，該等優先股將轉換為認股權證以購買本公司普通股股份(“2020年應付票據 認股權證”)。
S-24
每一張2020年應付票據 使其持有人有權在2035年12月1日到期日之前的任何時間，以調整後的股票收購價每股3.43美元購買我們普通股的股票。
閣下應審閲一份2020年應付票據認股權證表格及於合併完成後送交權證持有人的調整通知副本 ，該等表格及調整通知書以參考方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書，以獲得適用於2020年應付票據認股權證的條款及條件的完整 描述。
2021年應付票據認股權證
2021年9月29日，關於發行若干應付票據，Legacy Benson Hill發行了認股權證以購買其普通股 股票，該股在緊接合並完成之前轉換為認股權證以購買我們普通股 (“2021年應付票據認股權證”)。
2021年票據 應付認股權證使其持有人有權在2024年6月30日到期日之前的任何時間，以調整後的股票收購價每股9.30美元購買我們普通股的股票。
您應查閲一份《2021年應付票據認股權證表格》和合並完成後提交給持有人的調整通知，以作為參考併入本招股説明書的註冊説明書中，以獲取適用於2021年應付票據認股權證的條款和條件的完整説明。
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配送計劃
我們已與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過 或作為代理或委託人向Cowen發行和出售高達100,000,000美元的普通股。我們普通股的出售(如果有的話)將通過證券法第415條規定的被視為“按市場發售”的任何方式按市場價格進行。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買 股我們的普通股作為本金。
考恩將根據銷售協議的條款和條件或我們與考恩達成的其他協議，按日向我們提供普通股。 我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最高金額，或與考恩一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩公司將盡其商業上合理的努力，代表我們銷售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。Cowen或我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen發行我們的普通股。Cowen和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出 書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。
支付給考恩作為銷售代理的薪酬總額最高相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。我們還同意償還Cowen因此次發售而產生的實際外部法律費用，金額最高可達75,000美元。我們估計，我們應支付的要約總費用約為495,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金。
剩餘的 銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。
Cowen將在紐約證券交易所交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股的每一天向我們提供書面確認 。每次確認將包括當日通過其作為銷售代理售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、每日成交量的百分比和我們獲得的淨收益。
我們 將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與出售普通股相關的補償。
除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是在 任何銷售以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日。不存在以託管、信託或類似安排收到資金的安排 。
在代表我們銷售我們的普通股時，考恩將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中 同意向考恩提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理商，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。
我們的普通股 在紐約證券交易所上市，交易代碼為“BHIL”。我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。
考恩和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經為此獲得了服務，並且在未來可能會收到常規費用。
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法律事務
Brown Rudnick LLP將傳遞在此提供的普通股的有效性。Cowen and Company，LLC由Duane Morris LLP代表參與此次發行。
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專家
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而編制的，作為參考。
ZFS Creston，LLC截至2021年10月31日和2020年10月31日的財務報表，以及截至2021年10月31日的兩個年度中每一年的財務報表通過引用併入本招股説明書中，以引用的方式併入本招股説明書，以引用獨立審計師Crowe LLP的報告，給予該公司作為審計和會計專家的權威。
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在那裏您可以找到更多信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息 ，也可以通過美國證券交易委員會的網站免費獲取。我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快提供我們的備案文件，網址為： www.bensonhill.com。本招股説明書或任何招股説明書 附錄中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站僅作為非主動的文本參考。
本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書增刊遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的 信息和附件，以瞭解有關我們和我們的子公司以及我們 提供的證券的詳細信息。本招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您 應查看完整的文檔以評估這些聲明。
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通過引用併入某些 信息
本註冊聲明 引用了有關Benson Hill的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中，也未隨本文檔一起提供。美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併我們 在其存檔的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)：
| · | 我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告； |
| · | 我們分別於2022年5月16日、2022年8月10日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告； |
| · | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表日期為2022年1月4日(第7.01項及其附件99.1項下提供的信息除外)、2022年1月11日、2022年2月8日(第7.01項及附件99.1項下提供的信息除外)、2022年3月16日、2022年3月28日(第2.02項及附件99.1和99.2項提供的信息除外)、2022年6月13日、2022年7月7日和8月8日，2022年(不包括第2.02項和第7.01項下提供的資料及其附件99.1、99.2和99.3)和2022年11月10日(第2.02項下提供的資料及其附件99.1和99.2除外)；和 | |
| · | 10-K表格年度報告附件4.7中包含的對我們證券的描述，包括為更新該描述而對其進行的任何修訂或提交的報告。 |
我們還將我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的、於2022年5月4日宣佈生效的S-1表修正案(註冊號333-264228)中列出的以下信息或文件通過引用併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中：
| · | ZFS Creston，LLC截至2021年10月31日和2020年10月31日以及截至2021年10月31日的兩個年度的已審計財務報表；以及 |
| · | Benson Hill，Inc.截至2021年12月31日的未經審計的備考綜合財務信息。 |
在首次提交招股説明書之日之後、本招股説明書為其組成部分的 本招股説明書生效之前，吾等根據《證券交易法》提交的所有申請應視為通過引用併入本招股説明書。
我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或本招股説明書第7.01項提供的與此類物品相關的當前報告和 在該表格上存檔的與此類物品相關的 證物)通過引用方式併入，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前作出的備案。直至我們 提交生效後的修正案，表明本招股説明書所進行的證券發售已終止，並且自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起， 將成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，前提是後來備案文件中的聲明修改或替換了此類較早的 聲明。您可以通過以下地址或電話 免費向我們索取這些文件的副本：
本森·希爾公司
華臣北路1001號。
密蘇裏州路易斯市63132
(314) 222-8218
S-30
Up to $100,000,000
普通股
招股説明書副刊
考恩
2022年11月22日