| 依據第424(B)(3)條提交 | |
| 招股説明書 | 註冊號碼333-268284 |
$400,000,000
Benson Hill, Inc.
普通股 股票
優先股 股票
債務 證券
認股權證
單位
我們可能會不時按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，以單獨的或組合的方式提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達400,000,000美元。我們也可以發行普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，或我們的優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，轉換債務證券時的普通股，或普通股，或行使認股權證時的優先股或債務證券。
本招股説明書介紹了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書 。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。如果任何招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書附錄中的信息將適用並將取代本招股説明書中的信息。
在您投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。
我們的普通股和購買我們普通股的認股權證 與Star Peak Corp II(“STPC”)的首次公開發行相關 (“公共認股權證”)分別在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼分別為“BHIL” 和“BHIL WS”。2022年11月21日，我們普通股的最後一次報告售價為每股3.19美元，我們的公共認股權證的最後一次報告售價為每股0.35美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在紐約證券交易所或任何證券市場或適用附錄涵蓋的證券的其他交易所上市的信息 。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股和公共認股權證股票的當前市場報價。
投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細查看標題為“”的部分中描述的風險和不確定性風險因素 在本招股説明書的第8頁和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分，以及在我們授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下。
本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。
證券可由我們直接 出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，持續或延遲銷售 。有關銷售方法的其他信息，請參閲標題為“關於本招股説明書” and “配送計劃“在這份招股説明書中。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的我們證券的任何股份，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將列於招股説明書附錄內。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“較小的報告公司”，因此，我們有資格降低上市公司的報告要求 。請參閲標題為“”的部分招股説明書摘要-作為一家規模較小的報告公司的影響 在招股説明書中。根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”， 將受到上市公司報告要求的降低。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年11月22日。
目錄
| 頁面 | |
| 關於這份招股説明書 | II |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 6 |
| 風險因素 | 8 |
| 收益的使用 | 9 |
| 股本説明 | 10 |
| 債務證券説明 | 16 |
| 手令的説明 | 22 |
| 論證券的法定所有權 | 34 |
| 配送計劃 | 38 |
| 法律事務 | 39 |
| 專家 | 40 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 41 |
| 以引用方式併入某些資料 | 41 |
i
關於此 招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明使用了根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)採用的“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，我們可不時以一個或多個產品發售及出售普通股、優先股、各種系列債務證券及/或認股權證，以購買任何此類證券，或由一股或多股普通股、優先股、債務證券 及/或認股權證組成的單位，在一個或多個產品中個別或與其他證券組合，總金額最高達400,000,000美元 。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。
每次我們在此招股説明書下提供任何類型或 系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該招股條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。我們可能授權提供給您的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將其併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書 以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品有關的所有重要信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊 以及我們已授權與特定產品相關使用的任何相關免費編寫招股説明書，以及通過引用併入本文的信息 ，如標題為“以引用方式併入某些資料，“ 在購買所提供的任何證券之前。
本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。
您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權 任何人向您提供本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫招股説明書中包含的信息。您不得依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息或陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書 是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。 如果您所在的司法管轄區出售要約或徵求購買要約是非法的，或者如果您是指導這些類型的活動是非法的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。
本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期準確，我們通過參考納入的任何信息僅在通過參考納入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間 招股説明書，或任何證券銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書可包含並以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管 我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也未獨立 核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素 “包含在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
II
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書 所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書 所屬的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，在標題為在那裏您可以找到更多信息 .”
在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“我們”、“公司”和“本森希爾” 指的是位於特拉華州的本森希爾公司及其合併子公司。
三、
招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了此產品的重要功能，以及本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息， 但不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀 完整的招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於我們的證券的風險，這些風險在本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的章節中討論。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的其他信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。除非上下文另有要求或指示，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是本森·希爾公司及其子公司。
本森 希爾公司
概述
我們是一家綜合食品技術 公司，將數據科學、植物科學和食品科學獨特地結合在一起，在開發更有營養、可持續、負擔得起、味道更好的食品和配料的過程中揭示自然的遺傳多樣性。我們的總部設在密蘇裏州的聖路易斯市，我們的大部分研發活動都在這裏進行管理。我們在愛荷華州克雷斯頓經營大豆壓榨和食品級白片和豆粉生產業務，在印第安納州西摩經營大豆壓榨工廠，在北美和選定的國際市場銷售我們的專有產品和非專有產品。我們還在北達科他州加工黃豆，在北美各地銷售，並通過包裝、分銷和美國東南部各州的種植地點供應新鮮農產品。
我們的目標是催化和 廣泛推動從工廠到餐盤的創新，以便每個人都可以選擇味道更好、更有營養、負擔得起和可持續的食物 。我們將尖端技術與創新的商業方法相結合，為客户和消費者帶來產品創新。 我們的CropOS®技術平臺獨一無二地結合了數據科學、植物科學和食品科學，利用植物的天然遺傳多樣性開發更具創新性的食品、配料和飼料產品-從更好的種子開始。
我們的業務由兩個可報告的部門組成：我們的配料部門和我們的生鮮部門。我們的配料部門目前專注於我們專有的基於大豆的配料的生產和商業化。此外，該細分市場還生產和銷售非專有大豆產品和非專有黃豆配料產品。我們的專利產品包括以大豆為基礎的植物油、動物飼料配料、水產養殖配料和從我們的超高蛋白大豆中提取的食品配料，這些產品有可能減少或消除與為食品和飼料市場生產產品相關的成本高昂的水和能源密集型加工步驟，緩解供應 限制，幫助以植物為基礎的蛋白質和其他可持續配料產品規模化。我們的生鮮部門主要包括我們的全資子公司強生農產品公司，專注於種植、包裝和向主要零售和食品服務客户銷售生鮮農產品 。該公司目前正在為其新的運營部門探索戰略選擇。
企業信息
於2021年9月29日(“完成日期”)，一家特殊目的收購公司STPC根據日期為2021年5月8日的若干協議和合並計劃(“合併協議”)完成了一項合併(“完成”)，合併協議由STPC、STPC的特拉華州公司和全資附屬公司STPC合併(“合併子公司”)以及特拉華州的Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)完成。根據合併協議的條款，STPC和Legacy Benson Hill之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Benson Hill並併入Legacy Benson Hill實現的，Legacy Benson Hill作為STPC的全資附屬公司而繼續存在(“合併”)。在截止日期，STPC更名為Benson Hill，Inc.，Legacy Benson Hill更名為Benson Hill Holdings，Inc.。合併後，我們成為在美國證券交易委員會(SEC)註冊並在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司的繼承人。
1
我們 在特拉華州註冊，總部設在密蘇裏州聖路易斯市，我們的大部分研發活動 都是在那裏管理的。我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市北華森路1001號，電話號碼是(314) 222-8218。我們的公司網站地址是www.bensonhill.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息並非本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。
“Benson Hill”是Benson Hill，Inc.的註冊商標。Benson Hill及其子公司註冊或使用的其他商標、徽標和標語包括但不限於：CropOS®，晴朗的一天™、TruVail™，和 Veri™。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不使用 ®或™符號。
作為一家較小的報告公司的影響
根據《交易法》的定義，我們是一家“較小的報告公司”。我們可能會利用向報告規模較小的公司提供的某些大規模披露，並且只要我們的非附屬公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日的市值低於2.5億美元，或者我們的 在最近完成的財年的年收入低於1億美元，並且我們的非附屬公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7億美元，我們就可以利用這些大規模披露。自2022年12月31日起，我們將不再是一家較小的報告公司。
新興成長型公司
《2012年創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至要求非上市公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明 或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長過渡期 並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 我們已選擇不退出延長過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的 申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)STPC首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司” 與《就業法案》中的含義相同。
我們可以提供的證券
根據本招股説明書，我們可能不時發售普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，或可能由一股或多股普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，無論是單獨發行還是與其他 證券組合，總金額最高可達400,000,000美元，連同任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將在任何發行時確定。我們還可以在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：
2
| · | 名稱或分類； |
| · | 本金總額 或發行價總額； |
| · | 到期日(如適用)； |
| · | original issue discount, if any; |
| · | 利息或股息的支付利率和支付次數(如有)； |
| · | 贖回、轉換、行使、 交換或償債基金條款(如有)； |
| · | 排名； |
| · | restrictive covenants, if any; |
| · | voting or other rights, if any; |
| · | 轉換或交換價格 或匯率(如果有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產進行更改或調整的任何準備金。 |
| · | 材料或特殊的美國聯邦 所得税考慮因素(如果有)。 |
我們授權向您提供的適用招股説明書副刊 和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息 。
本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。
我們可以將證券直接 出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理或承銷商提供證券，我們將在 中包含適用的招股説明書附錄：
| · | 這些代理人或承銷商的名稱； |
| · | 向他們支付適用的費用、折扣和佣金； |
| · | 有關超額配售 期權的詳情(如果有)；以及 |
| · | 淨收益給了我們。 |
普通股
我們可能會不定期發行我們的普通股。除法律、Benson Hill的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)或Benson Hill的第二份經修訂及重訂的附例(“該等附例”)另有規定外，本公司 普通股的每名持有人均有權就提交股東表決的任何事項投每股一票。在符合本公司每一系列已發行優先股持有人的權利的情況下，本公司普通股的持有人有權按每股比例參與本公司董事會(“董事會”)可能不時宣佈的任何股息或分派 從本公司可合法支付的任何資產或資金中提取。在吾等解散、清盤或清盤時，吾等優先股持有人有權獲得對吾等普通股持有人的清算參考，詳情如下：在支付吾等優先股持有人有權獲得的全額款項後，剩餘可用資產將按比例分配給吾等普通股持有人及吾等優先股持有人，但僅限於吾等優先股持有人 有權根據該等優先股條款及 適用法律參與該等分配。我們的股東沒有轉換權或優先認購權或其他認購權。沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款 。在本招股説明書中，我們在標題為“股本説明--普通股“但是，我們建議您閲讀與所提供的任何普通股相關的適用的 招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書) 。
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優先股
我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。董事會獲授權釐定投票權、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及適用於各系列優先股股份的任何資格、限制及限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權的優先股和其他權利，這些權利可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購作用 。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會導致延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤換。
如果我們出售本招股説明書下的任何系列優先股 ，我們將在與該系列相關的指定證書 中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，納入包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的表格 。在本招股説明書中，我們總結了優先股的某些一般特徵 “股本説明--優先股“但是，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。
債務證券
我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券 ，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們所有的優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換或可交換的債務證券將可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換。轉換或交換可以是強制性的或可選的(在我們的選擇或持有人的選擇)，並將按照規定的 轉換或交換價格。
債務證券將根據一份契約發行，我們將作為受託人與國家銀行協會或其他合格的一方簽訂該契約。在本招股説明書中， 我們在標題為“債務證券説明“. 但我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券有關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約 。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書， 本招股説明書是其中的一部分，而包含所要約債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入 。
認股權證
我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或債務證券相結合 。在本招股説明書中，我們已將認股權證的某些一般特徵概述在標題為“手令的説明“但是，我們敦促您 閲讀與所提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的認股權證格式和/或認股權證協議和認股權證證書。在發行該等認股權證之前，吾等將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、載有我們所發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視情況而定)。
4
可根據我們與認股權證代理簽訂的認股權證協議 發行認股權證。我們將在與特定系列認股權證有關的 適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如有)。
單位
我們可以發行單位，可以 由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證或此類證券的任何組合組成( “單位”)。在這份招股説明書中，我們已把這些單位的一些一般特點概括為“單位説明 “然而，我們敦促您閲讀與所提供的單位相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含單位條款的單位格式和/或單位協議和 單位證書(如適用)。我們將參考我們向 提交的報告，合併單元表格和/或單元協議和單元證書(視情況而定)，其中包含我們提供的特定單元的條款 ，以及在發放此類單元之前的任何補充協議。
5
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件中包含的部分陳述均為前瞻性陳述 ，符合修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的規定。這些前瞻性陳述受有關我們的 已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述， 均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“將”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“ ”“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們有能力：
| · | 執行我們的業務戰略， 包括將提供的產品和服務貨幣化，以及在現有業務和新業務線中擴展； |
| · | 滿足未來的流動性要求 並遵守與長期債務有關的限制性契約； |
| · | 完善有利交易 ，成功整合收購業務； |
| · | 獲得額外資本，包括利用債務和股權市場； |
| · | 預見新冠肺炎疫情的影響及其對我們業務和財務狀況的影響，並管理相關的運營風險； |
| · | 預見新業務線和業務戰略發展過程中固有的不確定性； |
| · | 提高品牌知名度； |
| · | 吸引、培訓和留住有效的員工、高級管理人員和董事； |
| · | 升級和維護信息技術系統 ； |
| · | 獲取和保護知識產權 ； |
| · | 有效應對一般經濟和商業狀況； |
| · | 維持我們在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市； |
| · | 提高未來的經營業績和財務業績； |
| · | 預見技術變革； |
| · | 遵守適用於我們業務的法律法規 ； |
| · | 及時瞭解適用於我們業務的法律法規的變化； |
| · | 預測並有效應對適用的新會計準則的影響； |
| · | 應對各種事件引起的商品價格和外幣匯率波動以及國際市場的政治動盪和監管變化，如烏克蘭目前的衝突； |
| · | 預測並適應任何會增加資本成本的利率上升； |
| · | 預計合同義務的重要性和時間安排； |
| · | 維護與合作伙伴、供應商和分銷商的關鍵戰略關係； |
| · | 應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性； |
| · | 在經濟可行的基礎上為我們的運營提供資金； |
6
| · | 預測美國新的聯邦所得税法的影響，包括對遞延税金資產的影響； |
| · | 成功地為訴訟辯護； 和 |
| · | 成功部署管道投資和合並的收益 (各自定義如下)。 |
前瞻性陳述僅代表我們截至本註冊聲明發表之日的估計和假設。您應瞭解，除了本註冊聲明中“風險因素”標題下和其他部分討論的因素外，下列重要的 因素可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與本報告中的 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：
| · | 訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳； |
| · | 消費者支出模式、消費者偏好、當地、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可獲得性變化的影響； |
| · | 隱私和數據保護 法律、隱私或數據泄露或數據丟失；以及 |
| · | 新冠肺炎疫情的影響及其對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響。 |
可能導致實際結果與本註冊聲明中的前瞻性聲明所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在本註冊聲明的“風險因素”標題下和其他地方進行了更全面的 描述。在標題 “風險因素”下描述的風險並不詳盡。本註冊聲明的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除法律另有要求外，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本註冊聲明中包含的任何 前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或事件、我們任何前瞻性聲明所基於的條件或情況的任何變化。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。
7
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題為“風險因素包含在適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中，並在標題為風險因素“包含在我們最近的Form 10-K年度報告中，並由我們已經或將提交給美國證券交易委員會的後續Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告補充和更新，這些報告通過引用全文併入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們可能授權 在與特定產品相關的情況下使用的任何自由編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標， 不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡： 。”
8
收益的使用
除任何適用的 招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們打算 將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司目的。 在我們將出售證券的收益用於其預期用途之前，我們可以將這些證券投資於短期、計息、投資級證券或以現金形式持有。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們的 預期用途，用於出售根據招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益。
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股本説明
以下摘要説明 基於《章程》、章程和《特拉華州公司法總則》(下稱《特拉華州通用公司法》)的適用條款。 本信息可能並非在所有方面都是完整的，完全參照《章程》和《章程》予以保留，本招股説明書通過引用將其納入註冊説明書。
法定股本
我們被授權發行441,000,000股股本，其中包括44,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年11月8日，已發行和已發行的普通股共有206,463,117股，其中392名登記在冊的股東持有這些股票，沒有發行的優先股。
普通股
投票權
除法律、章程或附例另有規定外，本公司普通股的每位持有人均有權就提交股東表決的任何事項投每股一票。特拉華州法律只允許在公司章程中規定的情況下進行累積投票；但是，《憲章》並未授權累積投票。
分紅
在優先股各已發行系列的 持有人權利的規限下，我們普通股的持有人有權按比例 參與董事會可能不時宣佈的任何股息或分派，從我們可合法支付的任何資產或 資金中提取。
清算、解散和清盤
在我們解散、清算或清盤時，我們的優先股持有人比我們普通股持有人有權享有如下清算優先權： 在我們優先股持有人有權獲得的全部金額支付後，剩餘的可用資產將按比例分配給我們普通股持有人和我們優先股持有人，但僅限於
我們優先股的持有者有權根據該優先股條款和適用的法律參與此類分配的程度。
優先購買權或其他權利
我們的股東沒有轉換權利或優先認購權或其他認購權。沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
憲章規定，我們的股東應選舉董事任職至下一屆年度股東大會，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事早前去世、辭職、喪失資格或免職為止。除有爭議的選舉外，我們的股東選舉董事所需的投票是在股東大會上對被提名人的選舉投贊成票或反對票的多數。在競爭激烈的選舉中，董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票選出。
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優先股
《憲章》規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列優先股股份的投票權、指定、權力、優先股、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制 。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並且 可能具有反收購效果。如果董事會有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或現有管理層撤換的效果。
我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、 限制或限制。我們將提交作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的附件，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中包含我們提供的一系列優先股條款的任何 指定證書的格式。我們將在適用的 招股説明書補充説明書中説明所提供的系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：
| · | 名稱和聲明價值； |
| · | the number of shares we are offering; |
| · | 每股清算優先權 ； |
| · | 收購價格； |
| · | 股息率、股息期間、股利支付日期和計算方法； |
| · | 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期； |
| · | 任何拍賣和再營銷的程序(如果適用)； |
| · | 償債基金撥備(如適用)； |
| · | 適用於贖回或回購的條款，以及對我們行使贖回和回購權利的能力的任何限制。 |
| · | 優先股在任何證券交易所或市場的上市； |
| · | 優先股 是否可轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限； |
| · | 優先股 是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限； |
| · | voting rights of the Preferred Stock; |
| · | 優先購買權(如果有)； |
| · | 對轉讓、出售或其他轉讓的限制； |
| · | 優先股的權益是否將由存托股份代表； |
| · | 討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮事項； |
| · | 優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利 ； |
| · | 如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何類別或系列優先股的限制 優先於或與優先股系列持平的優先股 股息權和權利；以及 |
| · | 優先股的任何其他特定條款、 優先股、權利或限制或限制。 |
各系列優先股的轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中説明。
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年度股東大會
年度股東大會將於董事會獨家選定的日期、時間及地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信方式 召開會議。
《憲章》、《附例》和特拉華州法律某些條款的反收購效力
《章程》、《附例》和《董事會章程》載有以下各段概述的某些規定，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強董事會在收購我們的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試，延遲、阻止或阻止合併或收購 。
| · | 發行非指定優先股：根據《憲章》，董事會有權發行最多1,000,000股非指定優先股，包括投票權，而無需股東採取進一步行動。由董事會不時指定。 優先股的授權但未發行股份的存在，使董事會更難通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。 |
| · | 選舉和罷免董事和董事會空缺：《憲章》規定，在競爭激烈的選舉中，董事將通過多數票選舉產生。《憲章》和《章程》還 規定，董事會有權增加或減少董事會的規模，條件是董事會至少有五名董事，不超過十五名董事，並有權填補董事會的空缺 。只有在持有本公司股本中一般有權在董事選舉中投票的流通股的至少多數投票權的持有人 投贊成票的情況下，方可罷免董事。只有董事會有權 填補董事空缺。此外，組成董事會的董事人數只能由當時在任的董事以多數票通過的決議來確定。這些 條款阻止股東通過用他們自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大董事會的規模和獲得對董事會的控制。 |
| · | 提前通知股東提名和提議的要求：章程包括關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序 具體規定了關於時間的某些要求，股東通知的形式和內容 。可能在年度股東大會上進行的事務將僅限於在會議上適當提出的事項。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題，或者在年度股東大會上提名 董事。 |
| · | 未經股東書面同意： 《憲章》要求，在任何一系列優先股股東權利的約束下，股東的所有行動應在年度或特別會議上由股東投票表決。股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。 這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將 防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改章程或罷免董事。 |
| · | 股東召開特別會議的能力：《憲章》和《章程》規定，本公司祕書可應持有本公司已發行及已發行股本的大多數投票權的股東的要求，召開股東特別會議。在股東特別會議上，只有特別會議通知中所列的事項才能進行表決或採取行動。 |
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| · | 《憲章》和《章程》的修正案：《憲章》規定，在2024年9月29日(“日落日期”)之前，也就是截止日期三週年之前，要求 至少66-2∕3%的有權對其進行投票的流通股的投票權投贊成票，作為一個類別一起投票，應要求(I)通過， 修訂或廢除章程，或(Ii)修訂或廢除章程中與董事會有關的條款，修訂我們的管理文件，股東行動，限制董事的責任和賠償，合併和其他商業合併，公司機會， 論壇選擇和某些雜項規定。在日落之日或之後，章程可予以通過、修訂或廢除，憲章的這些規定可經有權表決的已發行股本的多數表決權的贊成票予以修改或廢除。作為一個班級一起投票。儘管有上述規定，本章程在任何時候均可由當時在任董事的多數贊成票通過、修改、修訂或廢除。 |
| · | 企業合併： 憲章規定，在日落之日之前，(I)任何其他 實體對我們的收購(有限例外情況除外)，以及(Ii)除非首先以至少66-2/3%的贊成票批准出售我們的全部或幾乎所有資產，否則無效。 有權就該等事項投票的已發行股本的投票權， 作為一個班級投票。在日落之日或之後，前述第(一)和第(二)款所述的任何事項，除非獲得有權就該等事項投票的本公司股本流通股至少過半數投票權的贊成票 ，否則無效。作為一個班級投票。 |
這些條款旨在 增強董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並降低我們對主動收購提議的脆弱性。我們 還設計了這些條款，以阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些規定可能會起到阻止其他人對我們的證券提出收購要約的作用，因此，它們還可能減少我們證券的市場價格波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這些波動。
特拉華州普通公司法第203條
作為一家特拉華州公司，我們 還受DGCL第203條反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司 在交易發生之日起三年內 與利益相關股東(在法規中定義)進行商業合併，除非企業合併事先獲得多數獨立董事或至少三分之二的已發行無利害關係股份持有人的批准。 DGCL第203條的適用可能具有推遲或防止控制權變更的效果。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些 例外情況外，我們的股東擁有與合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，股東如 適當要求並完善與該等合併或合併有關的評價權，將有權收取其股份按特拉華州衡平法院釐定的公平價值支付的款項。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東 都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東 在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
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獨家論壇
憲章規定，除非 吾等書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性論壇將在法律允許的最大範圍內， 適用於(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事高管或其他僱員違反對吾等或吾等股東負有的受信責任的訴訟，(Iii)根據董事、憲章或章程的任何規定而產生的針對吾等或任何董事高管或其他員工的索賠的任何訴訟。(Iv)任何解釋、適用、執行或確定《憲章》或章程的有效性的訴訟，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州的另一州法院或聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)，在所有情況下， 受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。此外，《憲章》規定，特拉華州聯邦地區法院(或在此類法院沒有管轄權的情況下，則為美國聯邦地區法院)將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，但 該法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用 ，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。儘管《憲章》載有上述論壇條款的選擇, 法院可能會認定這些規定不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些規定不能強制執行。
利益衝突
特拉華州法律允許公司 採用條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。在特拉華州法律允許的範圍內，《憲章》放棄我們在特定商業機會中擁有的任何利益或預期，或在適用任何此類原則與他們可能承擔的任何信託責任或合同義務相沖突的情況下，不時向我們的高級職員、董事或他們各自的附屬公司提供的任何特定商業機會，並且我們放棄我們的任何董事或高級職員將 提供他們可能意識到的任何此類公司機會的任何期望。除非我們的任何董事或高級管理人員 僅以我們董事或高級管理人員的身份向其提供了公司機會，並且(I)此類機會 是我們在法律和合同上允許我們進行的，並且在其他情況下是合理的，並且(Ii)董事 或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下向我們推薦該機會。
對高級職員和董事的責任和賠償的限制
DGCL授權公司 限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。憲章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人賠償責任，但如《董事》不允許免除責任或限制責任，則屬例外。這些條款的效果是取消我們的權利和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任 包括因嚴重過失行為而導致的違約行為而獲得金錢損害賠償的權利。但是，如果董事出於惡意、故意或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則不適用於董事 。
章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員 賠償和墊付費用。我們還被明確授權 購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償 。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
《憲章》和章程中的責任限制、晉升和賠償條款可能會阻止股東就 董事違反受託責任提起訴訟。
這些規定還可能具有降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們及其股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們的董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決 重大訴訟或訴訟。
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上市
我們的普通股和公共認股權證分別以“BHIL”和“BHIL WS”的代碼在紐約證券交易所交易。適用的招股説明書副刊 將在適用的情況下包含有關該招股説明書副刊所涵蓋的優先股在紐約證券交易所或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如有)的信息。
轉會代理和註冊處
我們股本的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理商的地址是紐約道富廣場一號30層New York 10004，電話號碼是(212)5094000。
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債務證券説明
我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券 ，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與下列條款不同。除非上下文另有要求， 每當我們提到契約時，我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。
我們將根據將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券 。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發行債務條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告將其併入註冊説明書中。
以下材料摘要 債務證券和債權證的條款受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款 的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券有關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。
一般信息
該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們 授權的本金，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或 其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或 交易的變化。
我們可能會將根據該契約發行的債務證券 作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始 發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。
我們將在適用的 招股説明書補充説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：
| · | 債務證券系列的名稱； |
| · | 對可能發行的本金總額的任何限制； |
| · | 一個或多個到期日； |
| · | 該系列債務證券的形式 ； |
| · | 任何擔保的適用性； |
| · | 債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款； |
| · | 債務證券是否為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款； |
| · | 如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付本金的部分，或如果適用，這種債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定該部分的方法； |
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| · | 開始計息的一個或多個利率，可以是固定的或可變的，或者確定利率和利息的方法 ，付息日期和付息日期的常規記錄日期或確定該等日期的方法； |
| · | 我方有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限； |
| · | 如果適用，根據任何可選擇的或臨時的贖回條款和該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或日期，或贖回條款所規定的一個或多個期限和價格； |
| · | 根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇 購買，債務證券系列和支付債務證券的貨幣或貨幣單位； |
| · | 我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何 整數倍； |
| · | 與拍賣或再營銷該系列債務證券有關的任何和所有條款(如果適用)，以及關於我們對該等債務證券的義務的任何證券，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款； |
| · | 該系列的債務證券是以全球證券或證券的形式全部發行還是部分發行； |
| · | 該等全球證券或該等證券可全部或部分兑換其他個別證券的條款及條件(如有)，以及該等全球證券或該等證券的託管人； |
| · | 如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或將如何計算和可能進行調整、任何強制性或可選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特性、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式 ； |
| · | 如果不是其全部本金 金額，則為該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分； |
| · | 增加或更改適用於正在發行的特定債務證券的契諾，其中包括合併、合併或出售契諾； |
| · | 證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利發生任何變化； |
| · | 增加或更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款； |
| · | 增加或更改與契約清償和解除有關的規定； |
| · | 增加或更改與修改契約有關的規定，包括是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人的同意 ； |
| · | 債務證券的支付幣種(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式。 |
| · | 是否按我們或持有人的選擇以現金或額外債務證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件； |
| · | 條款和條件， 如果有，我們將根據這些條款和條件向任何非聯邦税收目的的“美國人”支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額； |
| · | 對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及 |
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| · | 任何其他特定條款、債務證券的偏好、權利或限制或限制、對契約條款的任何其他 補充或更改，以及我們可能要求的或根據適用法律或法規建議的任何條款。 |
轉換或交換權利
我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或該系列債務證券持有人獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。
合併、合併或出售
除非我們在 適用於特定系列債務證券的招股説明書補充條款中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或基本上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下(視情況而定)的所有義務。
契約項下的違約事件
除非我們在 適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的債券契約項下的違約事件 ：
| · | 如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款 利息，當該債務證券到期並應支付時， 並且此類違約持續90天；但是，如果我方根據任何附加契約的條款有效延長付息期，則不構成為此支付利息的違約； |
| · | 如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則該系列債務證券在到期、贖回、聲明或其他方式到期時應 到期並應支付，或在 就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求支付的任何款項；但條件是，根據任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日，不構成對本金或溢價(如有)的支付違約； |
| · | 如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，而不是專門與另一系列債務證券有關的契約，並且在收到書面通知後，我們的違約持續了90天，要求進行補救，並説明這是適用系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人 或持有人根據該通知發出的違約通知；和 |
| · | 如果發生特定的破產事件，則發生破產或重組。 |
如任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，則 受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，以書面通知本公司及受託人(如該等持有人已發出通知)，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應為到期和應付 ，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。
受影響系列中未償還債務證券本金金額佔多數的持有人可放棄與該系列相關的任何違約或違約事件及其後果，但本金、保費或利息支付方面的違約或違約事件除外，除非 我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。
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在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：
| · | 持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及 |
| · | 根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與 訴訟程序的持有人的行動。 |
任何系列債務證券的持有人 只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：
| · | 持有人已就該 系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知； |
| · | 持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求； |
| · | 該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及 |
| · | 受託人 沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互衝突的 指示。 |
如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。
我們將 定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。
假牙的修改； 豁免
我們和 受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：
| · | 糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處； |
| · | 遵守 上述“債務證券説明-合併、合併或出售”; |
| · | 規定除有憑證的債務證券外或取代有憑證的債務證券，提供無憑證的債務證券； |
| · | 為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約、限制、條件或條款中添加此類新的契約、限制、條件或條款，以使發生、發生和繼續，任何此類附加契諾、限制、條件或條款中的違約或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力； |
| · | 增加、刪除或修訂《契約》中規定的關於債務證券的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。 |
| · | 作出不會在任何重大方面對任何 系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何 變更； |
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| · | 規定 發行債務證券，並確定債務證券的形式及條款和條件。 上述條款項下的任何系列債務證券説明--總則“ 確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利； |
| · | 提供證據 ，並規定繼任受託人接受任何契約下的委任； 或 |
| · | 遵守《美國證券交易委員會》中與《信託契約法》下任何契約資格相關的 任何要求。 |
此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。 然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於某一系列債務證券，否則吾等和受託人 只有經受影響的任何未償還債務證券的每名持有人同意後，方可作出以下更改：
| · | 延長任何系列債務證券的固定期限； |
| · | 降低本金金額、降低付息率或延長付息時間、或降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；或 |
| · | 降低債務證券的 百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。 |
放電
每份契約 規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：
| · | provide for payment; |
| · | 登記該系列債務證券的轉讓或交換； |
| · | 更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券； |
| · | 支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息； |
| · | maintain paying agencies; |
| · | hold monies for payment in trust; |
| · | 追回受託人多持有的 款； |
| · | 賠償和賠償受託人；以及 |
| · | appoint any successor trustee. |
為了 行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金 、任何溢價(如果有的話)和利息。
表格、交換和轉讓
我們將 僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在託管 信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的關於該系列的其他託管機構或其代表。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書補編中將列出與任何簿記證券有關的條款説明。
20
根據持有人的選擇權，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。
在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在吾等或證券登記處提出要求時予以正式背書或簽署轉讓表格，或在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。
我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理的名稱。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理或撤銷指定的任何轉讓代理，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。
如果我們 選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：
| · | 簽發、登記轉讓，或在郵寄贖回通知前15天開始的期間內交換該系列的任何債務證券，該期間自開業之日起計 可選擇贖回的任何債務證券，並在郵寄之日結束時結束。或 |
| · | 登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券的全部或部分 ，我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。 |
有關受託人的信息
受託人 在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣 。除本條款另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契約所賦予的任何權力，除非 就其可能招致的費用、開支及責任向其提供合理的擔保及彌償。
付款和付款代理
除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。
吾等將於吾等指定的付款代理人辦公室 支付特定系列債務證券的本金及任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，而支票將會郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。
我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，我們將向支付代理人或受託人支付該等本金、溢價或利息，此後債務證券的 持有人只能向我們尋求支付。
治國理政法
契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。
21
手令的説明
以下 説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的其他信息， 彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括 購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們在下文中總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款 。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。
適用於特定系列認股權證的招股説明書副刊 可能會指定不同的條款或附加條款。
我們將在 發行該等認股權證之前，通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視適用而定)而納入該等認股權證。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證格式及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受 認股權證格式及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的全部條款所規限。我們敦促您 閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書 以及任何補充協議。
一般信息
我們將 在適用的招股説明書補充文件中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：
| · | 發行價格和認股權證發行總數； |
| · | 可購買認股權證的貨幣 ； |
| · | 如果適用， 發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額； |
| · | 對於購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使該權證時可購買的本金的價格和幣種； |
| · | 在購買普通股或優先股的權證的情況下，普通股或優先股(視屬何情況而定)在行使一次認股權證後可購買的股份數量和在行使認股權證時可購買這些股份的價格； |
| · | 我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響 ； |
| · | 贖回或贖回權證的任何權利的條款； |
| · | 對行權證行權價格或可發行證券數量的變更或調整的任何撥備 ； |
| · | 行使認股權證的權利開始和終止的日期； |
| · | 可以修改認股權證協議和認股權證的方式。 |
| · | 討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮事項 ； |
| · | 行使認股權證時可發行的證券的條款；及 |
| · | 認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。 |
22
在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：
| · | 在購買債務證券的權證的情況下，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金付款或 溢價或利息，或執行適用契約中的 契諾；或 |
| · | 在購買普通股或優先股的權證的情況下，有權獲得股息(如果有)，或在我們清算、解散或清盤時支付或行使投票權(如果有) 。 |
認股權證的行使
每份認股權證 將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中關於認股權證的 規定的方式行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的截止日期 之前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。
於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)，於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，在實際可行的範圍內儘快發行及交付該等行使時可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該 認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。
治國理政法
除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋 。
權證持有人的權利可執行性
每個權證 代理人(如果有)將根據適用的權證協議僅作為我們的代理行事，不會與任何權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。
23
單位説明
以下 描述連同我們可能包含在任何適用招股説明書補充資料中的額外信息，概述了本招股説明書下我們可能提供的單位的主要條款和規定，這些單位可能包括一股或多股普通股、 優先股、債務證券、認股權證或該等證券的任何組合(“該等單位”)。儘管以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款 。我們在招股説明書 附錄中提供的任何單位的條款可能與我們下面描述的條款不同。
適用的 與我們提供的任何單位相關的招股説明書補充資料將包括本招股説明書所針對的任何單位發售的具體條款 ，在適用的範圍內包括：
| · | 單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓； |
| · | 我們是否會 申請將單位在證券交易所或證券報價系統進行交易； |
| · | 討論適用於這些單位的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及 |
| · | 就美國 聯邦所得税而言，為這些單位支付的購買價格將如何在成分證券之間進行分配。 |
適用招股説明書中對我們可能提供的任何單位的補充説明不一定是完整的，並將通過參考將提交給美國證券交易委員會的相關適用單位協議 進行完整的限定。
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現有認股權證説明
以下 我們現有認股權證的主要條款摘要並不完整，僅供參考 此處描述的與認股權證相關的文件，這些文件通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。
2022年3月的認股權證
於2022年3月24日，吾等與若干投資者訂立最終認購協議(“認購協議”)，其中包括私募認股權證以購買本公司普通股股份(“2022年3月認股權證”)。 根據認購協議於2022年3月25日發行認股權證。您應查看 認購協議格式和2022年3月認股權證格式的副本，這兩份格式通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中，以獲取適用於2022年3月認股權證的條款和條件的完整説明。
鍛鍊
每份2022年3月 認股權證均可購買與該 認股權證對應的特定數量(“適用數量”)的普通股。每份2022年3月認股權證的行使價為(X)$3.90倍(Y)該認股權證適用數量的3.90倍，可立即行使，於2027年3月25日到期，並可根據慣例進行調整。
本公司 目前預計，2022年3月認股權證的行使不會在美國證券交易委員會登記。在此類 行使登記之前，2022年3月認股權證的任何行使都必須符合證券法下適用的登記豁免 。
此外，2022年3月的認股權證還包含“無現金行使”功能，允許其持有人在某些情況下無需向我們支付現金即可行使認股權證。
所有權限制
2022年3月的認股權證 包括(I)38份權證，其條款限制持有人行使該等認股權證，條件為該等 行使將導致持有人持有本公司超過19.99%的實益擁有權；及(Ii)1份權證限制該等認股權證的行使 ，以限制持有人行使該等認股權證超過9.99%的本公司實益擁有權。除上述術語 外，認股權證在其他方面均相同。
救贖
每份2022年3月的認股權證 可由本公司贖回，金額相當於(X)$0.10倍(Y)該等認股權證的適用數目 於連續30個交易日中連續20個交易日普通股交易超過每股9.75美元時，在向持有人發出書面通知後， 前提是在整個適用的贖回期間內備有有效的登記聲明，涵蓋在行使該等 認股權證時可發行的普通股發行，以及與此相關的現行招股説明書。
市場信息
2022年3月的權證 目前預計不會在紐約證券交易所上市交易。
公開認股權證
公開認股權證是根據吾等與作為認股權證代理人的大陸證券信託轉讓公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。您應查看認股權證協議和認股權證證書的副本， 通過引用將其併入本招股説明書所屬的註冊聲明中，以獲得適用於公共認股權證的條款和條件的完整説明。
25
自2022年1月8日起的任何時間，登記持有人均有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，但下一段所述的調整除外。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能就整數股普通股行使其公共認股權證。 這意味着其持有人在給定時間只能行使整個公共認股權證。公開認股權證將於2026年9月9日(即截止日期後五年)紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
根據公共認股權證的行使，我們 沒有義務交付任何普通股，也沒有義務解決此類 公共認股權證的行使，除非證券法下有關公共認股權證相關普通股的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，前提是我們履行以下關於登記的義務，或獲得有效的登記豁免。不得行使任何公共認股權證，且我們沒有義務在行使公共認股權證時發行普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法律，可發行的普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合公共認股權證的條件，則該公共認股權證的持有人無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能 沒有價值並且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不需要淨現金結算任何公共認股權證。
關於合併，我們向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明，根據證券法，我們將根據《證券法》對行使公共認股權證時可發行的普通股進行登記，我們將盡我們商業上合理的努力，保持 此類登記聲明和與該等普通股相關的現行招股説明書的有效性，直到認股權證協議規定的公開 認股權證到期或贖回為止；如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，並且在我們選擇的情況下，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，合理地利用我們的商業努力來註冊或資格股票。如果因行使公共認股權證而發行的普通股股票的登記聲明在截止日期後第60天仍未生效，則公共認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以“無現金基礎” 行使公共認股權證，直至有有效登記聲明的時間及在本公司未能維持有效登記聲明的 期間。但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，利用我們在商業上合理的 努力來註冊或資格股票。在這種情況下, 每位持有人將交出普通股的行使價，支付的普通股股數等於(I)(X)公開認股權證相關普通股股份數目乘以(br}乘以“公允市價”(定義見下文)減去公開認股權證的行權價格減去(Y)公允市價及(Ii)0.361所得商數所得的商中較小者。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內普通股成交量加權平均價格。
當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證
一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回未發行的公開認股權證(本文中有關私募認股權證的説明除外)：
| · | in whole and not in part; |
| · | at a price of $0.01 per Public Warrant; |
| · | 在向每個公共認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後；以及 |
| · | 如果且僅當 如果，我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(已調整 ，以調整行使時可發行的股份數量或公共認股權證的行使價，如下文“反稀釋調整”標題下所述) 於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日。 |
26
我們將不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行的普通股 股份的註冊聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書 在整個30天贖回期內可供查閲。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以 行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。
我們已確定上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非贖回時出現較公共認股權證行使價格顯著溢價的情況 。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行， 將要求行使公共認股權證持有人為行使的每份公共認股權證支付行使價格。如果滿足上述 條件並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，我們普通股的價格可能會低於$18.00 贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量或公共認股權證的行使價格進行調整，如標題“反稀釋調整以及贖回通知發出後11.50美元的公共認股權證行權價格 。
普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回公開認股權證
一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回未發行的公開認股權證(本文中有關私募認股權證的説明除外)：
| · | in whole and not in part; |
| · | 在至少30天的提前書面贖回通知下，每份公共認股權證0.10美元，條件是 持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使其公共認股權證，並獲得參照下表確定的股份數量， 基於我們普通股的贖回日期和“公平市價”(定義見下文)，除非另有説明。 |
| · | 如果且僅當 如果，我們普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(已調整 ，以調整行使時可發行的股票數量或公共認股權證的行使價，如下文“反稀釋調整”標題下所述) 對於截至 前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日，我們向公募認股權證持有人發送贖回通知；和 |
| · | 如果普通股在我們向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價 低於每股超過18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或公共認股權證的行使價格進行調整，如下文“反稀釋調整”標題下所述 )；如上所述，私募認股權證 還必須以與未償還的公開認股權證相同的條款同時贖回。 |
自發出贖回通知之日起至公募認股權證贖回或行使為止，持有人可選擇以無現金方式行使其 公募認股權證。下表中的數字代表公共認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回的無現金行使時將獲得的普通股數量，該數字基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其公共認股權證，且該等公共認股權證不以每份公共認股權證0.10美元的價格贖回)。就此等目的而言，根據緊接向公開認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價格 以及相應的贖回日期在公開認股權證到期日之前 的月數而釐定，各見下表。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的公共認股權證持有人提供最終公平市場價值 。
27
下表列標題中列出的股票價格將自 行使公共認股權證時可發行的股份數量或公共認股權證的行使價格按標題下所述調整之日起調整。反稀釋調整 “下面。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為調整後的認股權證的行使價，分母為緊接調整前的認股權證的行使價 。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該 股份金額乘以一個分數來調整，其中分子是緊接調整前因行使公共權證而交付的股份數量 ，分母是因行使經調整的公共權證而交付的股份數量。 如果公共權證的行使價格因根據標題下第五段所述的初始業務合併籌集資金而進行調整 反稀釋調整下面， 列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，分數的分子是市值(定義如下)和標題下的新發行價格中較高的一個反稀釋調整“和 其分母是10.00美元。
| 贖回期 | Fair Market Value of Common Stock | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (私募到期時間為
認股權證) | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥18.00 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 60 個月 | 0.261 | 0.280 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 57 個月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 54 個月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 51 個月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 48 個月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 45 個月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 42 個月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 39 個月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 36 個月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 33 個月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 30 個月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 27 個月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 24 個月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 21個 個月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 18 個月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 15 個月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12 個月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 9 個月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6 個月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3 個月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 0 個月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | ||||||||||||||||||||||||||||
公允市值和贖回日期的確切數字可能未在上表中列出，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個 值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過以365或366天為基礎的較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法來確定每個行使的公共認股權證應發行的普通股數量。如適用。 例如，若緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離公開認股權證期滿還有57個月，則持有人可選擇根據此贖回功能，行使其認股權證 ，以換取每股0.277股普通股換得一份完整的公共認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期 沒有如上表所述，如果在緊接向公共認股權證持有人發出贖回通知之日起的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離公共認股權證期滿還有38個月，則持有者可選擇就此贖回功能行使其公共認股權證，以換取每股0.298股普通股換得一份完整的公共認股權證。在任何情況下，與此贖回功能相關的每份公共認股權證不得在無現金基礎上行使 超過0.361股普通股的每份公共認股權證(受 調整)。最後，如上表所示, 如果公募認股權證沒有現金且即將到期，我們將無法根據此贖回功能在無現金基礎上行使這些認股權證，因為它們將不能對任何普通股行使 。
28
此贖回功能 旨在允許在我們的普通股交易價格等於或高於每股10.00美元時贖回所有已發行的公共認股權證，這可能是在我們的普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時。 我們建立此贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回公共認股權證，而無需達到上文標題“當公共認股權證的每股價格等於或超過18.00美元時贖回公共認股權證”中所述的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的公開認股權證的持有人 實際上將根據期權定價模型(自2021年1月5日起)獲得一定數量的公開認股權證股票。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的公募認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為公募認股權證將不再 未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們必須向公共認股權證持有人支付適用的贖回價格 ，如果我們 確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將可以快速贖回公共認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除公共認股權證並向公共認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回公共認股權證。
如上所述 ，當我們的普通股的交易價格為10.00美元，低於行權價格11.5美元時，我們可以贖回公共認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為公共認股權證持有人提供機會，以無現金的方式行使適用數量的公共認股權證。如果我們選擇在我們的普通股交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證，這可能會導致 公共認股權證持有人在我們的普通股交易價格高於行權價格11.50美元的情況下，獲得的普通股數量少於他們選擇等待 行使普通股股票的公共認股權證的情況下獲得的普通股。
在行使公共認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至最接近的整數股普通股，以向公開認股權證持有人發行。如果在贖回時，根據認股權證協議，公開認股權證可行使於普通股以外的證券，則可行使公共認股權證作為該等證券。在 公共認股權證變得可用於我們普通股以外的證券時，我們將採取商業上合理的努力，根據證券法登記可在行使公共認股權證時發行的證券。
所有權限制
如果公共認股權證持有人 選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該公共認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他金額)的已發行及已發行普通股股份。
29
反稀釋調整
如果普通股流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件生效之日，可按每股認股權證行使發行的普通股股數按比例增加的普通股流通股 股份將按比例增加。以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格向所有或幾乎所有普通股持有者發行普通股 ，將被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在該等權利中實際出售的普通股股數 (或在該等供股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)配股支付的普通股每股價格和 (Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮因該等權利而收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公允市價”是指在本公司普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的我們普通股的成交量加權平均價格。常規 方式，無權獲得此類權利。
此外， 如果我們在公開認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向所有或幾乎所有普通股持有人支付普通股(或公開認股權證可轉換為的其他證券)，但(I)如上所述，或(Ii)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金分配相結合時，在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間，普通股股票支付的現金股利和現金分配不超過0.10美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致 對行使價或因行使每份公共認股權證而可發行的普通股股數進行調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.10美元的現金股息或現金分配總額。則公共認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件為每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市值。
如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，根據每個公共認股權證的行使可發行的普通股數量將與此類普通股流通股數量的減少按比例減少。
如上文所述，每當 因行使公共認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，公共認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數 (I)分子為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Ii)其分母為緊接該項調整前可購買的普通股股份數目 。
30
如果 普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續公司，且不會導致我們的流通股進行任何重新分類或 重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人將有權在公開認股權證規定的基礎及條款及條件下，在行使本公司或實體所代表的權利後， 有權購買及收取之前可立即購買及收取的普通股股份。普通股或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併後，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在緊接該事件之前行使其公共認股權證的情況下，將獲得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的股票種類和金額。 但是，如果該等持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類和金額，每份公共認股權證將成為可行使的現金或其他資產，將被視為此類持有人在肯定作出此類選擇的合併或合併中收到的種類和每股金額的加權平均，並且如果投標, 交換或贖回要約已向該 持有者發出並被其接受，在這種情況下，在該投標或交換要約完成後，該要約的製作者連同該製作者所屬的任何 集團(按《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製作者的任何 附屬公司或聯營公司(按《交易法》第12b-2條的含義)，以及任何此類附屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，如果公共認股權證持有人在投標或交換要約到期前行使了公共認股權證，接受了該要約，並接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股已根據該投標或交換要約購買，則公共認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產。須作出調整(自 起及在該等投標或交換要約完成後)，與 認股權證協議所規定的調整儘可能相等。如果普通股持有者在此類交易中的應收對價少於70%， 應以在全國證券交易所上市交易的後續實體的普通股形式支付，或 在已建立的場外交易市場報價，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，以及 如果公共認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使公共認股權證, 公共認股權證行使價格將根據公共認股權證的Black-Scholes 值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。此等行權價格下調的目的，是在公開認股權證行使期間內發生特別交易時，為公開認股權證持有人提供額外的 價值，而公開認股權證持有人因其他原因未能獲得公開認股權證的全部潛在價值。
認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公開認股權證的條款，以便(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合招股説明書中有關STPC首次公開發售的公開認股權證和認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條款。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股股份派發現金股息有關的條文，或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而增加或更改與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，且各方須認為不會對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須取得當時尚未發行的至少65%公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的改變。
認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證的數目。公募認股權證持有人在行使其公募認股權證並收取普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。普通股發行後 在行使公共認股權證時，每位股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票 。
於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時向下舍入至將向公開認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。
我們已 同意，在符合適用法律的情況下，任何因《認股權證協議》而引起或與《認股權證協議》有關的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
31
私募認股權證
同時，隨着STPC首次公開發行的結束，我們完成了認股權證的私募，以購買我們的普通股 股票(“私募認股權證”)。私募認股權證根據認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議和認股權證證書的副本，並將其通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中，以獲取適用於私募認股權證的條款和條件的完整説明。
私人配售認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，在某些贖回情況下，本公司將不能贖回。此外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定，包括關於行使價、可行使性和行使期的條款和規定。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使 ，否則將被視為認股權證協議下的公開認股權證，包括有關修訂私人配售認股權證條款的條款。
如果私募認股權證的持有人 選擇在無現金的基礎上行使該認股權證，他們將通過交出他們的 私募認股權證來支付行權價格，該數量的普通股相當於(X)私募認股權證標的普通股股數的乘積 ，乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)減去(Y)保薦人認股權證行權價格後的剩餘金額。 保薦人公平市價是指普通股於認股權證行使通知發出日期前的第三個交易日止的十個交易日內的平均收市價。
可轉換應付票據 認股權證
於二零二一年十二月二十九日，本公司及其若干直接或間接全資附屬公司與Avenue Capital Management II，L.P.及其他貸款方訂立貸款及抵押協議(“貸款及抵押協議”)，規定(其中包括)發行認股權證以購買本公司普通股股份(“可換股票據應付認股權證”)。
可轉換 應付票據認股權證可行使或可交換的普通股股份總數最多為3,000,000美元除以每股2.47美元的行使價。可轉換票據應付認股權證可於2026年12月29日到期日 前任何時間行使，並須按慣例作出調整。
您應 查看貸款與擔保協議副本和可轉換票據應付票據認股權證的格式，該副本通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中，以獲取適用於可轉換票據應付票據認股權證的條款和條件的完整説明。
應付票據認股權證
2020年應付票據認股權證
於2020年1月31日，就發行若干應付票據而言，Legacy Benson Hill發行認股權證以購買其優先股 股份，合併完成後，該等優先股將轉換為認股權證以購買本公司普通股股份(“2020票據 應付認股權證”)。
32
每一份2020年的應付票據認股權證使其持有人有權在2035年12月1日到期日之前的任何時間，以調整後的股票收購價每股3.43美元購買我們普通股的股票。
閣下應 審閲一份2020年應付票據認股權證表格及於合併完成後送交權證持有人的調整通知副本，該等表格及調整通知書以參考方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書，以獲取適用於2020年應付票據認股權證的條款及條件的完整説明。
2021年應付票據認股權證
於2021年9月29日，就發行若干應付票據而言，Legacy Benson Hill發行認股權證以購買其普通股 股份，而在緊接合並完成前，該等股份已轉換為認股權證以購買本公司普通股 (“2021年應付票據認股權證”)。
2021年 應付票據認股權證使其持有人有權在2024年6月30日到期日之前的任何時間，以調整後的股票收購價每股9.30美元購買我們普通股的股票。
閣下應 審閲一份《2021年應付票據認股權證表格》及於合併完成後送交持有人的調整通知副本，以供參考併入本招股説明書所屬的註冊説明書，以獲得適用於2021年應付票據認股權證的條款及條件的完整 描述。
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證券法律所有權
我們可以 以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們指在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有並非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。
記事本持有人
我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將證券作為託管機構持有。這些參與機構被稱為 參與者，他們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有以其名義登記擔保的 人才被確認為該擔保的持有人。
以全球 形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將 僅承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益所有者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户訂立的協議這樣做； 根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。
街道名稱持有者
我們可以 終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款 轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是 持有人。
合法持有人
我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何 其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。
例如， 一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人 必須將其轉嫁給間接持有人，但 不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將僅尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接 持有人由持有人決定。
34
對間接持有人的特殊考慮：
如果您 通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名義持有，您應該向您自己的機構查詢 以找出：
| · | 第三方服務提供商的業績； |
| · | 如何處理證券支付和通知； |
| · | whether it imposes fees or charges; |
| · | 如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求； |
| · | 是否以及 您如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以 成為持有者(如果將來允許的話)； |
| · | 如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及 |
| · | 如果證券 是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響 這些事項。 |
環球證券
全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每個證券將由一個全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構 或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面標題為“”的部分中描述了這些情況全球安全將終止的特殊情況 “在這份招股説明書中。由於這些安排，託管機構或其代理人 將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益權益的間接持有人。
如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個賬面結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面結算系統持有證券。
全球證券特別注意事項
間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。
35
如果證券 僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
| · | 投資者 不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況 ； |
| · | 投資者 將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀商尋求對證券的付款以及對其與證券相關的合法權利的保護，如上文所述。 |
| · | 投資者 可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構。 |
| · | 投資者 在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表證券的證書 ； |
| · | 託管人的政策可能會不時改變，將管理支付、轉讓、兑換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項； |
| · | 我們和任何適用的受託人對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔責任，我們或任何適用的受託人 也不以任何方式監督託管人； |
| · | 託管人 可能，我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的 經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及 |
| · | 參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響付款、通知和與證券有關的其他事項。 |
投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。
36
全球安全部門將被終止的特殊情況
在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。
除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：
| · | 如果託管機構 通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構 ，並且我們在 90天內沒有指定另一機構作為託管機構； |
| · | 如果我們通知 任何適用受託人我們希望終止該全球證券；或 |
| · | 如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件 已經發生，並且 尚未治癒或放棄。 |
適用的招股説明書附錄 還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。
37
配送計劃
我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券 ：
| · | to or through underwriters; |
| · | 在證券銷售時可在其上掛牌或報價的全國性證券交易所或報價服務機構。 |
| · | in the over-the-counter market; |
| · | 在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中； |
| · | 在《證券法》第415(A)(4)條所指的“市場發行”中，向或通過做市商或進入證券的現有市場； |
| · | 通過期權交易或其他方式進行期權或其他套期保值交易的買入或結算； |
| · | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| · | 大宗交易 經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| · | 由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
| · | 交易所 按照適用交易所的規則進行分銷； |
| · | 私下協商的交易 ； |
| · | 加快證券回購計劃； |
| · | 任何這些銷售方式的組合；以及 |
| · | 適用法律允許的任何其他方法。 |
本招股説明書 可用於通過這些方法中的任何一種或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。我們證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：
| · | 按固定價格， 個或多個價格，可隨時變動； |
| · | 按銷售時的市場價格 ； |
| · | 按與該等現行市場價格相關的價格；或 |
| · | at negotiated prices. |
我們將 確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他購買者、個人或實體，以及 在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他備案文件(通過引用併入本文)中的任何適用賠償。
38
法律事務
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Brown Rudnick LLP將傳遞本招股説明書及其任何附錄所提供證券的有效性。其他法律事項可由我們在適用的招股説明書附錄中指定的律師或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們。
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專家
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的。
ZFS Creston，LLC截至2021年10月31日和2020年10月31日的財務報表，以及截至2021年10月31日的兩個年度中每一年的財務報表，通過引用併入本招股説明書中，引用了Crowe LLP的報告，該報告是獨立的 審計師，經該公司作為審計和會計專家的授權而發出。
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在那裏您可以找到其他 信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據《交易法》第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過美國證券交易委員會的網站免費獲取。我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供我們的備案文件，網址為www.bensonhill.com。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或可通過我們網站獲取的信息不是本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，本招股説明書中將本公司網站包含在 只是一個非活躍的文本參考。
本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並非全面 ，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
通過引用併入某些 信息
本註冊聲明通過引用併入了有關本森希爾的重要商業和財務信息，這些信息未包括在本文檔中或未隨本文檔一起提供。 美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用併入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)：
| · | 我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告； |
| · | our Quarterly Reports on Form 10-Q for the quarters ended March 31, 2022, June 30, 2022, September 30, 2022, filed with the SEC on May 16, 2022, August 10, 2022, and November 14, 2022, respectively; |
| · | 我們目前的8-K表格報告於2022年1月4日(除第7.01項及其附件99.1提供的信息外)、2022年1月11日、2022年2月8日(除第7.01項及附件99.1提供的信息外)提交給美國證券交易委員會，2022年3月16日、2022年3月28日(第2.02項及其附件99.1和99.2項提供的信息除外)、2022年6月13日、2022年7月7日和8月8日，2022年(第2.02和7.01項下提供的資料及其附件99.1、99.2和99.3除外)和2022年11月10日(第2.02項下提供的資料及其附件99.1和99.2除外)；和 |
| · | 10-K表格年度報告附件4.7中包含的對我們證券的描述，包括為更新該描述而對其進行的任何修訂或提交的報告。 |
我們還通過引用將我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的、於2022年5月4日宣佈生效的S-1表修正案(註冊號：333-264228)中列出的以下信息或文件併入本招股説明書及其註冊説明書：
| · | ZFS Creston，LLC截至2021年10月31日和2020年10月31日以及截至2021年10月31日的兩個年度的已審計財務報表；以及 |
| · | Benson Hill，Inc.截至2021年12月31日的未經審計的備考綜合財務信息。 |
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在招股説明書首次提交之日之後，本招股説明書 所屬且在註冊説明書生效之前，吾等根據《證券交易法》提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。
我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書為其組成部分的登記聲明初始提交日期之後且在該登記聲明生效之前提交的)通過引用方式併入(但不包括根據招股説明書第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格中與該等項目相關的證物)。直至我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書所作證券發售的終止，並將自此類文件向美國證券交易委員會備案之日起成為本招股説明書的一部分。 此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息， 之後備案文件中的聲明修改或替換此類先前的聲明。
您可以 通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：
本森·希爾公司
華臣北路1001號
密蘇裏州聖路易斯，63132
(314) 222-8218
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