本公司是通量能源有限責任公司的控股公司和唯一管理成員,其主要資產由通量能源有限責任公司的普通單位(“有限責任公司權益”)組成。每個普通股(由吾等持有的有限責任公司權益除外)可不時由每位持有人根據我們的選擇(完全由我們的獨立董事(納斯達克規則所指的無利害關係的獨立董事)決定)按一對一的基礎或相當於每一股贖回的A類普通股一股的成交量加權平均市場價格的現金支付(在每種情況下,根據經修訂和重述的第三份經修訂和重述的通量能源有限責任公司協議(“Fluence Energy LLC協議”)的條款)贖回;但條件是,在吾等的選擇下(完全由吾等的(納斯達克規則所指的)無利害關係的獨立董事決定),吾等可由Fluence Energy,Inc.直接交換有關的A類普通股或有關現金(視何者適用而定),以交換有關的有限責任公司權益。除若干例外情況外,創辦人(統稱為有限責任公司權益持有人(我們除外)及我們的B-1類普通股持有人,包括愛依斯電網穩定公司及其附屬公司)可行使贖回權,只要其有限責任公司權益仍未清償。有關通量能源有限責任公司協議的更多信息,請參閲我們於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的與2022年股東年會相關的附表14A上的最終委託書中的“某些關係和關聯方交易-通量能源有限責任公司協議”(“年會委託書”)。
在我們的首次公開募股中,我們以象徵性的代價向創始人發行了一股B-1類普通股,換取當時創始人分別擁有的通量能源有限責任公司的每個普通股單位。於2022年6月30日,西門子工業根據《有限責任公司協議》的條款,就其持有的58,586,695股Fluence Energy,LLC的全部權益行使了贖回權,並相應註銷了相當數量的Fluence Energy,Inc.B-1類普通股的股份,每股面值0.00001美元(“贖回”)。本公司選擇發行58,586,695股本公司A類普通股(“股份”),以解決贖回問題。贖回協議於2022年7月7日達成。西門子工業在贖回時將其在股份中的權益內部轉讓給西門子股份公司。2022年9月29日,西門子股份公司將其持有的18,848,631股股份的權益內部轉讓給西門子養老金信託公司(“SPT”)。截至記錄日期,西門子股份公司是A類普通股39,738,064股的記錄所有者,SPT是A類普通股18,848,631股的記錄所有者。西門子股份公司是SPT的附屬公司,可被視為分享SPT登記持有的股份的實益所有權。因此,下表中列出的B-1類普通股的股份數量僅與AES電網穩定擁有的有限責任公司權益數量相關。
每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,其中包括處置或指示處置此類證券的權力。在計算個人或實體實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時,由該人持有的、目前可行使或將於2022年11月17日起60天內可行使的普通股股份(如有)被視為已發行股份,但就計算任何其他人士的所有權百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份,但須受期權或其他權利(包括上文所述有關每個普通單位的贖回權)所規限。
實益擁有的股份百分比是根據截至記錄日期的115,253,542股A類普通股和58,586,695股B-1類已發行普通股計算的。截至記錄日期,沒有B-2類普通股流通股。除非另有説明,否則上市的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權,並受適用的社區財產法的約束。