美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年11月22日

 

Catalent，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-36587		20-8737688
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別碼)

 

學院路14號
薩默塞特, 新澤西		08873
(註冊人的主要執行辦事處地址)		(郵政編碼)

(732)537-6200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，203.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		CTLT		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2022年11月22日(“截止日期”)，Catalent，Inc.(“本公司”)的全資子公司Catalent Pharma Solutions，Inc.(“運營公司”)與運營公司、運營公司一方的子公司PTS Intermediate Holdings LLC(“Holdings”)、作為行政代理、抵押品代理的摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議的第7號修正案(“修正案7”)。7號修正案修訂了運營公司、控股公司、其他擔保方、作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行與貸款人和其他當事人之間於2014年5月20日修訂和重新簽署的某些信用協議(經2014年12月1日第1號修正案、2016年12月9日第2號修正案修訂)。截至2017年10月18日的第3號修正案、截至2019年5月17日的第4號修正案、截至2021年2月22日的第5號修正案、截至2021年9月29日的第6號修正案、以及第7號修正案，《信貸協議》)。根據第7號修正案，營運公司：(I)終止現有循環信貸承諾(及相關的未償還循環借款)及(Ii)取得總額為11億美元的新循環信貸承諾(“新循環信貸承諾”)(並據此借入相當於終止承諾項下先前未償還借款的金額)。新的循環信貸承諾有(A)利差，由運營公司選擇，基於(1)最優惠利率，加上基於運營公司綜合槓桿率的0.75%至1.25%的利差，或(2)SOFR利率，加0.10%, 另加按營運公司綜合槓桿率計算的1.75%至2.25%的保證金，及(B)到期日(I)截止日期後五年及(Ii)營運公司於2027年到期的5億美元5.000%優先無抵押票據(“2027年優先票據”)或其任何準許再融資到期日前第91天(如該第91天任何2027年優先票據仍未償還)，以及(B)到期日與信貸協議下先前現有循環信貸承諾相同的本金條款。截至結算日，新的循環信貸承諾額沒有增加借款。營運公司擬將信貸協議項下未來循環信貸借款所得款項(如有)用作營運資金及其他一般公司用途。新循環信貸承諾(及相關循環借款)由控股及營運公司的所有重大全資境內附屬公司擔保，而營運公司及擔保人已將其幾乎所有資產質押，作為信貸協議項下貸款及其他信貸延伸的抵押品，包括新循環信貸承諾。

第7號修正案和相關的新循環信貸承諾的前述説明並不聲稱是完整的，並受第7號修正案全文的約束和限制，該修正案作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。

 

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K中的1.01項下所載的上述資料以引用方式併入本項2.03。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品

 

展品 不是的。		描述
10.1		由Catalent Pharma Solutions，Inc.，PTS Intermediate Holdings LLC，JP Morgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行人，以及貸款人和其他各方，以及由Catalent Pharma Solutions，Inc.，PTS Intermediate Holdings LLC，JP Morgan Chase Bank，N.A.作為繼任行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和其他方，以及由Catalent Pharma Solutions，Inc.，PTS Intermediate Holdings LLC，JP Morgan Chase Bank，N.A.和信用證出票人，以及貸款人和其他當事人。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。