PREM14A

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

林德公司

(其章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)



支付申請費(勾選適當的方框)：

	不需要任何費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易所適用的每類證券的名稱：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據交易法計算的每筆交易單價或其他基礎價值規則0-11(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

	(4)	建議的交易最大合計價值：

	(5)	已支付的總費用：




☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

	(1)	以前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

目錄表

初步委託書主題

於2022年11月22日竣工


讓我們的世界更具生產力

致股東的信

尊敬的林德公司股東：

誠摯邀請您參加林德公司(林德)的特別股東大會(法院會議)和相關的股東特別大會(股東特別大會)，每次會議都將於2023年舉行，以批准擬議的重組交易，包括根據安排計劃進行的換股和隨後的公司間合併(統稱為重組)。如果獲得批准，重組將導致您的林德普通股被交換一對一對於在愛爾蘭註冊成立的新上市公司的股票，我們稱為New Linde。重組的目的完全是為了促進Linde的普通股從法蘭克福證券交易所(FSE？)退市。重組不會影響林德的治理結構、業務運營、組織、員工、客户，也不會影響我們對所在地區的承諾。

正如2022年10月24日宣佈的那樣，林德董事會(董事會)已決定向我們的股東提出重組建議，供他們批准。重組將涉及兩個步驟：(I)愛爾蘭法律規定的安排方案(方案)，根據該方案，林德的所有已發行普通股將於2019年1月1日起交換為新林德的普通股一對一在此基礎上，(Ii)根據愛爾蘭法律進行公司間合併，據此，Linde將與New Linde合併並併入New Linde，而New Linde將在合併後繼續生存(解散合併)。解散合併預計將在計劃生效後立即進行，將導致林德的普通股自動和立即從聯交所退市。新林德的普通股將在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為 JLIN。新林德的普通股將在紐約證券交易所開始交易，並在解散合併生效後取代目前的林德普通股，預計合併將於2023年完成。

在法庭會議上，您將被要求批准該計劃。在法庭會議後舉行的特別大會上，你將被要求批准該計劃和解散合併以及與重組有關的額外建議。

重組後，新林德預計將被命名為林德公司，並將擁有與林德相同的資產、負債、收入和現金流。此外，根據新林德的組織文件，股東的權利將與緊接重組前林德的有效權利大致相同(不包括因聯交所上市而失去若干法定權利 )。與林德一樣，新林德將在愛爾蘭註冊成立，其主要公司税註冊地將在英國。

重組後，您將擁有的新林德普通股數量將與您在緊接重組前擁有的林德普通股數量相同，您的比例所有權和相對投票權將保持不變。

我們代表董事會致函您，鼓勵您在2023年(除非該等會議延期或延期)舉行的法院會議和股東特別大會(我們統稱為股東大會)上投票，並解釋為什麼我們的董事會一致建議您投票支持股東大會上提交的每一項提案。

有關重組和預期時間表的更多信息，請參見 摘要六、重組？在此代理聲明中。

目錄表

重組的背景和原因

背景

正如本委託書中詳細討論的那樣，我們得出的結論是，將林德的普通股從聯交所退市，並讓新的林德的股票單獨在紐約證券交易所上市，符合林德及其股東的最佳利益。自2018年Praxair Inc.和Linde AG合併以來，Linde的普通股一直在紐約證券交易所和FSE雙重上市，我們相信這在合併後的幾年裏為我們提供了良好的服務。然而，在過去兩年中，管理層觀察到與林德普通股在聯交所上市相關的估值限制增加了。

林德的普通股被納入DAX指數，該指數由40家在FSE上市的藍籌股公司組成。DAX指數規則將基於市場的市值限制為10%，這意味着任何公司在DAX指數中的權重不得超過基於自由流通市值的總指數的10% 。如果一家公司的市值在每季度三週的再平衡期間突破這一上限，DAX必須降低該公司的權重，以與10%的指數上限相匹配。自2018年以來，Linde的股價大幅上漲，包括相對於大多數其他DAX公司。林德目前是按自由流通股市值計算最大的DAX公司，由於其股票表現，其股價經常超過10%的指數上限。特別是，我們觀察到，在過去三個完整歷年的12個季度中，有11個季度林德突破了指數上限，自2020年以來，林德一直是歐洲受上限最多的股票之一，平均每個交易年有近三分之二的股票超過DAX指數上限。由此產生的強制性DAX再平衡需要鏡像DAX的被動基金出售Linde的股票，以避免跟蹤錯誤，這已經影響了我們的股價。這種技術性拋售壓力一直持續存在。

重組的原因

經考慮各種因素後，於2022年10月24日，本公司董事會決定實施重組，以新林德取代林德，從而導致林德普通股從聯交所退市，這符合我們的組織和股東的最佳利益。在作出決定時，本局考慮了多項因素，包括：

消除基於市值的限制。董事會認為，存在與我們的FSE上市相關的基於市值的限制，造成了與Linde的業績或基本面無關的技術性拋售壓力，從而導致股票估值挑戰。董事會相信，消除這些限制將使Linde的長期股票估值更貼切地反映Linde的業績和基本面。

降低監管複雜性。董事會相信，將林德的普通股從聯交所退市並維持僅在紐約證券交易所上市，將消除與林德現有的雙重上市結構相關的監管複雜性。林德的雙重上市結構要求林德遵守兩個獨立的合規和公開報告制度，一個由在紐約證券交易所上市產生，另一個由在FSE上市產生。在其他要求中，林德及其關聯公司被要求遵守重疊的(I)會計準則要求林德的綜合財務業績根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)和國際財務報告準則(IFRS)編制；(Ii)公司股票回購規則和報告；(Iii)內幕交易規則和董事及其高管交易和報告要求；以及(Iv)其他披露要求。此外，我們的某些股東目前受到兩個獨立合規制度的約束，包括對持有林德普通股3%或更多的機構股東的歐洲備案和報告要求。我們認為，雙重上市公司合規結構會導致額外成本和複雜性。重組後，新林德將被要求根據美國公認會計準則報告綜合財務業績，並遵守美國證券法，包括美國薩班斯-奧克斯利法案的授權、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和條例以及紐約證券交易所的公司治理標準。新林德將不會被要求根據國際財務報告準則報告其綜合財務業績，也不受因聯交所上市而產生的其他要求的約束。新林德還將遵守愛爾蘭法律的報告要求。

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強調全球在場。董事會相信，將林德的普通股從聯交所摘牌將有助於強調林德的國際影響力，而不是誤解我們的業務在德國市場的風險敞口過大。林德致力於其業務所在的所有地區，因為它是一家全球性公司，業務遍及80多個國家。在截至2022年9月30日的9個月中，每個國家/地區的合併收入都只佔個位數或更少的百分比，但林德在美國的業務除外，該業務約佔合併收入的30%。

業務運營和治理的連續性。重組後，我們公司的整體概況，包括治理結構、活動、貿易和業務以及税務概況將保持不變。林德擁有強大的公司治理結構，可以與其他大型上市公司的治理結構相媲美，也可以達到公認治理組織的標準。這種結構，包括我們的董事會組成和委員會，我們董事長和首席執行官的角色劃分，我們的獨立領導董事，以及我們的公司治理政策，不會改變。新林德的董事會將由現任董事會成員組成，新林德將擁有與現任林德相同的高級管理團隊。如重組完成，新林德的組織文件所賦予股東的權利將與緊接重組前有效的權利大致相同(聯交所上市導致若干法定權利的損失除外)。

董事會在作出決定之前，權衡了擬議重組的好處和機會以及在審議中確定的一些其他因素、不確定性和風險，這些因素可能對重組產生負面影響。請參見？風險因素？在此代理聲明中。

2.	法院會議和股東特別大會

法院會議將於2023年東部時間舉行，之後將於東部時間召開股東特別大會，或在此之後儘快舉行，每起案件都將在美國康涅狄格州06810丹伯裏河景大道10號舉行。

在法院會議上，將要求您批准該計劃。在法庭會議後舉行的特別大會上，你將被要求批准該計劃和解散合併以及與重組有關的額外建議。

將於法院會議上審議的計劃須經(I)親自或委派代表投票的林德股東所持林德普通股股數超過50%及價值75%或以上的贊成票，以及(Ii)愛爾蘭高等法院的批准，方可完成。

將在股東特別大會上審議的建議(批准該計劃的建議除外)是作為特別決議提出的，其批准需要75%或更多的親自或委託代表投票。

出席股東大會(或其任何續會)並於會上投票的權利及可投的票數將參考林德於相關大會前48小時的股東名冊而釐定。截至東部時間2022年(股東大會通知的記錄日期)收盤時，共有股林德普通股流通股。每一股普通股賦予持有者一票的權利。

税收

一般來説，居住在以下司法管轄區的股東納税將不會確認重組的任何收益或損失：

如第3部分所述與重組有關的物質税考慮因素包括美國聯邦所得税考慮因素在重組過程中，林德普通股的美國持有者一般不會確認林德普通股換取新林德普通股的任何損益，以繳納美國聯邦所得税。

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如第3部分所述與重組有關的重大税務考慮事項：英國税務考慮 ，我們普通股的持有者，連同其關聯方，持有林德普通股不超過5%的普通股，一般不會就應計利得英國税的目的確認重組的任何收益或虧損。

如第3部分所述與重組有關的實質性税收考慮因素：愛爾蘭税收考慮 如果我們的普通股持有人(I)不是愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭，並且(Ii)沒有使用或持有，也沒有收購他們在Linde的股份，與該持有人通過愛爾蘭分公司或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務有關，我們普通股的持有人一般不會為愛爾蘭税務目的確認重組的任何收益或損失。

如第3部分所述與重組有關的物質税收考慮因素德國税收考慮因素對於大多數在德國納税的林德股票持有者來説，重組將不會出於德國税務目的確認重組的任何收益或損失。但是，在某些情況下(如持股1%或更多，或股票作為企業資產持有)，可能需要繳納德國資本利得税。

您應該仔細查看第2節與重組有關的實質性税務考慮在投票前與你的税務顧問商量。

應採取的行動和建議

我們現向閣下提供隨附的委託書，內容與董事會徵集委託書有關，以供在法院會議及股東特別大會上使用，以批准本文所載建議。

關於法院會議、股東特別大會和林德股東將考慮的業務的信息包含在本委託書中，我們敦促您閲讀。特別是，請參閲第19頁開始的風險因素，瞭解投票前對風險的討論。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加法院會議或股東特別大會，請採取適當行動，確保您的林德普通股代表出席法院會議和股東特別大會。

董事會一致建議您投票支持股東大會上提出的每一項提案。

非常真誠地屬於你，


史蒂芬·F·安吉爾		桑吉夫·蘭巴
董事會主席		董事首席執行官兼首席執行官

本文檔的日期為2022年，並於2022年左右首次分發給林德股東。

目錄表


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關於股東大會的通知

THE HIGH COURT, No.

關於林德PLC的事情

and

在《2014年公司法》中

特此通知，愛爾蘭高等法院已(根據《愛爾蘭公司法》第450條)(根據《愛爾蘭公司法》第450條)(根據《愛爾蘭公司法》第450條)指示召開一次名為法院會議的會議，由林德公共有限公司(稱為林德)的計劃股份持有人(如本通知構成文件的一部分的擬議安排方案中所定義)召開會議，以便考慮並在認為合適的情況下，批准一項決議，以批准根據《2014年愛爾蘭公司法》第9部分第1章提議在林德和計劃股份持有人之間制定的安排計劃(經修改或不修改)，稱為安排計劃或安排計劃，會議將於美國康涅狄格州06810號Riverview Drive 10，Danbury，美國東部時間舉行，屆時有權在那裏投票的所有計劃股份持有人受邀出席；該決議的內容如下：

同意該計劃的原始形式或愛爾蘭高等法院批准或施加的任何修改、增加或附加條件.

根據2014年愛爾蘭公司法第452節的規定，安排方案的副本和説明性聲明的副本包括在隨附的委託書中。

計劃股東(如本通告所載文件所載建議安排計劃所界定)可於法院會議上投票，或可委任另一人(不論是否林德的股東)作為其代表出席、發言及投票。法院會議將在10 Riverview Drive，Danbury，康涅狄格州06810，美國和計劃股東也可以通過技術手段，根據2014年愛爾蘭公司法第176節，通過出席會議時在Arthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，愛爾蘭的辦公室參加法院會議，法院會議將通過Microsoft Teams平臺進行音頻轉播。出席Arthur Cox LLP辦公室的計劃股東可以在法庭會議期間通知Arthur Cox LLP辦公室的Linde代表，並遵循該代表的指示進行問題或評論或投票。提問、投票和訪問法院會議演示文稿的過程將由Arthur Cox LLP辦公室的林德代表在法院會議期間進一步解釋。請注意，在主席正式宣佈會議開幕之前，您不能在Arthur Cox LLP辦公室投票。

無論您是否希望親自出席法院會議，請按照隨附的委託書中的進一步説明，立即提供您的委託書。您可以在線投票，也可以通過填寫、簽名、註明日期並迅速郵寄代理卡進行投票。林德建議您查看有關投票、出席會議和指定代理人的程序和截止日期的進一步信息 代理聲明摘要。？計劃股東可提交一份或多份委託書，詳情如下：

在互聯網上投票。如果您可以訪問互聯網，您可以訪問委託書並提交您的委託書或投票指示，方法是按照您的委託書材料提供的説明和

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您的代理卡或投票指導卡。如果你在互聯網上投票，你也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。

電話投票。如果代理材料允許，某些股東也可以通過電話投票按照您的代理材料以及代理卡或投票指導卡上提供的説明進行投票。簡單易懂語音提示允許您投票您的共享，並確認您的指示已正確錄製。

郵寄投票。您也可以選擇郵寄投票，在您的代理卡或投票指導卡上註明日期並簽名，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中退回。或者，股東可以書面形式提交符合2014年愛爾蘭公司法的委託書，以進行投票處理，地址為C/o Broadbridge，51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717。委託書必須在不遲於晚上11：59之前收到，方可生效。東部時間2023年開始。

就聯名股東而言，提出表決的優先股東的投票(不論是親身或委派代表投票)將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權，而就此目的而言，優先次序將按姓名在林德就聯名持有股份的股東名冊中的排名而定。

出席法院會議(或其任何續會)並投票的權利和可投的票數將參考林德截至2023年英國時間48小時(投票記錄時間)的股東名冊來確定。在每個案例中，出於有權投票的目的，林德股東名冊在投票記錄時間之後的更改不得考慮。每股計劃股份使持有人有權投一票。每股計劃股份持有人有權投一票。截至東部時間2022年(法院會議通知的記錄日期)收盤時，共有計劃股票流通股。

如委託書已填妥並簽署，並於晚上11時59分前按照委託書上的指示遞交。東部時間2023年，然後將按照執行它的股東指示的方式進行投票，或者如果沒有給出任何指示，則將對每個提案進行投票。

如屬公司、有限責任公司或合夥企業，委託書表格必須蓋上其法團印章，或由正式授權的高級職員或代理人簽署，或以其董事批准的其他方式簽署。

根據上述法院命令，愛爾蘭高等法院已任命董事會決定的其他人擔任上述法院會議的主席，或在他缺席的情況下，任命他擔任會議主席，並指示主席向愛爾蘭高等法院報告會議結果。

在本通知召開的法院會議上提出的決議案獲得批准、將於2023年召開的林德股東特別大會上提出的必要決議案以及完成安排計劃和愛爾蘭高等法院的其他條件得到滿足或豁免的情況下，預計愛爾蘭高等法院將下令於2023年對批准安排計劃的申請進行聽證。

術語在本通知中的含義與其在本通知附帶的委託書中的含義相同。

該安排計劃將受到愛爾蘭高等法院隨後的批准。

法院會議的決議應以投票方式決定。截至投票記錄時間，每名計劃股份持有人將對其持有投票權的每一股計劃股份擁有一票投票權。為使該決議在法院會議上獲得通過，投票批准該計劃的人必須：(A)代表該計劃的股東人數中的簡單多數(超過50%)。

目錄表

投票記錄出席及投票(不論親自出席或委派代表出席)，及(B)亦代表該等持有人於投票記錄出席及投票(不論親自出席或委派代表出席)時所持計劃股份價值的75%或以上。

你的投票很重要

重要的是，在法院會議上儘可能多地投票(無論是親自投票還是委託代表投票)，以便愛爾蘭高等法院可以確信林德股東在法院的意見中有公平和合理的代表。為確保你能出席法庭會議，請你儘快填妥、簽署及註明法庭會議委託書的日期，並以預付郵資的信封寄回，或以上述方式以互聯網或電話寄回。如果您出席法院會議，即使您已交回填寫好的委託書，您也可以投票，但您在法院會議上的投票將取代您之前提交的委託書。

Dated , 2022

亞瑟·考克斯律師事務所

厄爾斯福特街十號

都柏林2

D02 T380

愛爾蘭

林德公司的律師

目錄表


讓我們的世界更具生產力

關於股東特別大會的通知

尊敬的股東：

林德公司股東特別大會(特別股東大會)將於美國康涅狄格州06810，丹伯裏河景大道10號，美國康涅狄格州丹伯裏，美國東部時間2023年(或，如果法院命令的特別會議，稱為法院會議，尚未在法院會議結束或休會後儘快結束，在法院會議結束或休會後儘快結束)舉行，以考慮並在認為合適的情況下，核準下列決議(其中決議1將作為普通決議提出，決議2和3將作為特別決議提出)：

在法院會議上經必要的多數批准後，批准本通知所包含的文件中包含的安排計劃，稱為安排計劃或安排計劃，據此並假設該計劃的其他條件得到滿足，林德普通股的持有人將在一對一在愛爾蘭註冊成立的新上市公司的普通股(新林德公司)，並授權林德公司的董事採取他們認為必要或適當的一切行動，以實施該計劃。

在該計劃生效後，批准對《林德章程》(稱為《林德章程》)的一部分《林德章程》的修正案，該修正案涉及實施該計劃的某些機制。

為批准共同合併條款草案，並假設合併的其他條件得到滿足，Linde將與New Linde合併並併入New Linde，而New Linde將在合併後繼續存在。

林德股東可以在股東特別大會上投票，或者他們可以指定另一人作為他們的代表出席、發言和投票，無論是否為林德的股東。股東特別大會將在美國康涅狄格州2014年Riverview Drive，Danbury，06810，10舉行，股東還可以通過技術手段，根據《2014年愛爾蘭公司法》第176條，通過在會議期間出席Arthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，愛爾蘭的辦公室參加在愛爾蘭舉行的股東特別大會。法院會議將通過Microsoft Teams平臺進行音頻廣播。出席Arthur Cox LLP辦公室的股東可以在股東特別大會期間通知Arthur Cox LLP辦公室的Linde代表並遵循該代表的指示來交流問題或評論或投票。提問、投票和查看特別大會演示文稿的過程將由Arthur Cox LLP辦公室的林德代表在法院會議期間進一步解釋。請注意，在主席正式宣佈會議開幕之前，您不能在Arthur Cox LLP辦公室投票。

隨函附上供股東特別大會使用的委託書。填妥及交回代表委任表格並不妨礙計劃股東親身出席股東特別大會及於股東特別大會上投票(如該股東希望如此)。對委託書格式的任何更改都必須由簽字人草簽。

請按照委託書上的指示，在不遲於晚上11：59之前提交一份經正式填寫和簽署的委託書，連同任何經簽署的授權書。東部時間2023年開始。

計劃股東可提交以下一份或多份委託書：

在互聯網上投票。如果您可以訪問互聯網，您可以訪問委託書並提交您的委託書或投票指示，方法是按照您的委託書材料提供的説明和

目錄表

您的代理卡或投票指導卡。如果你在互聯網上投票，你也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。

本委託書和委託書將於2022年左右分發給股東。出席股東特別大會(或其任何續會)及投票的權利及可投的票數將參考林德於大會前48小時的股東名冊而釐定。每一股普通股賦予持有者一票的權利。截至東部時間2022年(股東特別大會通知的記錄日期)收盤時，共有股林德普通股已發行。

無論您是否希望親自出席股東特別大會，請立即在線或通過電話提供您的委託書，或填寫、簽署、註明日期並迅速郵寄代理卡。我們建議您查看有關投票、出席會議和指定代表的程序和截止日期的詳細信息法院會議和特別大會？代理語句。

請注意，如果您在經紀賬户中持有股票，您必須指示您的經紀人、銀行或其他機構如何投票您的股票。沒有您的指示，紐約證券交易所的規則不允許您的經紀人、銀行或其他機構對任何提案投票表決您的股票。請代表您的經紀人、銀行或其他機構行使您作為股東對所有提案進行投票的權利。

目錄表


	頁面
問答		1
摘要		11
風險因素		19
法院會議和特別大會		21
法院安排方案和臨時股東特別大會安排方案建議		27
解散合併提案		33
林德憲法修正案提案		36
與重組有關的實質性税務考慮		39
林德新股本説明		56
股東權利比較		68
關於股份所有權的信息		70
利益的披露		72
股東共用一個地址		72
在那裏您可以找到更多信息		73
其他事項		74
附件A--《安排方案》		A-1
附件B--新林德憲法		B-1
附件C--合併共同條款草案		C-1

-i-

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述由以下術語和短語標識：預期、相信、打算、估計、預期、繼續、應該、可能、可能、計劃、計劃、預測、將、潛在、預測和類似表達。它們基於管理層截至聲明發表之日的合理預期和假設，但涉及風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於：林德實施重組的能力，包括獲得必要的股東投票和愛爾蘭高等法院的批准；重組的預期時間和範圍，以及實施重組對公司、公司股價和股東的預期影響；股票市場的總體表現；全球和國家經濟的發展以及其他國際事件和情況，包括貿易衝突和關税；外幣和利率的變化；電力、天然氣和其他原材料的成本和可獲得性；實現價格上漲以抵消成本增加的能力；自然災害、流行病、新冠肺炎等大流行病以及戰爭和恐怖主義行為等災難性事件；吸引、聘用和留住合格人員的能力；財務會計準則變化的影響；養老金計劃負債變化的影響；公司運營所在司法管轄區的税收、環境、醫療保健和其他立法和政府監管的影響；調查的成本和結果, 訴訟和監管程序；潛在異常或非經常性項目的影響；新產品和應用的持續及時開發和市場接受度；競爭產品和定價的影響；主要客户和所服務行業的未來財務和運營表現；信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全漏洞的影響；以及將新收購整合到業務中的有效性和速度。這些風險和不確定性可能會導致未來的結果或情況與調整後的預測、估計或其他前瞻性陳述大不相同。林德沒有義務根據不斷變化的情況更新或修改任何前瞻性聲明。上述風險和不確定因素在項目1A中作了進一步説明。林德於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年10-K表格中的風險因素，應仔細審查。請根據這些風險考慮林德的前瞻性陳述。

某些定義

我們在此代理聲明中使用以下術語：

受益所有者：林德的股東，其股票通過經紀商、銀行或其他機構持有。

法院聽證：愛爾蘭高等法院根據《愛爾蘭公司法》第453條批准該計劃的動議的聽證。

？法院會議：根據愛爾蘭高等法院的命令召開的計劃股東會議，以審議並表決將於2023年東部時間在美國康涅狄格州丹伯裏Riverview Drive 10號舉行的法院安排方案提案。

法院命令：愛爾蘭高等法院根據該法第453節批准該計劃的一項或多項命令。

法院安排方案提案：將在法院會議上審議和表決的提案提議批准該方案，無論有沒有修正(但該修正須為林德和新林德雙方均可接受，但為正確實施該方案所需的技術或程序修正除外，並且不會對該方案的實施產生實質性影響)。

解散合併：根據愛爾蘭法律進行的公司間合併，根據該合併，林德將與新林德合併並併入新林德，新林德將在合併後倖存下來，我們預計合併將於同一日期生效，並在計劃生效後立即生效。

-II-

目錄表

解散合併提案：在股東特別大會上表決通過解散合併的提案。

？股東特別大會或特別股東大會：由董事會召開的股東特別大會，以審議和表決將於美國康涅狄格州06810丹伯裏河景大道10號舉行的股東特別大會建議，時間為美國東部時間2023年(或，如果法院會議在此之前尚未結束)，在法院會議結束或休會後儘快舉行。

*股東特別大會提案：將在股東特別大會上表決的股東特別大會安排方案提案、解散合併提案和林德憲法修正案提案。

*股東特別大會安排方案建議：股東特別大會上表決批准安排方案的建議。

？委託書的形式：法院會議的委託書形式和/或特別大會的委託書形式，視情況而定。

愛爾蘭高等法院：愛爾蘭高等法院。

？林德憲法修正案提案：將在特別股東大會上就擬議的林德憲法修正案進行表決的提案。

·林德章程：林德的章程，包括其章程大綱和章程。

？新林德憲法：新林德的憲法，包括其備忘錄和協會章程。

公司註冊處：愛爾蘭都柏林的公司註冊處。

？登記在冊的股東：由林德的股票轉讓代理公司ComputerShare Investo Services維護的、以自己的名義直接在成員登記冊上登記的林德股東。

？方案？或？安排方案？：指林德與方案股東之間的安排方案，如《方案》所述附件A--《安排方案》？從本委託書的A-1頁開始，按照雙方共同書面同意的其他條款和形式，包括雙方可能同意的任何修訂，或受愛爾蘭高等法院批准或施加的任何修改、補充或條件的約束。

計劃生效日期：本計劃根據其條款生效的日期，在向公司註冊處處長提交法院命令後。

計劃生效時間：計劃生效之日，計劃根據其條款在生效的時間。

·計劃記錄時間：晚上11：59計劃生效日期前最後一個工作日的東部時間。

？計劃股東大會：出席法院會議的每名計劃股份持有人。

*計劃股份：(I)就出席法院會議及投票而言，指投票記錄時間前已發行的林德普通股；及(Ii)其他情況下，在計劃記錄時間前已發行的林德普通股，以及在每一情況下(如上下文需要)仍在計劃記錄時間內發行，但不包括任何庫存股及為免生疑問，任何林德遞延股份。

股東大會：法院會議和股東特別大會。

重組：擬議的安排方案和解散合併。

？投票記錄時間：相關股東大會前48小時。

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目錄表

問答

關於股東大會

Q.	為什麼我會收到這份委託書？

A.	我們之所以向您發送此委託書，是因為愛爾蘭高等法院已於2023年東部時間召開法院會議(Court 會議)，以便獲得股東對安排方案的批准。林德將於美國東部時間2023年舉行股東特別大會(股東特別大會)，或如法院會議尚未結束，則於其後儘快舉行股東特別大會，以取得股東批准實施安排計劃所需的決議案及批准解散合併，以促進林德的普通股從聯交所退市。董事會正在徵集您的代表在法院會議和股東特別大會(共同稱為股東大會)上投票。本委託書總結了您在知情的基礎上投票所需瞭解的信息。

Q.	我被要求在股東大會上表決什麼？

法庭會議

對於法院會議，請您投票表決並在您認為合適的情況下批准本委託書中包括的法院股東大會通知中所述的安排方案。如果該計劃在股東大會上獲得通過，並且該計劃隨後生效，林德普通股的持有人將在一對一基礎上，新林德的普通股。因此，新林德將成為我們組織新的上市公司。我們將這項建議稱為法院安排方案提案。該方案的有效性取決於法院會議對該提案的批准。

股東特別大會

對於特別股東大會，您將被要求對特別股東大會的提案進行投票，如果您認為合適，請批准這些提案，其中包括：

批准本委託書中所包括的安排方案，稱為安排計劃或安排計劃，並假設該計劃的其他條件得到滿足，林德普通股的持有者將在一對一以新林德的普通股為基準，並授權林德的董事採取他們認為必要或適當的行動，以實施該計劃(安排的特別股東特別大會計劃建議)；

在該計劃生效後，批准對《林德章程》的一項修正案，即《林德章程》的一部分，稱為《林德章程》，涉及實施該計劃的某些機制(《林德章程修正案》提案)；

為了批准合併的共同條款草案，並假設解散合併的其他條件得到滿足，林德將與新林德合併並併入新林德，而新林德在合併後繼續存在(解散合併提案)。

如在股東大會或股東大會的任何延期或延期前有任何其他例行事項發生，委託書中指定的人士將酌情投票表決所有妥為籤立的委託書所代表的股份。

Q:	為什麼會有兩次股東大會？

A:	愛爾蘭法律要求舉行兩次獨立的股東大會，即法院會議和股東特別大會。這兩次會議都是使該計劃和股東特別大會提案生效所必需的。在法院會議上，將要求計劃股東批准該計劃，以滿足

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目錄表

該計劃所依據的愛爾蘭法律的要求。在股東特別大會上，林德的股東將被要求批准股東特別大會的提議。請參見？我被要求在股東大會上對什麼進行表決？上面。

Q:	誰有權通知股東大會並在股東大會上投票？

A:	收到股東大會通知的權利已參考林德截至2022年收盤時的成員登記冊確定。然而，出席股東大會(或其任何續會)並於會上投票的權利及可投的票數將參考林德於相關大會前48小時的股東名冊(投票紀錄時間)而釐定。每股普通股賦予持有人一票的權利。截至，(股東大會通知的記錄日期)收盤時，共有林德普通股已發行。

Q:	股東大會的法定人數是多少？

A:	有權投票的林德大部分普通股持有人親自或委派代表出席均構成法院會議及股東特別大會的法定人數。在提交的委託書和投票中，以棄權票和經紀人非投票權代表的股票將被視為法定人數出席 (有關經紀人非投票權的解釋，請參閲下面的計票規則)。

Q:	林德的股東需要什麼投票才能批准這些提議？

A:	在股東大會上，投票將以書面投票方式進行，而不是舉手錶決。總而言之，在相關會議上批准相關提案需要以下投票：

法庭會議

法院安排方案的提議必須得到方案股東的批准，該股東代表：

截至投票記錄時間出席法院會議並(親自或委派代表)參加投票的該等計劃股東的簡單多數(超過50%)；以及

截至投票記錄時間，該等計劃股東所持有的計劃股份價值達75%或以上(親身或委派代表)出席及於法庭會議上投票。

為了計算在法院會議上批准提案所需的數量中的簡單多數，每個股東在投票記錄時間，親自或委託代表出席並投票，都將被算作單一股東，無論該股東投票的股份數量。

重要的是，對於法院會議，儘可能多的投票，以便愛爾蘭高等法院在考慮是否批准該計劃時，可以確信在投票創紀錄的時間有公平地代表計劃股東的意見。因此，強烈建議您儘快填寫並寄回您的法院會議委託書。

股東特別大會

股東特別大會安排方案建議須獲出席股東特別大會並於股東特別大會上投票(親身或委派代表)的林德股東的簡單多數(超過50%)通過。

林德憲法修正案提案必須獲得出席並在股東特別大會上投票(親自或委派代表)的林德股東至少75%的投票通過。

解散合併建議必須獲得出席股東特別大會並參與投票(親自或委派代表)的林德股東至少75%的投票通過。

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目錄表

董事會可決定不以任何理由進行重組，即使股東批准重組。

Q.	董事會建議投什麼票？

審計委員會建議：

在法院會議上，您投票支持法院安排方案提案，以及

在股東特別大會上，你投票支持特別股東大會安排計劃提案，投票支持林德憲法修正案提案，投票支持解散合併提案。

Q:	重組還需要哪些其他批准？

A:	除了林德股東的批准外，該計劃和解散合併也將在股東大會舉行後獲得愛爾蘭高等法院的批准。在考慮批准該計劃時，愛爾蘭高等法院將考慮是否有足夠多的計劃股份(在愛爾蘭高等法院的判決中) 投票支持該計劃，以公平地代表林德股東的意見，此外，還將考慮是否在法院會議上獲得了所需的計劃股東批准並滿足了適當的程序。因此，重要的是，對於法院會議，儘可能多地投票，以便愛爾蘭高等法院在考慮是否批准該計劃時，可以在法院會議上對這種公平的股東代表感到滿意。因此，我們強烈要求你儘快填寫並交回你的法庭會議委託書。

Q.	我如何通過委託書提交我的投票？

A.	即使您計劃親自出席股東大會，我們也鼓勵您通過提交代表委託書或按照經紀人提供的指示提前投票。

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，這意味着您以自己的名義而不是通過經紀人、銀行或其他機構持有您的股票，您可以通過以下四種方式之一進行投票：

在互聯網上投票。如果您可以訪問互聯網，您可以訪問委託書，並按照您的委託書材料以及代理卡或投票指導卡上的説明提交您的委託書或投票指示。如果您在互聯網上投票，您還可以請求以電子方式交付未來的代理材料。

當面。親自出席股東大會，或指定一名或多名代理人(不一定是股東)親自出席股東大會並出席股東大會

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目錄表

按照您的指示代表您投票。如欲委任代表表格所列人士以外的任何人士為代表，請到本公司註冊辦事處與本公司祕書聯絡。有關如何出席股東大會的信息，請參閲我需要做什麼才能參加股東大會？如下所示。

實益擁有人

通過經紀人、銀行或其他機構持有股份的受益所有人必須按照其經紀人、銀行或其他機構規定的方式投票。如果您沒有收到投票指示，請直接聯繫您的經紀人、銀行或其他機構。希望親自在股東大會上投票的實益所有人需要從其經紀人、銀行或其他機構獲得法定代表，並將其帶到股東大會上。

有關如何出席股東大會的信息，請參見我需要做什麼才能參加股東大會？下圖所示。

為了及時處理您的投票，您的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2023年(或者，如果您是實益所有人，則為您的經紀人、銀行或其他機構可能要求的較早時間)。

Q.	我需要做什麼才能參加股東大會？

所有於投票記錄時間登記在冊的計劃股東均可出席於美國康涅狄格州丹伯裏河景大道10號(美國康涅狄格州06810)於美國東部時間2023年(br})開始的法院會議，或根據2014年《愛爾蘭公司法》第176節，於會議舉行時出席Arthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，愛爾蘭的辦公室。所有在投票記錄時間登記在冊的林德股東均可出席於美國康涅狄格州丹伯裏Riverview Drive 10,06810，United States舉行的股東特別大會，股東大會於美國東部時間2023年，或根據愛爾蘭《2014年公司法》第176條，於大會舉行時前往Arthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrance，Dublin 2，D02 T380，愛爾蘭。要親自出席相關會議，如果您是截至投票記錄時間的記錄的股東，您必須提交有效的照片身份證明，如駕駛證或護照，與截至投票記錄時間出現在林德股東名冊上的股東的身份相匹配，以及股票副本或其他股份所有權證據。如果您是實益擁有人，您還必須提交您的經紀人、銀行或其他機構的信函，證明您在投票記錄時間內是股票的實益擁有人，以及您的經紀人、銀行或其他機構授權您親自投票的法定代表。

Q.	為了在股東大會上投票和出席股東大會，我持有我的股票是實益的還是登記在案的，這重要嗎？

A.	是的，一般來説，林德股東要麼是登記在冊的股東(即直接在林德股東名冊上以自己的名字登記)，要麼是實益所有者(即通過經紀商、銀行或其他機構持有)。林德的大多數股東都是實益所有者。

投票和出席股東大會有不同的程序，具體取決於您是登記在冊的股東還是受益所有人。請參見？我需要做什麼才能出席股東大會？ and 我如何通過委託書提交我的投票？

Q.	如果我是受益所有人，我的經紀人、銀行或其他機構會投票支持我嗎？

A.	您應該已收到此委託書的副本以及如何指示您的經紀人、銀行或其他機構投票您的股票的説明。如果您尚未收到委託書和説明，

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目錄表

我們建議您聯繫您的經紀人，因為受益所有人必須按照經紀人規定的方式投票。您的經紀人、銀行或其他機構可以指示您如何指示經紀人、銀行或其他機構投票您的股票。請注意，經紀商、銀行或其他機構可能有一個較早的截止日期，在此之前您必須向其提供如何投票股票的説明，因此您應仔細閲讀您的經紀商提供給您的材料。

您的經紀人、銀行或其他機構將無法投票您的股票，除非該經紀人、銀行或其他機構收到您的適當指示。代表客户持有股票的經紀人有權在尚未收到實益所有者的指示時對例行交易提案進行投票，但被禁止就非例行交易事項的提案行使投票權。經紀人在沒有客户指示的情況下就這些非常規事項提交的委託書稱為經紀人非投票。所有法院會議和股東特別大會提案均為非常規提案，因此，如果沒有您的適當指示，您的經紀人、銀行或其他機構將無法投票表決您的股票。請按照經紀人的指示投票，這一點很重要。

Q:	經紀人未投贊成票和棄權票有什麼影響？

A:	當為受益所有人持有股票的經紀、銀行或其他機構由於經紀、銀行或其他機構沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，就會發生經紀人無投票權。所有建議均為非常規建議，因此，如果您是受益人，您的經紀人、銀行或其他機構將無法在沒有您適當指示的情況下投票表決您的股票。請務必按照您的經紀人的説明進行投票。請參見？我如何通過代理提交我的投票？上面。

股東如選擇就任何建議投棄權票及代理無投票權，其所擁有的林德普通股將計入各次股東大會的法定人數，但不會被視為就任何建議出席及投票。因此，棄權和中間人不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。

Q.	我的委託書將如何投票？

如果您的委託書已正確提交，則您合法地指定了在相關的委託書上指定的一位或多位人士按照您的指示對您的股票進行投票。除非您指定一個或多個不同的人作為您的代理，否則Linde的指定人員或他們的替代者將作為您的代理。如果您簽署並返回您的委託書，但沒有説明您的股票將如何投票，並指定林德指定的人以外的任何人作為您的代理，則該人可以酌情投票您的股票。如果閣下提名林德的指定人為閣下的代表，而沒有説明您的股份將如何在隨附的委託書上表決(或在透過互聯網或電話提供閣下的委託書時)，林德的委任人將按本公司董事會就本委託書中的各項建議所建議的方式投票，並就任何其他適當提交法院會議或股東特別大會表決的事項行使其酌情決定權。

如果您是受益人，而您的經紀人、銀行或其他機構沒有收到您的指示，則您的經紀人、銀行或其他機構只能在日常事務中酌情投票表決您的股票。請參見？經紀人無投票權和棄權票有什麼影響？

Q.	我可以撤銷我的委託書嗎？

A.	您可以在投票前的任何時間撤銷您的委託書，方法是向林德的公司祕書提交書面撤銷書，及時交付一份填寫妥當且日期較晚的委託書(包括通過互聯網或電話)，或親自在股東大會上投票。僅僅出席股東大會並不能撤銷你的委託書。要撤銷代理，您必須執行上述操作之一。

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目錄表

Q.	即使我提交了委託書，我仍然可以在股東大會上投票嗎？

A.	如果您後來決定親自出席，您的投票方式絕不會限制您在股東大會上的投票權。如果您的股票是以銀行、經紀商、銀行或其他機構或其他登記在冊的股東的名義持有的，您必須從登記在冊的股東那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在股東大會上投票。

關於重組

Q.	你為什麼想用新的林德取代林德？

A.	此次重組完全是為了促進林德的普通股從法蘭克福證券交易所(FSE)退市。如更詳細地討論的摘要六、重組，我們得出的結論是，將林德的普通股從紐約證券交易所退市，並讓新林德的股票在紐約證券交易所單獨上市，符合林德及其股東的最佳利益。

Q:	新林德普通股與林德普通股有何不同？

A:	作為該計劃的結果，林德股東將成為新林德股東，該等股東的權利將受新林德章程管轄。若重組完成，林德的組織文件賦予股東的權利將與緊接重組前有效的權利大致相同(但因聯交所上市而失去若干法定權利除外)。請參見？林德新股本説明書 and 股東權利比較新林德憲法的形式將與現有林德憲法基本相同。新林德憲法作為附件B附在本委託書之後。

Q.	重組是否會影響林德目前或未來的業務？

A.	不是的。重組不會對我們如何進行我們的日常工作行動。

Q.	林德的公司或治理結構是否會因重組而發生其他變化？

A.	不是的。重組後，我們公司的整體概況，包括治理結構、活動、貿易和業務以及税務概況將保持不變。林德擁有強大的公司治理結構，可以與其他大型上市公司的治理結構以及公認的治理組織的標準相媲美。這種結構，包括我們的董事會組成和委員會，我們董事長和首席執行官的角色劃分，我們的獨立領導董事，以及我們的公司治理政策，都不會改變。

Q.	重組將如何影響林德在美國、德國和世界各地的業務？

A.	我們在美國、德國或其他地方的業務或員工隊伍不會因重組而發生變化。

Q.	重組會不會稀釋我的經濟利益？

A.	不是的。你的經濟利益不會因為重組而改變。您目前在林德的所有權將轉移到新林德，您將持有相同數量的新林德普通股。

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目錄表

Q.	重組將如何影響財務報告和向林德股東提供的信息？

A.	重組後，新林德將被要求根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)報告綜合財務業績，並遵守美國證券法，包括美國薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和法規以及紐約證券交易所的公司治理標準。新林德將不需要根據國際財務報告準則(IFRS)報告其綜合財務業績，也不受因FSE上市而產生的其他要求的約束。新林德還將遵守愛爾蘭法律的報告要求。

Q.	重組將對我們目前的債務安排產生什麼影響？

A.	沒有。截至2022年9月30日，林德的循環信貸安排下沒有未償還的借款，(Ii)未償還的債券本金為35億美元，84億澳元，以及(Iii)未償還的商業票據本金為30億美元。一旦解散合併生效，這些安排將對新林德作為林德的繼任者具有約束力。

Q.	重組是否會影響我們未來進入資本和銀行市場的能力？

A.	不是的。我們預計重組不會影響我們進入資本和銀行市場的能力。我們預計，根據市場狀況的任何變化，將像我們今天一樣高效地以類似的條款進入資本和銀行市場。我們預計我們的信用評級不會因重組而改變，重組已得到某些主要評級機構的確認。

Q.	重組是否會對我們派發股息或回購股票的能力產生影響？

A.	不是的。我們預計重組不會影響我們支付股息或回購股票的能力，然而，為了便於支付股息和回購股票，New Linde將在重組完成後不久尋求愛爾蘭高等法院批准減資，以創建未來進行分配所需的可分配準備金。根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配準備金，通常情況下，可分配準備金是公司累計實現利潤減去累計實現虧損。有關進一步的討論，請參見風險因素重組後，New Linde將尋求愛爾蘭高等法院批准創建可分配儲備。新林德預計這將是即將到來的，但不能保證這一點，並且在創建新林德的可分配儲備之前，根據愛爾蘭法律，新林德將不能通過股息、股票回購或其他方式進行分配.

Q.	重組是否會影響我們支付3月份股息的能力？

A.	不是的。視乎計劃生效日期的時間而定，我們預期林德董事會將於計劃生效日期前考慮及批准宣佈林德的定期三月股息，這將使新林德因解散合併而根據法律規定有責任支付股息(如已宣佈)。

Q.	未能完成重組將對林德產生什麼影響？

A.	林德將繼續在紐約證券交易所和紐約證券交易所上市，並將像今天一樣運營。

Q.	我是否有權在重組中獲得評估或持不同意見者的權利？

A.	投票反對解散合併建議的林德股東可在股東大會後15天內要求新林德收購計劃生效後向該股東發行的新林德普通股。如果有效的請求是由Linde提出的

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目錄表

新林德將按計劃生效日期前一天林德一股普通股在紐約證券交易所的收市價購買該股東持有的新林德普通股，並假設各項計劃及解散合併的有效性，新林德將購買該股東持有的新林德普通股。

Q.	重組的實質性税收後果是什麼？

A.	請閲讀以下有關重組的一些潛在税務後果的問答。重組對你的實際税務後果可能是複雜的，將取決於你的具體情況。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以全面瞭解重組的税務後果。請參閲？與重組有關的實質性税務考慮.

Q.	重組對我來説是一項應税事件嗎？

A.	一般來説，以下司法管轄區的股東納税居民不會確認重組的任何收益或損失：

如第3部分所述與重組有關的物質税考慮因素包括美國聯邦所得税考慮因素，重組的目的是為了美國聯邦所得税的目的，符合1986年修訂的《國税法》第368(A)節所指的重組。根據這種意向處理，林德普通股的美國持有者一般不會確認在重組中出於美國聯邦所得税目的用林德普通股換取新林德普通股的任何損益。

您應仔細閲讀章節與重組有關的實質性税務考慮在投票前與你的税務顧問商量。

Q.	重組是否會增加林德或新林德的企業所得税負擔？

A.	該計劃或解散合併預計均不會對林德或新林德產生任何重大企業所得税責任。有關進一步的討論，請參見與重組有關的實質性税務考慮.

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目錄表

Q.	重組是否會影響林德在2023年的基本有效税率或對未來年的預期？

A.	重組預計不會對我們的基本有效税率產生實質性影響。

Q:	新林德普通股的任何股息是否需要繳納愛爾蘭或英國預扣税？

A:	對新林德普通股的股息支付將適用與目前適用於林德股東的相同的預提股息税處理。新林德可以支付股息(與林德目前的情況一樣)，不因愛爾蘭和英國的所得税而預扣或扣除。如需進一步討論，請參看物料税與重組有關的考慮事項@愛爾蘭税務考慮事項 and 英國税務方面的考慮、、分別為？

Q:	新林德普通股的任何股息是否需要繳納愛爾蘭或英國所得税？

A:	愛爾蘭和英國的所得税待遇將適用於新林德普通股股息的收取，與目前適用於林德股東的待遇相同。如需進一步討論，請參看與重組有關的實質性税務考慮；愛爾蘭税務考慮 and 英國税務方面的考慮、？分別為。

Q:	重組完成後，新林德普通股股東轉讓或出售新林德普通股是否需要繳納愛爾蘭或英國的印花税？

A:	新林德普通股轉讓將適用於目前適用於林德普通股轉讓的相同印花税處理。如需進一步討論，請參看與重組有關的實質性税務考慮；愛爾蘭税務考慮 and 英國税務方面的考慮，分別為。

Q.	重組是否會對另一家公司收購林德的能力產生實質性影響？

A.	重組不應對另一家公司收購我們的能力產生任何實質性影響。

Q.	您預計重組工作將於何時完成？

A.	我們正在努力盡快完成重組，假設安排提案的法院方案獲得批准，愛爾蘭高等法院批准該方案，並滿足重組條件，我們預計將在2023年完成重組。然而，即使安排計劃已獲股東批准及愛爾蘭高等法院批准，且計劃的所有其他條件可能已獲滿足，本公司董事會仍可在計劃生效前的任何時間放棄或延遲重組，而無須取得林德股東的批准。請參閲？法院安排方案建議和股東特別大會安排方案建議/説明性陳述修訂、終止或延遲.

Q.	我的林德普通股將獲得什麼？

A.	在計劃生效之前，您持有的每一股林德普通股將獲得一股新的林德普通股。

Q.	如果該計劃生效，我是否需要採取任何行動來轉讓我的林德普通股，並獲得新的林德普通股？

A.	不是的。假設該計劃生效，您的林德普通股將通過轉讓形式或其他轉讓工具轉讓給新林德。請參閲？附件A本計劃安排方案及計劃股份轉讓。？您的新林德普通股將在您的方不採取任何行動的情況下發行。所有新林德普通股將以無證書賬面形式發行-

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目錄表

參賽表。如果您目前以證書形式持有林德普通股，在計劃生效日期後，您的林德普通股股票將不再作為文件或所有權證據有效，您可以忽略該等證書。轉讓代理將以您的名義進行電子記賬，並將向您發送一份聲明，證明您擁有新林德普通股。請參閲？安排建議的法院方案和安排建議的臨時股東大會方案/説明書將計劃股份轉讓給新林德.

Q.	我可以在此委託書日期和計劃生效時間之間交易林德普通股嗎？

A.	是。在此期間，林德普通股將繼續交易。然而，如果您在2022年(股東大會通知的記錄日期)收盤時是股東，並且您在投票記錄時間之前出售了您的股票，您將無權在股東大會上投票。如果您在投票記錄時間之後購買或出售股票，這將不會影響您是否有投票權。

Q.	重組將如何影響林德普通股在證券交易所上市？

A.	新的林德普通股預計將於2023年在紐約證券交易所上市，交易代碼為LIN。將林德合併為新林德將導致林德普通股自動並立即從聯交所退市。

Q.	林德的公司結構是否會有其他與該計劃相關的變化？

A.	一旦新林德取代林德成為本組織新的上市公司，並且林德成為新林德的全資子公司，林德將通過吸收合併的方式向上合併為新林德，新林德繼續存在，林德不復存在。重組後，我們集團的整體概況，包括治理結構、活動、貿易和業務以及我們集團的税務概況將保持不變。

Q.	誰在製作和支付這次委託書徵集的費用？

A.	我們已聘請Morrow Sodali LLC協助分發代理材料和徵集代理。徵集委託書的全部費用將由林德承擔，包括準備、打印和郵寄本委託書的費用。募集費用包括向經紀公司和其他人支付向林德股份的實益所有人轉發募集材料的費用和報銷自掏腰包任何後續郵件所產生的費用。林德還聘請Morrow Sodali LLC協助向股東徵集委託書，費用為17,500美元，外加自掏腰包費用。除使用郵件外，Linde的員工以及Morrow Sodali LLC的員工可以親自或通過電話徵集代理人而無需額外補償。

為確保在其會議上有足夠的代表權，林德或其代理律師可通過郵寄、電話、傳真、互聯網或其他電子傳輸方式要求退還代理人。這將在多大程度上是必要的，取決於如何及時返回代理。我們懇請貴方立即寄來委託書。

Q.	如果將林德普通股換成新林德普通股，當前的林德CUSIP/ISIN是否會發生變化？

A.	CUSIP和ISIN預計將發生變化，但ISIN將繼續從IE開始，因為New Linde也在愛爾蘭註冊。

Q.	如果我有關於法院會議、股東特別大會或重組的問題，我應該打電話給誰？

A.	您應聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，電話：+(203) 658-9400或電話：+(800)607-0088(美國境內免費)。

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目錄表

摘要

此摘要突出顯示了從此代理聲明中選擇的信息。它並不包含對您很重要的所有信息。為了更全面地瞭解重組，並更完整地對重組進行法律描述，您應該仔細閲讀整個委託書，包括附件。安排方案基本上以本委託書附件A的形式，是管理該計劃的法律文件。新林德章程基本上以本委託書附件B的形式，將在該計劃生效後管理新林德。共同條款草案以本委託書附件C的形式列出瞭解散合併的擬議條款。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件。

重組

正如2022年10月24日宣佈的那樣，林德董事會已決定向我們的股東提出重組建議，以供他們批准。重組將涉及兩個步驟：(I)愛爾蘭法律下的安排計劃(計劃)，根據該計劃，林德的所有已發行普通股將在一對一根據愛爾蘭法律，(Ii)根據愛爾蘭法律進行公司間合併，據此，Linde將與New Linde合併並併入New Linde，New Linde將在合併後繼續生存(解散合併)。解散合併預計將於計劃生效後立即進行，將導致林德的普通股自動及即時從聯交所退市。新林德的普通股將在紐約證券交易所單獨上市，代碼為 ZLIN。新林德普通股將開始在紐約證券交易所交易，並在解散合併生效後取代目前的林德普通股，預計合併將於2023年完成。

正如本委託書聲明中更詳細討論的那樣，我們得出的結論是，將林德的普通股從聯交所退市，並讓新林德的股票單獨在紐約證券交易所上市，符合林德及其股東的最佳利益。自2018年Praxair Inc.和Linde AG合併以來，Linde的普通股一直在紐約證券交易所和FSE雙重上市，我們相信這在合併後的幾年裏為我們提供了良好的服務。然而，在過去兩年中，管理層觀察到與林德普通股在聯交所上市相關的估值限制增加了。

林德的普通股被納入DAX指數，該指數由40家在FSE上市的藍籌股公司組成。DAX指數規則將基於市場的市值限制為10%，這意味着任何公司在DAX指數中的權重不得超過基於自由流通市值的總指數的10% 。如果一家公司的市值在每季度三週的再平衡期間突破這一上限，DAX必須降低該公司的權重，以與10%的指數上限相匹配。林德目前是自由流通市值最大的DAX公司，由於其股票表現，其股價經常超過10%的指數上限。特別是，我們觀察到，在過去三個完整日曆年的12個季度中，有11個季度林德是唯一一家突破指數上限的DAX公司，自2020年以來，林德一直是歐洲受上限限制最多的股票之一，平均每個交易年有近三分之二的股票超過上限。由此產生的強制性DAX再平衡需要鏡像DAX的被動基金來出售Linde的股票，以避免影響我們股價的跟蹤錯誤。這種技術性拋售壓力一直持續存在。

重組的原因

在考慮了各種因素後，本公司董事會於2022年10月24日決定實施重組，以新林德取代林德，從而導致林德普通股從聯交所退市，這符合我們的組織和股東的最佳利益。在作出決定時，本局考慮了多項因素，包括：

取消基於市值的限制。董事會認為，與我們的FSE上市相關的基於市值的限制的存在導致了股票估值的挑戰，原因是

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目錄表

製造與林德業績或基本面無關的技術性拋售壓力，更充分地討論了背景上面的？董事會認為，消除這些限制將使林德的長期股票估值更準確地反映林德的業績和基本面。

強調全球在場。董事會相信，將林德的普通股從聯交所摘牌將有助於強調林德的國際影響力，而不是誤解我們的業務在德國市場的風險敞口過大。林德致力於其業務所在的所有地區，它是一家全球性公司，在80多個國家和地區開展業務。在截至2022年9月30日的9個月中，每個國家/地區的合併收入都只佔個位數或更少的百分比，但林德在美國的業務除外，該業務約佔合併收入的30%。

董事會權衡了擬議重組的優勢和機會，以及在其審議中發現的其他一些因素、不確定性和風險，這些因素可能對重組產生負面影響。請參見？風險因素？在此代理聲明中。

重組各方

林德。林德股份有限公司是一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司。林德是全球最大的工業氣體公司，其工業氣體業務的主要產品是大氣氣體(氧氣、氮氣、氬和稀有氣體)和過程氣體(二氧化碳、氦、氫、電子氣體、特種氣體和乙炔)。該公司還設計和製造生產工業氣體的設備，並提供

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目錄表

為客户提供廣泛的天然氣生產和加工服務，如烯烴廠、天然氣廠、空分廠、氫氣和合成氣廠以及其他類型的工廠。林德為多種行業提供服務，包括醫療保健、化工和能源、製造、金屬和採礦、食品和飲料以及電子產品。

林德的主要執行辦公室位於英國薩裏GU21 6HT沃金教堂街西43號福吉和美國康涅狄格州06810丹伯裏Riverview Drive 10號。

新林德。新林德於2017年註冊為愛爾蘭有限公司，並於2022年10月27日重新註冊為愛爾蘭公眾有限公司。目前，新林德發行的所有普通股都由一家愛爾蘭企業服務提供商持有。新林德僅有象徵性資產及資本，除與其成立、重新註冊為上市有限公司及重組有關外，並無從事任何業務或其他活動。自計劃生效之日起，新林德將取代林德成為我們組織的上市公司。

New Linde的註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林2號10 Earlsfort Terrace，郵編：D02 T380，電話號碼是00353-1-9201000，其主要執行辦事處位於英國薩裏GU21 6HT沃金教堂街西43號Forge。

該計劃

該計劃將使新林德成為我們組織的上市公司。該計劃將導致林德股東持有新林德普通股，而不是林德普通股。

該計劃涉及多個步驟，其中多個步驟將於計劃生效時間同時進行，吾等預期該等步驟將於計劃生效日期紐約證券交易所開市前進行，但可能於董事會(或其正式授權人員)決定的較早或較後日期及時間進行。如果我們收到所需的股東批准和愛爾蘭高等法院的批准，我們預計，在我們向愛爾蘭公司註冊局提交批准安排計劃的法院命令後，安排計劃將在法院聽證會上獲得愛爾蘭高等法院的批准後，儘快生效。

在本計劃生效時，本計劃的下列步驟將同時生效：

所有已發行和已發行的林德普通股將由新林德收購，林德將成為新林德的全資直接子公司；以及

新林德將發行新林德普通股一對一已轉讓給新林德的每股林德普通股的基準。

如果，且僅當安排方案生效，林德將在解散合併中立即與新林德合併並併入新林德。如需進一步討論，請參看法院批准該計劃及解散合併？如下所示。

所有先前已發行的新林德普通股將於計劃生效前由第三方愛爾蘭企業服務供應商持有，將於向林德股東發行新林德普通股後立即自動轉換為遞延股份，並隨後根據新林德章程的規定交予新林德以零代價支付。

該計劃將根據《安排方案》實施。《安排方案》作為附件A附於本委託書後，是本委託書的一部分。

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目錄表

解散併購案

根據愛爾蘭公司法，解散合併旨在作為吸收合併實施，這樣，從解散合併的生效日期(合併生效日期)起，林德將把其資產和負債轉移給新林德，之後林德將被解散，而不進行清算。解散合併將需要在股東特別大會和愛爾蘭高等法院獲得林德股東的批准。

如果林德股東批准瞭解散合併，林德和新林德將共同向愛爾蘭高等法院申請命令，確認解散合併，確定法定條件的滿足情況，解散合併的條款和條件對林德股東的公平性，並確定合併生效日期。解散合併將於解散合併法庭命令所指明的日期生效，我們預計該日期將與計劃生效後的同一日期相同。有關更多討論，請參見法院批准該計劃及解散合併下圖所示。

解散合併是內部和行政性質的，不會稀釋您在林德或新林德的權益。此外，重組不會對林德管理業務或為客户提供服務的方式產生影響。請參見？股東權利比較 下面。

法院批准該計劃及解散合併

沒有愛爾蘭高等法院對該計劃的批准，我們不能完成該計劃。如果該計劃的股東在法院會議上批准了法院安排計劃的提議，愛爾蘭高等法院隨後將舉行法院聽證會，以考慮批准該安排計劃。在法庭聽證會上，愛爾蘭高等法院可就該計劃施加其認為適當的條件，但在未經林德和新林德共同同意的情況下不得施加任何實質性改變。在符合美國證券法要求的情況下，林德可代表計劃股東同意愛爾蘭高等法院認為適合批准或強制執行的對計劃的任何修改。在決定是否行使其酌情權並批准安排方案時，愛爾蘭高等法院將確定該方案對林德股東是否公平。該計劃將在我們向法院公司註冊處處長遞交批准該安排計劃的命令後生效。

沒有愛爾蘭高等法院對解散合併的確認，我們不能完成解散合併。如果林德股東在股東特別大會上批准解散合併提議，愛爾蘭高等法院將舉行法院聽證會，以確認解散合併，這將與批准該計劃的法院聽證會發生在同一天。解散合併將於解散合併法院命令中指定的日期生效，我們預計該日期將與計劃的生效日期相同。

有關該計劃和解散合併的主要事件的預期時間的討論，見：主要活動預期時間表下圖所示。

重組的條件

該計劃須符合或豁免下列條件，包括：

在法院會議上，法院安排方案建議的批准；以及

在股東特別大會上，特別股東大會安排方案提案和林德憲法修正案提案獲得批准。

解散合併的條件是愛爾蘭高等法院批准該計劃。

如需進一步討論，請參看法院安排建議方案及臨時股東特別大會安排建議方案修訂條件 和 解散合併提案符合合併條件。

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目錄表

股東的權利

作為該計劃的結果，林德股東將成為新林德股東，該等股東權利將受新林德憲法管轄。如重組完成，新林德股東在其組織文件下的權利將與緊接重組前有效的林德股東權利大致相同(但因聯交所上市而喪失若干法定權利除外)。請參見？林德新股本説明書？新《林德憲法》的形式將與現行《林德憲法》基本相同。新林德章程作為附件B附在本委託書之後。

評估和類似權利

愛爾蘭法律沒有規定該計劃的評估權，儘管持不同意見的計劃股東將有權出席法院聽證會並就該計劃提出反對。

愛爾蘭法律沒有規定關於解散合併的評估權。然而，任何投票反對解散合併提議的林德股東有權在股東特別大會日期後不超過15個歷日向新林德提交書面請求，要求新林德以現金收購其新林德普通股。如林德股東提出有效要求，並假設各項計劃及解散合併生效，新林德將按預期相等於該計劃生效日期前一天林德一股普通股在紐約證券交易所的收市價的價格購買該股東持有的該等新林德普通股。

有關進一步的討論，請參見法院安排方案建議及股東特別大會安排方案建議/説明性陳述--無評估或類似權利 and 解散合併提案/説明性聲明]評估或類似權利.

税務方面的考慮

一般來説，居住在以下司法管轄區的股東納税將不會確認重組的任何收益或損失：

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目錄表

你應該仔細閲讀這一節。與重組有關的實質性税務考慮 在投票前與你的税務顧問商量。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以充分了解重組對您的税收影響。

法院會議和股東特別大會

時間、地點、日期和目的。法院會議將於東部時間2023年舉行，之後將於東部時間召開股東特別大會，或在此之後儘快舉行，每起案件都將在美國康涅狄格州06810丹伯裏河景大道10號舉行。s。根據《2014年愛爾蘭公司法》第176條，計劃股東還可以通過技術手段參加愛爾蘭的法院會議，在會議期間出席Arthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，愛爾蘭的辦公室，法院會議將通過Microsoft Teams平臺進行音頻轉播。在法院會議上，你將被要求批准該計劃。在法庭會議後立即舉行的特別大會上，您將被要求批准該計劃和解散合併以及關於重組的額外建議。

通知記錄日期。截至2022年收盤時的股東有權收到股東大會的通知。截至當日收市，共發行林德普通股股。

投票記錄時間。出席股東大會(或其任何續會)並於股東大會(或其任何續會)投票的權利及可投的票數將參考林德於相關大會前48小時(英國時間，2023年)的股東名冊而釐定。每一股普通股賦予持有者一票的權利。

法定人數。截至投票記錄時間的計劃股東(或其受委代表)可在法院會議上投票，而林德股東(或其受委代表)作為投票記錄時間的可在股東特別大會上投票。每名登記在冊的計劃股東或林德股東(視乎情況而定)均有權每股投一票。出於投票和法定人數的目的，投票記錄時間之後股東的變更將不予考慮。

所需的投票。將於法院會議上審議的計劃須經(I)林德股東親自或委派代表投票所持有的林德普通股數目及價值超過50%及75%或以上的贊成票，以及(Ii)愛爾蘭高等法院批准，方可於法院會議上完成。由於批准該計劃的投票要求由親身或委派代表出席法院會議及股東特別大會並於會上投票的林德股東人數決定，因此該計劃可獲少於已發行林德普通股50%的贊成票而獲批准。

董事會的建議

審計委員會建議：

在法院會議上，您投票支持法院安排方案提案；以及

在股東特別大會上，你投票支持特別股東大會安排計劃提案，投票支持林德憲法修正案提案，投票支持解散合併提案。

未經審計的彙總形式財務信息

新林德的備考合併財務報表不會在本委託書中列出，因為不需要進行備考調整以顯示重組對林德截至2021年12月31日的財政年度以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的經營報表的影響。這些財務報表分別包含在Linde截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中。

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目錄表

風險因素

我們不能向您保證重組的預期收益將會實現，而且與重組相關的許多風險，本委託書和通過引用併入本文的文件中都有討論，包括：

不能保證愛爾蘭高等法院將很快批准該計劃和解散合併，也不能保證該計劃和解散合併的有效性的其他條件將得到滿足；

重組和由此導致的從聯交所退市對林德股價的影響，以及重組後新林德的股價不確定；以及

重組後，New Linde將尋求愛爾蘭高等法院批准創建可分配的儲備。New Linde預計這將會到來，但不能保證這一點，在創建New Linde的可分配儲備之前，根據愛爾蘭法律，New Linde將無法通過股息、股票回購或其他方式進行分配。

你應該仔細考慮這些風險。如需瞭解更多信息，請參閲下面的討論風險因素 .

主要活動預期時間表

下表顯示了為實現重組而應採取的主要步驟。時間和日期僅供參考，並將取決於(其中包括)(I)重組條件得到滿足(或在適用情況下放棄)、(Ii)愛爾蘭高等法院批准該計劃和(Iii)法院命令送交公司註冊處處長的日期。如果法庭聽證會的預期日期發生變化，我們將發佈公告，並在我們的網站www.linde.com上發佈公告，以充分通知這一變化。


事件		預期日期/時間 (東部時間)
確定有權獲得股東大會通知的股東的記錄日期		, 2023
林德股東投票時間創紀錄		on , 2023 (1)
收到紙質代理卡和通過電話或互聯網為股東大會指定代表的最晚時間		on , 2023 (2)
法庭會議		on , 2023
特別股東大會		on , 2023 (3)
有關該計劃及解散合併的法庭聆訊		on , 2023
林德普通股在紐約證券交易所暫停交易		on , 2023
計劃生效日期及解散合併；林德普通股暫停買賣及在聯交所退市		on , 2023
新林德普通股在紐約證券交易所開始交易		By on , 2023
愛爾蘭高等法院就新林德減資案舉行的聽證會		在計劃生效後8個星期內

(1)	如果任何一次股東大會延期，延期的股東大會的表決記錄時間將是該延期股東大會確定的日期之前48小時。

(2)	您也可以選擇郵寄投票，方法是標記您的代理卡或投票指導卡，註明日期並簽名，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中退回。或者，股東可以書面形式提交符合2014年愛爾蘭公司法的委託書，以進行投票處理，郵編：紐約埃奇伍德51號布羅德里奇51號 11717。委託書必須在不遲於晚上11：59之前收到，方可生效。東部時間2023年開始。希望提交表格的股東

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目錄表

通過電子方式遵守愛爾蘭2014年《公司法》的代理人可以在同一截止日期前提交至usservices@Computer Shar.ie。

(3)	在東部時間開始，或在法院會議結束或休會後儘快開始。

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目錄表

風險因素

在決定如何投票之前，除了本委託書聲明中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括在有關前瞻性聲明的警示説明一節中涉及的事項，以及通過引用納入的文件，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件。

與重組有關的風險

我們不能保證愛爾蘭高等法院將會批准該安排計劃和解散合併，也不能保證該計劃和解散合併的有效性將滿足其他條件。

即使安排建議的法院計劃和解散合併建議在股東大會上獲得批准，安排計劃和解散合併都需要愛爾蘭高等法院的批准。雖然我們不知道愛爾蘭高等法院為何不批准安排計劃或解散合併的任何原因，但發佈所需命令是愛爾蘭高等法院的自由裁量權，不能保證會獲得批准。如果愛爾蘭高等法院不批准安排計劃和解散合併，林德可能會放棄重組，繼續作為我們組織的上市公司，其普通股在FSE 和NYSE上市。

重組和隨之而來的從FSE退市可能會導致我們的股價波動。

林德的普通股目前在紐約證券交易所和FSE上市和交易，交易代碼分別為？LIN。隨着林德的普通股在FSE上市，它們也被納入DAX指數，該德國藍籌股指數由在FSE交易的德國前40家公司組成。作為重組的結果，新林德將只在紐約證券交易所上市，而不會在FSE上市或被納入DAX指數。股東批准或完成重組，以及因此而導致林德股份從聯交所退市，對林德股份的股價有何影響並不確定。退市將使我們沒有資格被納入DAX，因此，試圖跟蹤DAX的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。因此，我們的股價可能會波動，至少在短期內是這樣。

我們可以選擇放棄或推遲重組。

吾等可於計劃生效前的任何時間放棄或延遲重組，即使在股東大會上獲得所有股東批准後亦可如此。雖然我們目前預期在取得該等股東批准後儘快完成本計劃及解散合併，但林德可能會將重組延遲一段長時間，或可能會在股東大會後完全放棄重組，原因包括重組不再符合我們的最佳利益或股東的最佳利益，或可能不會帶來我們預期的利益，或我們的重組估計成本增加。此外，吾等可能無法取得所需的股東或法院批准，或未能滿足完成重組所需的所有其他條件，包括取得與安排計劃及相關交易有關的所有必需、合宜或適當的同意。請參閲？法院安排方案建議和臨時股東特別大會安排方案建議/説明性陳述：修訂、終止或延遲 and 法院方案安排建議及股東特別大會安排方案建議/説明書-條件.

重組後，New Linde將尋求愛爾蘭高等法院批准創建可分配儲備。New Linde預計這將是即將到來的，但不能保證這一點，在創建New Linde的可分配儲備之前，根據愛爾蘭法律，New Linde將無法通過股息、股票回購或其他方式進行分配。

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目錄表

根據愛爾蘭法律，只能支付股息，股票回購和贖回通常只能從可分配儲備中獲得資金，而New Linde在交易結束後不會立即擁有這些儲備。創建新林德的可分配儲備涉及減少新林德的未命名股本，這需要愛爾蘭高等法院的批准。愛爾蘭高等法院預計將在重組生效後8周內批准。New Linde不知道愛爾蘭高等法院為何不批准以這種方式設立可分配儲備；然而，發佈所需命令是愛爾蘭高等法院的自由裁量權問題。如果未建立新林德的可分配儲備，根據愛爾蘭法律，在新林德從其業務活動中創建足夠的可分配儲備之前，不得以股息、股票回購或其他方式進行分配。

除了通過存託信託公司(DTC)轉讓賬面權益的方式外，轉讓新林德普通股可能需要繳納愛爾蘭印花税。

預計將在重組前向愛爾蘭税務專員尋求與愛爾蘭印花税有關的某些確認。這些確認應規定，重組後通過DTC轉讓賬面權益的方式轉讓新林德普通股不應繳納愛爾蘭印花税。

然而，如果您直接持有您的Linde股票，而不是通過DTC實益持有，從而在重組後您將直接持有您的新Linde普通股，而不是通過DTC實益持有，則您的新Linde普通股的任何轉讓都可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前税率為支付價格或收購股份市值較高者的1%)。

直接持有新林德普通股的新林德股東可在重組前獲愛爾蘭税務專員確認後，將該等新林德普通股轉移至其經紀、銀行或其他機構户口，透過DTC持有(或反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是新林德普通股的實益擁有權不會因轉讓而改變，且轉讓並不涉及實益擁有人將新林德普通股出售予第三方。

支付愛爾蘭印花税一般是受讓人的一項法律義務。愛爾蘭印花税的可能性可能會對您的新林德普通股的價格產生不利影響。

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目錄表

法院會議和特別大會

同意書(法庭會議及股東特別大會)

法院會議是在愛爾蘭高等法院的指示下舉行的，以尋求計劃股東對該計劃的批准。現召開股東特別大會，以尋求林德股東於投票記錄時間就若干決議案批准，該等決議案為實施及實施計劃及解散合併所必需或適宜，如下所述。

股東大會的通知載於本委託書的前面。收到法院會議通知的權利已參考林德截至2022年收盤時的成員登記冊確定。然而，出席法院會議(或其任何延會)並於會上投票的權利及可投的票數將根據截至投票記錄時間的計劃股東而釐定。每一股普通股賦予持有者一票的權利。有關更多信息，請參見摘要：在本委託書中需要投票。

法庭會議

法院會議已於美國東部時間2023年召開，以使計劃的股東能夠考慮並在認為合適的情況下批准計劃。在法院會議上，投票將以投票方式進行，而不是舉手錶決。於投票記錄時間內出席的每名計劃股東(親身或委派代表)將有權就投票記錄時間所持有的每一股計劃股份投一票，以釐定下文所述計劃股份價值的75%。為了在法院會議上開展業務，出席會議的人數必須達到法定人數。有權在法院會議上投票的兩名或以上計劃股東(親身或委派代表出席)持有至少50%的已發行及已發行計劃股份，將構成法院會議處理事務的法定人數。為了使法院會議上的決議獲得通過，投票批准該計劃的人必須代表：

截至投票記錄時間出席法院會議並(親自或委派代表)參加投票的該等計劃股東的簡單多數(超過50%)；以及

截至投票記錄時間，該等計劃股東所持有的計劃股份價值達75%或以上(親身或委派代表)出席及於法庭會議上投票。

重要的是，對於法院會議，儘可能多地投票，以便愛爾蘭高等法院在考慮是否批准該計劃時，可以確信在投票創紀錄的時間有公平地代表計劃股東的意見。因此，強烈要求您填寫並儘快寄回您的法庭會議委託書。

股東特別大會

除法院會議外，特別大會已於東部時間2023年召開，如果法院會議在該時間尚未結束，則在此之後儘快召開。必須有足夠的法定人數才能在股東特別大會上開展任何業務。有權在股東特別大會上投票的兩名或以上林德股東(親身或委派代表)持有至少50%的已發行及已發行林德普通股將構成股東特別大會上處理業務的法定人數。將由林德股東在股東特別大會上投票表決的創紀錄時間的提案全文列在題為關於重組和股東大會的問答--股東大會要求我表決什麼？？在此代理聲明中。林德憲法修正案提案和解散合併提案都是特別決議，這意味着每個提案都需要在股東特別大會上至少獲得75%的投票批准，無論是親自投票還是委託代表投票。安排建議的股東特別大會方案是一項普通決議案，這意味着它需要林德股東在出席投票和投票的記錄時間至少獲得多數投票的批准，無論是親自或委託代表。該計劃的條件是特別股東大會安排方案提案和林德憲法修正案提案的批准。

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目錄表

法庭就該計劃進行聆訊

待法院安排方案建議、股東特別大會安排方案建議和林德憲法修正案建議在股東大會上獲得批准後，法院聽證會預計於2023年舉行。每名林德股東均有權在法庭聆訊中由大律師或律師(自費)代表支持或反對批准該計劃。然而，愛爾蘭高等法院有權聽取利害關係方的意見。

委託書的格式

林德普通股持有人已於2022年收盤時收到本委託書，內附法院會議委託書及股東特別大會委託書。強烈要求您(br}儘快填寫並交回(I)法庭會議委託書表格和(Ii)特別大會委託書表格，無論如何不遲於晚上11：59。東部時間2023年，。如果你是受益人，你的經紀人、銀行或其他機構會提供如何投票的説明。請參見？關於重組和股東大會的問答我需要做什麼才能參加股東大會？

投票表決您的股票

如果您是登記在冊的股東，請使用您可以使用的代理投票方法來指示指定為代理的人員如何投票您的股票。林德建議你提交委託書，即使你計劃參加這兩次股東大會中的一次或兩次。如果您通過代理投票，您可以更改您的投票，其中包括如果您出席並在股東大會上投票。請參閲 z關於重組和股東大會的問答--出席股東大會需要做什麼？?

如果您正確填寫並提交法院會議和股東特別大會的代理投票指示中的一項或兩項，您的股票將根據您的指示進行投票。指定的代理人將在會議上投票表決已正確提交且未被撤銷的所有股份。如果您正確填寫並提交委託書，指定適用的股東大會的指定委託書作為您的委託書，但沒有在委託書上註明如何就投票項目投票，則此類股份將在每一份提案中投票。

您也可以在晚上11點59分之前的任何時間通過互聯網或電話投票。東部時間2023年，。投票指示包含在您收到的委託書或投票信息表中。提交委託書的任何一種方法都將使您的股票能夠在股東大會上代表並投票。請參見？關於重組和股東大會的問答我如何通過委託書提交我的投票？

實益擁有人

如果您是實益所有人，您必須按照您的經紀人、銀行或其他機構隨本委託書提供的説明，指示您的經紀人、銀行或其他機構如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他機構可能有一個更早的截止日期，在此之前您必須向其提供如何投票您的股票的指示，因此您應該仔細閲讀您的經紀人提供的材料。

如果您不向您的經紀人提供簽署的投票指示表格，您的股票將不會在經紀人沒有自由裁量權投票的任何提案上投票，稱為經紀人非投票權。在這種情況下，經紀人、銀行或其他機構將不能在需要特定授權的事項上投票表決您的股票。經紀商沒有在任何一次股東大會上對任何提案進行投票的自由裁量權。所有提案都是非常規提案。因此，如果您未能向您的經紀人提供簽署的投票指示表格，您的股票將不會在任何一次股東大會上投票。

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目錄表

重組的背景和原因

正如本委託書中更詳細討論的那樣，我們得出的結論是，將林德的普通股從聯交所退市，並讓新林德的股票單獨在紐約證券交易所上市，符合林德及其股東的最佳利益。自2018年Praxair Inc.和Linde AG合併以來，Linde的普通股一直在紐約證券交易所和FSE兩地上市，我們相信這在合併後的幾年裏為我們提供了良好的服務。然而，在過去兩年中，管理層觀察到與林德普通股在聯交所上市相關的估值障礙增加。我們得出的結論是，與我們的FSE上市相關的兩個獨立的基於市值的限制的存在對林德的股票表現產生了負面影響，這一點在第2部分中有進一步的描述摘要六、重組.

在考慮各種因素後，本公司董事會於2022年10月24日決定實施重組，以新林德取代林德，從而導致林德普通股從聯交所退市，這符合林德及其股東的最佳利益。在作出決定時，我們的董事會考慮了與其對重組的評價有關的一些因素，包括#年以下述及的因素摘要六、重組.

董事會權衡了優勢和機遇與審議中發現的一些其他因素、不確定因素和風險，這些因素可能對重組造成不利影響，包括：

不能保證愛爾蘭高等法院將很快批准該計劃和解散合併，也不能保證該計劃和解散合併的有效性的其他條件將得到滿足；

重組和由此導致的從FSE退市對林德股價的影響，以及重組後，新林德的股價不確定；

重組後，New Linde將尋求愛爾蘭高等法院批准創建可分配的儲備。New Linde預計這將會到來，但不能保證這一點，在創建New Linde的可分配儲備之前，根據愛爾蘭法律，New Linde將無法通過股息、股票回購或其他方式進行分配；以及

與重組有關的各種其他風險，其中一些風險在題為的章節中描述風險因素。

經仔細考慮後，董事會得出結論，預期林德及其股東將因重組而獲得的潛在利益超過與重組相關的潛在負面因素。因此，董事會一致(I)認為，根據所有董事的善意意見，批准重組及批准林德加入管限計劃及解散合併的文件，以及批准林德履行其所承擔的責任，符合商業利益及股東的最佳利益，及(Ii)建議股東於股東大會上投票贊成批准安排計劃及各項股東特別大會建議。

林德董事和高管及該計劃對其利益的影響

重組中某些人士的利益

除因他或她擁有林德證券而產生的任何利益外，這一點將在下文中討論股權信息，自上個財政年度開始以來在任何時間擔任董事或林德高管的任何人，或任何此等人士的任何聯繫人，在重組中均無重大利益。該等人士並無獲得任何其他林德普通股持有人未按比例分享的利益。

賠償協議

林德與每一位董事保持着賠償協議，按照慣例標準，就他們作為林德的董事而產生的任何責任對他們進行賠償。重組完成後，賠償協議將對新林德具有約束力。

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目錄表

留任董事和管理層

計劃生效後，緊接計劃生效前林德的董事及行政人員將被委任為新林德的董事及行政人員。新林德章程於計劃生效時生效，將規定單一類別的董事，一如林德目前的情況，而新林德的董事將於計劃生效時間後新林德的下一屆股東周年大會上重選。

員工

此次重組不會影響林德或其子公司任何員工的僱傭條款。

監管事項

除該計劃外，除愛爾蘭高等法院批准解散合併、遵守美國聯邦和州證券法以及愛爾蘭公司法外，我們不知道完成重組所需的任何其他政府批准或行動。我們不認為完成重組需要任何其他重要的監管批准。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配準備金，一般情況下，可分配準備金是公司累計實現利潤減去累計實現虧損。此外，如果新林德的淨資產不是，或如果作出該等分配或股息會導致新林德的淨資產不等於、等於或超過新林德已催繳股本加不可分配準備金的總和，則不得作出任何分派或派息。不可分配準備金包括公司的未命名資本和公司累計未實現利潤超過累計未實現虧損的金額。關於New Linde是否有足夠的可分配儲備為派息提供資金，必須參考New Linde最新的未合併年度經審計財務報表或根據愛爾蘭公司法2014年適當編制的其他財務報表來確定。相關財務報表必須提交給公司登記處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)。

由於新林德在關閉後不會立即擁有可分配儲量，它將採取措施創建可分配儲量。創建New Linde的可分配儲備涉及減少New Linde的未命名股本，這需要愛爾蘭高等法院的批准。愛爾蘭高等法院預計將在重組生效後8周內批准重組。New Linde不知道愛爾蘭高等法院為何不批准以這種方式設立可分配儲備；然而，發佈所需命令是愛爾蘭高等法院自由裁量權的問題。如果沒有建立新林德的可分配儲備，愛爾蘭法律將不允許以股息、股票回購或其他方式進行分配，直到新林德從其業務活動中創建了足夠的可分配儲備。

有關英國與股息相關的税收規則的説明，請參閲物料税與重組有關的考慮事項？英國税務考慮事項.

證券交易所上市

林德普通股目前在紐約證交所和倫敦證交所上市。解散合併後，林德普通股將從紐約證券交易所和紐約證券交易所退市，並根據《交易所法案》取消註冊。然而，新林德的普通股將只在紐約證券交易所上市。新林德普通股目前尚無公開交易市場。新的林德普通股預計將於2023年在紐約證券交易所開始交易。

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目錄表

股權計劃

如果重組完成，新林德將繼承林德現有的與林德股權激勵計劃授予的獎勵相關的權利和義務。重組完成後，林德股權獎勵將與新林德普通股相關，或可對新林德普通股行使。

重組後，根據證券法第414條，新林德將被視為林德的繼任者。新林德將在表格S-8中提交對林德現有註冊聲明的生效後修訂，在提交後，根據證券法規則414，這些註冊聲明將被視為新林德的註冊聲明。

重組對林德目前債務安排的影響

截至2022年9月30日，林德沒有(I)循環信貸安排下的未償還借款，(Ii)35億美元，未償還債券本金3億GB，以及(Iii)未償還商業票據30億美元。一旦解散合併生效，此類安排將對新林德作為林德的繼任者具有約束力。

關於完成重組的問題：

新林德將根據解散合併，根據其作為發行人或擔保人的義務，通過法律實施接替林德，根據我們的義務，2.70%債券2023年到期，2.00%歐元計價票據2023年到期，5.875英鎊計價票據2023年到期，1.20%歐元計價票據2024年到期，1.875歐元計價票據2024年到期，2.65%歐元計價票據2025年到期，1.625歐元計價票據2025年到期，0.00%歐元計價票據2026年到期，3.20%2026年到期，3.434歐元計價票據2026年到期2027年到期的歐元計價票據1.652%、2027年到期的歐元計價票據0.250%、2027年到期的歐元計價票據1.00%、2028年到期的歐元計價票據1.00%、2030年到期的歐元計價票據1.90%、2031年到期的歐元計價票據1.375、2032年到期的歐元計價票據0.550、2033年到期的歐元計價票據0.375、2035年到期的歐元計價票據1.625、2042年到期的票據3.55%和2051年到期的票據1.0%。在重組完成前被贖回或者以其他方式回購。

我們將於2020年8月10日與美國國民銀行協會簽訂一份補充契約，管理我們2030年8月10日到期的1.10%票據和2050年8月10日到期的2.00%票據，以新林德取代林德成為該契約的擔保人。加入此類補充契約不需要票據持有人的同意。

重組對公司治理和報告要求的影響

林德擁有強大的公司治理結構，可以與其他大型上市公司的治理結構以及公認的治理組織的標準相媲美。這種結構，包括我們的董事會組成和委員會，我們董事長和首席執行官的角色劃分，我們的獨立領導董事，以及我們的公司治理政策，都不會改變。

重組後，新林德將被要求根據美國公認會計準則報告綜合財務業績，並受美國證券法的約束，包括美國薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會的規則和法規以及紐約證券交易所的公司治理標準。新林德將不會被要求根據IFRS 報告其綜合財務業績，也不受林德目前因FSE上市而受到的歐洲上市公司監管的約束。新林德還將遵守愛爾蘭法律的報告要求。

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目錄表

海外股東

對於位於愛爾蘭或美國以外的林德股東(海外股東)，該計劃可能會受到相關司法管轄區法律的影響。此類海外股東應瞭解並遵守任何適用的法律要求。海外股東有責任確保有關司法管轄區的法律得到全面遵守，包括取得任何可能需要的政府、外匯管制或其他同意，或遵守規定須遵守的其他必要手續，以及支付在該司法管轄區應繳的任何發行、轉讓或其他税款。

本説明性聲明是為了(在適用範圍內)分別遵守愛爾蘭和美國的法律以及美國證券交易委員會規則而編制的，所披露的信息可能與本委託書按照愛爾蘭和美國以外司法管轄區的法律編制時所披露的信息有所不同。

鼓勵海外股東諮詢當地顧問。

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目錄表

法庭安排方案建議

和臨時股東特別大會安排方案建議

解釋性陳述

(本節列出了符合2014年愛爾蘭公司法第452條的解釋性聲明)

致法院會議上計劃股份的每位持有人(計劃股東)及林德股東

新林德根據2014年愛爾蘭公司法第9部分第1章的安排方案收購林德

概述

如下文更詳細解釋的，我們要求您投票的方案與本委託書中描述的重組的其他步驟相關，將導致新林德成為我們組織的上市公司。

該安排方案將導致您持有新的林德普通股，而不是林德普通股。

重組涉及幾個步驟。New Linde成立為愛爾蘭私人股份有限公司，並於2022年10月27日重新註冊為愛爾蘭公共有限公司。目前，新林德的所有普通股都由第三方愛爾蘭企業服務提供商持有。新林德目前只有名義資產和資本，除與其成立、重新註冊為上市有限公司和重組有關外，沒有從事任何業務或其他活動。

董事會於2022年10月24日召開董事會會議，批准重組等事項。安排計劃將需要在法院會議上獲得計劃股東的批准，並在特別股東大會上獲得林德股東的批准，並在法院聽證會上獲得愛爾蘭高等法院的批准。

董事會一致建議所有林德股東投票批准該計劃以及在法院會議和股東特別大會上提交的其他提案。截至2022年11月1日，林德的董事和高管作為一個集團實益擁有約0.7%的已發行林德普通股。？請參閲此代理聲明中有關股份所有權的信息。根據適用於其董事、高級管理人員和員工的林德股權和其他薪酬計劃的條款，該計劃不會構成控制權的變化，也不會觸發任何福利增加或加速福利支付。

方案

根據2014年愛爾蘭公司法第9部第1章，該計劃將以林德與該計劃股東之間的安排計劃的方式實施。該計劃的全文載於題為附件A：安排方案？從本委託書的A-1頁開始。根據該計劃的條款(須受下述條件規限)，新林德將發行及交付，或安排發行及交付一股新林德普通股予計劃股東，以換取計劃股東所持有的每一股林德普通股。

計劃將需要(其中包括)計劃股東在法院會議上批准安排計劃建議的投票記錄時間，林德股東在特別股東特別大會上批准特別股東大會建議的投票記錄時間，以及林德在法院聽證會上向愛爾蘭高等法院申請批准該計劃。只要條件得到滿足，或在適用的範圍內

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目錄表

合法，放棄(我們不放棄重組)，該計劃將在向公司註冊處處長提交批准該計劃的愛爾蘭高等法院法院命令的副本後生效。計劃生效後，將對所有計劃股東具有約束力，不論他們是否出席法院會議或股東特別大會或在股東特別大會上投票或投票。預計該計劃將於2023年生效，前提是該計劃的條件得到滿足或豁免。

若計劃生效，所有計劃股份將根據計劃條款自動轉讓予新林德。當我們提及計劃股份時，我們指的是(I)就出席法庭會議及於表決記錄時間前已發行的林德普通股而言；及(Ii)否則，指於計劃記錄時間已發行的林德普通股，而在每種情況下(如上下文所需)，於計劃記錄時間仍未發行的股份，但不包括任何庫房股份及為免生疑問，任何林德遞延股份。

該計劃須受多項條件規限。請參閲？法院安排建議方案和臨時股東特別大會安排建議方案/説明性陳述條件.

作為該計劃的結果，林德股東將成為新林德的股東，該等股東的權利將受新林德章程管轄，新林德章程載於附件B的委託書，與林德章程基本相同。此外，林德或其子公司發行的任何可轉換、可交換或可行使為林德普通股的證券，將根據情況在上轉換、交換或可行使為新林德普通股。一對一基礎。所有先前已發行的新林德普通股將於計劃生效前由第三方愛爾蘭企業服務供應商持有，將於向林德股東發行新林德普通股後立即自動轉換為遞延股份，並隨後根據新林德章程的規定交予新林德以零代價支付。

如果且僅當該計劃生效，林德將通過實施解散合併立即與新林德合併並併入新林德。

隨着該計劃的完成，新林德將承擔一對一在此基礎上，林德與林德股權激勵計劃下授予的獎勵相關的現有義務。

林德目前並無發行零碎股份，我們預期在緊接計劃生效前不會有任何此類零碎股份。

條件

安排方案將不會完成，除非除其他事項外，滿足以下條件或在法律允許的情況下放棄：

在法院會議(或其任何休會)上批准該計劃；

法院安排方案建議(在法院會議上獲得計劃股東的必要多數批准，以及在股東特別大會(或其任何續會)上獲得林德股東的必要多數批准，視情況而定)；

愛爾蘭高等法院批准該計劃(不作實質性修改(但須受林德和新林德可接受的任何此類重大修改的限制))，並向公司註冊處處長提交法院命令；

新林德採納批准、實施及實施計劃所需的所有該等決議案及根據計劃或其他方式收購計劃股份(包括授權設立、配發及發行新林德普通股的一項或多項決議案)；

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目錄表

沒有任何威脅、待決或有效的法令、命令、強制令或其他法律約束禁止該計劃的有效性；

根據該計劃將發行的新林德普通股已獲授權在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知；

與本計劃及相關交易有關的所有同意和政府授權(如有)均按New Linde可接受的條款獲得，並且完全有效；

有效實施該計劃的所有先決條件已得到滿足，或在法律允許的範圍內放棄；

已獲得所有豁免和修正案(如果有)，這些豁免和修正案旨在解決和解決本計劃本來可能導致的任何違約問題；

如果不滿足或放棄這些條件(如果能夠放棄)，重組可能會被放棄或推遲，即使在林德股東或愛爾蘭高等法院批准該計劃之後也是如此。此外，董事會可在計劃生效前的任何時間放棄或延遲重組，而無須取得計劃股東的批准，即使計劃可能已獲愛爾蘭高等法院批准及所有其他條件可能已獲滿足。請參閲？法院安排方案建議和臨時股東特別大會安排方案建議/説明書修訂、終止或延遲.

修改、終止或延遲

本計劃可在其於法院會議上獲批准之前或之後的任何時間修訂、修改或補充。然而，經批准後，未經批准，不得作出或作出任何在法律上需要計劃股東進一步批准的修訂、修改或補充。

在法院聽證會上，愛爾蘭高等法院可就該計劃施加其認為適當的條件。董事會(代表林德)和新林德董事會可代表所有有關人士共同同意對本計劃的任何修改或補充，或愛爾蘭高等法院可能批准或施加的任何條件。未經林德和新林德的共同同意，愛爾蘭高等法院不得實施任何實質性改變。愛爾蘭高等法院不太可能批准或強加任何可能對計劃股東利益造成重大不利的計劃修改、增加或條件，除非計劃股東被告知任何該等修改、增加或條件。在這種情況下，愛爾蘭高等法院將酌情決定是否再次召開計劃股東大會。同樣地，如提出一項修訂、增補或條件，而董事會認為該修訂、增補或條件的性質或重要性需要計劃股東在另一次會議上同意，則董事會將不會採取必要步驟使計劃生效，除非及直至獲得該等同意。

董事會可於計劃生效前任何時間終止該計劃及放棄重組或延遲重組，而無須取得林德股東的批准，即使該計劃可能已獲該等股東批准，以及該計劃的所有其他條件可能已獲滿足，包括已獲得愛爾蘭高等法院的最終批准，前提是董事會認為這樣做符合吾等的最佳利益及我們股東的最佳利益。

除非該計劃已生效，且該計劃的生效時間為或之前，或林德同意並愛爾蘭高等法院允許的較後日期(如有)，否則該安排計劃將按其條款失效且不會生效，因此，重組將不會生效。

方案生效日期和方案生效時間

如果該計劃獲得必要的股東多數批准，並得到愛爾蘭高等法院的批准，並且該計劃的條件得到滿足，或者在適用和合法的範圍內放棄該計劃(並且我們沒有放棄

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目錄表

(br}重組)，該計劃將在我們向公司註冊處處長遞交批准該計劃的法庭命令後按其條款生效。當我們指計劃的生效日期時，我們指的是計劃在向愛爾蘭都柏林的公司註冊處處長提交法院命令後，根據其條款生效的日期。當我們提到計劃生效時間時，我們指的是計劃生效日期的時間，即計劃根據其條款生效的時間。請參閲？法院安排建議方案和臨時股東特別大會安排建議方案/説明性陳述條件該計劃涉及多個步驟，其中多個步驟將於計劃生效時間同時進行，我們預期該等步驟將於計劃生效日期紐約證券交易所開市前進行，但可能會在董事會(或其正式授權人員)決定的較早或較後日期及時間進行。

如果條件未獲滿足或獲豁免(如可獲豁免)，重組可能會被放棄或延遲，即使在林德股東批准該計劃或愛爾蘭高等法院批准該計劃之後。此外，即使安排計劃可能已獲林德股東批准及愛爾蘭高等法院批准，董事會亦可於計劃生效前任何時間放棄或延遲重組，即使安排計劃可能已獲林德股東批准及所有其他條件已獲滿足。請參閲？法院安排方案建議和臨時股東特別大會安排方案建議/説明性陳述-修訂、終止或延期.

沒有評估權或類似權利

愛爾蘭法律沒有規定該計劃的評估或類似權利，儘管持不同意見的計劃股東將有權出席法院聽證會並就該計劃提出反對。

將計劃股份轉讓給新林德

假設本計劃生效，本計劃的股份將以轉讓表格或其他轉讓文件的方式轉讓給新林德。請參閲附件A-安排方案--方案--方案股份轉讓.

愛爾蘭的收購規則

就1997年《愛爾蘭收購小組法案》而言，該計劃相當於對林德的收購(這是愛爾蘭收購規則通常適用的收購)。然而，鑑於林德股東的經濟及投票權因該計劃而保持不變(惟於該計劃生效後，該等權利將針對新林德普通股而非林德普通股)，小組已批准豁免適用於該計劃的愛爾蘭收購規則。

美國證券法後果；轉售限制

向計劃股東發行與該計劃相關的新林德普通股將不會根據證券法註冊。證券法第3(A)(10)條豁免為交換一個或多個已發行證券而發行的證券的一般註冊要求，前提是該等證券的發行及交換條款及條件已獲任何具司法管轄權的法院批准，而在就發行及交換條款及條件的公平性進行聆訊後，所有將獲發行該等證券的人士均有權出席，並已獲發出有關聆訊的適當通知。愛爾蘭高等法院在決定批准安排方案是否適當時，將在法院聽證會上考慮安排方案的條款和條件對方案股東是否公平。愛爾蘭高等法院將確定法院聽證會的日期和時間。與該計劃相關而向計劃股東發行的新林德普通股將為

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目錄表

可自由轉讓，但New Linde董事在有限情況下拒絕股票登記的能力以及根據證券法適用於Linde某些附屬公司的限制除外，如下所示：

於該計劃生效時並非林德聯營公司但在該時間前90天內仍未成為聯營公司的人士將獲準出售該計劃所收取的任何新林德普通股，而無須遵守證券法第144條的規定。

於該計劃生效時為林德聯營公司或於該時間前90天內為聯營公司的人士，將獲準以規則第144條所允許的方式轉售根據該計劃所收取的任何新林德普通股。就規則第144(D)條而言，在計算新林德普通股的持有期時，該等人士將獲準於計劃生效時間前就其持有的林德普通股的持有期作出調整。

林德普通股帶有限制轉讓圖例的人將獲得受同樣限制的新林德普通股。

就這些目的而言，可能被視為林德和新林德的關聯公司的人士通常包括控制林德或新林德或與林德或新林德共同控制或共同控制的個人或實體，一般不會包括不是林德或新林德的高管、董事或大股東的股東。

吾等並無就林德股東將收到的任何與該計劃有關的新林德普通股轉售事宜向美國證券交易委員會提交登記聲明。新林德打算在計劃生效後不久提交對林德現有有效註冊聲明的某些生效後的修訂。

於該計劃生效後，新林德普通股將根據交易所法令第12G-3條被視為根據交易所法令第12(B)條登記，而無須提交任何交易所法令登記聲明。

要採取的行動

請參閲標題為？的章節摘要？關於要採取的行動的摘要。

進一步資料

該計劃的條款全文載於{br附件A--安排方案？從本委託書的A-1頁開始。請注意本委託書的其餘部分所列的重組條件和其他條款，所有這些都是本委託書的一部分。

法院會議決議：批准安排方案

謹請計劃股東在法院會議上通過以下決議案：

？同意該計劃的原始形式，或同意愛爾蘭高等法院批准或施加的任何修改、增加或附加條件。

股東特別大會普通決議案：批准安排方案

請林德股東在股東特別大會上批准以下決議：

？經林德股東在計劃會議上必要的多數批准後，本通知所包含的文件中所包含的安排計劃稱為計劃或

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目錄表

批准愛爾蘭高等法院批准或施加的任何修改、增加或附加條件，並授權林德公司董事採取他們認為必要或適當的一切行動，使安排方案生效。

董事會建議你投票贊成(1)法院安排方案提案和(2)批准本解釋性説明中提出的特別股東特別大會安排方案提案。

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目錄表

解散合併提案

根據2014年愛爾蘭公司法第17部分第16章通過吸收合併的方式合併林德和新林德

概述

正如下文更詳細解釋的，我們要求您表決的解散合併，連同本委託書所述重組的其他步驟，將導致林德將其資產和負債轉移至新林德，之後林德將被解散而不進行清算。

共同條款草案是闡明解散合併條款的文件，並作為附件C(合併共同條款草案)附於本委託書之後。董事會已在2022年10月24日舉行的會議上批准了共同合併條款草案。根據愛爾蘭公司法2014年第1137條的規定，林德股東必須批准共同合併條款草案，才能實施解散合併。

董事會一致建議林德的所有股東投票支持解散合併。截至2022年11月1日，林德的董事和高管作為一個集團實益擁有林德已發行普通股約0.7%的股份。請參閲本委託書中有關股份所有權的信息。解散合併不會構成控制權的變化，也不會根據適用於其董事、高級管理人員和員工的林德股權和其他薪酬計劃的條款，觸發任何福利增加或加速福利支付。

解散合併

解散合併旨在根據2014年愛爾蘭公司法第17部分第16章的規定實施，作為吸收合併，這樣，從解散合併的生效日期(合併生效日期)起，林德將把其資產和負債轉移給新林德，之後林德將在不進入清算的情況下解散。除其他事項外，解散合併將需要林德股東和愛爾蘭高等法院的批准。

如果林德股東批准解散合併，林德和新林德將共同向愛爾蘭高等法院申請命令，確認解散合併，確定法定要求的滿足情況、合併條款和合並條件對林德股東的公平性，並設定合併生效日期。

解散合併是內部和行政性質的，不會稀釋您在Linde或New Linde的權益。此外，重組不會對林德管理業務或為客户提供服務的方式產生影響。請參見？股東權利比較 下面。

合併條件

除非滿足以下條件或在法律允許的情況下放棄，否則將不會完成解散合併：

合併共同條款草案由林德股東在股東特別大會上以特別決議批准；

沒有任何威脅、待決或有效的法令、命令、禁令或其他法律約束，禁止完成解散合併；

與解散合併有關的所有必要的、可取的或適當的同意和政府授權均以新林德和林德可接受的條款獲得，並完全有效；

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目錄表

愛爾蘭高等法院已根據2014年《愛爾蘭公司法》第453條作出命令，批准《安排方案》；以及

愛爾蘭高等法院已作出命令，確認解散合併，並將合併定為生效日期。

預期解散合併將於計劃實施後即時生效。

另請參閲？法院安排建議方案及臨時股東特別大會安排建議方案修訂條件 上面。

修訂、終止或延遲

在符合適用法律的情況下，合併共同條款草案可在林德股東於股東特別大會上批准之前或之後隨時修訂。然而，在股東批准共同合併條款草案後，除愛爾蘭高等法院規定的情況外，不得進行任何更改。

雖然我們目前預計在2023年完成解散合併，但在解散合併法院命令發佈之前，解散合併可能會被新林德董事會和/或董事會放棄或推遲，即使得到林德和新林德股東的批准，並且所有其他條件(愛爾蘭高等法院批准除外)都已滿足。

解散合併的生效日期和時間

解散合併將於愛爾蘭高等法院命令中規定的生效日期生效，該命令確認解散合併並確定合併條款和條件對林德股東的公平性。我們打算向愛爾蘭高等法院建議解散合併在《安排方案》生效後立即生效。雖然合併生效日期的確定完全在愛爾蘭高等法院的自由裁量權範圍內，但我們不知道它為什麼不會批准請求的日期。此外，在愛爾蘭高等法院的命令發佈之前，新林德的董事會和/或董事會可能會放棄或推遲解散合併。解散合併建議：修訂、終止或延遲.

評估和類似權利

愛爾蘭法律沒有規定關於解散合併的評估權。然而，任何投票反對解散合併提議的林德股東有權在股東特別大會日期後不超過15個歷日向新林德提交書面請求，要求新林德以現金收購其新林德普通股。如林德股東提出有效要求，並假設各項計劃及解散合併生效，新林德將按預期相等於計劃生效日期前一天林德一股普通股在紐約證券交易所的收市價的價格購買該股東持有的該等新林德普通股。任何希望提出此類請求的林德股東應在股東特別大會後15個日曆日內將收到的書面請求發送給New Linde和Linde的主要執行辦公室辦公室：Forge，43 Church Street West，Woking，Surrey，GU21 6HT，UK，收件人：祕書。任何該等要求必須以書面提出且不可撤銷，為確保任何該等要求的有效性，新林德保留在股東特別大會上尋求必要的確認以證明有關股份的所有權及該等股份有投票權的證據的權利。

須採取的行動

請參閲標題為的章節摘要？關於要採取的行動的摘要。

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目錄表

進一步資料

解散合併的條款全文載明。附件C--合併共同條款草案？從本委託書的第C-1頁開始。請您注意本委託書其餘部分中列出的重組條件和其他條款，所有這些都是本委託書的一部分。

股東特別大會特別決議：批准合併共同條款草案

請林德股東批准以下決議：

？作為一項特別決議，茲批准並批准林德和新林德之間日期為的共同合併條款草案(共同條款草案)，並授權林德的每一位董事採取其認為必要或適當的步驟，執行和實施林德和新林德之間的合併以及共同條款草案。

董事會建議您投票支持解散合併提案。

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目錄表

林德憲法修正案提案

以下是關於擬議的林德憲法修正案的背景信息。以下擬議修正案的描述僅為摘要，並參考本委託書開頭的特別股東大會通知中所載的擬議修正案的完整文本進行了保留。我們敦促您在投票前閲讀對林德憲法的擬議修正案。

與該計劃有關的修訂

關於該計劃及為實施安排計劃，林德希望修訂林德章程以加入若干機制以實施該計劃，以便於投票記錄時間當日或之後發行的任何林德普通股將受安排計劃條款規限，或將由新林德立即及自動收購，因此，計劃生效後，新林德將成為林德普通股的唯一持有人。

所需票數

根據愛爾蘭法律的要求，關於林德憲法修正案提案的決議是一項特別決議，要求林德股東在投票創紀錄時間的股東特別大會上投出的所有選票(親自或委託代表)中至少75%的贊成票。該安排方案取決於林德股東對該提議的批准，但林德可以放棄該提議。

特別決議：批准憲法修正案

請林德的股東批准以下決議：

？在《計劃》生效後，修改《林德章程》中的《林德章程》章程，增加以下新的第268條：

268.安排方案

(A)在這些條款中，安排計劃或安排計劃是指本公司與根據《2014年愛爾蘭公司法》第9部分第1章轉讓的計劃股份(包括根據計劃轉讓的本公司普通股，稱為計劃股份)持有人之間日期為的安排計劃，或經任何修改後的安排計劃，經愛爾蘭高等法院批准或施加的附加或條件，以及根據2014年《愛爾蘭公司法》第452條與該計劃一起傳閲的解釋性聲明所包含的文件中定義的和(如果沒有如此定義的)表述，在第268條中具有相同的含義；

(B)即使本章程細則有任何其他規定，或本公司在任何股東大會上通過的任何決議案(不論是普通決議案或特別決議案)的條款另有規定，如本公司在投票記錄時間(定義見安排方案)當日或之後及計劃記錄時間(定義見安排方案)之前或當日，配發或發行任何普通股(根據愛爾蘭法律註冊成立、註冊號為606357的公共有限公司除外)，該等股份的配發或發行須符合本計劃的條款，而該等股份的持有人亦須受本計劃約束；

(C)儘管本細則有任何其他規定，如於計劃記錄時間後任何時間向任何人士(新股東除外)配發或發行任何普通股(新林德除外)，只要計劃已生效，新林德就代價而可能指示的有關股份(計劃後股份)應立即轉讓予新林德，而不會產生任何產權負擔

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目錄表

並以新林德向新林德新股東配發及發行新林德普通股(代價股份)為條件，而新股東根據計劃條款將根據計劃條款有權獲得的普通股(代價股份)，即本協議項下轉讓予新林德的每股計劃後股份於計劃記錄時間為計劃股份，如果任何新股東的註冊地址在愛爾蘭以外的司法管轄區，並且New Linde被告知或合理地相信，向該新股東配發和/或發行對價股份將或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求新Linde遵守任何新Linde無法遵守的或公司或New Linde認為過於繁瑣的登記、備案或其他手續，則New Linde可全權酌情決定：決定不得向該新股東配發及/或發行代價股份，而應配發及發行予由新林德委任的代表該新股東併為該新股東的利益行事的代名人，條件為該代名人須在配發及發行代價股份後，在切實可行範圍內儘快在公開市場出售如此配發及發行的代價股份，並根據本條第268條第(G)款的規定向該新股東寄發支票；

(D)根據第268條配發和發行的新林德普通股(新林德普通股)應：

(i)

應不受所有留置權、股權、押記、產權負擔、優先購買權和任何其他第三方權利及任何性質的其他利益的影響；

(Ii)

在各方面與根據第268條配發和發行的該等新林德普通股當日已發行的所有其他繳足股款的新林德普通股享有同等地位；以及

(Iii)

於根據本細則第268條配發及發行新林德普通股當日或之後，有權獲得新林德所宣派、支付或作出的所有股息及其他分派。

(E)如本公司或新林德之股本發生任何重組或重大變動(包括但不限於任何分拆及/或合併)，本公司及新林德須按本公司核數師或本公司及新林德選定之獨立投資銀行認為公平合理以反映該等重組或變動之方式調整計劃後股份之每股代價價值。在該等調整後，本細則中對股份的提及須作相應解釋。

(F)為使本細則第268條所規定的任何轉讓生效，本公司可委任任何人士作為受權人或任何新股東的代理人行事，而無需採取任何進一步行動使其生效：(I)籤立及交付以New Linde為受益人的轉讓表格或其他轉讓文書或指示； (Ii)就任何該等轉讓所收取的代價開出良好收據；及(Iii)代表新股東發出其認為必要或適宜的有關出售或轉讓的指示及作出所有其他事情，而以此方式籤立或交付的每份表格、文書或指示或作出的其他有關事情，應猶如其已由與該表格、文書、指示或事情有關的新股東籤立、交付或作出一樣有效。在新林德登記為根據第268條轉讓的任何股份的持有人之前，新股東無權行使任何該等股份所附帶的任何權利，除非新林德和新林德已同意不可撤銷地授權指定一名由新林德指定的人，根據新林德可能就任何與該股份(或其任何權益)的交易或處置、行使任何附帶權利或收取任何分派或其他利益而產生或應付的任何指示，代表該股份持有人擔任代理人或代理人，該股份的任何持有者必須按照New Linde的指示行使其附帶的所有權利。本公司並無責任就任何該等股份向新股東發出證書。

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目錄表

(G)根據本細則第268條進行的任何代價股份出售須按當時的市價進行，而New Linde須於出售後於切實可行範圍內儘快就該等出售所得款項淨額(扣除所有開支及佣金後)向每名有權收取該等股份的人士寄發支票，並將支票向下舍入至最接近的仙。根據本細則第268條發出的所有支票，須以第一類郵遞/郵件(或如在海外，則為國際標準郵寄/郵寄)以預付信封寄往支票簽發日期本公司股東名冊所載有權享有該等股份的人士的各自地址，或如屬聯名持有人，則寄往於發出支票日期就該等聯名持有股份在股東名冊上排名首位的聯名持有人的地址。New Linde、本公司或New Linde委任的任何人士或代名人或彼等各自的代理人概不對根據本細則第268條寄出的任何支票的任何損失或延遲交接或交付負責，該等支票寄出的風險須完全由有權收取支票的人士承擔。所有根據本細則第268條開出的支票應以美國結算銀行開出的美元為單位，並應支付給分別有權獲得本細則所代表款項的人士(但如為聯名持有人，New Linde保留權利就該等聯名持股向本公司股東名冊上排名第一的其中一名聯名持有人支付該支票)，寄出任何該等支票即為完全解除New Linde的支付責任。

(H)在無惡意或故意違約的情況下，New Linde、本公司、由New Linde委任的任何人士或代名人、本公司或其各自的代理人概不對因出售或轉讓(包括因出售或轉讓的時間或條款所致)或任何轉讓文書籤立及/或交付或為任何新股東或其代表作出的任何其他事情或根據本細則第268條作出的任何其他事情而產生的任何損失或損害承擔任何責任。

(I)儘管此等細則有任何其他規定，本公司及董事均拒絕登記在計劃記錄時間與計劃生效時間(定義見安排計劃)之間完成的任何股份轉讓(根據計劃轉讓給新林德除外)。

(J)儘管本章程細則有任何其他規定，本公司及董事均可拒絕登記轉讓任何股份，但本細則第268條及本計劃所規定者除外。

委員會建議您投票支持林德憲法修正案提案。

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目錄表

與重組有關的重大税務考慮

英國税務方面的考慮

以下陳述反映了英格蘭和威爾士適用的現行英國税法，以及截至本委託書發表之日已公佈的英國税務和海關指導意見(可能對HMRC不具約束力)，可能會發生更改，可能具有追溯力。其目的是作為一般指南，僅適用於居住在英國的股東，如果是個人，出於英國税收目的，僅以英國為住所(除非明確提到非英國居民的待遇)，他們持有股票作為投資(個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金除外)，並且是股票及其支付的任何股息的絕對實益所有者(英國股東)。(尤其是，通過存託憑證系統或結算服務持有其股份的股東應注意，他們可能並不總是被視為此類股份的絕對受益所有者。)本指引並不涉及與股票投資有關的所有可能的税務後果。具體地説，本指南不涉及：(I)特殊類別的股東，例如證券交易商、經紀交易商、中介機構、保險公司、養老基金、慈善機構或集體投資計劃；(Ii)作為套期保值交易一部分而持有股份的股東；(Iii)因職務或工作而獲得股份(或被視為擁有股份)的股東；(Iv)單獨或與一個或多個關聯人(如個人信託和關連人士)一起直接或間接控制至少10%的股東。公司的投票權或任何類別股本的投票權，或(V)根據股票貸款作為借款人或根據回購作為臨時持有人持有股份的任何人。

林德股東與重組有關的税項

方案--應課税收益的課税

英國股東

根據該計劃將林德普通股交換為新林德普通股，不會被視為出售林德普通股，以繳納應課税收益的英國税(不出售)，但受某些條件的限制。？如果不適用出售處理，新林德普通股將被視為由英國股東在同一時間以與該英國股東林德普通股相同的對價收購。

如果股東及其關聯方持有的林德普通股不超過5%，則不應適用出售待遇。

根據1992年《應課税收益税法》(TCGA)第137條，任何持有林德普通股的英國股東(單獨或與其有關連的其他人)持有林德超過5%的股份或任何類別的林德債券，如果合併並非出於真正的商業原因，或者如果合併構成計劃或安排的一部分，而該計劃或安排的主要目的或主要目的之一是避免資本利得税或公司税的責任，則不會獲得上述展期待遇。可以根據《TCGA》第138條向英國税務監督管理委員會申請法定許可，以確認這一反避税條款不適用。並無就根據該計劃收取新林德普通股向英國税務及期貨事務監察委員會提出根據本條例第138條向英國税務及期貨事務監察委員會提出的結算申請。

非英國居民股東

由於林德普通股並未登記在英國的登記冊內，因此非英國居民的股東將不須就出售林德普通股的應課税收益繳税。

在英國居民期間購買林德普通股的個人股東，出於納税目的，在五年或更短的時間內不再在英國居住，並處置其持有的全部或部分林德普通股

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目錄表

在他是非英國居民的期間內，他返回英國時可能需要繳納資本利得税，而該股東在緊接離開英國的前一年的七個納税年度中，至少有四個是在英國居住的 (受任何可用的豁免或減免的規限)。就這些目的而言，納税年度是指從一個日曆年的4月6日至下一個日曆年的4月5日。？上述不得處置的待遇應能夠適用於這樣的股東，就像適用於英國股東一樣。

方案-印花税及印花税儲備税

根據本計劃註銷林德普通股或發行新林德普通股時，無需支付印花税或印花税儲備税(此處稱為SDRT)。

持不同政見者權利的行使

當新林德根據持不同政見者行使權利從英國股東手中購買新林德普通股時，該英國股東將被視為為出售新林德普通股而收取的部分資本，相當於(在英國税收方面)被視為每股新林德普通股已繳足股本的金額(廣義上是最初認購新林德普通股的金額，包括認購時支付的任何溢價)，並預期與發行新林德普通股時的新林德普通股市值相等)(資本金額)，以及部分收入分配，範圍為超出資本金額的任何超額金額(分配金額)。

林德新股東的税務問題

入息課税

有關分派金額的收入的英國所得税或英國公司税的責任將視乎英國股東的個別情況而定，並應與新林德普通股的股息處理方式一致，有關股息的概述如下：新林德普通股--股息税.

應課税收益的課税

如上所述，當新林德根據持不同政見者的權利從英國股東手中購買新林德普通股時，出於英國税收的目的，這些英國股東將被視為收到了出售其新林德普通股的金額。與出售有關的應計税收益應繳納英國資本利得税或英國公司税的責任將取決於英國股東的個人情況，並應與出售新林德普通股的處理方式一致，出售情況概述如下新林德普通股減税處置.

已將分派金額計入收入的英國個人股東或公司股東應將出售時變現的金額視為資本金額。如果英國公司股東的分派金額對收入免徵公司税，則應將出售時變現的金額視為全部收益(資本金額和分派金額)。

證券交易

根據《2007年所得税法》第684條(針對個人)，HMRC在某些情況下可以抵消與證券交易有關的所得税優惠。如果針對任何英國個人股東成功地援引第684條，該個人股東可能會被徵税，就像將其新林德普通股出售給新林德的所有代價都是收入分配一樣。

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目錄表

根據2010年《公司税法》第15部分的規定(針對公司)，HMRC在某些情況下可以抵消與證券交易有關的公司税優惠。如果HMRC將這些規定應用於任何英國公司股東行使持不同政見者的權利，該公司英國股東可能需要繳納公司税，就像它收到了收入分配一樣。

證券條款中的這些交易僅適用於某些情況，尤其不適用於可以證明有關重組是出於真正的商業原因而進行的，並且其主要目標之一不涉及獲得所得税或公司税收優惠。鑑於這些對反避税條款應用的限制，沒有人就這些條款在行使持不同政見者的權利方面的應用向英國税務及海關事務監督委員會申請批准。建議行使持不同政見者權利的英國股東根據其本身的特定動機和情況，就上述條款的潛在適用問題聽取獨立意見。

新林德普通股--股息税

預提税金

股息支付可由New Linde支付，不因英國所得税而扣繳或扣除。

個人股東

從New Linde獲得股息的個人股東將不需要為在不超過股息免税額的税務年度收到的股息收入繳納所得税。？在截至2023年4月5日的税務年度，股息免税額為2,000 GB，但英國政府在2022年11月17日的秋季聲明中宣佈，它打算出台立法，將2023年4月6日開始的納税年度的股息免税額降至1,000 GB，並將2024年4月6日開始的納税年度的股息免税額降至500 GB。截至2023年4月5日的課税年度，股息免税額以上收到的股息的所得税税率為：(I)8.75%。對於在基本税率範圍內徵税的股息；(Ii)33.75%。對於在較高税率範圍內徵税的股息；以及(Iii)39.35%。對於在附加税率範圍內徵税的股息。個人股東在股息津貼內的股息收入計入個人的基本或更高利率限制，因此將影響他們有權獲得的儲蓄津貼水平，以及超過該津貼的任何股息收入的應付税率。在計算任何股息收入超過股息免税額的税級時，儲蓄和股息收入被視為個人收入的最高部分。如果個人既有儲蓄收入又有股息收入，股息收入被視為最高部分。

公司股東

對於公司股東來説，新林德普通股支付的大部分股息很可能屬於有資格免除公司税的一個或多個股息類別。然而，這些豁免並不全面，而且還受到反避税規則的約束。需要繳納英國公司税的股東應諮詢他們自己的專業顧問。

新林德普通股轉讓的税費

出售新林德普通股的股東(在相關英國納税年度的任何時間)為居民，如果是個人，為英國税務目的而僅在英國居住，則可能會根據股東的情況並受任何可用的豁免或減免(如個人的年度免税金額，或公司股東的指數化)的限制，產生應計提收益或可允許的虧損，以便對應計税收益進行英國徵税。

個人股東

應計提收益被視為個人綜合收入和收益的最高部分。資本增值税按(I)10%徵收。個人在任何課税年度應累算的收益(扣除後計算

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目錄表

年度免税金額和任何資本損失)與個人該年度的應納税所得額(在扣除個人免税額和其他減免後計算) 低於所得税基本税率範圍的上限；或(Ii)20%。個人在任何課税年度的應計收益(在扣除年度免税額和任何資本損失後計算)與個人在該年度的應納税所得額(在扣除個人免税額和其他減免後計算)合計時，超過所得税基本税率範圍的上限。

公司股東

繳納英國公司税的公司如果以收益出售新林德普通股，在考慮到任何可用虧損並受任何可用的豁免或減免的限制後，將就應計入的收益繳納英國公司税。此類公司將按適用税率繳納公司税(目前為19%，但將從2023年4月1日起上調至25%，税務會計期間的過渡規則始於2023年4月1日之前，結束於2023年4月1日或之後)。

非英國居民股東

如果新林德普通股沒有登記在英國的登記冊上(他們現在和預計都不會登記)，不在英國居住的股東將不需要繳納出售新林德普通股的應計税收益的英國税。

在英國居住期間收購新林德普通股的個人股東，為納税目的停止在英國居住五年或更短時間，並在非英國居民期間處置其全部或部分新林德普通股，可能需要在其返回英國時繳納資本利得税，而該股東在緊接離開英國的前一年的七個納税年度中，至少有四個年度是英國居民(受任何可用的豁免或減免的限制)。就這些目的而言，納税年度是指一個日曆年的4月6日至下一個日曆年的4月5日。

轉讓新林德普通股印花税和特別提款權

假若新林德普通股並未登記于于英國存置的任何登記冊內，且新林德章程並無規定須作為在英國註冊成立的法人團體的股份作為單位的一部分轉讓，則轉讓新林德普通股的任何協議概不須支付特別提款權。

轉讓新林德普通股無需繳納印花税，前提是任何轉讓文書不是在英國籤立的，也不涉及位於英國的任何財產，也不涉及已完成或將完成的任何其他事項或事情。

在任何情況下，新林德普通股以非物質化形式轉讓時，例如在DTC內轉讓時，不應支付印花税。

以上總結的英國税務考慮因素僅供參考。股東應就該計劃以及隨後收購、擁有和出售新林德普通股的税務後果諮詢他們的税務顧問。

愛爾蘭税務方面的考慮

這是針對林德普通股的某些實益擁有人根據愛爾蘭税法和根據愛爾蘭税法和

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目錄表

目前在愛爾蘭有效的愛爾蘭税務專員(可能會有變化)。它涉及實益擁有林德普通股作為投資的林德股東。以下未討論的特定規則可能適用於持有林德普通股的某些類別的納税人，如證券交易商、集體投資計劃、保險公司、信託等。摘要不構成税務或法律建議以下評論僅具有一般性。根據居住國、公民身份和/或住所的法律，林德股東應就重組的税收影響諮詢他們的專業顧問。如果您對您的納税狀況有疑問，您應該立即諮詢適當的專業顧問。新林德打算管理其事務，以便(1)新林德將不會出於愛爾蘭税收目的而居住在愛爾蘭，(2)新林德將不需要繳納愛爾蘭公司税，(3)新林德股息將不需要繳納愛爾蘭股息預扣税，或者對於除了持有新林德普通股之外與愛爾蘭沒有任何聯繫的股東，愛爾蘭所得税。

林德股東與重組有關的税項

應課税收益的課税

根據愛爾蘭税法，以下普通股持有人(I)既非愛爾蘭居民，亦非通常居住於愛爾蘭；及(Ii)並非為愛爾蘭税務目的而使用或持有林德股份以進行貿易或業務該持有人通過愛爾蘭分行或代理機構在愛爾蘭經營的貿易或業務，一般不會因根據愛爾蘭税務重組而出售其在林德的股份而承擔愛爾蘭資本利得税(CGT)。

根據愛爾蘭税法，新林德普通股的持有人如(I)既非愛爾蘭居民亦非通常居住於愛爾蘭，且(br})(Ii)不為該持有人在愛爾蘭透過愛爾蘭分行或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務的目的而使用、持有或收購其在新林德的股份，則一般不應就其後為愛爾蘭税務目的而出售其新林德普通股而承擔愛爾蘭消費税責任。

愛爾蘭股東如為個人且暫時不在愛爾蘭居住，根據愛爾蘭反避税立法，在該個人為非居民期間，仍須就其後出售New Linde普通股所變現的任何應課税收益承擔愛爾蘭CGT責任。

印花税

愛爾蘭註冊公司股票轉讓的印花税税率(如適用)為所收購股票的支付價格或市值的1%。凡產生愛爾蘭印花税的，一般都是受讓人的責任。但是，如果贈與或轉讓的價格低於公平市價，轉讓各方應承擔連帶責任。

股東不應就重組承擔印花税責任。

轉讓新林德普通股可能需要支付愛爾蘭印花税，這取決於持有新林德普通股的方式。新林德預計將與DTC達成安排，允許通過DTC的設施結算新林德普通股。因此，下面的討論分別討論通過DTC 持有股份的新林德股東和不通過DTC持有股份的新林德股東。

通過DTC持有的林德新股

林德股東不應就根據重組發行新林德普通股或轉讓林德普通股而支付愛爾蘭印花税。

將向愛爾蘭税務專員提交意見書，以確認以轉讓DTC賬面權益的方式轉讓新林德普通股不需要繳納愛爾蘭印花税。預計這一確認將獲得批准，在這種情況下，通過轉讓DTC賬簿入賬權益的方式轉讓New Linde普通股將不需要繳納愛爾蘭印花税。

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目錄表

在DTC以外持有或轉入或轉出DTC的新林德股票

轉讓新林德普通股的任何一方如果在DTC以外持有該等新林德普通股，則可能需要繳納愛爾蘭印花税。

如果愛爾蘭税務專員的確認得到批准，新林德普通股的持有者希望將其新林德普通股轉讓給(或轉讓出)DTC的人可以這樣做，而不會產生愛爾蘭印花税，條件是：

該等股份的實益所有權並未因轉讓而改變；及

轉讓入(或轉出)DTC並不是考慮由實益擁有人將該等股份出售給第三方。

由於轉讓在DTC以外持有的新林德普通股可能會收取愛爾蘭印花税，強烈建議那些沒有通過DTC(或通過經紀、銀行或其他機構通過DTC持有該等股票)持有林德股份的林德股東應在重組前儘快安排轉讓其林德股份。

林德新股東的税務問題

資本收購税(類別)

Cat 主要包括贈與税和遺產税。CAT可以適用於新林德普通股的贈與或繼承，而無論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為新林德的普通股對於愛爾蘭貓來説可能被視為位於愛爾蘭的財產，因為新林德的股票登記簿必須在愛爾蘭持有。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。

目前，CAT的税率比某些免税門檻高出33%。適當的免税門檻取決於(1)捐贈人和受贈人之間的關係，以及(2)受贈人從同一組門檻內的人那裏收到的以前贈與和繼承的價值的總和。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為335,000英鎊。新的林德股東應諮詢他們自己的税務顧問，在計算任何國內納税義務時，CAT是否可抵扣或可抵扣。

還有一項來自CAT的小額禮物豁免，即受贈人在每個日曆年從任何一位捐贈者那裏獲得的所有應税禮物的前3,000歐元免於CAT，也不包括在未來的任何彙總中。這項豁免不適用於繼承。

變現税

愛爾蘭現金税將被要求從New Linde支付的任何股息中扣繳(目前税率為25%)，如果該等股息是由有權獲得股息的人或其代表委託愛爾蘭的銀行或變現代理(即代收代理)支付給任何愛爾蘭居民或非愛爾蘭居民且未能提交適當的表格確認這一事實，並已支付給愛爾蘭税務專員的。New Linde無意使用愛爾蘭支付代理功能。因此，如果新林德的股東不使用愛爾蘭代收代理來達到這一目的，上述預扣税待遇不應適用。

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目錄表

以上概述的愛爾蘭税務考慮因素僅供一般參考。股東應就重組及隨後收購、擁有和出售新林德普通股的税務後果與其税務顧問進行磋商。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論闡述了與重組相關的對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的預期重大美國聯邦所得税後果，但並未聲稱是對與此相關的所有潛在税收後果的完整分析。此外，本討論不涉及林德股東在重組方面行使持不同政見者權利的後果。

本討論也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或任何美國非所得税法律(如聯邦贈與税和遺產税規則)產生的税收考慮因素，或根據2010年《醫療保健和教育調節法》制定的聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響(如果有)或替代最低税。本摘要以《守則》的規定、據此頒佈的國庫條例以及截至本條例之日的行政裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税考慮因素與下文所述不同。

本討論僅針對持有林德普通股作為守則第1221節所指資本資產的林德股東(一般而言，為投資而持有的財產)。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，包括但不限於：

金融機構；

免税組織或政府組織；

一家保險公司；

共同基金；

股票、證券或貨幣的交易商、經紀商、銀行或其他機構；

選擇的證券交易員按市值計價治療；

應計制納税人，適用《準則》第451(B)節規定的特殊會計規則；

通過行使員工股票期權、通過納税合格退休計劃或其他方式獲得林德普通股作為補償的人；

具有美元以外的税收功能貨幣的人；

實際或建設性地擁有林德普通股5%或以上(投票或價值)的人；

房地產投資信託基金；

受監管的投資公司；

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金，其所有權益均由合格的外國養老基金和符合税務條件的退休計劃持有的實體；

受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

持有林德普通股的人，作為對衝、跨境、推定出售、清洗出售、轉換或其他綜合交易的一部分；或

前美國公民或美國居民，作為僑民應繳納美國税。

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目錄表

就本討論而言，美國持股人是林德普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，此人為：

美國公民或美國居民；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；

符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人；或

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

在本討論中，非美國持有人是林德普通股的實益擁有人，他既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或被視為被忽視實體的實體或安排。

如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税被歸類為直通或忽略實體的其他實體或安排)持有Linde普通股，合夥企業或其他實體中的合夥人或成員的税務待遇一般將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他實體或安排的活動。持有林德普通股或將持有新林德普通股的合夥企業或其他實體或安排的合夥人或成員應就重組的税務考慮諮詢其自己的税務顧問。

除非另有明確説明，否則本討論假定林德和新林德不會被視為美國聯邦所得税根據守則第7874條規定的國內公司。有關進一步的討論，請參閲？下的討論。重組對林德和新林德部門的税收後果7874關於公司居住地的規定.

林德股東與重組有關的税項

重組計劃在美國的税收待遇

此次重組旨在符合美國聯邦所得税法典第368(A)節的含義的重組 (美國税收待遇意向)。林德和新林德都不打算要求美國國税局就重組帶來的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此，不能保證國税局不會質疑這一結論，也不能保證法院不會支持這種質疑，也不能保證收到任何税務意見是完成重組的條件。

如果重組不符合預期的美國税收待遇，林德普通股的現有美國持有者將被要求在林德普通股與新林德普通股交換時確認美國聯邦所得税方面的收益或虧損。本討論的其餘部分假設重組將符合預期的美國税收待遇。

重組對林德和新林德的税收後果

重組的後果

此次重組預計不會向林德或新林德繳納美國聯邦所得税。

林德和新林德的美國聯邦所得税

預計林德和重組後的新林德將各自被視為外國公司，以繳納美國聯邦所得税。 Praxair，Inc.和林德股份公司合併後，

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目錄表

在2018年創建了林德(合併前)的林德，如果在之前的合併後，由於持有Praxair，Inc.股份而被視為由Praxair，Inc.前股東持有的Linde普通股百分比(以投票或價值計算)根據守則第7874條(在此稱為7874條)，林德，因此重組後的新林德，可以被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税。林德認為，與之前的合併相比，第7874條的百分比不到60%。因此，林德和新林德預計將分別在重組前和重組後被視為外國公司，以繳納美國聯邦所得税。然而，第7874條百分比的計算是複雜的，受到詳細的規定(其適用在各個方面都不確定)，並受到事實不確定性的影響，美國國税局或法院可能不同意這一結論。

本討論的其餘部分假設林德和新林德將被視為美國聯邦所得税目的的外國公司。如果出於美國聯邦所得税的目的，林德或新林德被視為美國國內公司，則本文所述的美國聯邦所得税後果可能會受到實質性和不利的影響。

對美國持有者的後果

重組的後果

根據美國意向税收待遇，以新林德普通股換取林德普通股的持有者將不會確認重組後的任何損益。重組中收到的新林德普通股的總税基將等於該等新林德普通股在林德普通股交易所的持有人的總税基。重組中收到的新林德普通股的持有期將包括持有人持有以該等新林德普通股交換的林德普通股的持有期。

如果持有者在不同的時間、不同的價格收購了不同的林德普通股，可以參照每一批林德普通股確定持有人在新林德普通股中的納税依據和持有期。

根據預期的美國税收待遇，林德不希望擁有5%或更多已發行林德普通股的美國持有者僅因重組而被要求向美國國税局提交獲得承認協議。建議持有5%或以上已發行林德普通股的美國持有者就重組對美國聯邦所得税的影響諮詢他們的税務顧問。

林德新股東的税務問題

林德新普通股的分紅

根據以下適用於PFIC的特別規則(定義如下)的討論，任何股息的總額新林德從其當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付，需繳納美國聯邦所得税。如果該股東是非公司美國股東，構成合格股息收入的股息將按長期資本利得適用的優惠税率納税，前提是該股東在除股息日前60天開始的121天期間內持有股票超過60天，並滿足其他持有期要求。新林德就股票支付的股息一般將是合格的股息收入，前提是在該持有人收到股息的當年，新林德普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部和美國國税局已經確定，普通股如果在美國成熟的證券市場上市，就被認為可以很容易地在成熟的證券市場上交易。因此，只要新林德普通股在紐約證券交易所或美國其他成熟證券市場上市，非公司美國持有人收到的股息就應享有與合格外國公司股票收到的股息相同的優惠待遇。新林德支付的股息將不符合通常允許美國公司就從其他美國公司獲得的股息進行扣減的股息。

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目錄表

在確定適用優惠税率的股息的外國税收抵免限額時，適用特殊規則。如果根據適用的非美國法律或適用的所得税條約，美國持有人可以退還任何預扣税款，則可退還的任何此類預扣税款將沒有資格抵扣此類持有人的美國聯邦所得税責任。

如果任何股息的金額超過New Linde當前和累計的收益和應納税年度的利潤，超出部分將首先被視為免税資本回報，導致美國持有人在New Linde普通股中的調整基數減少。超出的餘額將作為資本利得徵税，如果持有人在收到股息時持有新林德普通股超過一年，這將是長期資本利得。

預計新林德將在重組生效時或之後的某個未來時間由美國人持有至少50%的股份。由美國人持有至少50%股份的外國公司支付的股息可被視為美國來源收入(而不是外國來源收入)，用於外國税收抵免目的該外國公司擁有的美國來源收入超過微不足道的數額。在適用的範圍內，這一規則可能導致美國持有者能夠抵免較低金額的外國税收，而不是將來自New Linde的股息視為外國來源收入。敦促美國持有人就這一規則在其特定情況下可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問，包括根據英美所得税條約有權享受福利的持有人可能獲得的某些選擇性減免。

出售、交換或其他應税處置新林德普通股

根據以下適用於PFIC的特別規則的討論，美國持有人將確認出售、交換或其他應税處置新林德普通股的應納税損益，金額等於該等應税處置實現的金額與持有人在新林德普通股中的納税基礎之間的差額。

任何此類收益或損失的來源是通過參考持有人的居住地來確定的，因此在美國持有人出售、交換或其他應税處置的情況下，該收益或損失將被視為用於外國税收抵免限制目的的美國來源收入。但是，法典允許根據英美所得税條約有權享受利益的美國持有者選擇將林德普通股的出售、交換或其他應税處置的任何損益視為外國税收抵免的外國來源收入，前提是該損益是根據英美所得税條約在美國境外獲得的，並且在計算美國持有者的外國税收抵免時，這些損益與其他收入項目分開。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解進行這樣一次選舉的可取性和方法。

新林德普通股的出售、交換或其他應税處置所產生的收益或虧損將為資本收益或虧損，如果持有新林德普通股超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。重組中收到的新林德普通股的總基數(包括被視為收到並交換為現金的林德普通股的任何零碎權利)將等於交換的林德普通股的基數。美國持有者收到的新林德普通股的持有期將包括為換取而交出的林德普通股的持有期。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

被動型外國投資公司規定

如果在任何相關時間，Linde或New Linde是被動的外國投資公司或PFIC(根據以下規則確定)，則美國聯邦所得税對美國持有者的後果可能與上文所述的結果大不相同。

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目錄表

出於美國税務目的，外國公司在任何課税年度通常將被歸類為PFIC，條件是：

其總收入的75%或更多是被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)；或

按季度平均數計算，該等公司所持資產價值的50%或以上可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。

為應用上一句中的檢驗，適用追溯規則，外國公司被視為擁有其按比例持有的資產份額，並直接獲得外國公司直接或間接擁有的至少25%的股票價值的任何其他公司的按比例收入份額。

林德並不相信其為PFIC，亦不認為新林德會因其業務營運及於計劃生效後持有的資產而成為PFIC，而本文的討論假設林德及新林德均不是PFIC。用於確定PFIC狀態的測試每年進行一次，因此可能會發生變化。因此，不能保證國税局不會挑戰這一立場，也不能保證法院不會承受這種挑戰。或者，由於與重組無關的新林德資產、收入或業務運營的變化，新林德在未來某個時候不會成為PFIC。如果新林德在任何課税年度被視為PFIC，則美國持有者應就林德PFIC地位的確定以及持有新林德股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

新林德普通股的美國持有者應就PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問，包括某些選舉的可能性。

對非美國持有者的後果

重組的後果

出於美國聯邦所得税的目的，此次重組預計不會對非美國持有者徵税。

新林德普通股分紅

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或從New Linde獲得的股息的預扣税，除非：(1)股息與持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(或者，如果適用税收條約，股息可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定營業地點)；或(2)此類非美國持有者需要進行後備扣繳。

新林德普通股的出售、交換或其他應税處置

非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置新林德普通股時確認的任何收益，一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(1)此類收益實際上與非美國持有者在美國境內的交易或業務行為有關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定營業地點)；(2)對於個人的非美國持有人確認的某些資本利得，該個人在確認資本利得的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足其他某些條件；或(3)非美國持有人被備用扣繳。

信息報告和備份扣繳

緊接重組前擁有林德普通股至少5%(總投票權或總價值)的美國持有人將被要求提交第368(A)條聲明。其他信息報告可以

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目錄表

也適用於重組。林德股東應就適用於重組中林德普通股換新林德普通股的信息申報要求諮詢其自己的税務顧問。

在美國境內或通過某些與美國相關的中介機構支付的新林德普通股股息須進行信息報告，除非持有人是公司、其他獲得豁免的接受者或確立此類外國身份的非美國持有者。除非收款人向付款人提供納税人識別碼並滿足某些證明要求，否則應對應報告信息的股息進行備用預扣(目前為24%)。信息報告要求和備用預扣也可能適用於在美國境內或通過某些與美國相關的中介機構出售新林德普通股所得款項的支付。只要持有人向美國國税局提供某些必要的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

如果新林德普通股的美國持有人沒有向我們(或我們的支付代理人)提供持有人的正確納税人識別碼或其他必需的信息，該持有人可能會受到美國國税局的處罰。

為了使非美國持有人在隨後出售新林德普通股或為這些股票支付股息時不需要繳納備用預扣税，非美國持有人可能需要提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS 表格W-8認證此類非美國持有者的非美國身份或以其他方式建立豁免。

持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何針對其特定情況應用信息報告和備份扣繳。

以上彙總的美國聯邦所得税考慮因素僅供參考。每位林德股東應就可能適用於該股東的特殊後果諮詢其或其税務顧問。

德國税務方面的考慮

以下摘要闡述了與重組和持有新林德股票有關的德國林德普通股德國持有者的預期重大德國所得税後果，但並未對所有與此相關的潛在税收後果進行全面分析。

本節中提及的任何税收或其他收費或扣繳僅指德國税法和/或概念。它基於德意志聯邦共和國的税法和德國聯邦税務法院(德國聯邦金融廳)，並正式公佈了截至本文件之日的德國税務機關的聲明。它不考慮後來引入的任何可能具有追溯力或追溯效力的更改。相關規則及其德國税務法院或税務機關的解釋可能會發生變化，可能具有追溯力。我們不能保證本摘要中的觀點不會受到德國税務當局的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持。

本概述僅適用於作為資本資產持有的股票。它不涉及某些類別的股東或所有權安排，例如(I)銀行、其他金融機構和金融企業、證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃、免税組織和政府組織、(Ii)個人退休和其他遞延賬户或已經或被視為通過職務或工作獲得其股份的股東，以及(Iii)作為對衝交易的一部分、或根據股票貸款或回購安排持有股份的股東。

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目錄表

這一總結並不詳盡。對於個人，可能會徵收教會税，本摘要中沒有涉及這一點。本討論也不涉及根據任何德國非所得税法產生的税收考慮因素，例如遺產税和贈與税或增值税。股東應就重組以及收購、所有權和處置新林德股票在德國或其他相關司法管轄區的税務後果諮詢自己的税務顧問。

股息和資本利得可能需要繳納預扣税(卡皮特拉格斯圖爾)。新林德預計不會將其註冊席位或管理地點設在德國，並且不承擔任何這方面的責任。國內清償代理或國內股利支付代理(定義見下文)可能有義務預扣德國預扣税。

林德股東與重組有關的税項

林德股東税--居住在德國

林德股份作為私人資產持有

如果林德股東將林德股份作為私人資產持有(普里瓦特弗爾根)在計劃內交換這些新林德股份，原則上這是林德股份的應税出售。作為回報而收到的新林德股份的市值構成扣除林德股份的出售和收購成本的收益(視情況而定，這些可能是在2018年換股要約(2018年交換要約)中投標的Praxair Inc.或林德股份公司股份的收購成本)。原則上，最終的統一税率(阿布格爾通斯圖爾塔裏夫)25%加5.5%的團結附加費(合計26.375%)，適用於重組前五年內參股比例少於1%的投資者(如在2018年交易所前Praxair Inc.或林德股份公司的持股量超過此參股比例，則交易所應課税，並被視為在沒有税務屬性(包括持有期或參考期)的情況下收購林德股份)。

如符合若干要求，該計劃內的換股對以私人資產形式持有其股份並在重組前五年內從未持有林德股份1%或以上的股東而言，應為税務優惠。美國證券交易委員會規定的税收中性待遇。20第4A段已發送。1德國所得税法(Einkommensteuergesetz 進一步要求交易所是根據所涉實體的公司法措施進行的。此條件應符合根據該計劃發行以交換林德股份的新林德股份按資本措施作為新股發行。就德國税務目的而言，以林德股份交換林德股份的新林德股份應取代該等林德股份，並原則上具有相同的税務地位；林德股份的收購成本應繼續適用於新林德股份。

即使不符合上述要求，如果林德的股份是在2009年1月1日之前收購的，重組將不會對作為私人資產持有林德股份少於1%的林德股東徵税。根據下級財政法院的先例，符合美國證券交易委員會標準的換股不會打斷持股期。20第4A段已發送。1 GITA，以便在2009年1月1日之前收購的2018年交易所中依次交換為Praxair Inc.或Linde AG股票的Linde股票可能符合條件。由此產生的資本損失，如果有的話，將不能減税。然而，聯邦財政法院沒有發表任何聲明(德國聯邦金融廳)可用。不能排除德國税務當局可能將該交易視為應税交易，德國税務法院未來可能會確認這一觀點。

在該計劃下的股票交易所是税收中性的範圍內，不應適用德國預扣税。在股票交易所不是如上所述的税收中性的範圍內，下面描述的德國預扣税的一般規則(參見出售林德新股的資本利得税 (如下所示)將適用。

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目錄表

如果股東，或在無償轉讓的情況下，股東的法律前身，在交易前五年內的任何時候，直接或間接持有林德至少1%的股本，交換應納税事件和適用於交換作為商業資產持有的林德股份的徵税規則將相應適用(見個人股東(獨資)作為營業資產持有的林德股份(如下圖所示)。

個人股東(獨資)作為營業資產持有的林德股份

對於持有林德股份作為商業資產的個人，根據該計劃換取新林德股份將被徵税。60%的資本收益(即新林德股份的市值減去出售和收購成本)按個人所得税税率(外加5.5%的團結附加費)納税。相應地，只有60%的相關費用(受一般限制)和任何資本損失可扣税。

如果林德股份歸因於在德國永久設立貿易或企業，則60%的資本利得也需繳納貿易税(吉沃貝斯泰爾)，匯率在大約9%和20%，取決於相關市政當局適用的貿易税乘數。一般情況下，貿易税可按一次性全額或部分計入所得税(有限制)。

本節討論的規則也適用於在交易前五年內的任何時間直接或間接持有林德至少1%股本的股東，或在無償收購的情況下其法律前身。限制適用於資本損失的扣除。如果2018年交換要約符合應税事件的條件，則林德股票被視為在當時收購，參考期不應延伸至2018年交換之前的時間段。

公司持有的林德股份

一般而言，公司在該計劃中以林德股份交換新林德股份時所確認的資本收益(即新林德股份的市值減去出售及收購成本)可獲豁免企業所得税及貿易税。此類資本收益的5%被視為不可扣除的業務費用，因此，應按15%的税率繳納企業所得税(外加5.5%的團結附加費)和貿易税。交換林德股票造成的損失一般不能扣税。

合夥企業持有的林德股份

如果股東是從事或被視為從事某一貿易或業務的合夥企業(商業合夥企業Mitunternehmerschaft)、所得税或企業所得税，視具體情況而定，適用於每個合夥人的級別。如果合作伙伴需要繳納企業所得税，根據該計劃交換林德股份所獲得的資本收益通常實際上可免税95% (參見公司持有的林德股份？)。如果合夥人需要繳納所得税，根據本計劃交換林德股份所獲得的資本收益的60%應按部分所得税法納税(見？林德個人股東(獨資)作為企業資產持有的股份).

如果林德股份歸因於在德國建立永久的商業合夥企業，則在合夥企業層面上徵收貿易税，如果合夥人是個人，則從該計劃下的股票交換獲得的資本收益的60%繳納貿易税，如果合夥人是公司，則徵收 5%的貿易税。在合夥人為個人的情況下，貿易税一般可在一次性支付過程中全部或部分抵扣所得税(有限制)。上文概述的關於為(公司)所得税扣除與資本收益和資本損失有關的業務費用的規則相應地適用於合夥人，並適用於合夥企業一級的貿易税。

如股東為合夥，而該合夥並無從事或被視為從事某行業或業務(Vermögensverwaltende 個人)，每個合夥人都按直接持有其份額的方式徵税(見

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目錄表

林德股份作為私人資產持有, 個人股東(獨資)作為營業資產持有的林德股份 and 林德股份由公司持有).

在德國境外擁有税務居住權的林德股東

根據該計劃交換林德股份所實現的資本收益(即新林德股份的市值減去出售和收購成本)僅在股份作為德國業務資產的一部分持有(即可歸因於常設機構或固定基地或已任命常駐德國代表的業務資產)的情況下，才需在德國繳納非居民税款，而上文概述的有關原則上屬於德國税務居民的股東的税收規定也相應適用。

否則，不在德國納税的股東在重組期間出售林德股份所獲得的資本收益不應在德國納税。如果此類林德股票是通過國內拆分機構(定義見下文)持有的，則根據德國税務當局發佈的通知，該國內拆分機構一般沒有義務預扣德國預扣税。

新林德股東税--居住在德國

林德新股股息收入的課税

如果股票被證券託管銀行接受集體託管(WertPapiersamMelbank)根據第5條《德國證券賬户法》(Depotgesetz)並委託該銀行進行集體託管 (Sammelverwahrung在德國，國內信貸或金融服務機構(Br)代扣代繳預扣税，税率為25%，外加5.5%的團結附加費(總計：26.375%)，由股東代扣代繳。在金融機構中解除Kredit-Order)(包括該境外企業的境內分支機構)或境內證券機構(INLändiss WertPapierInstitute)保存或管理股份並支付或記入股息；或(Ii)由中央證券託管機構(WertPapiersamMelbank)，將股份委託給集體託管(國內股利支付機構)。如果個人股東將股份作為私人資產持有，如果他們提交免税申請，則不徵收預扣税(Freistellungsaftrag)支付給國內股息支付代理，但僅限於年資本投資收益總額不超過儲户津貼(斯佩爾--自由背叛801盧比(1,602盧比，已婚夫婦和登記伴侶共同申請)。同樣，如果假設所得收入不需要納税，並且股東已向股息支付代理人提交了未評税證書(尼赫維蘭拉貢-貝什尼貢)由主管税務機關出具。如果由於其他原因沒有預扣德國税，股息收入必須在股東的年度納税申報單中申報。

對於在德國納税並將股票作為私人資產持有的個人(普里瓦特弗爾根)，適用統一税率，通常以預扣的方式提高。股東可以申請按其個人所得税税率評估其資本投資收入，如果這將導致較低的税負。税基將是整個資本投資收入的總股息減去儲户免税額801(已婚夫婦和共同申報的註冊合夥人為1,602)，不扣除實際發生的成本。

如果股票作為德國獨資(個人)税務居民的企業資產的一部分持有，則股息收入的60%應納税(部分所得税法(Teileinkünfteverfahren))。只有60%的相關費用是可抵税的。如果個人通過商業合夥企業持有股份，部分收入法也適用(Mitunternehmerschaft)。如果股份構成境內常設營業所營業資產的一部分，則股息收入的60%(扣除相關費用的60%)通常也應繳納貿易税。例外情況可能適用(例如，基於持股15%或更多)。一般情況下，貿易税可以全部或部分計入所得税一次性繳納(有限制)。

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目錄表

居住在德國的公司税居民收到的股息通常要繳納公司所得税 (加上團結附加費)和貿易税。實際發生的相關業務費用一般可以扣除。有效的95%免徵企業所得税(和團結附加費)和貿易税可能適用於最低持股至少10%的條件 (需要額外的要求)。這適用於公司通過商業合夥持有的股份。

額外的合規義務適用於未扣除預扣税的收到股息的股東。

與作為業務資產持有的股票有關的預扣税通常從股東的所得税責任中扣除，或在多付時退還。根據某些反濫用條款，只有五分之二的預扣税與股息有關 (I)股東在股息到期日前後沒有資格作為受益所有者的最短持有期的股票；(Ii)股東不承擔重大風險或進行了套期保值交易的股票；或(Iii)股東有義務向第三方進行重大賠償的股票。其餘五分之三的預提税額，可以從有關納税評估期間的計税基數中扣除。這些限制不適用於股息收益不超過20,000歐元或在收到股息後實益持有股票至少一年的股東。根據德國的一般反濫用規則，預扣税抵免也可能被拒絕。

出售林德新股的資本利得税

出售新林德股票的資本收益由居住在德國的股東作為私人資產持有，應繳納税款，通常按25%的統一税率外加5.5%的團結附加費徵税。資本損失只能用來抵銷當年或以後幾年出售股份所實現的資本收益。

國內拆分機構有義務對出售德國託管賬户中持有的股票所獲得的資本收益預繳税款。關於資本利得税，國內拆分機構是指德國信貸機構、金融服務機構、證券交易企業或證券交易銀行(均由德國銀行法定義) (Kreditwesengesetz)，在每種情況下，包括外國企業的德國分支機構，但不包括德國企業的外國分支機構，該分支機構持有託管的股份或為投資者管理股份，或進行出售或其他處置並將收入支付或貸記給股東。

如果股票由國內清償機構保管或管理，或者如果國內清倉機構出售股份並支付或貸記收益，它通常會對資本收益預扣25%的税款(外加5.5%的團結附加費)。如果股票自收購以來由相同的國內清償機構持有，則扣繳一般以出售所得收益減去相關費用和收購成本之間的差額為基礎。如果股票自收購以來未由國內清倉代理管理，且股票的原始成本不能得到有效證實，將對毛收入的30%徵收預扣税。股東可以在年度納税申報單中證明股份的收購成本。

股東可以申請按其個人税率而不是最終的統一税率對出售其股票的收益徵税，如果這將導致較低的税負。税基將是資本投資的全部收入的總收入減去儲户免税額801(已婚夫婦和共同申請的登記伴侶為1,602)，不扣除實際發生的成本。任何扣繳的税款將從所得税中抵扣，或在多繳時退還。

出售2009年1月1日之前收購的、作為私人資產持有的股票所實現的資本收益通常是免税的。請參閲 z與重組有關的林德股東的税收？林德股東的税收--居住在德國的林德股票作為私人資產持有？以上為a

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目錄表

討論這是否與出售交易中為交換Linde股票而收到的新Linde股票有關，這些股票是在2009年1月1日之前收購的Praxair Inc.或Linde AG在2018年交易所獲得的股票。

如果一名股東或在無償轉讓的情況下，股東或股東的任何法定前任在出售前五年內的任何時間直接或間接持有至少1%的新林德股本，出售股份所得的資本收益將根據部分所得税法進行納税，因此只有60%的資本收益將按個人的個人所得税税率(外加5.5%的團結附加費)納税，並且只有60%的相關費用或資本損失將被扣税。

國內拆分機構有義務為出售作為企業資產持有的股份的資本利得預繳税款，而對於作為私人資產持有股份的股東則有義務預繳税款。但是，如果(I)股東是公司、協會(人格維權)或遺產(Vermögensmasse)納税住所在德國，或(Ii)股份構成股東國內業務資產的一部分，股東以官方規定的格式將此告知支付代理人，並滿足某些額外的先決條件。預扣的任何税款都將抵扣股東(公司)的所得税責任，超過的部分將退還。

如果股份構成德國獨資企業(個人)税收居民的企業資產的一部分，資本收益的60%應按個人所得税税率(外加5.5%的團結附加費)徵税(部分所得税法)。只有60%的相關費用和資本損失可以扣除。如果股份歸屬於德國的一家常設機構，則60%的資本收益也需繳納貿易税。一般情況下，貿易税在一次性支付過程中可全部或部分抵扣所得税(有限制)。

總體而言，在德國註冊的公司在出售股票時確認的資本收益實際上可以免税95%。5%的資本收益需繳納企業所得税(外加5.5%的團結附加費)和貿易税。出售股票造成的損失不能扣税。

德國控制的外國公司規則(Auçensteuergesetz)

德國税務居民必須將其直接或間接持有股份的外國公司的已分配和未分配收益計入其收入中，前提是該外國公司符合低税受控外國公司的資格(在本文中稱為cfc)，並且滿足有關國內持股和收入資格的某些額外要求。如果公司主要類別的股票在公認的證券交易所進行定期和實質性的交易，則可能不必進行納入。有關德國氟氯化碳徵税的規則很複雜，建議股東仔細審查是否適用任何納税義務。

在德國以外擁有納税居住權的新林德股東

新林德派發的股息及出售新林德股份所變現的資本收益，僅在股份直接或間接(例如，透過合夥企業)作為德國業務資產的一部分持有(即，如果該等股息歸因於常設機構或固定基地，或已為其委任常駐德國代表，均由德國税法或適用税務條約界定)的範圍內，才須在德國繳納非居民税務責任。以上概述的有關作為德國税務居民的股東的徵税規則通常相應適用。

以上彙總的德國税務考慮因素僅供參考。每一位林德股東應就可能適用於該股東的特殊後果諮詢其税務顧問。

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目錄表

林德新股本説明

以下是新林德普通股的介紹摘要。本摘要並不完整，並受作為附件B附於本委託書的新林德章程全文以及愛爾蘭公司法2014年的參考所限制。我們鼓勵您仔細閲讀新林德憲法和愛爾蘭公司法2014年的適用條款。

資本結構

新林德的法定股本為1,825,000股，分為1,750,000,000股普通股，每股面值0.001歐元，25,000股A級普通股，每股1，00歐元，25,000股遞延股份，每股1，00歐元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001歐元。

新林德可以發行股票，但不得超過新林德章程中規定的法定股本的最高限額。

根據愛爾蘭公司法，一旦根據公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以發行新的普通股或優先股，而無需股東批准。一項普通決議需要公司股東在股東大會上投超過50%的票。授予的授權最長可被授予五年，在此期間必須由公司股東以普通決議續期。新林德憲法將授予其董事五年的權力來分配和發行其授權股本。

可通過新林德股東的普通決議案增加或減少新林德的法定股本。組成新林德法定股本的股份可分為決議案規定的面值股份。

新林德普通股的權利和限制將在新林德憲法中規定。新林德章程將允許新林德董事會在沒有股東批准的情況下決定新林德發行的任何優先股的條款。除非該類別或系列股份的條款明文規定，否則新林德董事會將獲授權在未取得任何類別或系列股份持有人投票或同意的情況下，不時就發行其他類別或系列優先股作出規定，並確立每類或系列優先股的特徵，包括股份數目、指定名稱、相對投票權、股息權、清盤及其他權利、贖回、回購或交換權利及任何其他優惠及相對、參與、選擇或其他權利，以及與適用法律並無牴觸的限制。

愛爾蘭法律不承認登記在案的零碎股份；因此，新林德憲法將不會規定發行新林德的零碎股份，新林德的愛爾蘭官方登記冊不反映任何零碎股份。

優先認購權、認股權證及購股權

一般來説，根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於新林德的股東，新林德的股票將以現金形式發行。在愛爾蘭法律允許的情況下，在新林德憲法中，新林德將選擇退出這些優先購買權，期限最長為五年，在此期間，任何選擇退出必須通過新林德普通股東的特別決議進行續簽。法定優先認購權不適用於以非現金代價發行的股份，也不適用於發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股份)。

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目錄表

新林德章程將規定，在遵守新林德將受其約束的任何法律、法規或任何證券交易所規則下的任何股東批准要求的情況下，新林德董事會將獲授權不時酌情授予新林德董事會認為合適的期間和條款授予該等人士購買新林德董事會認為合適的任何類別或任何類別或任何系列的股份的期權，並安排發行認股權證或其他證明該等期權的適當文書。

該計劃完成後，新林德將立即遵守紐約證券交易所的規則，該規則要求股東批准某些股票的發行。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能從可分配儲備中進行。廣義而言，可分配準備金是指New Linde的累計已實現利潤減去New Linde的累計已實現虧損，幷包括通過減資產生的準備金。此外，除非New Linde的淨資產等於或超過New Linde的已催繳股本加上不可分配準備金的總和，否則不得進行任何分配或派息，且分配不會使New Linde的淨資產低於該總和。不可分配準備金包括未計名資本，以及New Linde累計未實現利潤(如以前未被任何資本化使用)超過New Linde累計未實現虧損(如先前未在資本減少或重組中註銷)的金額。

關於New Linde是否有足夠的可分配儲備支付股息的決定必須參考New Linde的相關財務報表。相關財務報表將是根據2014年愛爾蘭公司法正確編制的最後一套未合併年度經審計財務報表或其他合格財務報表，該法案真實而公允地反映了New Linde的未合併財務狀況，並符合公認的會計慣例。相關財務報表必須提交給公司登記處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)。

由誰宣佈股息以及何時支付股息的機制將由新林德憲法管轄。新林德章程將授權董事宣佈從新林德的利潤中獲得看似合理的股息，而無需股東在股東大會上批准。新林德董事會亦可建議派發股息，由股東在股東大會上批准及宣佈。雖然股東可指示以分配資產、股份或現金的方式支付股息，但發放的股息不得超過董事建議的金額。股利可以以現金或非現金資產的形式申報和支付。

新林德董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東就新林德股份而應付予新林德的所有款項(如有)。

New Linde的董事還將有權發行具有優先權利的股票，以參與New Linde宣佈的股息。該等優先股的持有人可根據其條款，優先於普通股持有人，從其後宣佈的股息中追討拖欠的已宣佈股息。

由於新林德將沒有可分配的儲量，在關閉後立即，它將採取措施創建可分配的儲量。創建New Linde的可分配儲備涉及減少New Linde的未命名股本，這需要愛爾蘭高等法院的批准。愛爾蘭高等法院預計將在重組生效後8周內批准重組。New Linde不知道愛爾蘭高等法院為何不批准以這種方式設立可分配儲備；然而，發佈所需命令是愛爾蘭高等法院自由裁量權的問題。如果沒有建立新林德的可分配儲備，愛爾蘭法律將不允許以股息、股票回購或其他方式進行分配，直到新林德從其業務活動中創建了足夠的可分配儲備。

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目錄表

股份回購、贖回和轉換

概述

新林德章程將規定，除非新林德董事會就2014年愛爾蘭公司法的目的特別選擇將該項收購視為購買，否則新林德收購或同意收購的任何普通股應被視為可贖回新林德與任何第三方之間存在或創建的協議、交易或貿易，根據該協議，新林德從相關第三方收購或將收購普通股或普通股權益。因此，就愛爾蘭公司法而言，新林德對普通股的任何回購在技術上將作為對該等股份的贖回，如下所述 新林德的回購和贖回？如果新林德章程不包含這一規定，新林德的回購將遵守適用於下文項下所述子公司購買新林德普通股的許多規則。·新林德子公司的採購，包括下文所述的股東批准要求以及任何在市場上的購買必須在認可的證券交易所進行的要求。除非另有説明，本説明書中其他地方提及回購或回購新林德普通股時，我們指的是根據新林德章程的該等條款贖回新林德普通股，或由新林德的子公司購買新林德普通股，每種情況均符合新林德憲法和愛爾蘭公司法，如下所述。

新林德的回購和贖回

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配準備金中贖回(在上文第林德新股本説明書分紅Z)或為此目的發行新股的收益。

只有不可贖回的已發行股本面值超過新林德全部已發行股本面值的10%，新林德才可發行可贖回股份。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定在贖回時付款。可贖回股票在贖回時可以註銷或存入國庫。根據新林德憲法，贖回新林德普通股將不需要股東批准。

新林德董事會亦將有權發行優先股，優先股可由新林德或股東選擇贖回，視乎該等優先股的條款而定。

回購、贖回股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。新林德持有的庫藏股面值在任何時候不得超過新林德已發行股本面值的10%。新林德不能對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。國庫股可由New Linde註銷或重新發行，但須符合某些條件。

新林德子公司的收購

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以在市場上或市場外購買New Linde的股票。新林德的股東通過普通決議案將需要獲得股東的一般授權，才能允許新林德的子公司在市場上購買新林德普通股；然而，只要授予了這一一般授權，新林德的子公司在市場上購買特定普通股就不需要特定的股東授權。新林德未來可能會從股東那裏尋求這樣的一般授權。為了讓新林德的子公司在市場上購買新林德的股票，這些股票必須在公認的證券交易所購買。紐交所，林德和新林德的股票已經或將在其上市，根據2015年愛爾蘭公司法(認可證券交易所)法規(2015年S.I.第214號)，符合認可證券交易所的資格。對於新林德子公司的場外採購，擬議的採購合同必須

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目錄表

在合同簽訂前，經新林德股東特別決議授權。要回購股票的人不能投票贊成特別決議，並且在特別決議之前至少21天，購買合同必須在New Linde的註冊辦事處展示或供股東查閲。

新林德子公司在任何時候持有的股份數量將計入庫藏股，並將計入新林德已發行股本面值10%的允許庫藏股門檻的任何計算中。當一家子公司持有新林德的股份時，它不能對這些股份行使任何投票權。子公司收購新林德股份的資金必須從子公司的可分配儲備中撥出。

紅股

根據新林德章程，新林德董事會可議決將入賬記入新林德任何儲備金或基金(不論是否可分派)的任何款項資本化，以作為繳足股款股份或紅股發行予股東，而該等股東：(I)就可分派儲備而言，假若以股息方式分派，將有權獲得該款額；或(Ii)如屬不可分派儲備，則假若該儲備金可予分派並以股息方式分派，則本應有權獲得該款額。

合併與分割；再分割

根據新林德章程，新林德將能夠通過普通決議將其全部或任何股本合併並分割為面值高於其現有股份的股份，或將其股份細分為比其章程規定的金額更少的股份。

減少股本

New Linde 可通過普通決議以任何方式減少其法定股本。New Linde還可以通過特別決議，並經愛爾蘭高等法院確認，以任何方式減少或取消其已發行股本。

股東大會

計劃完成後，新林德將須每隔不超過15個月舉行股東周年大會，惟股東周年大會須於每個歷年舉行，並於其財政年度結束後不超過9個月舉行。如果New Linde董事會通過了授權的決議，任何股東大會都可以在愛爾蘭以外的地方舉行，前提是提供了技術手段，使股東能夠在不離開愛爾蘭的情況下參加會議。

新的林德憲法將包括一項反映愛爾蘭法律這一要求的條款。於任何股東周年大會上，只可處理(A)由新林德董事會或在其指示下或(B)任何有權於有關大會上投票並遵守新林德章程所載程序的股東在大會上提出的事項。

New Linde的特別股東大會可由(I)New Linde董事會、(Ii)要求持有不少於New Linde繳足股本10%的股東附帶投票權或(Iii)要求New Linde的核數師召開。股東特別大會一般會為批准New Linde的股東決議案而舉行，視乎不時需要而定。於任何特別股東大會上，只可處理通告所載事項。

股東大會的通知必須發給有權獲得該通知的所有新林德股東和新林德的審計師。年度股東大會的最短通知期為21天書面通知

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目錄表

(br}任何其他股東特別大會批准特別決議案及14天書面通知，而New Linde所有有權投票的股東均可於大會上以電子方式投票，且在緊接該股東周年大會或自該會議後舉行的股東大會上已通過將通知期限縮短至14天的特別決議案。由於本段所述的21天和14天要求，新林德憲法將包括反映愛爾蘭法律這些要求的條款。

如由新林德股東召開特別股東大會，則必須在申購通知書中列明擬召開會議的目的。於收到任何該等有效申購通知後，新林德董事會有21天時間召開新林德股東大會，就申購通知所載事項進行表決。此會議必須在收到請購通知後兩個月內召開。如新林德董事會未於該21天期限內召開會議，提出要求的股東或任何佔全部股東總投票權一半以上的股東可自行召開會議，會議須於收到要求通知後三個月內舉行。

如新林德董事會以其絕對酌情決定權認為召開會議的理由不再存在，或因任何原因不符合新林德的利益，則新林德董事會可在召開股東大會後(在法律允許的範圍內)推遲該大會。這種延期可以是一段特定的時間，也可以是無限期的。

就愛爾蘭公司法而言，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是審議愛爾蘭法定財務報表和董事報告以及法定審計師關於這些報表和報告的報告；公司股東對公司事務的審查；宣佈不超過董事建議的數額的股息(如有)(除非章程另有規定)；授權董事批准法定審計師的薪酬，如公司章程有規定；董事的選舉和連任；法定核數師的委任或重新委任；如公司章程另有規定，董事的酬金。如股東周年大會上並無就重新委任現有核數師作出決議案，則該現有核數師將被視為繼續留任。

董事於股東大會上以普通決議案選出，惟如有競逐選舉(如新林德章程所規定)，則每名被提名人將作為獨立決議案投票，董事應以親身出席或委派代表出席任何該等大會的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。？以多數票當選是指在競爭激烈的選舉中獲得最高票數的相關股東大會上將填補的職位數目相等的董事被提名人的選舉。董事任期至下一屆年度股東大會，屆時他們退休，並可連任。由於愛爾蘭法律要求在任何時候至少有兩名董事當選，如果董事在選舉中沒有當選，獲得最多票數的兩名被提名人中的每一人都應任職，直到其繼任者當選為止。如果選舉結果只選出一個董事，則該董事將當選並任職至下一屆年度股東大會，獲得贊成其當選的最多票數的被提名人將任職至其繼任者當選為止。

如果新林德董事會意識到新林德的淨資產是新林德催繳股本的一半或更少，新林德董事會必須在得知這一事實之日起28天內召開新林德股東特別大會。召開這次會議的目的必須是考慮是否應採取任何措施，如果有，應採取何種措施來解決這一情況。

投票

截至大會投票記錄日期，每位股東持有的每股普通股應有一票投票權。會議表決的決議應以投票方式決定。投票的投票權可以是

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目錄表

由截至大會投票記錄日期在New Linde股東名冊上登記的股東行使，或由該註冊股東的正式委任的一名(或多名)代表行使，該代表不必是股東。被指定信託公司持有股份權益的，可以代表實益持有人行使其代表的權利。所有代理人必須按照新林德憲法規定的方式任命。新林德章程將允許股東任命代理人的情況以電子方式通知新林德。

根據新林德章程，新林德董事會可不時安排新林德發行優先股。該等優先股可擁有該等優先股條款所指定的投票權(例如，其每股可比普通股擁有更多投票權，或可讓其持有人就優先股條款所指定的事項享有類別投票權)。

國庫股將無權在股東大會上投票。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議才能批准某些事項。特別決議案需要新林德股東在股東大會上不少於75%的投票權。這可能與普通決議形成對比，普通決議需要New Linde股東在股東大會上投出的簡單多數票。需要特別決議的事項包括：

修改新林德憲法；

批准新林德公司更名；

授權與董事或關聯方的貸款、準貸款或信用交易有關的擔保或提供擔保；

選擇退出新股發行的優先認購權；

將新林德重新註冊為不同的公司形式；

股票類別所附類別權利的變更；

在場外購買自己的股份；

減少已發行股本；

批准折衷方案/安排方案；

決議新林德由愛爾蘭高等法院清盤；

決議贊成股東自動清盤；

將股票重新指定為不同的股票類別；以及

制定庫藏股再發行價格。

與股東的安排計劃需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並在愛爾蘭高等法院召開的批准該計劃的會議上獲得：(1)按價值計算75%的有表決權股東；(2)50%的有表決權股東。

更改附屬於一類或一系列股份的權利

新林德任何類別或系列股票附帶的所有或任何特殊權利的變更將在新林德憲法以及2014年愛爾蘭公司法中進行處理。新林德已發行股票所附帶的任何類別權利的任何變更，必須得到受影響類別或系列股東的特別決議的批准。

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目錄表

大會的法定人數

新林德章程規定，除非出席會議的人數達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。法定人數為持有或委託代表新林德普通股總已發行投票權50%以上的兩名或以上人。

書籍和記錄的檢查

根據愛爾蘭法律，股東有權：(I)收到新林德章程的副本和愛爾蘭政府更改新林德公司組織備忘錄的任何法案；(Ii)查閲和獲取新林德公司的股東大會記錄和決議副本；(Iii)查閲和接收新林德公司保存的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事權益登記冊和其他法定登記冊的副本；(Iv)收取於股東周年大會前送交股東的法定財務報表(或財務摘要報表，如適用)及董事及核數師報告的副本；及(V)收取New Linde附屬公司於過去十年內於該附屬公司的年度股東大會上出具的財務報表。新林德的審計師還將有權檢查新林德的所有賬簿、記錄和憑證。核數師報告須於股東周年大會舉行前21天連同經審核的新林德合併年度財務報表送交股東，並須在新林德股東周年大會上向股東宣讀。

評估和類似權利

一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有評估權。然而，愛爾蘭法律確實規定了持不同政見者在某些情況下的權利，如下所述。

根據投標或收購要約，如果競購者根據要約收購了與要約相關的不少於80%的目標股份(如果公司不是在受歐洲經濟區監管的市場上市的公司)，則競購者可以要求任何剩餘股東按照要約條款轉讓其股份(即擠出股份)。持不同意見的股東有權向愛爾蘭高等法院申請救濟。

已獲得必要的股東多數批准並經愛爾蘭高等法院批准的安排方案將對所有股東具有約束力。持不同意見的股東有權出席愛爾蘭高等法院的聽證會，並就反對該計劃提出陳述。

根據管理愛爾蘭公共有限公司和在歐洲經濟區註冊成立的公司(歐洲經濟區包括歐盟、挪威、冰島和列支敦士登的所有成員國)合併的2008年歐洲委員會(跨境合併)條例(修訂)，股東(A)投票反對批准合併的特別決議或(B)公司90%的股份由轉讓方公司合併的一方持有的公司，有權要求公司以現金收購其股份。

類似的權利適用於將一家愛爾蘭公共有限公司合併為適用《2014年愛爾蘭公司法》規定的另一家公司的情況。

股份權益的披露

根據《2014年愛爾蘭公司法》，收購或不再持有愛爾蘭上市有限公司3%股份的股東有通知要求。因此，在計劃完成後，如果股東因交易而將擁有新林德3%或以上的股份，或如果因交易而擁有超過新林德3%股份的股東不再擁有權益，則新林德的股東必須立即向新林德發出該通知。股東持有新林德3%以上股份的，其股份的任何變更，

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目錄表

她或她的權益使其總持有量達到最接近的整數百分比，無論是增加還是減少，必須通知New Linde。相關百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔新林德已發行及已發行股本的全部面值的比例而計算的。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，則此數字可向下舍入為下一個整數。所有該等披露應於股東權益重組或變更後五個營業日內通知新林德，並須作出通知。如任何人士未能遵守上述通知規定，則該人士不得直接或間接透過訴訟或法律程序強制執行與所持有的New Linde任何股份有關的任何權利或權益。但該人可向法院申請恢復附屬於有關股份的權利。

除上述披露要求外，根據2014年《愛爾蘭公司法》，新林德可通過書面通知，要求新林德知道或有合理理由相信的人，或在緊接該通知發出日期之前三年內的任何時間，在緊接該通知發出之日之前的三年內的任何時間，在以下情況下擁有新林德相關股本中的股份： (A)表明是否如此，以及(B)該人在此期間持有或曾經持有新林德股份的權益，提供New Linde可能要求的進一步資料，包括該人士本身過去或現在在New Linde股份中的權益的詳情。任何為迴應該通知而提供的資料，均須在該通知所指明的合理時間內以書面提供。

如果New Linde向現在或曾經擁有New Linde股份權益的人士送達該通知，而該人士未能在指定的合理時間內向New Linde提供所需的任何資料，則New Linde可向法院申請命令，指示受影響的股份須受若干限制。根據2014年《愛爾蘭公司法》，法院可能對股票施加的限制如下：

該等股份的任何轉讓，或如屬未發行股份，則任何股份發行權的轉讓及任何股份發行均屬無效；

不得就該等股份行使投票權；

不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人提出的任何要約而發行其他股份；及

新林德將不支付任何應付該等股份的款項，不論是就資本或其他方面而言。

如果新林德的股份受到這些限制，法院可以命令出售股份，也可以指示這些股份不再受這些限制。

如果New Linde處於根據愛爾蘭收購規則的要約期，則加速披露條款適用於持有New Linde證券1%或以上權益的人士。

直接或間接擁有或控制New Linde超過25%股份的個人將被要求提供信息，以便在由New Linde和公司及工業和公積金社團受益所有權註冊處保存的登記冊中披露。

反收購條款

愛爾蘭收購規則和實質性收購規則

第三方尋求獲得New Linde 30%或更多投票權的交易將受愛爾蘭收購規則的管轄，並將受到專家組的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的一般原則和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

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目錄表

總則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於專家小組監管的任何交易：

在要約收購的情況下，目標公司的所有證券持有人應得到同等待遇，如果某人獲得了對一家公司的控制權，其他證券持有人必須受到保護；

目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約作出適當的知情決定；如果它通知證券持有人，目標公司的董事會必須就實施要約對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響發表意見；

目標公司的董事會必須從公司的整體利益出發，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會；

不得在目標公司、競購人或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假市場，使證券價格的漲跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；

投標人只有在確保其能夠完全履行任何現金對價之後，並且在採取一切合理措施確保實施任何其他類型的對價之後，才必須宣佈要約；

不得因收購目標公司的證券而妨礙其進行事務的時間超過合理時間；以及

？對證券的重大收購(無論是通過一次交易還是一系列交易進行)只能以可接受的速度進行，並應進行充分和及時的披露。

強制投標

如果收購股份的目的是將收購方及其音樂會方持有的股份合計增加至在New Linde擁有30%或以上投票權的股份，則收購方及其演奏方(視情況而定)將被要求(除非獲得專家組的同意)以不低於收購方或其演奏方在過去12個月內為股份支付的最高價格的現金要約收購流通股。這一要求也將由持有(連同其演奏方)股份的人收購具有New Linde 30%至50%投票權的股份觸發，前提是該收購的效果是在12個月內將該個人(連同其演唱方)持有的投票權百分比增加0.05%。持有公司50%以上投票權的單一持有人(即不包括與持有人一致行動的任何各方的持有人)不受這一規則的約束。

自願出價；現金要約的要求和最低價格要求

自願要約是指非強制性要約的要約。如果投標人或其任何協議方在要約期開始前三個月內收購新林德普通股，要約價必須不低於投標人或其協議方在該期間為新林德普通股支付的最高價格。如果專家小組在考慮到《一般原則》後認為適當的話，有權將回顧期限延長至12個月。

如果投標人或其任何協議方已收購新林德普通股(I)，且在新林德普通股開始前12個月期間，新林德普通股佔新林德普通股總數的10%以上

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目錄表

要約期或(Ii)要約期開始後的任何時間，則要約應為現金(或附有全額現金替代方案)，且每股普通股價格不得低於(I)要約期開始前12個月期間和(Ii)要約期開始前12個月期間投標人或其協議方支付的最高價格。本規則可適用於在要約期開始前12個月內連同其協議方收購新林德總普通股少於10%的投標人，條件是考慮到一般原則後，小組認為這樣做是公正和恰當的。

要約期一般從首次宣佈要約或提議要約之日起計算。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則還包含管理大規模股票收購的規則，這些規則限制個人將其持有的股票和股票權利的速度限制在New Linde投票權的15%至30%之間。除非在某些情況下，如收購或一系列收購相當於New Linde投票權10%或以上的股份或權利，與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有New Linde投票權的15%或以上但少於30%，且該等收購是在七天內進行的，則禁止該等收購或該等收購。這些規則還要求加快披露與該新林德相關的股份收購或股份權利。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，一旦新林德董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的收購要約，新林德董事會將不被允許採取任何可能挫敗對新林德股票的要約的行動，但某些例外情況除外。在要約過程中或新林德董事會有理由相信要約即將到來的任何時間，禁止(I)發行股份、期權或可轉換證券、(Ii)重大收購或出售、(Iii)訂立非正常業務過程中的合同或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動。在下列情況下可適用此禁令的例外情況：

該行動獲新林德股東在股東大會上批准；或

在以下情況下，經小組同意：

小組確信，這一行動不會構成令人沮喪的行動；

擁有50%投票權的持有者書面表示，他們批准擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票。

按照要約公佈前簽訂的合同；或

採取此類行動的決定是在宣佈要約之前做出的，並且已經至少部分實施或正在正常業務過程中。

有關可被視為具有反收購效力的其他條款，請參見上文林德新股本簡介：優先認購權、認股權證及購股權 and 林德新股本説明？股份權益披露 ，除？之外林德新股資本説明書：公司治理下圖所示。

公司治理

新林德憲法將新林德的管理權分配給新林德董事會。然後，新林德董事會可以將新林德的管理委託給新林德董事會的委員會、高管或管理團隊，但無論如何，根據愛爾蘭法律，董事仍將負責妥善管理新林德的事務。

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目錄表

期限；解散；清盤時的權利

新林德的持續時間將不受限制。新林德可隨時通過股東自動清盤或債權人清盤的方式解散。如屬股東自動清盤，則須徵得新林德不少於75%股東的同意。新林德也可應債權人的申請以法院命令的方式解散，或在新林德未能提交某些申報表的情況下由公司註冊處處長作為執行措施予以解散。

股東在清償債權人的所有債權後，在解散或清盤時返還新林德資產的權利可在新林德章程或新林德董事會不時發行的任何優先股的條款中規定。特別是優先股的持有人，如果有的話，可以在新林德的解散或清盤中享有優先權。如果章程沒有關於解散或清盤的具體規定，則在符合任何債權人的優先順序的情況下，資產將按所持股份的實收面值按比例分配給股東。如發生清盤，新林德的普通股持有人將有權分享新林德在清償其全部負債及新林德其他證券類別持有人的該等股息及清算優先股(包括任何優先股)後剩餘的任何資產。

未經認證的股份

New Linde 普通股東無權要求New Linde為其股票簽發證書(除非愛爾蘭《2014年公司法》、任何證券交易所、託管機構或任何清算或結算系統的任何運營商要求)。新林德將只發行未經認證的普通股。

證券交易所上市

截至重組完成，新林德普通股預計將在紐約證券交易所上市，交易代碼為？LIN。

沒有償債基金

新林德普通股沒有償債基金撥備。

對進一步的電話或評估不承擔任何責任

新的林德普通股將不承擔超過其初始發行或歸屬所需的任何對價的進一步催繳和評估責任。

股份的轉讓和登記

新的林德股份登記簿將由其轉讓代理維護。在本股份登記冊上的登記將決定是否持有新林德的股份。新林德的股東如只實益持有股份，將不會成為該等股份的登記股東。相反，託管人(例如，作為存託信託公司的被提名人的CELDE&Co.)或其他被提名人將是這些股份的登記股東。因此，由實益持有該等股份的人士轉讓予亦透過託管或其他代名人實益持有該等股份的人士，將不會在新林德的正式股份登記冊上登記，因為該託管或其他代名人仍為該等股份的股東。

根據愛爾蘭法律，必須有書面轉讓文書才能在New Linde的正式股票登記簿上登記任何股份的轉讓：(I)從直接持有該等股份的人向任何其他人轉讓，(Ii)從實益持有該等股份的人向直接持有該等股份的人轉讓，或(Iii)從實益持有該等股份的人向另一名實益持有該等股份的人轉讓，如轉讓涉及

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目錄表

變更作為轉讓股份記錄所有者的受託管理人或其他被指定人。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書，將這些股票轉移到他或她自己的經紀人、銀行或其他機構賬户(反之亦然)。此類轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在紐林德的愛爾蘭官方股票登記冊上登記轉讓之前支付。

與林德的慣例一致，新林德不打算就直接持有股份的賣方在正常交易過程中向實益持有所收購股份的買方轉讓股份而支付或導致其一家關聯公司支付印花税。在其他情況下，新林德可行使其絕對酌情權，要求其一家附屬公司支付任何印花税。新林德章程將規定，在發生任何此類付款的情況下，新林德(I)可向轉讓人或受讓人尋求補償(由新林德酌情決定)，(Ii)可將印花税金額與未來支付給出讓人或受讓人的任何股息抵銷(由新林德酌情決定)，及(Iii)將對其已支付印花税的新林德股票擁有留置權。除非新林德另行通知，股份轉讓各方可假定就新林德股份交易而產生的任何印花税已予支付。

新林德憲法將授權其祕書(或助理祕書或他們中任何一人提名的任何人)代表轉讓方簽署轉讓文書。為確保官方股票登記冊定期更新，以反映通過正常電子系統進行的新林德普通股交易，新林德打算定期提供與其支付印花税的任何交易相關的任何必要轉讓文書(受上文所述的報銷和抵銷權的約束)。如果New Linde通知股份轉讓的一方或雙方其認為需要就此類轉讓支付印花税，且不會支付該印花税，則該等當事人可自行安排簽署所需的轉讓文書(並可為此向New Linde索取轉讓文書的表格)，或要求New Linde以New Linde確定的形式代表轉讓方簽署轉讓文書。在任何一種情況下，如果股份轉讓各方在轉讓文書上加蓋適當印花(在所需的範圍內)，然後將其提供給New Linde的轉讓代理，受讓人將被登記為New Linde官方愛爾蘭股票登記冊上相關股份的合法擁有人(受下文所述事項的限制)。

新林德董事會擁有一般自由裁量權，可拒絕登記轉讓文書，除非：

轉讓文書已加蓋適當印花(如果法律要求)，並提交給新林德，並附有與之相關的股票(如有)的證書以及新林德董事會合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

根據任何適用法律或協議，轉讓前必須獲得的所有適用同意、授權、許可或批准均已取得，或不需要此類同意、授權、許可或批准。

新林德董事會亦可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款的股份轉讓，而無須給予任何理由。

新林德董事會可在董事不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記，暫停時間和期限由董事不時決定，每一年不超過30天。

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目錄表

股東權利比較

於該計劃生效後，新林德普通股將擁有與林德普通股目前所附權利大體相同的權利(聯交所上市所產生的若干法定權利除外，見下文)。因此，新林德的股份與林德的股份之間將不會有重大差異或差異。建議您閲讀作為附件B附於本委託書的新林德章程，以及林德已向美國證券交易委員會提交的林德章程。

股東權利指令(經修訂的股東權利指令(SRD II)修訂)的條款目前適用於林德普通股，這是由於林德普通股在FSE上市，FSE是受歐盟(EU)監管的市場。SRD II義務已通過2020年歐盟(股東權利)法規(2020年SI 81)(SRD II法規)轉移到愛爾蘭公司法中，並適用於交易的PLC，即其股票獲準在受歐盟監管的市場(如FSE)交易的公共有限公司。SRD II法規旨在通過對歐盟上市股票附帶的投票權的行使施加某些最低標準，促進股東更多地參與公司治理，並增強股東的權利。

於計劃生效後，由於自聯交所退市，新林德普通股將不再附帶下列股東權利及SRD II規例所規定的條文：

薪酬報告

SRD II法規規定，交易的PLC必須至少每四年一次將其董事薪酬政策提交給顧問股東投票表決，否則當提議對已批准的政策進行實質性修改時。無論投票結果如何，公司必須應用新政策或以前批准的政策。如果提議的政策在年度股東大會上被否決，立法要求公司在下一次年度股東大會上提交修訂後的政策進行表決。此外，薪酬報告必須在每次年度股東大會上提交諮詢委員會表決，公司必須在隨後的薪酬報告中解釋在制定董事薪酬時是如何考慮這些投票的。在計劃生效後，這些義務將不適用於新林德。

物料關聯方交易

與關聯方的重大交易(定義見SRD II法規)必須在重組結束前的股東大會上獲得批准。由於林德從FSE退市，股東將失去這一審批權。

代理顧問

SRD II規定了代理顧問的義務，他們向股東提供關於交易的PLC股票的服務。如果相關的代理顧問適用行為守則，則要求其每年公開披露對行為守則的引用和關於其實施行為守則的報告。相關代理顧問未適用行為準則的，必須公開披露未執行行為準則的合理解釋；如果相關代理顧問違反其行為準則，則必須公開披露此類離職的細節。代理顧問還被要求公開披露與其研究、建議和投票建議的準備有關的信息，這些信息必須自發布之日起至少三年內在其網站上公開提供。代理顧問還必須確定並儘快向客户披露可能影響研究、建議或投票建議準備的任何實際或潛在利益衝突或業務關係的細節，以及為消除、緩解或管理實際或潛在利益衝突而採取的行動。該等責任將於計劃生效後停止適用於為新林德股東提供服務的委託書顧問。

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目錄表

促進股東權利的行使

任何買賣的PLC股份的中介人必須促進股東在股東大會上參與和表決的權利的行使，發行人、中介人和股東之間傳遞信息的某些要求適用。特別是，在進行投票時，股東必須在實際可行的情況下儘快發送收到電子投票的確認書，並應股東的要求，確認股東的投票已在股東大會上有效記錄和清點。這項規定將不再適用於計劃生效後有關新林德普通股的中介人。

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目錄表

關於股份所有權的信息

主要持有人

據林德所知，持有林德5%以上普通股的僅有受益股東如下：


實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股票有益的擁有			百分比股票未清償債務(C)
先鋒集團，賓夕法尼亞州馬爾文，先鋒大道100號，郵編：19355		45,664,381	(a)		9.25	%
The Capital Group Companies，Inc.，加州洛杉磯		34,768,250	(b)		7.03	%

貝萊德，地址：紐約東52街55號，郵編：10055		34,672,357	(b)		7.02	%

(a)

截至2021年12月31日，先鋒集團提交的美國證券交易委員會附表13G中報告的控股。根據其附表13G，先鋒及其某些關聯公司對736,093股沒有唯一投票權，對1,996,352股分享處分權，對43,668,029股擁有唯一處分權。

(b)

根據2022年11月8日向本公司提供的表格TR-1，根據修訂後的《2007年愛爾蘭透明度條例》，截至2022年11月7日，Capital Group Companies，Inc.及其部分子公司對34,768,250股股份擁有投票權。根據2022年7月21日向本公司提供的表格TR-1，根據經修訂的《2007年愛爾蘭透明度條例》，截至2022年7月20日，貝萊德股份有限公司及其部分關聯公司對34,672,357股股份擁有投票權。

(c)

基於2022年11月8日的493,913,703股流通股，不包括林德賬户持有的股份。

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目錄表

行政人員

下表列出了截至2022年11月16日，每個董事和某些高管對林德普通股的實益所有權。截至該日，概無董事或林德高管實益擁有林德超過1%的普通股，而林德作為一個集團的董事及高管(17人)實益擁有約0.7%的已發行股份。


		實益擁有的股份及其他股權
名字	職位	普通股票		庫存單元(1)		總計		庫存選項(2)
史蒂芬·F·安吉爾	董事會主席		580,823		370,389		954,212		1,306,118
桑吉夫·蘭巴	行政長官軍官		47,084		13,320		60,404		79,178
馬修·J·懷特	執行副總裁總裁：首席執行官財務總監		49,750		10,657		60,408		351,120
肖恩·德賓	執行副總裁總裁：歐洲、中東和非洲地區		10,432		4,006		14,438		40,962
約翰·帕尼卡	執行副總裁總裁：亞太地區		20,354		4,221		24,575		17,038
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫萊特納	董事		2,852		609		3,461		0
託馬斯·恩德斯博士	董事		11,587		609		12,196		0
愛德華·加蘭特	董事		13,062		21,877		34,939		0
Joe·凱瑟爾	董事		1,000		609		1,609		0
維多利亞·E·奧斯薩德尼克博士	董事		1,795		609		2,403		0
馬丁·H·裏奇亨教授	董事		5,951		609		6,560		0
阿爾貝託·韋瑟	董事		0		609		609		0
羅伯特·L·伍德	董事		15,830		2,901		18,731		0

總計			760,520		431,025		1,194,545		1,794,416

董事、被提名人和行政管理人員作為一個整體	17人		819,070		447,626		1,266,695		2,048,533

(1)

包括遞延股票單位和/或持有的受限股票單位。遞延股票單位是指根據管理層和非僱員董事的遞延薪酬計劃投資了遞延薪酬的以股價為基礎的單位。限制性股票單位是以股價為基礎的單位，作為對管理層的長期激勵獎勵和對非僱員董事的股權補償。持股人對遞延股份單位或受限股份單位均沒有投票權。遞延股份單位和限制性股份單位的價值隨林德普通股的價格而變化，在遞延期或限制期結束時，該等單位應以林德普通股支付。一對一基礎。

(2)

表示在2022年11月1日起60天內可行使的期權行使後可能獲得的股份。

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目錄表

利益的披露

根據《2014年愛爾蘭公司法》，如果有關人士因交易而將持有我們3%或以上的股份，或因交易而持有3%或以上股份的人士不再擁有權益，則有關人士必須通知我們。如果某人在我們3%或以上的股份中擁有權益，該人必須在其權益發生任何變化時通知我們，如果通過最近的整數百分比增加或減少了他或她的總權益。相關的百分比數字是參考我們的已發行股本(或任何此類已發行股本類別)的總面值計算的。如該人士的權益百分率水平不等於一個完整的百分比，則可將這個數字向下舍入為下一個整數。我們必須在交易或引起通知要求的個人權益變更的五個工作日內收到通知。如果某人未能遵守這些通知要求，該人對其持有的任何普通股的權益將無法直接或間接強制執行。然而，該人可向愛爾蘭高等法院申請恢復該等股份所附帶的權利。

股東共用一個地址

如果您與其他股東共享地址，除非您提供了相反的説明，否則您可能只會收到一套委託書材料(包括本委託書)。如果您希望現在或將來收到一套單獨的代理材料，您可以聯繫管理您帳户的銀行或經紀人、銀行或其他機構，或者，如果您是登記在冊的股東，您可以通過以上引用的地址聯繫 ComputerShare。同樣，如果您與其他股東共享地址並收到多份代理材料，您可以聯繫管理您賬户的銀行或經紀商、銀行或其他機構，或者，如果您是登記在冊的股東，您可以通過上述地址聯繫ComputerShare，要求只將這些材料的一份副本遞送到您的家庭。

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目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們根據《交易所法案》向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息。該網站的網址為http://www.sec.gov.我們還在https://investors.linde.com/regulatory-filings.上維護一個網站{br我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本委託書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着當我們向您推薦在美國證券交易委員會備案的文件時，我們被認為向您披露了重要的信息。我們通過引用納入的信息是本委託書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。

我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：


歸檔		提交的期間或日期
- 年度報告表格 10-K(包括通過引用納入其中的章節，來自我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書)		截至2021年12月31日的財年

* 季度報告 Form 10-Q		截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度
* 當前報表為 Form 8-K		March 31, 2022 and July 29, 2022

我們還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考併入，直至與本委託書相關的股東投票；提供我們沒有根據任何現行的8-K表格報告中的任何一項提交的信息，包括相關的證物，並不包含在此作為參考。我們稍後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的信息在股東投票前將自動更新和取代以前通過引用包含或併入本委託書中的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取本文引用的所有文件和文件的副本：

林德公司

教堂街西43號福吉酒店

沃金，薩裏GU21 6HT

英國

注意：投資者關係

+44 1483 24220

我們並未授權任何人提供與本委託書或通過引用併入的文件中的信息不同或補充的有關重組或我們的任何信息或陳述。因此，您不應依賴與本委託書或通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同的任何信息。

本委託書中包含的信息僅截至封面上的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

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目錄表

其他事項

林德不知道要在股東特別大會上提交的其他事項。如有任何其他事項提交股東特別大會，則於股東特別大會表格中被點名的人士擬按董事會推薦的方式投票表決其所代表的股份。有關該等其他事項的酌情決定權由委託書的籤立授予，不論是透過電話或互聯網投票，或使用所要求的股東特別大會委託書表格的紙質副本。

重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都應派代表出席股東大會。因此，我們敦促您按照委託書表格上的指示，通過電話或使用互聯網進行投票，或者，如果提出要求，請在您方便的情況下儘快將所要求的委託書表格放在將提供的信封中或按照您的經紀人的指示執行並寄回。

愛爾蘭法定股東提案截止日期。根據愛爾蘭公司法2014年第1104條，持有林德已發行股本3%的股東(相當於所有有權在股東特別大會上投票的股東總投票權的至少3%)根據2014年愛爾蘭公司法第1104條就股東特別大會(但不包括法院會議)議程上的項目提交決議草案的請求必須不遲於林德以書面或電子形式收到。

股東問題。根據2014年愛爾蘭公司法第1107條，股東有權就股東特別大會議程上的項目提問，並在林德可能採取任何合理措施以確保股東身份的情況下，由林德回答該等問題。如果(A)林德的網站上已經以問答的形式給出了答案，(B)這會不適當地幹擾會議的準備工作或林德的保密和商業利益，或者(C)會議主席認為為了會議的良好秩序，回答問題是不可取的，則不需要回答。

, 2022

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目錄表

附件A

安排方案

高等法院

在事件中

林德PLC

在這件事上

2014年公司法案

安排方案

(根據2014年《公司法》第9部分第1章)

在兩者之間

林德PLC

和

該計劃的持有人股份(定義見下文)

初步準備

A.	在本方案中，除非與主題或上下文不一致，否則以下表述具有以下含義：


？？法案？？		《2014年公司法》，與《2014年公司法》、或與《公司法》一起解讀、或解釋或一併解讀的所有成文法則，以及當時生效的每一項法定修改和重新頒佈；

？工作日？		任何日子，但星期六、星期日、公眾假期或愛爾蘭或紐約的銀行根據法律或行政命令獲授權或規定關閉的日子除外；

？分？		一分錢一美元；

《環狀》		2022年發送給林德股東的委託書，本計劃是該委託書的一部分；

·法院會議		根據愛爾蘭法院的命令召開的一個或多個林德股東大會或任何一個或多個類別的林德股東會議，以審議和表決法院安排方案提案，包括該等會議的任何休會；

“法院命令”		愛爾蘭法院根據該法第453條批准該計劃的一個或多個命令；

《法院安排方案建議》		將在最高法院審議和表決的提案

A-1

目錄表


		會議建議同意該計劃，不論是否作出修訂(但該等修訂須為林德及新林德雙方均可接受，但技術或程序上的修訂除外，該等修訂為計劃的適當實施所需，且不會對計劃的實施產生實質影響)；

生效日期？		本計劃根據其條款生效的日期；

有效時間？		該計劃按照其條款生效的生效日期的時間；

“特別股東大會”		將於2023年在法院會議結束或休會後召開的與該計劃相關的林德股東特別大會(及其任何休會)(應理解為，如果法院會議延期，特別股東大會應相應延期)；

		歐元，愛爾蘭的法定貨幣；

？現有的新林德股份		新林德資本中每股0.001歐元的普通股；

·委託書的格式		法院會議的委託書形式和特別大會的委託書形式，視情況而定；

愛爾蘭法院		愛爾蘭高等法院；

·林德？		林德公司，在愛爾蘭註冊成立，註冊號為602527；

·林德遞延股份		遞延股份：林德資本每股1.00歐元；

·林德普通股		林德資本中每股0.001英鎊的普通股；

·林德股東？		林德普通股的持有者；

·新林德？		Rounderway公司，一家愛爾蘭註冊公司，註冊號為606357；

·新林德股份		將發行的新林德資本中每股面值0.001歐元的新普通股，根據計劃將入賬列為已繳足股款給計劃股東；

#個締約方？		林德和新林德，締約方指一方面是林德，另一方面是新林德(無論是單獨的還是集體的)(根據上下文要求)；

·會員登記冊		林德根據該法案保存的成員登記冊；

·公司註冊處處長		愛爾蘭都柏林的公司註冊處(即該法第2節所界定的註冊處)；

*有限制的管轄權？		任何與林德或新林德(視屬何情況而定)有關的司法管轄區，進入或

A-2

目錄表



		發佈、發佈或分發通函或相關形式的委託書將會或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求遵守任何一方無法遵守或認為過於繁瑣的任何政府或其他同意或任何登記、備案或其他手續；

*受限海外股東？		林德股東(包括個人、合夥企業、有限責任公司、非法人組織、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人)，或居住在林德認為屬於或居住在受限司法管轄區的任何林德股東。

？方案？或？安排方案？		本通函附件A所列林德與林德股東之間的安排方案以及雙方共同書面同意的其他條款和形式不與此相牴觸，包括雙方可能同意的任何修訂，或受愛爾蘭法院批准或施加的任何修改、補充或條件的約束；

方案考慮事項？		將根據第2.1條配發及發行的新林德股份，作為向新林德轉讓計劃股份的代價；

？方案創紀錄時間？		晚上11點59分東部時間為生效日期前最後一個營業日；

*計劃股東？		計劃股份的每一位持有人；

*計劃股份		計劃中已發行的林德普通股創紀錄時間，不包括任何庫存股，為免生疑問，亦不包括任何林德遞延股份；

？子公司？		具有該法第7節中的含義；

·庫存股		林德或林德的任何子公司在林德持有的任何股份，但不包括林德或林德的子公司僅以受託人身份持有的任何此類股份，根據相關信託條款，林德或林德的任何子公司均未在該等股份中享有實益權益；

？美元？或？美元？		美元，是美利堅合眾國的合法貨幣；

？美國？或？美國？		美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國任何州和哥倫比亞特區以及受其管轄的所有其他地區；以及

A-3

目錄表

而凡提及條款，即指本計劃的條款。

B.	林德於本公佈日期的法定股本為1,825,000港元，分為1,750,000,000股每股面值0.001港元的普通股、25,000股每股面值1.00港元的A股普通股、25,000股每股面值1.00港元的遞延股份及25,000,000股每股面值0.001港元的優先股。於通函刊發前的最後可行日期，即二零二二年的，有股林德普通股已發行及入賬列為繳足股款，其中股林德普通股作為庫存股持有。

C.	該計劃的目的是就向新林德轉讓計劃股份作出規定，作為向計劃股東配發及發行新林德股份的代價。

D.	新林德將依賴愛爾蘭法院對該計劃的批准，以便有資格獲得根據本計劃發行的新林德股票的美國1933年證券法(修訂本)第3(A)(10)節所規定的註冊要求豁免。

E.	New Linde已同意接受該計劃的條款。林德和新林德各自向愛爾蘭法院承諾受其約束，並籤立、辦理和促使其籤立和辦理為實施本計劃而需要或適宜籤立或辦理的所有文件、行為和事情。

F.	除非另有説明，否則所有提及的都是愛爾蘭時間。

該計劃

計劃股份的轉讓

1.1

根據公司法第9部分第1章的規定，新林德應自生效之日起收購所有已繳足的計劃股份(包括其中的法定和實益權益)，不受所有留置權、股權、押記、產權負擔、優先購買權和任何其他第三方權利及其他權益的影響，以及在本計劃日期或其後隨附的所有權利，包括投票權以及接受和保留所有股息和其他分派的權利，於生效日期或之後支付或作出的股息或其他分派(以下第1.3條所述的股息或其他分派除外，該等股息或其他分派將為有關計劃股東的利益而應計)。

1.2

為此，計劃股份應以轉讓表格或其他轉讓文書的形式轉讓給New Linde，為此，New Linde可委任任何人士作為任何計劃股東的受權人或代理人，以：

1.2.1

代表計劃股東籤立及以新林德及/或其代名人為受惠人的轉讓表格或其他轉讓文書或指示作為轉讓人；

1.2.2

就任何此類轉讓而收到的代價開出良好的收據；以及

1.2.3

發出該等指示，並作出他/他認為與該轉讓有關的必要或合宜的所有其他事情，並可在不需要採取任何進一步行動以使其生效的情況下，

而所籤立或交付的每一份表格、文書或指示或作出的其他該等事情，應猶如該表格、文書、指示或事情是由計劃股東籤立、交付或作出的一樣有效。

1.3

於生效日期前就任何計劃股份宣派、派發或作出的任何股息或其他分派，將參照該等股息或分派的記錄日期，為有關計劃股東的利益計提。

條件

安排方案將不會完成，除非除其他事項外，滿足以下條件或在法律允許的情況下放棄：

2.1

林德已向美國證券交易委員會提交了委託書；

A-4

目錄表

2.2

在法院會議(或其任何休會)上以必要的多數批准該計劃；

2.3

所有決議案(由林德股東在股東特別大會(或其任何續會，視情況適用)上以必要的多數通過)；

2.4

愛爾蘭法院批准該計劃(不作實質性修改(但須受林德和新林德可接受的任何此類材料修改的限制))，並向公司註冊處處長提交法院命令；

2.5

新林德通過批准、實施及使計劃生效及根據計劃或其他方式收購計劃股份所需的所有該等決議案(包括授權設立、配發及發行新林德普通股的決議案)；

2.6

不存在威脅、待決或有效的法令、命令、強制令或其他法律限制，禁止該計劃的有效性；

2.7

根據該計劃將發行的新林德普通股獲授權在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準；

2.8

與本計劃及相關交易有關的所有同意及政府授權(如有)均按New Linde可接受的條款取得，並完全有效；

2.9

有效實施該計劃的所有先決條件已得到滿足，或在法律允許的範圍內被免除；以及

2.10

已獲得所有豁免和修訂(如果有)，這些豁免和修訂解決並解決了本計劃原本可能導致的任何違約。

3.	轉讓計劃股份的計劃代價

3.1

作為根據第1.1條轉讓計劃股份的代價，新林德應根據第4條向每名計劃股東配發和發行新林德股份(或代為其賬户)，其依據如下：

1股新林德股份換1股方案股份

3.2

根據第3.1條配發及發行的新林德股份應：

3.2.1

應不受所有留置權、股權、押記、產權負擔、優先購買權和任何其他第三方權利及任何性質的其他利益的影響；

3.2.2

在各方面與生效日期已發行的所有其他現有新林德股票並列；以及

3.2.3

有權獲得New Linde根據生效日期或之後的記錄日期宣佈、支付或作出的所有股息和其他分配。

3.3

新林德、林德或其各自的代理均不向任何計劃股東支付任何現金、股息或分派，以符合任何有關遺棄財產、欺詐或允許扣押金錢或財產的法律或類似法律的規定，向公職人員交付計劃股份的任何現金、股息或分配。

方案對價結算

4.1

新林德將任命一名轉讓代理，以實現解決方案的技術實施考慮。為此，新林德應於生效日期當日或緊接生效日期後，為計劃股東的利益向轉讓代理存入或安排存入股票，或在新林德選擇的情況下，以簿記形式提供代表計劃總對價的股份證據。

A-5

目錄表

4.2

新林德應於生效日期後在合理可行範圍內儘快發行及配發及安排轉讓代理交付其須根據第3.1條向有權享有該股份的人士發行、分配及交付的新林德股份，除非有權享有該股份的人士另有適當指示。

海外股東

5.1

第1、3、4和6條的規定應受法律施加的任何禁止或條件的約束。在不影響上述一般性的原則下，如果任何計劃股東的註冊地址位於愛爾蘭或美國以外的司法管轄區，並且新林德被告知或合理地相信，按照本計劃向該計劃股東配發和/或發行新林德股票將或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求新林德遵守任何政府或其他同意或任何登記，新林德無法遵守或新林德認為過於繁瑣的備案或其他手續，新林德可自行決定：

5.1.1

決定不向該計劃股東配發及/或發行新林德股份，而應向新林德委任的代名人配發及發行新林德股份，以代表該計劃股東及為該計劃股東的利益行事，條件是代名人須在生效日期後在切實可行範圍內儘快出售如此配發及發行的新林德股份，並根據第6.1及6.2條在公開市場出售；或

5.1.2

決定出售新林德股份，在此情況下，新林德股份將向該計劃股東發行，而新林德須委任一名人士代表該計劃股東行事(而該人士須獲授權)，以促使新林德已就其作出有關釐定的任何股份於生效日期後在實際可行範圍內儘快根據第6.1及6.2條在公開市場出售。

5.2

儘管有第5.1條的規定，林德保留允許發佈、公佈或分發通函和/或委託書形式給任何有限制的海外股東的權利，只要這些股東令林德滿意(這種滿意度由林德主觀決定，並由林德行使絕對酌情權)，表明這樣做不會違反相關受限司法管轄區的法律，或要求遵守林德無法遵守或林德認為過於繁瑣的任何政府或其他同意或任何登記、備案或其他手續。

6.	就若干林德新股份的出售及交收

6.1

為根據第5.1.1或5.1.2條出售新林德股份，新林德可委任任何人士作為計劃股東的受權人或代理人行事，而無須採取任何進一步行動即可生效：

6.1.1

簽署並作為轉讓人交付以New Linde和/或其代名人為受益人的轉讓表格或其他轉讓文書或指示；

6.1.2

就任何此類轉讓而收到的代價開出良好的收據；以及

6.1.3

作出該等指示，並作出他/他認為與該等出售或轉讓有關的必要或合宜的所有其他事情，

代表計劃股東而簽署或交付的每一份表格、文書或指示或作出的其他有關事情，應猶如其已由與該表格、文書、指示或事情有關的計劃股東籤立、交付或作出一樣有效。

6.2

按照第5.1.1或5.1.2條進行的任何新林德股份出售應按市場價格進行，新林德應在生效日期後在合理的切實可行範圍內儘快獲得

A-6

目錄表

向每個有權獲得這種銷售淨收益的人發送一張支票(在扣除所有費用和佣金後)，並向下舍入到最接近的美分。

6.3

於生效日期生效的有關支付任何計劃股份的股息或其他分派以及計劃股東向林德發出的其他指示的每項有效授權，除非轉讓代理在計劃記錄時間前收到撤銷該等指示的通知，否則應被視為給予新林德的有效授權或指示，以根據該授權向新林德支付及寄發根據本計劃應付予任何計劃股東的任何款項。

6.4

在第6.3條的規限下，所有根據第6.2條發出的支票須以第一類郵遞/郵件(或如在海外，則為國際標準郵寄/郵寄)以預付信封寄往計劃記錄時間股東名冊所載有權享有該等支票的人士的各自地址，或如為計劃股份的聯名持有人，則於計劃記錄時間以該聯名持有人在登記冊上名列首位的聯名持有人的地址寄發。New Linde、Linde 或New Linde指定的任何個人或代理人或其各自的代理人均不對根據本條款6.4寄送的任何支票在過渡或交付過程中的任何損失或延遲負責，其風險完全由有權獲得支票的人承擔。

6.5

除第6.3條另有規定外，根據第6條開出的所有支票應以美國結算銀行開具的美元為單位，並應支付給分別有權獲得該結算行所代表款項的人士(但如為聯名持有人，新林德保留將該等支票付給聯名持有人之一的權利，該聯名持有人的名字在該計劃的記錄時間內在會員登記冊上排名第一)。而根據6.2規定寄出的任何此類支票應完全履行新林德根據本計劃支付其所代表款項的義務。

6.6

在沒有惡意或故意違約的情況下，New Linde、Linde、由New Linde或其各自的代理人指定的任何人士或代名人均不會對因出售或轉讓(包括該等出售或轉讓的時間或條款所致)或根據本計劃為或代表任何計劃股東或以其他方式作出的任何轉讓文書或任何其他事項而產生的任何損失或損害承擔任何責任。

計劃股份的股票

自生效日期起，所有代表計劃股份的股票將不再具有作為股份所有權文件的效力，而每名股票持有人均須應林德的要求向林德或按林德的指示交出該等股票。

等待轉讓登記的當局

8.1

自生效時間起生效，直至成員登記冊更新以反映根據第1條轉讓計劃股份為止：

8.1.1

各計劃股東不可撤銷地委任新林德公司(或新林德公司指示的被指定人) 代表其行使與計劃股份有關的任何投票權和任何或所有其他權利和特權(包括但不限於要求召開林德公司股東大會或林德公司任何類別股東的權利) 股份；

8.1.2

每名計劃股東授權林德和/或其代理人向新林德(和/或新林德指定的代名人)發送任何可能需要發送給作為林德成員的計劃股東的任何通知、通函、認股權證、文件或其他通訊至新林德的註冊辦事處；

8.1.3

每名計劃股東不可撤銷地委任New Linde(或由New Linde指示的其被提名人)和/或其任何一名或多名董事或代理人代表簽署

A-7

目錄表

該等計劃股東及/或其任何一名或多名董事或代理人認為，在行使有關計劃股份所附帶的任何投票權或其他權利或特權(包括但不限於，授權簽署林德作為代理人或代理人的股東大會或獨立股東大會的任何簡短通知的任何同意書)方面，有必要或適宜作出該等文件及作出該等事情。該等計劃股東及/或出席及/或簽署有關該等計劃股份的代表委任表格，委任由新林德及/或其任何一名或多名董事或代理人提名的任何人士出席林德的股東大會及獨立股東大會(或其任何續會)，並代表該等計劃股東行使或不行使與該計劃股份有關的投票權；和

8.1.4

每名計劃股東不可撤銷地承諾：

(a)

未經新林德事先書面同意，不得行使相關計劃股份所附帶的任何投票權或任何其他權利；以及

(b)

不得為林德指定代表或代表，或出席任何股東大會或單獨的班級會議。

分紅授權和通信偏好

計劃股東於計劃記錄時間向林德發出有關以貨幣支付計劃股份股息的所有授權及其他指示，包括有關股東通訊(例如年報)的授權，除非修訂或撤銷，否則自生效日期起將被視為就相應的新林德股份向新林德發出的有效授權或指示。

10.

生效日期

10.1

本計劃自交付法院命令的公司註冊處處長之日起生效。

10.2

除非本計劃於2023年6月30日或之前生效且無條件生效，或林德與新林德同意的較後日期生效，否則如有需要，本計劃將永遠不會生效。

11.

改型

林德和新林德可代表所有相關人士共同同意對本計劃的任何修改或補充，或愛爾蘭高等法院可能批准或施加的任何條件。

12.

治國理政法

本計劃應受愛爾蘭和林德法律管轄和解釋，計劃股東特此同意，愛爾蘭法院擁有專屬司法管轄權，以審理和裁決任何訴訟、訴訟或法律程序，或解決可能出現的任何與之相關的糾紛及其制裁。

Dated: ,

A-8

目錄表

附件B

2014年《公司法》

公眾有限公司

《憲法》

的

[新林德]

協會備忘錄

1.	公司名稱為[新林德].

2.	本公司是一家公共有限公司，根據2014年《公司法》第17部分註冊。

3.	本公司的成立宗旨為：

3.1

經營控股公司的業務，協調任何附屬公司或聯營公司的行政、財務及活動，作出一切必要或方便從事該控股公司業務的合法作為及事情，尤其是在其所有分支機構經營管理服務公司的業務，擔任經理，並指導或協調其他公司或業務的管理，承擔及提供本公司董事會認為合宜的一切與此相關的服務，以及行使其作為其他公司或人士股東的權力。

3.2

經營製造商、分銷商、批發商、零售商、服務供應商、投資者、設計商、貿易商及本公司董事會可能認為能夠方便地經營與此等宗旨有關或可直接或間接計算以提升本公司任何財產的價值或使其更有利可圖的任何其他業務(保單發出除外)。

3.3

經營上述全部或任何業務，或作為獨立業務或作為本公司的主要業務。

3.4

按本公司董事會不時決定的方式投資及處理本公司財產，並處置或更改該等投資及交易。

3.5

在不損害前述一般性的原則下，以本公司董事會認為合適或適宜的任何方式、條款及條件及為該等目的借入或籌集款項或資本，包括以發行債權證或債權股證(永久或其他方式)或其他方式借入或籌集資金或資本，以及保證支付或償還任何借入、籌集或欠下的款項或任何債務，不論是否有代價。本公司或任何其他個人或公司以本公司董事會認為適當或適宜的方式及條款和條件承擔的義務或責任，特別是抵押、押記、留置權、質押或債權證或任何其他性質或以任何方式描述、永久或其他方式對本公司所有或任何現有和未來財產進行抵押的義務或責任，以及購買、贖回或清償任何該等證券或借款，並接受任何人士或公司以本公司董事會認為合適或適宜的任何方式、條款及條件及目的作出的出資。

3.6

以任何方式借出或墊付款項或其他財產，或提供信貸或財務通融予任何公司或個人，不論是否有擔保，亦不論是否有擔保或

B-1

目錄表

無需支付利息，並按本公司董事會認為合適或合宜的條款及條件。

3.7

以個人契諾、彌償或承諾或以按揭、押記、質押或授予對本公司全部或任何部分財產(包括現時及將來的財產)或以任何一種或多於一種該等方法或任何其他方法提供擔保、彌償、給予彌償、給予彌償、訂立任何保證或共同義務，或以其他方式支持或保證償付任何債務或履行或解除任何合約、任何合約、任何合約或任何合約、合約或任何合約、合約或解除任何合約、合約或其他合約。任何個人或公司的義務或責任(在不損害前述一般性的原則下，包括支付任何股票、股份、債權證、債權股證、票據、債券或其他證券的任何資本、本金、股息或利息)，包括，在不損害前述一般性的原則下，本公司當時為本公司控股公司或本公司附屬公司或本公司附屬公司的另一間附屬公司(定義見公司法)或與本公司有其他聯繫的任何公司(包括本公司或其任何附屬公司在第(Br)3.19段所述的任何安排)，即使本公司可能不會因訂立任何此等擔保或彌償或保證或共同責任或其他安排或交易而直接或間接收取任何代價、利益或利益。

3.8

授予、轉讓、交換或以其他方式轉讓或處置本公司的任何財產，無論其性質或保有權如何，其價格、對價、款項或其他回報不論是否等於或低於其市值或股份，債權證或證券(不論以贈予或其他方式)將被本公司董事會視為合適或適宜，且如該財產為不動產，則可授予任何費用農場批地或租賃，或訂立任何協議以出租或出租任何該等財產，租金或回報相等於或低於市場或機架租金，或不收取租金，且須受或不受本公司董事會認為適當的契諾及限制所規限。

3.9

購買、承接、租賃、交換、出租、租用或以其他方式收購任何財產，以及收購和承擔任何公司或個人的全部或任何部分業務和財產。

3.10

開發及利用本公司取得或擁有權益的任何土地，尤其是，將該等土地規劃及準備作建築用途，建造、改建、拆卸、裝飾、保養、裝備及改善建築物及設施，以及種植、鋪設、排水、耕作、耕種、出租及與訂立樓宇租約或建築協議，以及向建築商、承建商、建築師、測量師、買家、賣主、租户及任何其他人士墊付款項及訂立各類合約及安排。

3.11

建造、改善、保養、發展、運作、管理、進行或控制任何物業，而該等財產似乎是直接或間接計算以增加本公司的權益，以及協助、資助或以其他方式協助或參與建造、改善、保養、運作、管理、進行或控制該等物業。

3.12

開立、開立、承兑、背書、貼現、籤立和簽發本票、匯票、提單、權證、債權證和其他可轉讓或可轉讓票據。

3.13

從事貨幣兑換、利率及商品交易，包括但不限於外幣、即期及遠期匯率合約、期貨、期權、遠期匯率協議、掉期、上限、下限、掛鈎及任何其他外匯、利率或商品對衝安排及類似的其他工具的交易，

B-2

目錄表

或衍生自上述任何一項，不論是為了賺取利潤或避免虧損或管理貨幣、利率或商品風險或任何其他風險或任何其他目的。

3.14

作為本身或其他方面的追求，不論為牟利或避免虧損或管理貨幣、利率或商品風險或任何其他風險或任何其他目的，從事任何貨幣兑換交易、利率交易及商品交易、衍生工具及/或金庫交易及任何其他金融或其他交易，包括(在不損害前述一般性的原則下)任何性質的證券化、金庫及/或結構性融資交易，以任何方式及以任何條款及為任何目的，包括與任何利率或貨幣匯率或任何財產、資產、商品、指數或負債的價格或價值的變化或任何影響公司業務的任何其他風險或因素直接或間接引起的、或可能直接或間接產生的任何損失、成本、費用或負債的任何交易，或為避免、減少、最小化、對衝或以其他方式管理任何損失、成本、費用或負債的目的或能夠進行的任何交易，包括但不限於涉及外幣購買、銷售或其他方面的交易。現貨和/或遠期匯率兑換合約、期貨、期權、遠期匯率協議、掉期、上限、下限、釦子和/或任何其他貨幣或利率或商品或其他套期保值、國庫或結構性融資安排以及類似於上述任何一項或衍生自上述任何一項的其他工具。

3.15

申請、設立、創造、購買或以其他方式取得、出售或以其他方式處置及持有任何專利、商標、版權、發明專利、註冊外觀設計、許可證、特許權等，授予任何獨家或非獨家或有限權利使用或任何祕密或其他資料及任何發明，以及使用、行使、開發或授出有關如此持有的財產、權利或資料的許可證，或以其他方式利用或利用該等財產、權利或資料。

3.16

與任何國家、地方或其他政府或當局訂立任何安排，並從任何該等政府或當局取得任何權利、特權及特許權，以及執行、行使及遵守任何該等安排、權利、特權及特許權。

3.17

在愛爾蘭境內或境外設立、組建、註冊、成立或推廣任何公司或公司或個人。

3.18

促使本公司在任何國家或地區註冊或獲得認可，無論其是否為分支機構。

3.19

與任何經營或從事或即將經營或從事任何業務或交易的人士或公司訂立合夥關係或訂立任何有關分享利潤、聯合權益、合作、合資企業、互惠特許權或其他事宜的安排，以及從事與上述有關的任何交易。

3.20

收購或合併任何其他公司或個人。

3.21

收購及承接任何經營或擬經營本公司獲授權經營的任何業務的任何人士、商號或公司的全部或部分業務、商譽及資產，並作為收購的代價的一部分，以承擔該等人士、商號或公司的全部或任何債務，或收購任何該等人士的權益、合併或訂立任何與該等人士分享利潤、合作或互助的安排，並就上述任何行為或物件或所取得的財產給予或接受作為代價的任何股份、債權證、債權股證或證券，以及持有及保留或出售、按揭或處理所收取的任何股份、債權證、債權股證或證券。

B-3

目錄表

3.22

促進合同自由，並抵制、反對、抵消和阻止對合同的幹擾加入任何合法的聯合會、工會或協會，或進行任何其他合法行為或事情，以期直接或間接防止或抵制對本公司或任何其他貿易或業務的任何中斷或幹擾，或提供或保護，或抵制或反對任何可能被認為有損本公司或其員工利益的罷工、運動或組織，併為任何此等目的而向任何協會或基金捐款。

3.23

在不損害上述一般性的原則下，向任何人士或公司作出饋贈，包括出資，並向董事或目前或曾經受僱於本公司的任何其他人士或公司(包括替任董事及任何其他高級管理人員或僱員)發放紅利。

3.24

成立及支持或協助成立及支持旨在惠及本公司或本公司任何附屬公司的董事、前董事、僱員或前僱員或該等人士的受養人或其關係的協會、機構、基金、信託及便利設施，並按本公司董事會認為合適的條款及方式授予退休金及津貼，以及支付保險費及為慈善或慈善宗旨或任何展覽或任何公眾、一般或有用的宗旨或本公司董事會認為適宜的任何其他宗旨而認購或擔保款項。

3.25

設立並參與任何購買本公司、其控股公司或其任何或其各自附屬公司的股份或認購股份的計劃，以使本公司或本公司的任何附屬公司的僱員或前僱員，包括任何現為或曾經是董事的人士，在本公司或本公司的任何附屬公司擔任受薪職位或職位，並向該等計劃的受託人或本公司或本公司的任何附屬公司的僱員或前僱員借出或以其他方式提供資金，以使他們能夠購買本公司的股份制定及實施本公司、其控股公司或其任何附屬公司或其各自附屬公司的任何利潤與其僱員及/或其任何附屬公司的僱員分享利潤的任何計劃。

3.26

向任何人士或公司就配售或協助配售或擔保配售本公司任何股份或本公司任何債權證、債權股證或其他證券，或就本公司的成立或推廣或其業務的進行而提供或將提供的服務，支付報酬。

3.27

取得任何法令或臨時命令，以使本公司能夠實施其任何宗旨，或完成本公司章程的任何修訂或任何其他看來合宜的目的，並反對可能直接或間接計算損害本公司利益的任何法律程序或申請。

3.28

採用其認為合宜的方式宣傳本公司的產品，尤其是透過在報章上刊登廣告、發出通告、購買及展示藝術品或興趣、出版書籍及期刊，以及頒獎、獎勵及捐贈。

3.29

承擔及執行受託人及代名人之職務，以持有及處理任何人士或公司或代表任何人士或公司之任何類別財產；就任何目的及單獨或聯同他人為任何人士或公司擔任受託人、代名人、代理人、遺囑執行人、管理人、登記員、祕書、委員會或受權人；將任何財產歸屬任何人士或公司，不論是否擁有任何以本公司為受益人之已申報信託。

B-4

目錄表

3.30

支付在公司的發起、成立、組建和註冊過程中發生或發生的所有費用、收費、費用和開支。

3.31

在世界任何地方以委託人、代理人、承包商、受託人或其他身份，單獨或與任何個人或公司一起或通過受託人、代理人或其他方式進行上述所有或任何事情。

3.32

在成員之間以實物形式分配公司財產，如果只有一名成員，則分配給公司唯一的成員。

3.33

從事本公司董事會可能認為有助於實現上述宗旨或其中任何宗旨的所有其他事項。

注：特此聲明：在本組織章程大綱中：

除用於提及本公司外，公司一詞應被視為包括法人團體，無論是公司(無論在何處成立、註冊或註冊)、法人團體、單一法人團體和國家或地方政府或其他法律實體；以及

“個人”一詞應被視為包括任何個人、公司、法人團體、協會或合夥企業、政府或州機構、州、地方當局或政府機構或任何合資企業協會或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)以及此人的個人代表、繼承人或獲準受讓人；以及

在上下文允許的情況下，財產一詞應被視為包括不動產、包括動產或據法權產在內的個人財產和所有其他無形財產和金錢以及其中的所有財產、權利、所有權和權益，幷包括公司的未催繳資本和未來催繳股款以及所有和每一項其他業務和資產；以及

本組織章程大綱中使用的未作其他定義且也在經修訂的《2014年公司法》中使用的詞語或表述，在此處的含義與其在經修訂的《2014年公司法》中的含義相同；以及

在不損害上述詞語或任何類似詞語的一般性的前提下，任何類似的表述應被解釋為説明性的，且不應限制這些詞語前面的詞語的含義，無論後面是否有短語，但不限於此；

僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，對一種性別的提及包括所有性別；以及

除本段另有明示外，本條款各段所指明的宗旨應為本公司的獨立及獨特宗旨，且不得因參考或推斷任何其他段落的條款或本條款各段的出現順序或本公司的名稱而受到任何限制或限制。

4.	會員的責任是有限的。

5.	本公司的法定股本為1,825,000港元，分為1,750,000,000股每股面值0.001港元的普通股、25,000股每股面值1.00港元的A股普通股、25,000股每股面值1.00港元的遞延股份及25,000,000股每股面值0.001港元的優先股。

6.	構成資本的股份可增加或減少，並可分成不同的類別，發行時帶有任何特殊權利、特權和條件，或具有關於優先權、股息、資本、投票權或其他特殊事件的資格，並按本公司當時的原始或任何替代或修訂的組織章程細則和法規所附的條款或不時提供的條款持有，但如發行的股份附有任何優先權或特別權利，則該等權利不得更改，但根據本公司當時的組織章程細則的規定者除外。

B-5

目錄表

[新林德]

《公司章程》

解釋和總則

1.	公司法第83、84條及第117(9)條(為免生疑問)適用於本公司，但在符合以下條件的情況下，本章程所載規定應構成適用於本公司的整個法規，且公司法第1007(2)條所界定的任何其他任選條款均不適用於本公司。

在這些文章中：

2.1

？《公司法》是指《2014年公司法》及其當時生效的每一次法定修改和重新頒佈；

2.2

？通過日期？，是指通過本條款的生效日期；

2.3

？經批准的被提名人，是指根據與公司的合同安排被任命以被提名人的身份持有公司股份或股份權利或權益的人；

2.4

·第(2)條，係指本條款中的一條；

2.5

？章程，是指不時和暫時有效的這些章程；

2.6

？審計師？指本公司當時的審計師；

2.7

A普通股，是指公司股本中每股面值1.00歐元的A股普通股；

2.8

·董事會，指公司的董事會；

2.9

主席，是指不時擔任董事會主席職務的人。

2.10

*首席執行幹事，應包括任何同等職位；

2.11

？淨天數，就通知期而言，是指不包括髮出或視為發出通知之日的期間，也不包括正在發出通知的日期或發出通知的訴訟或事件將要發生或生效的日期；

2.12

？公司，是指其名稱出現在本條款標題中的公司；

2.13

？公司祕書，指不時被任命為公司祕書或公司聯合祕書的一人或多人，包括任何助理或副祕書；

2.14

？遞延股份，指公司股本中每股遞延1.00歐元的股份；

2.15

？董事，指本公司當時的董事或擔任董事會職務的任何董事；

2.16

？電子通信，具有2000年《電子商務法》中賦予該詞的含義，此外，就代表公司發佈的通知或文件而言，還包括在公司網站(或董事會指定的網站)上提供或展示的此類文件；

2.17

？交易所，是指在公司已批准上市或交易的情況下，公司股票可不時在其上上市或以其他方式授權交易的任何證券交易所或其他系統。

2.18

？《交易法》，指經修訂的美國1934年《證券交易法》；

B-6

目錄表

2.19

？集團？指本公司及其附屬公司不時及暫時成立；

2.20

成員，就任何股份而言，是指其名稱在登記冊上登記為股份持有人的成員，或在上下文允許的情況下，其姓名在登記冊上登記為股份聯名持有人的成員，並應包括因股東死亡或破產而產生的遺產代理人；

2.21

？備忘錄，指本公司的組織章程大綱；

2.22

？辦公地點，指公司當時的註冊辦事處；

2.23

普通股，指公司股本中每股約0.001歐元的普通股；

2.24

優先股，指公司資本中每股約0.001歐元的優先股；

2.25

？可贖回股份，指該法第64條所界定的可贖回股份；

2.26

？登記冊，是指根據該法的要求保存的公司成員登記冊；

2.27

？方案，是指公司為收購林德公共有限公司(在愛爾蘭註冊成立，公司編號為602527)的每股流通股而公佈的安排方案；

2.28

·美國證券交易委員會，指美國證券交易委員會。

注：特此聲明，在這些條款中：

條款中使用的未作其他定義但也在該法中使用的詞語或用語在此處的含義應與該法中的含義相同；以及

僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，提及一個性別時應包括所有性別。

法定股本

3.	本公司的法定股本為1,825,000港元，分為1,750,000,000股每股面值0.001港元的普通股、25,000股每股面值1.00港元的A股普通股、25,000股每股面值1.00港元的遞延股份及25,000,000股每股面值0.001港元的優先股。

B-7

目錄表

附於普通股及A股普通股的權利

4.	普通股和A股普通股的持有人享有下列權利：

4.1

在本公司有權設定記錄日期以確定有權獲得股東大會通知及/或於股東大會上投票的股東身分，以及董事會及會議主席有權維持秩序及保安的情況下，有權出席本公司任何股東大會，並於本公司任何股東大會上行使每股普通股一票及每股普通股一票的權利；

4.2

有權按比例分享公司宣佈的所有股息；以及

4.3

在公司清盤的情況下，有權按比例參與公司的總資產。

5.	普通股所附權利可受董事根據細則第6條不時配發的任何系列或類別優先股的發行條款所規限。

優先股附帶的權利

6.	董事會獲授權不時安排優先股作為一個或多個系列優先股的股份發行，而在有關發行每個特定系列優先股的一項或多項決議案中，董事會獲明確授權在發行前釐定：

6.1

該系列的獨特名稱和構成該系列的股份數量，該數量可不時通過董事會決議增加(除非董事會在創建該系列時另有規定)或減少(但不低於當時已發行的股份數量)；

6.2

就該系列股份支付的股息率(如有)，不論是否以及在何種條件下該系列股票的股息應為累計股息，如為累計股息，則股息應累計的一個或多個日期，以及該等股息與任何其他一個或多個類別的股息或任何其他系列股本的股息之間的優先順序或關係；

6.3

可贖回該系列股份的條款(如有)，包括但不限於該系列的贖回價格或價格，可由只適用於與償債基金有關的贖回價格或贖回價格(本文所用術語應包括定期購買或贖回股份的任何基金或要求)以及適用於任何其他贖回的相同或不同的贖回價格或贖回價格組成；

6.4

為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額；

6.5

在公司清算、解散或清盤時，應支付給該系列股票持有人的一筆或多筆金額，無論是自願的還是非自願的；

6.6

該系列股票的持有者可將其股票轉換為任何其他類別的股票或同一類別或其他類別的任何一個或多個系列股票的條款(如有)；

6.7

該系列股票的全部或有限的投票權(如果有)；以及該系列股票(單獨或與具有類似規定的一個或多個其他系列的股票一起)有權作為單一類別單獨投票，在發生股息拖欠或其他指定事件時，或在其他事項上，無論是否以及在何種條件下；

B-8

目錄表

6.8

不論該系列股份的持有人是否享有任何優先或優先認購權，以認購或購買本公司任何類別或系列股份(現在或以後獲授權)，或可轉換為本公司任何類別或系列股份的任何證券，或認購權證或其他可選擇購買或認購本公司任何類別或系列股份(現在或以後獲授權)的證據；

6.9

本公司購買、贖回或以其他方式收購低於該系列股份級別的任何其他一個或多個類別的股份時，該等限制及限制(如有)在該等系列的任何股份於派發股息或作出其他分派、或在本公司購買、贖回或以其他方式收購時有效，例如股息或在清算、解散或清盤時的股息；

6.10

在公司產生負債或發行任何額外股份(包括該系列或任何其他類別的額外股份)時的條件或限制(如有)，該等額外股份與該系列股份或該系列股份之前的股份在清盤時的股息或資產分配有關；及

6.11

根據創建該系列時有效的愛爾蘭法律公司董事會可能允許確定的其他權利、優惠和限制。

7.	董事會獲授權更改迄今尚未發行的任何系列優先股的名稱、權利、優先股及限制。

8.	授予本公司股本中任何原有股份股東的權利應視為不因根據本章程細則設立、發行及配發優先股而改變。

9.	除非董事會另有決定，否則本公司股本中的任何股份於本公司與任何人士(可能是或可能不是成員)之間存在或產生協議、交易或貿易之時起被視為可贖回股份，根據該協議，本公司向有關人士收購或將會收購本公司股本中的股份或本公司股本中的股份權益，但根據公司法第102(1)(A)條以零代價收購則除外。在該等情況下，本公司收購該等股份，除非根據公司法以零代價收購，否則將構成根據公司法第3部第6章贖回可贖回股份。無須通過任何決議案(不論是否特別決議案)以將本公司股本中的任何股份視為可贖回股份。

附加到延期共享的權利

10.	遞延股份享有本條第(Br)條第(10)條所列的權利和特權及限制：

根據本計劃的條款，於採納日期已發行的A股普通股將於緊接向於愛爾蘭註冊成立的林德公共有限公司(公司編號為602527)的股東發行普通股後自動轉換為遞延股份。

10.1

遞延股份為無投票權股份，並不向持有人傳達派發股息、收取股東大會通知或出席股東大會投票或在股東大會上發言的權利；

10.2

遞延股份賦予在清盤或其他情況下返還資本的權利，但僅限於在償還普通股面值後償還遞延股份的面值；以及

10.3

任何董事(代理人)被任命為延期股份持有人的代理人，並向代理人發出不可撤銷的指示，要求其籤立代理人酌情決定權中關於延期股份的所有或任何形式的轉讓和/或放棄和/或其他文件

B-9

目錄表

本公司或其可能指示，並將有關轉讓及/或放棄及/或其他文件連同任何證書及/或其他文件一併送交登記，並作出代理合理認為就本公司以無代價或董事會可能決定的其他代價購買遞延股份或與此有關而屬必需或合宜的所有其他行為及事情，並將上述遞延股份歸屬本公司。

11.	在不影響授予任何現有股份或股份類別成員的任何特別權利及在公司法條文規限下，任何股份的發行可附有本公司藉普通決議案釐定的權利或限制。

股份的配發和收購

12.

下列規定適用：

12.1

在本章程細則有關新股的條文的規限下，股份須由董事處置，董事可(在符合公司法條文的規限下)按其認為最符合本公司及其成員利益的條款及條件及時間，向該等人士配發、授予購股權或以其他方式處置股份，但不得以折扣價發行股份，而就向公眾發售供認購的股份而言，申請每股股份的應付金額不得少於股份面值及其全部溢價的四分之一。

12.2

在不損害本章程其他條款賦予董事的權力的一般性的情況下，並符合根據任何法律、法規或任何交易所規則獲得會員批准的任何要求，董事可不時向在本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司任職或受僱的董事及其他人士授予認購權，以認購本公司股本中的未配發股份，其條款及條件可由董事或董事為批准該等批准而委任的任何委員會不時批准，並按取得任何司法管轄區任何法定機構批准所需的條款及條件而定。

12.3

董事在此獲一般及無條件授權行使本公司所有權力，以配發公司法第1021條所指的相關證券。根據本授權可配發的相關證券的最高金額為本公司於採用日的法定但未發行股本。特此授予的授權將在採用日期後五(5)年的日期失效，除非該授權在該日期之前續期、撤銷或延期。本公司可在有關期限屆滿前提出要約或協議，以將或可能要求在該期限屆滿後配發相關證券，而董事可根據該要約或協議配發相關證券，即使此處授予的授權已屆滿。

12.4

在法案允許的範圍內，本公司可發出許可的配發通知書(如法案第1019條所界定)。

12.5

根據公司法第1022及1023(1)條，董事獲授權根據第12.3條所賦予的授權，以現金方式配發上述第1023條所指的股權證券，猶如公司法第1022(1)條不適用於任何該等配發。本公司可於授權書屆滿前提出要約或協議，要求或可能於該授權書屆滿後配發股本證券，而董事可依據該要約或協議配發股本證券，猶如本細則第12.5條所賦予的權力尚未屆滿。

12.6

除非董事另有決定，或任何特定股份所附權利或發行條款另有規定，或在公司法要求的範圍內，任何交易所、託管機構或任何結算或交收系統的任何營運者，不得將其姓名登記為股東名冊的任何人士

B-10

目錄表

有權就他或她持有的本公司股本中的任何類別的任何股份領取股票(在將所持股份的一部分轉讓給餘額的證書時)。

12.7

任何股票如已發行，須註明發行的股份數目及已支付的金額或已繳足股款的事實(視乎情況而定)，並可採用董事釐定的其他形式。此類證書可以加蓋印章。所有本公司股本股票均須連續編號或以其他方式識別，並須註明與其有關的本公司股本股份。所代表的股份獲發者的姓名或名稱和地址，以及股份數量和發行日期，應載入登記冊。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並不得發出新的股票，直至交回及註銷以前本公司股本中相同數目的股票為止。董事可授權發行證書，並以某種機械程序的方法或系統加蓋印章及授權簽署。就由數名人士聯名持有的一股或多股本公司股本而言，本公司並不一定要向每名該等人士發出一張或多張證書，而向數名聯名持有人之一發出及交付一張或多張證書即為向所有該等持有人發出及交付足夠的證書。如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)以及支付本公司因調查董事指定的證據而合理招致的開支而續發，如屬毀損或損毀，則在交付舊股票後續發。

13.

公司：

13.1

在該法第82和1043條允許的情況下，可為收購其股份或其控股公司(如本公司為附屬公司)提供財務援助；以及

13.2

就公司法第105(4)(A)條(但須受公司法第1073條規限)而言，獲授權收購本身的股份。

14.	董事(及根據第193條成立並獲董事授權的任何委員會，以及獲董事或該委員會授權的任何人士)可在不損害第175條的情況下：

14.1

配發、發行、授予認股權或以其他方式處置本公司股份；及

14.2

行使本公司第十二條規定的權力，

按他們認為適當的條款和條件行事，但須受該法和這些條款的規定的約束。

類別權利的變更

15.

在不影響根據細則第6條授予董事以本公司股本發行優先股的授權的情況下，如本公司股份分為不同類別，則只可在(A)該類別已發行股份面值75%的持有人以書面同意該項更改，或(B)在該類別持有人的單獨股東大會上通過的特別決議案批准該項更改的情況下，更改或撤銷該類別股份所附帶的權利。任何該等獨立股東大會(續會除外)的法定人數為持有或由受委代表持有有關類別已發行股份面值至少三分之一的兩名人士，而續會的法定人數為一名人士持有或由受委代表持有有關類別的股份或該人士的受委代表。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司購買或贖回本身股份或因增設或發行與其享有同等權益或從屬地位的其他股份而有所改變。

16.	優先股或任何類別或系列優先股的贖回或購買，不構成優先股持有人權利的變更。

B-11

目錄表

17.	發行、贖回或購買任何優先股不應構成普通股持有人權利的變化。

18.	發行優先股或與任何現有優先股或優先股類別並列或低於任何現有優先股或優先股類別的任何類別或系列優先股，不得構成現有優先股或優先股類別的變體。

19.	除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。

未獲承認的信託

20.	除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，且本公司不應受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益或(本細則或法律另有規定的除外)任何股份的任何其他權利的約束，或以任何方式強迫本公司承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益，但股東對全部股份的絕對權利除外。這並不妨礙(I)本公司要求股份的股東或受讓人在本公司合理需要時向本公司提供有關任何股份的實益擁有權的資料，或(Ii)董事認為適當時，將向股份成員提供的資料提供給該等股份的存託票據持有人。

利益的披露

21.	如在任何時候，董事信納任何成員或任何其他似乎在該成員所持股份中擁有權益的人士已根據公司法第1062條妥為送達通知(第1062條通知)，且未能在規定期間(如第26.2條所界定)向公司提供所需資料，或在看來遵守該通知的情況下作出在要項上虛假或不足的陳述，則董事可在其後任何時間向該成員發出通知(指示通知)，以絕對酌情決定權指示該成員：

21.1

對於發生違約的股份(違約股份)，成員無權親自或委派代表出席股東大會或在股東大會上投票，也無權就本公司的會議行使會員資格賦予的任何其他權利；

21.2

如果違約股份的面值至少相當於有關類別已發行股份面值的0.25%，則《指示公告》可另外指示：

(a)

除本公司清盤外，不會支付本公司因違約股份而欠下的任何款項，不論是有關資本或股息或其他方面，本公司亦無責任在任何該等款項最終支付予股東時支付利息(但第(Br)分段的規定只適用於上市規則不時準許的範圍內)；

(b)

不得對違約股份進行其他分配；

(c)

除非下列情況發生，否則不得登記該成員持有的任何違約股份的轉讓：

(i)

在提供所要求的資料方面，該成員本身並無失責，而在提交登記時，該成員須附上一份由該成員以其絕對酌情決定權所要求的形式發出的證明書，表明在作出適當而仔細的查詢後，該成員信納在提供該等資料方面並無任何失責的人在作為轉讓標的的任何股份中擁有權益；或

(Ii)

轉讓是經批准的轉讓(定義見第26.3條)。

B-12

目錄表

本公司須向任何指示通知的標的其他看似在股份中擁有權益的人士送交該通知的副本，但本公司未能或遺漏發送該通知並不會令該通知失效。

22.	如任何看來於違約股份中擁有權益的人士已獲正式送達指示通知，而屬於該指示通知標的之違約股份由獲批准代名人持有，則本條條文應被視為僅適用於獲批准代名人持有的該等違約股份，而不適用於該名獲批准代名人持有的任何其他股份(就該人的表面權益而言)。

23.	如獲送達第1062條通知的股東為以其身份行事的核準代名人，則核準代名人作為本公司成員的責任應限於向本公司披露其根據本公司訂立或董事批准的安排而記錄的與其所持股份中看似擁有權益的任何人士有關的資料。

24.	任何指示通知書即告失效：

24.1

關於該成員以經批准的轉讓方式轉讓的任何股份；或

24.2

如董事信納該股東及任何其他看似於該股東所持股份中擁有權益的人士已向本公司提供有關第1062條通知所規定的資料。

25.	董事可隨時發出通知，取消指示通知。

26.

就本條而言：

26.1

如持有任何股份的成員已根據上述第1062條向本公司發出通知，而該通知是(I)指名該人士擁有該股份的權益，或(Ii)未能確定所有於該股份有利害關係的人士的身分，且(在考慮該通知及任何其他相關的第1062條通知後)本公司知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有該股份的權益，則該人應被視為看似在該股份中擁有權益；

26.2

規定的期限為自上述第1062條通知送達之日起28天，除非違約股份的面值至少相當於該類別已發行股份面值的0.25%，而規定期限為自該日期起計14天；

26.3

只有在下列情況下，股份轉讓才是經批准的轉讓：

(a)

它是通過或依據接受向本公司股份的所有成員(或除要約人及其代名人以外的所有成員)收購該等股份或特定比例股份的要約，向要約人轉讓股份；或

(b)

董事信納，轉讓是根據將轉讓標的股份的全部實益所有權出售給與該股東及其他看似擁有該等股份權益的人士無關的一方而作出的；或

(c)

轉讓來自通過交易所進行的出售，該交易所通常是公司股票的交易場所。

27.	本條款中的任何內容均不限制本公司根據該法第1066條或在其他方面根據愛爾蘭法律擁有的權力。

28.	就確定根據本細則送達的任何通知的條款是否已獲遵守而言，董事就此作出的決定為最終及最終決定，並對所有有利害關係的人士具約束力。

B-13

目錄表

對股份的催繳

29.	董事可不時就其持有的本公司股份的任何未付代價(不論是股份面值或溢價)催繳股東，惟如配發或發行股份的條件規定於固定時間就該等股份支付代價，則董事只可根據該等條件催繳股款。

30.	各股東須(在收到指明付款時間或時間及地點的最少三十天通知，或股份配發或發行條件所規定的較短或較長通知期)於指定時間及地點向本公司支付股份催繳股款。

31.	催繳股款可被撤銷或延遲，視乎董事決定。

32.	在股份配發或發行條件的規限下，催繳股款應被視為於董事授權催繳股款的決議案通過時已作出，如催繳股款中有指明，可要求分期支付。

33.	股份的聯名持有人須負連帶責任，支付與該股份有關的所有催繳股款。

34.	如就股份或特定分期催繳的代價並未於指定付款日期前或當日悉數支付，則應付款項的人士須於指定付款日期起至實際支付時以現金支付利息，年利率不超過百分之五或根據公司法第2(7)條作出的命令所指定的其他利率，但董事可豁免支付全部或部分利息。

35.	根據股份發行條款於配發或發行或於任何指定日期(不論是股份面值或溢價)應付的任何代價，就本章程細則而言，應被視為正式作出催繳並於根據發行條款成為應付之日支付，而在未支付該代價的情況下，本章程細則有關支付利息及開支、沒收或其他方面的所有相關條文，應適用，猶如該代價已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

36.	在發行股份時，董事可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分不同類別的持有人。

37.	董事如認為合適，可：

(a)

從任何願意預付該等對價的成員處收取其持有的任何股份所支付的未催繳的全部或部分對價；和/或

(b)

於墊付全部或任何代價後(直至有關款項如非因墊付而須予支付為止)，可按董事與預先支付有關代價的股東協定的利率(除非本公司在股東大會上另有指示，否則不超過年息5%或根據公司法第2(7)條作出的命令所指定的其他利率)支付利息。

38.

公司可：

(a)

在董事的指導下，就股份發行事宜作出安排，以解決成員之間在股份催繳股款的金額和支付時間上的差異；

(b)

由其董事代理，接受任何成員所持有的任何股票的全部或部分未支付金額，儘管該金額的一部分尚未收回；

(c)

在符合公司法規定的情況下，由董事按照每股已繳股款的比例支付股息，其中某些股票的已繳股額高於其他股票；以及

B-14

目錄表

(d)

本公司透過特別決議案決定，除在本公司清盤時及為清盤目的外，不得催繳其任何尚未催繳的股本；於本公司進行催繳後，除非在該情況下及為該等目的，否則不得催繳其該部分股本。

留置權

39.	本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有首要留置權，就該股份催繳或於指定時間支付的所有代價(不論是否即時應付)。

40.	董事可隨時宣佈本公司任何股份全部或部分豁免第三十九條的規定。

41.	公司對股份的留置權應延伸至所有應付股息。

42.	本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，但不得出售，除非(I)與留置權有關的款項須立即支付；及(Ii)滿足下列條件：

42.1

已向當其時的股份登記持有人或因死亡或破產而有權享有該股份的人發出書面通知，述明並要求支付留置權所涉款項中應立即支付的部分；及

42.2

則在該通知發出日期後14天的期間屆滿。

43.	第四十二條所指的銷售，適用下列規定：

43.1

為使任何此類出售生效，董事可授權某人將出售的股份轉讓給該股份的購買者。

43.2

買方應登記為任何此類轉讓所含股份的持有人；

43.3

買方不一定要監督購買對價的應用，他或她對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響；以及

43.4

出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉款項中應立即支付的部分，而剩餘款項(如有)須支付予於出售日期有權享有股份的人士，但須受出售前股份上未有即時應付款項的類似留置權所規限。

沒收

44.	如本公司成員於指定付款日期未能支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間，向該成員送達通知，要求支付催繳股款或分期付款中未支付的部分，連同可能應計的任何利息。

45.	第四十四條所指的通知應：

45.1

指明另一個日期(不早於通知送達日期後14天屆滿)在或通知規定的付款日期之前付款；以及

45.2

聲明，如有關款項未能於指定日期前支付，則催繳所涉及的股份將會被沒收。

46.	如本細則第45條所述通知的規定未獲遵守，則有關通知已送達的任何股份可於指定日期後的任何時間(但如發生，則通知所規定的款項已繳付)可由董事決議沒收。

B-15

目錄表

47.	在任何追討任何催繳到期款項的訴訟的審訊或聆訊中，根據本章程細則，證明被起訴股東的姓名已記入股東名冊，作為該等債務應計的本公司股本股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即已足夠，而無須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事項，但上述事項的證明即為債務的確鑿證據。

48.	沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

49.	股份被沒收的人士將停止就被沒收的股份作為本公司成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有代價，但如果及當公司已收到有關該等股份的所有該等代價的全數付款時，該人士的責任即告終止。

50.	任何書面陳述，如陳述人為董事或本公司祕書，且本公司股份已於陳述書所述日期被正式沒收，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得股份人士的確證。

51.	第四十八條所指股份的出售或者其他處置，適用下列規定：

51.1

本公司可在出售或以其他方式處置股份時收取股份代價(如有)，並可以股份被出售或以其他方式處置的人為受益人(受讓人)籤立股份轉讓；

51.2

在籤立時，受讓人應登記為股份持有人；

51.3

被撤銷人不一定要監督購買代價(如有)的申請，他或她對股份的所有權也不會因股份沒收、出售或處置程序中的任何不正常或無效而受到影響。

52.	本細則有關沒收的條文適用於不支付根據本公司股本中股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為本公司股本中股份的面值或溢價，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

53.	如董事已議決按可能議定的條款及條件沒收本公司股本中的任何股份，董事可接受交出該等股份，而在任何該等條款及條件的規限下，交回的本公司股本股份將被視為已被沒收。

公司資本變動

54.	本公司可根據公司法第83條的規定，通過普通決議，不時進行下列任何一項或多項工作：

54.1

合併並將其全部或任何股份分成面值大於其現有股份的股份；

54.2

將其股份或其中任何股份細分為面值較小的股份，但在分拆中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，應與派生減持股份的股份的比例相同；

54.3

通過增加任何未命名資本來增加其任何股票的面值；

B-16

目錄表

54.4

減去其任何股份的面值，方法是從任何股份中扣除該價值的任何部分，但須將扣除的款額記入股份溢價賬以外的無名資本的貸方；

54.5

在不損害或限制第94至99條以及由此授予董事的權力的情況下，將任何未命名的資本轉換為股份，作為紅股分配給現有股份的持有人；

54.6

以其認為合宜的新股增加其股本；或

54.7

註銷其股本中於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

55.	在符合本章程規定的情況下，本公司可：

55.1

通過特別決議案，並在符合適用於更改各類股份權利的法令的規定和本章程的修訂的前提下，將其任何股份轉換為可贖回股份；或

55.2

透過特別決議案，並在公司法條文的規限下(或適用法律另有要求或準許)，就章程大綱內指定的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補，或更改或增補此等細則。

公司資本的減少

56.	本公司可根據該法第84至87條的規定，以其認為合宜的任何方式減少其公司資本，並且在不損害前述規定的一般性的原則下，可由此：

56.1

解除或減少其任何股份因未繳足股本而承擔的責任；

56.2

取消或不取消其任何股份的負債或減少其任何股份的已繳足資本任何已繳足資本已喪失或未被可用資產代表的資本；或

56.3

無論是否解除或減少其任何股份的責任，償還任何超過公司所需的實收公司資本。

除特別決議案另有規定外，根據公司法第117(9)條，因公司資本減少而產生的準備金應在所有情況下視為已實現利潤。然而，第56條並不損害或限制本公司僅以普通決議案方式執行或從事公司法第83(1)條所述任何行動的能力。

股份轉讓

57.	在公司法及本章程細則所載限制(包括但不限於第10條)(視何者適用而定)的規限下，任何股東均可透過通常普通形式或董事會不時批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何股份(任何類別)。轉讓書可在證書上註明。

58.	股份轉讓文書須由轉讓人或其代表簽署，如股份未繳足，則須由受讓人或其代表簽署。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。所有轉讓票據均可由本公司保留。

59.	任何股份的轉讓文書可由本公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他人士為轉讓人或代表轉讓人籤立，而公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他人士應視為已

B-17

目錄表

為該等股份或該等股份的轉讓人指定的不可撤銷的代理人，並有全權以該等股份或該等股份的轉讓人的名義及代表該等股份的轉讓人籤立、完成及交付股東於本公司股本中持有的所有該等股份轉讓。任何文件如載有轉讓人的姓名或名稱、受讓人的姓名、同意轉讓的股份類別及數目、轉讓股份協議的日期及每股價格，一經轉讓人或公司祕書或董事會為此目的而指定為轉讓人代理人的任何其他人士籤立，就公司法而言應被視為適當的轉讓文件。轉讓人應被視為繼續持有股份的股東，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止，如董事決定，受讓人的所有權或轉讓人的所有權均不受出售程序中的任何違規或無效影響。

60.	本公司可行使其絕對酌情決定權，或可促使本公司的附屬公司代表本公司該等股份的受讓人支付因股份轉讓而產生的愛爾蘭印花税。如果因轉讓本應由受讓人支付的本應由受讓人支付的印花税由本公司或本公司的任何附屬公司代表受讓人支付，則在該等情況下，本公司有權代表其或其附屬公司(視屬何情況而定)獲得(I)受讓人退還印花税，(Ii)將印花税與應支付給受讓人的任何股息相抵銷，以及(Iii)在公司法第1042條允許的範圍內，對本公司或其附屬公司已支付印花税金額的股份提出第一和最重要的留置權要求。公司的留置權適用於為這些股票支付的所有股息。

61.	儘管本章程細則有所規定，但在公司法或根據公司法訂立的任何規例的規限下，本公司任何股份的所有權亦可根據公司法或根據公司法訂立的任何規例，在沒有書面文件的情況下予以證明及轉讓。董事有權準許任何類別的股份以未經證明的形式持有，並實施他們認為適合的任何符合該等規例的證明及轉讓安排，尤其在適當情況下，有權取消或修改本章程細則中有關書面轉讓文書及股票(如有)規定的全部或部分條文，以實施該等規例。

62.	董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何非繳足股款股份的任何轉讓，而無須就其決定給予任何理由。在下列情況下，董事會也可拒絕登記任何轉讓：

62.1

如有需要，轉讓文書未加蓋適當印花，並送交辦事處或董事會不時為此目的而指定的任何其他地點，並附有有關股份的證書(如有的話)，以及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；

62.2

轉讓文書涉及多於一種類別的股份；

62.3

轉讓文書以四人以上的共同受益人為受益人；

62.4

它不滿意愛爾蘭的任何政府機構或機構或任何其他適用司法管轄區根據相關法律規定必須在此類轉讓之前獲得的所有適用同意、授權、許可或批准；或

62.5

本公司並不信納轉讓事項不會違反本公司(或其任何附屬公司)與轉讓人作為當事方或受制人的任何協議的條款。

63.	在董事會不時發出任何有效指示的規限下，公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他人士可行使董事會根據第六十二條、第八十六條、第九十三條及第九十五條所賦予的權力及酌情決定權。

64.	如果董事會拒絕登記轉讓，應在遞交轉讓文書之日起一個月內，向受讓人發出拒絕登記的通知。

B-18

目錄表

65.	本公司不會就登記任何轉讓或在股東名冊上記入與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何其他文件而收取任何費用(但本公司可要求支付一筆足以支付與該等轉讓或記項有關的任何税項或其他政府收費的款項)。

股份的傳轉

66.	如股東身故，則尚存的一名或多名尚存人士(如死者為聯名持有人)及死者的遺產代理人(如死者為唯一持有人)將為本公司承認為對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士。

67.	第66條並不免除已故聯名持有人的遺產就其與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。

68.	任何因股東身故或破產而有權享有股份的人士，可在董事不時適當地要求出示證據後，在符合細則第69條的規定下，選擇：(A)將其本人登記為股份持有人；或(B)由其提名的某人或其本人(為同意登記的人士)登記為股份的受讓人。

69.	在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，其權利與該股東於其去世或破產前轉讓股份時所享有的權利相同。

70.	如第六十八條所述有權登記的人士：(A)選擇自行登記，則該人士應向本公司提交由其簽署的書面通知，説明他或她選擇登記；或(B)選擇讓另一人登記，該人士應向該另一人籤立股份轉讓證明其選擇登記。

71.	第六十六條至第七十條的所有限制、限制和規定應適用於第七十條所指的通知或轉讓，如同有關成員的死亡或破產並未發生且該通知或轉讓是該成員簽署的轉讓一樣。

72.	在本細則第七十三條及第七十四條的規限下，因持有人身故或破產而有權享有股份的人士，應有權享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。

73.	第72條所述人士在就股份登記為股東前，無權就股份行使成員資格所賦予的與本公司有關的任何權利。

74.	董事會可隨時向任何該等人士送達通知，要求該人士作出章程第68條所規定的選擇，如該人士沒有在該通知送達日期後九十天內作出該選擇(並因作出該選擇而作出該選擇，則以第70條所述事項為準)，則在該通知的規定獲遵從前，董事可暫停支付有關該股份的所有股息、紅利或其他款項。

75.	公司可以對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡證明、授權書、關於股票或其他文書或訂單的通知的註冊收取不超過10.00英鎊的費用。

76.	董事可就因合併或分拆而因法律實施而轉讓由法人團體持有的公司股份，釐定其認為合適的程序。

關閉寄存器或確定記錄日期

77.	為了確定有權在任何成員會議或其任何延會上獲得通知或表決的成員，或有權收取任何股息的成員，或為了作出

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目錄表

為任何其他適當目的確定成員時，董事會可規定，在符合公司法第174條要求的情況下，登記冊應在每年總計不超過30天的時間和期間內關閉，以供轉讓。如股東名冊為決定有權在股東大會上知悉或表決的股東而關閉，則在適用法律及交易所規則的規限下，股東名冊須於緊接股東大會召開前至少五天關閉，而有關決定的記錄日期為股東名冊關閉日期。

78.	除關閉登記冊外，董事會可提前確定一個日期作為記錄日期 (A)對有權獲得成員會議通知或在會議上投票的成員進行任何此類確定，該記錄日期不得超過該會議日期之前60天，並且 (B)為確定有權收取任何股息或其他分派的成員，或為任何其他正當目的對成員作出決定，記錄日期不得，在符合適用法律和交易所規則的情況下，在支付股息或其他分派或採取與該成員的決定相關的任何行動的日期之前超過60天。

79.	如股東名冊並未如此關閉，且沒有就有權獲得股東大會通知或於股東大會上表決的股東的決定確定記錄日期，則緊接根據本章程細則被視為發出會議通知的日期之前的日期應為該等成員的決定的記錄日期。如有權在任何股東大會上表決的股東已按本章程細則的規定作出決定，該決定將適用於其任何續會；惟董事如認為合適，可就其續會確定新的記錄日期。

分紅

80.	本公司可在股東大會上宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。任何宣佈派發股息的股東大會及任何宣佈派發中期股息的董事決議案，均可指示以分派任何其他公司的特定資產(包括繳足任何其他公司的已繳足股份、債權證或債權股證)或以任何一項或多項該等方式派發該等股息或中期股息，而董事須執行該決議案。

81.

董事可不時：

81.1

根據公司法第117條和第17部分第6章的規定，向成員支付董事認為公司利潤合理的股息(無論是中期股息還是末期股息)；

81.2

在宣佈任何股息前，從本公司利潤中撥出他們認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，由董事酌情決定，可用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事可同樣酌情決定將其用於本公司的業務，或作為現金或現金等價物持有，或投資於董事合法決定的投資；及

81.3

在不保留公司利潤的情況下，結轉他們可能認為謹慎的任何利潤不分配。

82.	除董事在宣佈派息時另有指明外，股息應為末期股息。

83.	如果董事在宣佈股息時指明股息為中期股息，則該臨時股息不應構成可向本公司追討的債務，董事會可在宣佈股息之前的任何時間撤銷該項宣佈，但同一類別股份的持有人如被撤銷，則一視同仁。

84.	在享有股息特別權利股份的人士(如有)的權利(以及本公司根據第39至43條及第86條所享有的權利)的規限下，所有股息均須宣派及支付，而不論該等股份的入賬列作繳足溢價如何，同一類別的股份應享有同等的股息。

B-20

目錄表

85.	如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

86.	董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東因催繳股款或其他有關本公司股份而立即應付予本公司的所有款項(如有)。

87.	董事在宣派股息或紅利時，可指示派發全部或部分股息或紅利以分派任何其他公司的特定資產，尤其是已繳足股款的任何其他公司的股份、債權證或債權股證，或以任何一種或多種該等方式派發。

88.	如在分銷方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式解決問題，尤其可：

88.1

發行零碎股票(始終受發行零碎股份的限制)，並確定分配該等特定資產或其中任何部分的價值；

88.2

決定應在如此確定的價值基礎上向任何成員支付現金，以調整各方的權利；以及

88.3

將董事認為合宜的任何特定資產歸屬受託人。

89.	就任何股份以現金支付的任何股息、利息或其他款項可予支付：

89.1

支票或流通票據，寄往或以其他方式寄往持有人的登記地址，或如有聯名持有人，則寄往在登記冊上最先指名的其中一名聯名持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人及地址；或

89.2

向受款人指定的銀行賬户轉賬，或在該賬户未如此指定的情況下，轉入公司指定的受託人的賬户，以持有該等款項，

但本公司賬户中有關金額的借記應為本公司就以任何該等方法支付的任何款項履行良好義務的證據。

90.	第八十九條所指的任何此類支票或可轉讓票據，應按照收件人的指示付款。

91.	兩名或以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據，不論是以支票、可轉讓票據或直接轉讓的方式支付。

92.	任何股息不得計入本公司的利息。

93.	如董事議決，任何股息或分派自宣佈日期起計十二年內仍無人認領，將被沒收，並停止由本公司繼續拖欠。董事將有關股份的任何無人認領的股息、分派或其他應付款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等款項的受託人。

股票的紅利發行

94.	第九十五條至第九十九條規定的任何資本化將不需要得到成員的批准或批准。

95.	董事可議決將有關款項(定義見第96條)的任何部分資本化，將該款項用於繳足面值或面值的未發行股份及相當於資本化金額的溢價，作為繳足紅股配發及發行予假若以股息方式(並按相同比例)派發該款項本應有權獲得該款項的本公司成員。

B-21

目錄表

96.	就細則第95條而言，有關款項指：(A)當時記入本公司未命名資本貸方的任何款項；(B)本公司任何可供分派的利潤；(C)代表未變現重估儲備的任何款項；或(D)本公司的合併儲備或任何其他資本儲備。

97.	在執行根據第九十五條作出的任何決議案時，董事可作出：(A)決議案所議決資本化的未分配利潤的所有撥款及運用；及(B)所有配發及發行繳足股款股份(如有)，並一般須作出使決議案生效所需的一切行動及事情。

98.	在不限制第97條的情況下，董事可：

98.1

作出他們認為適當的撥備，以應付可按零碎股份分配的情況(並且，在不限制前述規定的原則下，可出售該等零碎股份所代表的股份，並將出售所得款項淨額分配給原本有權按適當比例享有該等零碎股份的成員)；

98.2

授權任何人士代表所有有關成員與本公司訂立協議規定向他們配發入賬列為繳足股款的任何其他股份，或(視情況所需)向他們應用決議須資本化的利潤的各自比例，以支付其現有股份的剩餘未繳款額。

根據該授權訂立的任何協議均有效，並對所有有關成員具有約束力。

99.	如董事已決議批准對本公司所有固定資產進行真正重估，則因該項重估而產生的超出資產先前賬面價值的資本淨盈餘可為：(A)由董事記入股份溢價賬以外的未記名資本；或(B)用於繳足將作為繳足股款紅股股份向股東發行的本公司未發行股份。

股東大會--大會

100.	除該年度的任何其他股東大會外，本公司每年須舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該大會為股東周年大會；本公司的一次股東周年大會日期與下一次股東周年大會日期相隔不超過15個月。

101.	股東周年大會應於董事決定的地點及時間舉行。

102.	除股東周年大會外，本公司的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

103.	董事可在其認為適當的時候召開特別股東大會。董事亦應股東的要求召開股東特別大會，或如董事未能召開股東特別大會，則提出要求的股東可根據公司法第178(3)至(7)條的規定召開股東特別大會。

104.	如果董事人數在任何時候少於四人，任何董事都可以召開股東特別大會的方式與董事召開會議的方式儘可能接近。

105.	本公司的年度股東大會或特別股東大會可在愛爾蘭境外舉行。公司應自費作出一切必要安排，以確保成員在不離開愛爾蘭的情況下，通過技術手段參加任何此類會議。

106.	公司的股東大會可以在兩個或兩個以上的地點(無論是在愛爾蘭境內還是在愛爾蘭以外)同時舉行，使用任何技術，為全體成員提供合理的

B-22

目錄表

參加會議的機會，這種參與應被視為親自出席會議。

股東大會的通知

107.	唯一有權獲得本公司股東大會通知的人士為：

107.1

成員；

107.2

已故成員的遺產代理人，該成員如非因其死亡則有權投票；

107.3

公司破產成員的破產受讓人(破產成員有權在會議上投票)；

107.4

董事和公司祕書；以及

107.5

除非本公司有權並已根據公司法享有審計豁免，否則核數師 (核數師亦有權收取與股東有權收取的任何股東大會有關的其他通訊)。

108.	在公司法允許以較短時間通知召開股東大會的規定的規限下，為通過特別決議而召開的年度股東大會和特別股東大會應至少提前21天通知股東。任何其他特別股東大會也應至少提前21天通知召開，但在下列情況下可提前14天通知：

108.1

所有持有帶有在會議上投票權的股份的成員，都可以在會議上以電子方式投票；以及

108.2

一項將通知期限縮短至14天的特別決議已在緊接其前的年度股東大會上或在該會議之後舉行的股東大會上獲得通過。

109.	任何召開股東大會的通知須指明大會的時間及地點，如屬特殊事務，則須指明該事務的一般性質，並在合理顯眼的位置，説明有權出席、發言、提問及投票的股東有權委任代表出席、發言、提問及投票，而委任代表不一定是本公司的成員。每份通告均須列明適用法律或適用於股份在任何交易所上市的相關守則、規則及規例所規定的其他詳情。在對任何股份施加的任何限制的規限下，通知應發給所有成員以及董事和核數師。

110.	意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出會議通知，或任何有權接收通知的人士沒有收到會議通知，均不會令會議議事程序失效。

111.	如委託書連同通知一併發出，則意外遺漏將委託書送交任何有權接收該通知的人士或未有收到該委託書，並不會令在任何該等會議上通過的任何決議或任何議事程序失效。在細則第114條的規限下，親身或委派代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的股東，將被視為已收到有關該會議的通知，以及(如有需要)召開會議的目的。

112.	如公司法任何條文規定須就決議案發出延長預告，則該決議案應無效(除非董事已議決提交決議案)，除非本公司已於動議決議案的會議前不少於二十八日(或公司法允許的較短期間)向本公司發出擬提出決議案的通知，而本公司應按公司法規定及按照公司法條文的規定向股東發出有關任何該等決議案的通知。

113.	在確定股東大會的正確通知期時，只計算晴天。

114.	凡法律或本章程規定須向任何一人或多人發出通知時，不論是在該時間之前或之後，由有權獲得通知的一人或多人簽署的書面放棄書

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目錄表

其中所述的應視為等同於。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時反對任何事務的明確目的，因為該會議不是合法召開或召開的。

單一成員的書面決定

115.	在本公司為單一成員公司的任何時候，其唯一成員可根據該法第196條以書面決定的形式通過任何決議。

大會的法定人數

116.	兩名或以上親身或委派代表出席並有權出席大會並於大會上投票的股東，以及合共持有相當於所有股東於有關時間可投投票數50%以上的股份即構成股東大會的法定人數；為免生疑問，在本公司為單一成員公司的任何時間，本公司一名親身或委派代表出席股東大會的股東即為法定人數。

117.	如果在指定的股東大會時間之後15分鐘內(或主席決定的較長時間)未達到法定人數，則：

117.1

會議將延期至下週同一天、同一時間和地點或董事可能決定的其他日期和時間地點舉行；以及

117.2

如果在續會上，在指定的會議時間後半小時內(或主席決定的較長時間內)未達到法定人數，則出席的成員即為法定人數。

代理服務器

118.	每名有權出席股東大會、發言、提問及表決的股東可委任一名或多名受委代表出席、發言、就議程項目提問及代其投票，並可委任一名以上受委代表出席同一股東大會、發言、提問及投票，惟如一名股東就股東大會委任一名以上受委代表，則每名受委代表必須獲委任以行使該股東所持不同股份所附帶的權利。

119.

委任代表須以任何慣常形式或董事批准的任何其他形式以書面作出，並須由委任人或其代表簽署。在這種任命上的簽字不需要見證。法人團體可蓋上其法團印章或經其正式授權的高級職員簽署代表委任表格，或以董事批准的其他方式簽署。代理人不必是本公司的成員。股東有權通過電子方式向公司指定的地址委派代表。委託書表格必須規定對所有擬提出的決議進行三方投票(即允許對決議投贊成票、反對票或否決票)，但僅屬程序性的決議除外。委任或證明委任代表或公司代表(常設代表或代表除外)的文書或其他形式的通訊，連同董事會不時要求的有關其妥為籤立的證據，可於會議或續會通知書或任何其他資料或通訊中指定的一個或多個時間，或在任何其他此類資訊或通訊(如指定多於一個地點，則時間可能有所不同)內指明的時間，交回會議或續會通知書所述的一個或多個地址。在被委任人擬投票的相關會議或休會之前的任何時間，，如果不是在該法案的約束下，任命不應視為有效。

120.	在不限制前述規定的情況下，對於以未經證明的形式持有的任何股份，董事可不時允許以電子方式委任代表

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目錄表

以未經認證的代理指令的形式進行通信，(即經適當認證的非實物指令和/或其他指令或通知，通過相關係統的方式發送，並由董事規定的代表本公司行事的該系統的參與者接收，格式及條款和條件由董事不時規定(始終受相關係統的設施和要求的約束))；並可以類似方式準許以類似方式補充或修訂或撤銷任何該等未經認證的代表委任指示。董事可另外規定釐定將任何經適當認證的非具體化指示(及/或其他指示或通知)視為已由本公司或有關參與者接收的時間的方法。董事們可將任何看來是或明示是代表股份持有人發出的任何該等未經證明的代表委任指示，視為發出該指示的人有權代表該持有人發出的充分證據。

法人團體代表在會議上行事

121.	身為本公司成員或股東代表的任何法人團體，均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的一名或多名人士在本公司的任何會議或本公司任何類別的股東會議上擔任其代表，並在向本公司提供董事可能合理要求的權限的情況下，任何獲授權的人士有權代表其所代表的法人團體行使權力，其行使的權力與該法人團體假若是本公司的個人成員時可行使的權力相同，或如獲如此授權的代表超過一名，則指其獲如此授權的股份所附帶的全部或任何權利。凡法人團體就一次股東大會委任多於一名代表，則每名代表必須獲委任以行使該法人團體所持有的不同股份所附帶的權利。

收到委託書的任命

122.	如本公司將收到委託書的委任及其簽署的任何授權，或經公證或經董事批准的其他方式核證的副本：

122.1

應以實物形式存放在辦公室，或(由成員選擇)在召集會議的通知中或以筆記方式為此目的而指定的其他地點或個地點(如有)；

122.2

在電子形式下，可在公司為接收電子通信而指定地址的情況下接收電子通信：

(a)

在召開會議的通知中；或

(b)

公司就該會議發出的任何委託書；或

(c)

在電子通信中包含的任何邀請中指定本公司就會議發出的代表；

但公司須於會議或延會舉行前3小時或通知股東的其他時間內，或(如以投票方式表決，並非在會議或延會的同一天或同一天進行)於投票前、委託書上指名擬投票的人擬投票的時間內收到，否則不得視為有效，或如會議延期或將進行投票表決，則不得視為有效，於不遲於適用於延會或投票表決的會議或投票表決的記錄日期的日期，本公司如於續會或投票表決開始時收到委任代表及任何上述授權及證明文件，即屬足夠。有關一次以上會議(包括其任何延會)的委任委託書，一旦為任何會議的目的而收到，則無須為該委託書所涉及的任何後續會議的目的而再次交付、存放或收取。

B-25

目錄表

委託書委任的效力

123.

委託書委任的效力：

123.1

本公司收到有關會議的委任代表的委任，並不妨礙股東出席該會議或其任何續會並於會議上投票。然而，如該股東於大會或其任何續會上投票，則就決議案而言，由該股東或其代表向本公司遞交的任何委任代表於以投票方式表決時，在該股東就委任代表通知所涉及的股份投票的範圍內，將屬無效。

123.2

除非委任代表另有相反規定，否則委任代表對有關會議的任何延會均有效，並應被視為授予授權在股東大會上發言及要求或參與要求以投票方式表決。

124.	受委代表有權行使其委任人的全部或任何權利，或(如委任超過一名名受委代表)其獲委任為受委代表的股份所附帶的全部或任何權利，以出席本公司股東大會並於大會上發言及表決。除非委託人的任命另有規定，否則委託人可酌情對付諸表決的任何決議投贊成票或棄權。

撤銷委託書或授權書的效力

125.	按照委任代表的條款或授權代表代表法人團體行事的決議的條款進行的投票或要求的投票，即使委託人以前去世、精神錯亂或清盤，或撤銷委託書的委任或委任委託書的授權，或授權代表人行事的決議，或轉讓委託書所涉及的股份或授權代表人行事的股份，均屬有效，但不得以書面通知 (不論是電子形式或其他形式)，在會議開始前，公司在辦公室收到撤銷或轉移。

126.	董事可以郵寄、電子郵件或其他方式(費用由本公司承擔)向股東寄發委任代表表格(連同或不附交回執的已付信封)，以供在任何股東大會或任何類別會議上使用，或空白或提名任何一名或多名董事或任何其他人士。如就任何會議而言，邀請委任一名或多名指定人士為代表的邀請是由本公司自費發出的，則該等邀請應向所有(而非僅向部分 )有權獲發會議通知並由其代表在會上投票的股東發出，但意外遺漏向任何成員發出該等邀請或任何成員未能收到該等邀請並不會令任何該等會議的議事程序失效。

股東大會的事務

127.	所有於股東特別大會上處理的事務或在股東周年大會上處理的事務應被視為特別事務，但如屬股東周年大會，則不包括第131條所述的一般事務。

128.	在任何成員會議上，只能處理在該會議之前應妥善處理的事務。要在年度股東大會上適當地提出，事務必須：

128.1

由董事會或按董事會指示發出的會議通知(或其任何補編)中所指明的；

128.2

由董事局或在董事局指示下以其他方式適當地帶到會議席前；或

128.3

否則由一名成員適當地帶到會議前。

B-26

目錄表

129.

在不影響公司法允許的任何程序的情況下，為使股東將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須及時向公司祕書發出書面通知。為了及時，成員的通知必須在上一年年度股東大會一週年之前不少於60天但不超過90天收到；然而，倘若股東周年大會日期提前三十天以上或延遲六十天以上，則股東必須於股東周年大會前九十天及不遲於(I)股東周年大會日期前第六十天或(Ii)本公司郵寄股東周年大會日期通知或公開披露日期後第十天(以本條第(Ii)款所述事件為準)收市前，收到股東周年大會日期通知。為免生疑問，任何情況下，任何股東大會的延期或延期，或有關延期或延期的公告，均不得開始一個新的期限(或延長任何期限)，以便根據第129條向公司祕書發出通知。每份此類通知應列出成員擬提交年度股東大會審議的每一事項(董事提名除外，該提名應受第171條管轄)：

129.1

希望提交股東周年大會審議的業務的簡要説明，以及在會議上進行該等業務的原因；

129.2

提出此類業務的會員的姓名或名稱和地址；

129.3

成員實益擁有的公司股份的類別、系列和數量；

129.4

在股東就本公司或其附屬公司或其各自的任何證券、債務工具或信用評級發出通知或為其利益而交付通知的日期前六個月內，任何套期保值、衍生工具或其他交易是否已到位或已在多大程度上進行，因該等證券或債務工具的交易價格變化或本公司、其附屬公司或其各自的任何證券或債務工具(或更廣泛地説，改變公司或其子公司的信譽)，或增加或減少成員的投票權，如果是，則提供其主要條款的摘要；和

129.5

會員在這類業務中的任何實質性利益。

除根據細則第128條外，有關事項必須(I)於董事會或在董事會或本公司祕書根據本章程細則適用條文發出或指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中列明，或(Ii)由董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地提交股東特別大會。

130.	如事實證明有需要，會議主席應確定並向大會聲明未按照本章程細則的規定適當地將事務提交會議，如果他或她應如此確定，則不應處理未適當地提交會議的任何此類事務。本協議的任何內容均不得被視為影響股東根據交易所法案第14a-8條要求在本公司的委託書中納入建議的任何權利。

131.	股東周年大會的事務包括：

131.1

審議公司的法定財務報表和董事報告以及審計師關於這些報表和報告的報告；

131.2

公司成員的事務審查；

131.3

董事批准核數師薪酬(如有)的授權；及

131.4

核數師的委任或再委任。

B-27

目錄表

股東大會的議事程序

132.	主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席，或如無該主席，或如他或她於指定舉行會議的時間沒有出席或不願行事，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。

133.	如果在任何會議上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間沒有董事出席，則出席的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。

134.	在每次成員會議上，會議主席應確定並宣佈成員將在會議上表決的每一事項的開始和結束投票的日期和時間，並應決定議事順序和所有其他議事事項。

135.	董事可採納其認為適當的規則、規例及程序，以進行任何股東會議。除非與董事會通過的任何適用規則、規則及程序有牴觸，否則任何會議的主席均可通過有關會議的規則、規則及程序，並可就會議的進行採取其認為適當的行動，以維持會議秩序及安全，以及會議的進行。在不限制上述規定的情況下，他或她可以：

135.1

會議的出席或參與僅限於公司記錄在案的成員、其正式授權的代理人或會議主席決定的其他人；

135.2

限制在會議上傳播材料和使用錄音或視頻記錄設備；

135.3

採取措施維護會議秩序和安全；

135.4

建立座位安排；

135.5

限制在確定的會議開始時間後進入會議；

135.6

確立議程或事務秩序；

135.7

休會，不經成員表決，無論出席人數是否達到法定人數；

135.8

限制分配給成員提問或評論的時間；以及

135.9

制定演講和辯論規則，包括時間限制和使用麥克風。

會議主席行使其絕對自由裁量權，其裁決不容上訴。

136.	如會議有足夠法定人數出席，會議主席可徵得其同意，如會議有此指示，會議主席可在不同時間及地點休會。

137.	在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。

138.	當會議延期三十天或以上時，延會的通知應與原會議的情況一樣發出，但在此情況下，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

139.	每位董事和審計師均有權出席公司的任何股東大會並在會上發言。

140.

140.1

不得在決議付諸表決之時或之前對決議作出修正，除非會議主席決定修正案或經修正的決議可在該次會議上適當付諸表決。

140.2

如果會議主席裁定一項決議或對一項決議的修正案可予採納或不合程序 (視屬何情況而定)，則該會議或有關決議的議事程序

B-28

目錄表

不得因其裁決中的任何錯誤而無效。會議主席對一項決議或對一項決議的修正案作出的任何裁決均為終局和決定性裁決。

141.

141.1

為使成員適當地要求將事務提交股東大會，該成員必須遵守該法的要求或：

(a)

在發出該等大會的通知時是成員；

(b)

有權在該會議上投票；及

(c)

已按照第一百二十九條的規定及時向公司祕書發出適當的書面通知。

142.	除公司法或本章程細則規定獲得較大多數外，任何提交本公司任何股東大會作出決定的議題，或任何類別股東在任何類別股份的獨立會議上作出的決定，均須由普通決議案決定。

投票

143.	在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

144.	除本章程細則第145條另有規定外，投票表決應按會議主席指示的方式進行，主席可委任監票人(他們不一定是會員)，並指定公佈投票結果的時間及地點。投票結果應視為要求投票的會議的決議。

145.	應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票。就任何其他問題要求進行的投票應立即進行，或在會議主席指定的時間和地點進行。投票表決的要求不應阻止就除被要求投票表決的問題以外的任何事務繼續舉行會議。

146.	如果投票的時間和地點已在要求投票的會議上宣佈，則不需要立即進行投票的通知。在任何其他情況下，應至少給予七個整天的通知，指明投票的時間和地點。

147.	如獲董事授權，以書面投票方式進行的任何表決均可由電子及/或電話傳輸提交的投票結果支付，惟任何該等電子或電話提交必須載明或附有可確定該電子或電話提交已獲股東或受委代表授權的資料。

委員的投票

148.	在本細則條文及本公司股本中任何一個或多個類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，每名親身或受委代表出席的登記股東對以其名義在股東名冊登記的每股股份均有一票投票權。

149.	如股份有聯名持有人，則不論是親身或由受委代表投票的較資深人士的投票，均須獲接納，而不會影響其他聯名持有人的投票；就此而言，排名將按聯名持有人在股東名冊上的排名次序而定。

150.	已作出持久授權書的成員或任何有司法管轄權的法院在精神不健全的情況下已就其作出命令的成員，可由其委員會、持久授權書的受贈人、接管人、監護人或前述法院指定的其他人投票，而任何該等委員會、持久授權書的受贈人、接管人、監護人或前述法院指定的其他人可由代表發言或投票。

B-29

目錄表

151.	不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或其續會上除外，而在該等股東大會上沒有遭否決的每一票，就所有目的而言均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交股東大會主席，其決定為最終和決定性的。

152.	任何人士須於就股東大會指定的記錄日期前列入股東名冊，以行使會員在股東大會上參與及表決的權利，而在決定任何人士出席大會及於大會上投票的權利時，於記錄日期後股東名冊上的記項如有任何更改，則不予理會。

153.	投票可親自進行(包括由公司成員的正式授權代表進行)或由代表進行。在本公司股東大會或本公司任何類別股東大會上以投票方式表決時，有權投多於一票的股東(不論是親自出席或受委代表出席)如投票，則無須使用其所有投票權或以相同方式投下其所用的所有投票權。

154.	在董事可能指定的有關規定及限制的規限下，本公司可準許股東於股東大會前以函件方式就一項或多項於會議上提出的決議案進行表決。如本公司允許股東以函件方式投票，則只可於本公司指定的日期及時間前於公司指定的地址收到預先以函件方式投下的選票，但該日期及時間不得超過投票結束前24小時。

155.	在董事可能指定的有關規定及限制的規限下，本公司可準許並無親身出席會議的股東以電子方式於股東大會上就會議上提出的一項或多項決議案投票。

156.	如果成員要求在股東大會上宣佈表決結果之前或之後對錶決進行完整的説明，則對於股東大會上提出的每一項決議，公司應確立：

156.1

已有效投票表決的股份數量；

156.2

這些表決所代表的公司在會議前記錄日期收盤時已發行股本的比例；

156.3

有效投票總數；及

156.4

每項決議的贊成票和反對票的數量，如果計算的話，還有棄權的數量。

157.	如無股東要求在股東大會上宣佈表決結果之前或之後就表決結果作出全面交代，本公司只須在確保每項決議案達到所需多數的範圍內確定表決結果，即屬足夠。本公司應確保根據本章程細則確定的表決結果不遲於獲得表決結果的會議日期後第15天結束時在其網站或美國證券交易委員會網站上公佈。

158.	在票數均等的情況下，會議主席不得投第二票或決定性一票。

159.	任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非其就本公司股份立即應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

班級會議

160.	本章程細則有關股東大會的規定，在適用範圍內，適用於本公司任何類別成員的任何會議。

B-30

目錄表

董事的委任

161.	董事人數須由董事會不時釐定，惟在任何情況下，董事會釐定的人數不得少於四名，亦不得多於十四名，除非獲根據第169條通過的普通決議案批准。

162.	每名董事(除非其職位根據本細則提早離任)的任期為一年，於(X)董事上次獲委任或再度委任後舉行的股東周年大會及(Y)在第167條的規限下屆滿，直至其繼任人選出及符合資格為止。任何於股東周年大會上退任的董事均有資格根據本細則於該股東周年大會上獲再度委任。

163.	董事會須根據提名及管治委員會(或董事會設立的同等委員會)的建議，於每屆股東周年大會上推薦董事的提名人選。

164.	在不影響第216條的情況下，董事可由股東於股東大會上委任，但除董事會推薦外，於股東大會上退任的董事以外的任何人士均無資格在任何股東大會上當選董事的職位，除非第171條有關其資格的規定已獲遵守。

165.	每名董事應於有關大會上以普通決議案選出，惟倘於本公司向美國證券交易委員會提交有關該股東大會的最終委託書前十四天或之前任何時間，董事獲提名人的人數超過擬當選董事的數目(如有爭議)，則該等獲提名人須作為單獨決議案投票表決，而董事應以親身出席或由受委代表出席任何有關大會的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。

就第165條而言，以多數票當選是指獲得最高票數的董事被提名人的當選，其數目與有關股東大會應填補的職位數目相等。

166.	任何當時擔任董事並在無競爭選舉中(董事提名人數不超過待選董事人數)獲得的反對票數多於票數的董事會提名人，應在投票通過後立即提交辭呈。董事會提名和治理委員會隨後應考慮辭職要約，並向董事會建議接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動；但任何正在考慮辭職的董事不應參與提名和治理委員會關於是否接受、拒絕或就其辭職採取其他行動的建議。董事會應在投票證明後90天內對提名和治理委員會的建議採取行動，並在此後迅速公開披露其決定及其原因。

167.	董事可不時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事的新增成員，惟董事總人數在任何時間均不得超過本章程細則所規定的人數。

168.	根據第一百六十七條委任的董事應在下一屆股東周年大會上退任，但須遵守第一百六十二條的規定。

169.	本公司可不時通過普通決議案增加或減少董事人數，但條件是委任董事的任何決議案如獲股東批准而導致董事人數上限超過，則應視為構成將董事最高人數增至該委任決議案後的任職人數的普通決議案。

170.	本公司可通過普通決議案任命另一人取代根據公司法第146條被免職的董事，並在不損害董事根據第167條規定的權力的情況下，

B-31

目錄表

本公司可在股東大會上委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為額外的董事。

171.

在不損害第216條的規定的情況下，第164條對個人(有關人士)在股東大會上當選為董事的資格提出了以下要求，即任何有權在董事選舉中投票的股東僅可在年度股東大會上提名一名或多名董事參加選舉，條件是必須在本公司關於該年度股東大會的通知下，或如果公司祕書在不少於上一年年度股東周年大會一週年前60天至90天的時間已在公司辦公室收到該成員有意提名為董事的書面通知；但如股東周年大會日期較週年日提前30天以上或延遲60天以上，股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會前第90天，且不遲於下列日期中較後的日期收市：(I)股東周年大會日期前第60天及(Ii)本公司郵寄或公開披露股東周年大會日期通知後第十天，以第(Ii)款中首先發生的事件為準。每一此類成員的通知應列出：

171.1

擬提名的成員和擬提名的一人或多人的姓名和地址；

171.2

表示該成員是有權在該會議上投票的本公司股份記錄持有人，並打算親自或委派代表出席該會議，以提名通知中指定的一名或多名人士；

171.3

描述該成員與每一被提名人與任何其他人或其他人之間關於提名或提名的所有安排或諒解；

171.4

截至該股東發出通知之日，該股東及該股東所知支持該等被提名人的任何其他股東實益擁有的本公司股份類別及數目；

171.5

171.6

根據《美國證券交易委員會》委託規則提交的委託書中要求包括的有關該成員提名的每一被提名人的其他信息；

171.7

每名被提名人如獲選擔任董事的同意書；及

171.8

對於每一位不是現任董事的提名人：

(a)

姓名、年齡、營業地址、住址；

(b)

其主要職業或職業；

(c)

記錄在案或由該人實益擁有的公司證券的類別、系列和數量；

(d)

收購證券的一個或多個日期以及每次收購的投資意向；

(e)

根據任何適用的證券法規，在董事選舉委託書中要求披露的與該人有關的任何其他信息；以及

B-32

目錄表

(f)

本公司可能要求任何董事被提名人提供其為遵守適用法律而合理地要求提供的任何信息，以確定該被提名人作為董事的資格，以及根據適用於本公司的各種規則和標準，該被提名人是否將被視為獨立的董事或董事會審計委員會或任何其他委員會的成員。

董事離任

172.	除本法第146條、第148條第(1)款和第196條第(2)款所述情形外，董事的職位應騰出：

172.1

如果是這樣的話，董事：

(a)

以書面形式通知公司辭去職務；

(b)

受到該法第819條規定的限制聲明的約束，董事在聲明生效期間的任何時間決定其職位離職；

(c)

在任何董事會會議上以口頭聲明方式辭職，並經該次會議的決議接受，在這種情況下，除非另有決議，否則辭職應在該次會議結束時生效；

(d)

被判定資不抵債或破產，或與債權人達成任何安排或妥協(在任何司法管轄區)；

(e)

藉向本公司發出書面通知而遭罷免：如有單一成員，由單一成員，或如有多於一名成員，則由有權出席本公司股東大會並就罷免董事並於當其時持有不少於賦予該項權利的股份面值90%的決議而投票的任何一名或多名成員罷免；及

172.2

董事會通過決議：

(a)

該董事因健康原因不能被合理地視為具有足夠的決策能力的；

(b)

該董事在任何司法管轄區被判刑事罪名成立後被判處有期徒刑(無論是否緩期執行)；

(c)

未經董事許可，該董事在此期間缺席董事會議超過六個月的；

(d)

如該董事受僱於本公司、本公司的控股公司或本公司的控股公司的附屬公司，則在終止僱用時；或

(e)

根據第一百六十八條；

172.3

被免職的董事人員無權提前通知或對其免職提出異議，但任何免職(董事發起的免職除外)不應影響因免職而應支付的任何賠償或損害賠償的索賠，也不得終止任何服務合同。

董事薪酬及開支

173.	董事的酬金應由董事會不時釐定，而該等酬金應視為按日累算。董事會可不時釐定，在公司法規定的規限下，支付予任何董事的任何費用或其他酬金的全部或部分，須以本公司或本公司任何附屬公司的股份或其他證券，或收購有關股份或其他證券的期權或權利的形式，按董事會決定的條款提供。

B-33

目錄表

174.	董事亦可獲支付下列適當支出的所有差旅、酒店及其他開支：(A)出席及往返：(I)董事會議或任何委員會會議；或(Ii)本公司股東大會，或(B)與本公司業務有關的其他開支。

管理和轉授的一般權力

175.	公司的業務應由董事管理，董事可支付發起和註冊公司所產生的所有費用，並可行使公司的所有權力，這些權力不是公司法、章程大綱或本章程細則要求公司在股東大會上行使的，但受以下條件限制：

175.1

本章程所載的任何規定；

175.2

該法案的規定；以及

175.3

本公司於股東大會上可能(以特別決議案)發出的與上述規例或規定並無牴觸的指示。

176.	本公司根據細則175.3條於股東大會上發出的任何指示，均不會令董事的任何過往行為失效，而該等過往行為若非作出該指示則本應有效。

177.	在不損害細則第175條的一般性的原則下，細則第175條旨在授權董事在符合細則175.1至175.3任何一段所產生的限制(如有)的情況下，行使本公司借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其中任何部分按揭或押記的所有權力。

178.	在不損害公司法第40條的情況下，董事可將其任何權力(包括本章程細則所指的任何權力)轉授給他們認為合適的人士，包括委員會；任何該等人士或委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。

179.	凡提及須由本公司在股東大會上行使的本公司權力，包括本應由本公司在股東大會上行使的權力(若非股東通過書面決議案以行使上述權力者)。

180.	董事會或董事會設立的任何委員會或董事會任何受委代表或任何有關委員會的行為應有效，即使其後可能在任何董事、委員會成員或受委代表的委任或資格方面發現任何欠妥之處。

181.	董事可委任一名單獨或聯名公司祕書、一名助理公司祕書及一名副公司祕書，任期、酬金及條件按其認為合適而定，而任何獲委任的人士可由董事會免任。

高級管理人員和管理人員

182.	董事可不時委任一名或多名董事擔任首席執行官職位(不論以何種名稱稱呼，包括管理董事)或本公司的有關其他職位或職位，任期及薪酬條款(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)由董事會釐定，並可在任何個別情況下訂立的任何協議的條款規限下撤銷有關委任。

183.	在不損害根據細則第182條獲委任的人士可能因違反該人士與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索的原則下，該人士的委任於其因任何原因不再為董事時即告終止。

184.	董事會可委任任何人士擔任董事會不時釐定的行政或官方職位(核數師除外)，不論此人是否董事。同一人可以擔任一個以上的行政或官方職位。

B-34

目錄表

185.	董事會應不時決定根據第一百八十二條及/或第一百八十四條委任的任何該等職位或官員的權力及職責，並在公司法及本細則條文的規限下，董事會可按其認為合適的條款及條件及該等限制授予該等職位或官員可行使的任何權力，而在授予任何該等權力時，董事可指定該項授權的運作方式為：(A)使有關權力可由彼等及有關職位持有人同時行使；或(B)，以排除其本身的此類權力。

186.	董事可(A)撤銷根據章程細則第185條授予的任何權力或(B)修訂任何該等授予(不論是關於授予的權力或作出授予的條款、條件或限制)。在任何高管或其他職位的頭銜中使用或包括高級管理人員(或類似的單詞) 不應被視為暗示擔任該高管或其他職位的人是該法案意義上的公司高級管理人員。

董事及委員會會議

187.

187.1

董事可舉行會議以處理事務、將會議延期或以其他方式規定他們認為合適的會議。

187.2

董事可不時就如何在符合良好公司管治及適用税務規定的情況下舉行會議而訂立出席會議及程序指引。

187.3

該等會議將於董事決定的時間及地點舉行。

187.4

在任何此類會議上提出的問題應以多數票決定，在票數相等的情況下，會議主席不得投第二票或決定票。

187.5

董事可以，公司祕書應董事的要求，應隨時召集董事會議。

187.6

如果任何董事不能親自出席董事會會議或委員會會議(不出席董事會議)，他或她有權提名任何應親自出席該董事會會議或委員會會議(如果親自出席該董事會會議或委員會會議)的董事(被提名的董事)代表他或她投票，但該不出席董事的人不得直接或以其他方式影響投票的行使，因此，在該董事會會議或委員會會議上，除他或她自己的一票外，被提名的董事還應根據本細則187.6條第(Br)條提名其代表其於董事會會議或委員會會議上投票的每名董事非出席人士有權投一(1)票(獲提名的董事全權酌情行使該投票權)。根據本細則187.6條作出的任何提名，須由沒有出席會議的董事在與其有關的董事會會議或委員會會議開始前，以書面通知方式送達公司祕書。不出席的董事不得超過兩名根據本細則187.6條就任何一次董事會會議或委員會會議作出提名。一旦就同一董事會會議或委員會會議向公司祕書送達了兩次提名，任何及所有隨後的提名將被視為無效，公司祕書應相應地通知相關不出席的董事。符合以下條件的提名應根據187.6條自動撤銷：

(a)

作出提名的董事親自出席與提名有關的董事會會議或委員會會議；或

(b)

在與該項提名有關的董事會會議或委員會會議開始前，作出該項提名的董事已向本公司祕書送達書面通知，撤銷該項提名。

B-35

目錄表

任何董事如根據本細則187.6條作出提名而未予撤銷[br}，則不計入與該提名有關的董事會會議或委員會會議的法定人數。

188.	所有董事均有權就任何董事會議獲得合理通知。

189.	第188條或公司法任何其他條文並不允許董事以外的人士反對任何董事會議的通知。

190.	處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則應為當時在任董事的過半數。

191.	即使董事人數出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據本細則釐定的董事所需法定人數，則留任的董事或董事可就增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

主席

192.	董事可選舉主席並決定其任期，但如未選出該主席，或在任何會議上主席在指定舉行時間後仍未出席，則出席的董事可推選其中一名成員擔任董事會會議主席。如主席或她以董事身份離任(於獲再度委任的本公司股東大會任期屆滿時除外)，則主席須離任。

委員會

193.	董事可設立一個或多個由全部或部分董事會成員組成的委員會。任何該等委員會的組成、職能、權力及責任將由董事會不時決定。

194.	根據第193條設立的委員會(委員會)可以選舉其會議的主席；如果沒有選出主席，或者在任何會議上主席在指定的舉行時間之後仍未出席，出席的委員會成員可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

195.	委員會可按其認為適當的方式舉行會議和休會。委員會會議應在有關委員會決定的時間和地點舉行。在委員會任何會議上提出的問題應(在第193條的約束下)由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，委員會主席無權投第二票或決定性一票。

196.	如董事設立任何委員會：

196.1

該委員會的會議及議事程序應受該等細則的條文所管限，該等條文規管董事的會議及議事程序，只要該等條文適用，且不會被董事施加於該委員會的任何規例所取代；及

196.2

董事會可授權或授權有關委員會授權任何非董事人士按董事或該委員會認為合適的條款出席任何該等委員會的所有或任何會議，惟任何該等人士無權在該委員會的會議上投票。

B-36

目錄表

董事的書面決議和電話會議

197.

下列規定適用：

197.1

由全體董事簽署的書面決議案，或由全體董事簽署且當時有權收到董事會議或該委員會(視屬何情況而定)的通知的董事簽署的書面決議案，應與在正式召開並舉行的董事會議或該委員會的會議上通過的一樣有效。

197.2

書面決議應被視為已由董事簽署，只要董事長、公司祕書或董事會指定的其他人已從董事的認證電子郵件地址(如197.3條所定義)收到一封電子郵件，其中標識了決議並聲明我無條件地在決議上簽名。

197.3

董事的認證電郵地址是董事不時以董事會不時指定的方式通知有關人士的電郵地址。

197.4

本公司應將197.2條所述的每一封電子郵件的副本記入根據公司法第166條保存的賬簿中。

198.	除第199條另有規定外，如果一名或多名董事(多數董事除外)因下列原因不願：

198.1

法令或任何其他成文法則；

198.2

該等物品；或

198.3

適用的法律規則或交易所，

如獲準許就細則第197條所述的決議案投票，如尋求在正式召開及舉行的董事會議上通過該決議案，則即使細則197.1條另有規定，倘該決議案由本會獲準於該等會議上表決的董事簽署，則該決議案就該款而言應屬有效。

199.	屬於第一百九十八條規定的，決議應載明沒有簽署《董事》的各方的姓名和沒有簽署的依據。

200.	為免生疑問，細則第197至199條涉及由全體董事以外的其他董事簽署的決議案，在票數均等的情況下，不得理解為提供第二票或決定性一票給如舉行會議以處理有關事務則會或可能會是該會議主席的董事。

201.	細則第197條所指的決議案可由若干份格式相同的文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署，就所有目的而言，該等文件自最後一名董事簽署時起生效。

202.	第193條所指的董事會議或委員會會議可由並非所有人都在一個地方，但每個人都能夠(直接或通過電話、視頻或其他電子通信)與其他人交談並由其他人聽取的部分或所有董事或委員會成員之間的會議組成，並且：

202.1

董事或參加此類會議的委員會成員應被視為親自出席會議，並有權(在第198條的規限下)投票並計入法定人數；以及

202.2

此種會議應被視為已發生：

(a)

參加會議的董事人數最多的地方；

(b)

如果沒有這樣的小組，則會議主席在哪裏；或

(c)

如果(A)項或(B)項均不適用，則在會議自行決定的地點舉行。

B-37

目錄表

董事職責、利益衝突等。

203.	董事可以在法案允許的最大範圍內考慮本公司所屬集團中任何其他公司的利益。

204.	明確準許董事(就公司法第228(1)(D)條而言)使用車輛、電話、電腦、航空器、住所及任何其他公司財產，惟有關用途須經董事會或董事會授權人士批准，或該等用途符合董事的僱用條款、聘書或其他合約，或在履行董事的職責或責任的過程中或在履行董事的僱用的過程中。

205.	公司法第228(1)(E)條並不限制董事作出已獲董事會批准或已根據董事會根據本章程細則可能轉授的權力批准的任何承諾。每個董事有責任在作出法案第228(1)(E)(Ii)和228(2)條允許的任何承諾之前，事先獲得董事會的批准。

206.	董事如以任何方式(不論直接或間接)於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益(按公司法第231條的定義)，則有責任在董事會議上申報其權益的性質。

207.	在任何適用法律或適用於股份於任何交易所上市的相關守則、規則及規例的規限下，董事可就其有利害關係的任何合約、委任或安排投票，並應計入出席會議的法定人數，特此免除其於公司法第228(1)(F)條規定的職務，而董事可就其本身的委任或安排及其條款投票。

208.	董事可在各方面以其認為合適的方式行使由本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，尤其是可行使投票權贊成任何決議案：(A)委任董事或任何董事為該其他公司的董事或高級管理人員；或 (B)規定向該其他公司的董事或高級管理人員支付酬金或退休金。

209.	任何董事均可投票贊成行使該等投票權，儘管其可能或即將成為本細則第208條所述其他公司的董事或高級管理人員，而其本身或以任何其他方式於以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有權益。

210.	董事在擔任董事職務時，可同時擔任本公司任何其他職務或有薪職位(核數師除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

211.	在不影響公司法第228條條文的情況下，董事可以是或成為董事或本公司發起的或本公司作為成員或其他身份擁有權益的任何公司的其他高管或以其他方式擁有權益。

212.	董事可由其本人或其所在的事務所以專業身份為本公司行事；在此情況下，任何董事或其所屬的事務所均有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事，但本條並不授權其本人或其所在的事務所擔任核數師。

213.	任何董事或董事的被提名人不得因其擔任任何其他職務或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份而喪失與公司簽訂合同的資格。

214.

特別是，也不應：

214.1

與第207條所述任何事項有關的任何合同，以及董事以任何方式與之有利害關係的由公司或代表公司訂立的任何合同或安排，均應被撤銷；

B-38

目錄表

214.2

如此訂立合同或如此擁有權益的董事有責任就任何此類合同或安排實現的任何利潤向公司交代，

由於董事擔任該職位或由此建立的受託關係。

215.	董事無論其利害關係如何，均可計入下列任何會議的法定人數：

215.1

董事或任何其他董事獲委任擔任本公司第二百一十條所述的任何職務或受薪職位。

215.2

任何此類任命的條款都是經過安排的，

他或她可就任何該等委任或安排投票，但須受任何適用法律或適用於股份在任何交易所上市的相關守則、規則及規例的規限。

公司代理材料中包含的成員提名

216.	在符合第216至226條的前提下，如果相關提名通知(定義如下)中明確要求，本公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

216.1

任何合格持有人(定義見下文)或由最多二十(20)名合格持有人組成的團體(如董事會確定)滿足董事會確定的所有適用條件並遵守第216至226條規定的所有適用程序(該等合格持有人或一組合格持有人為提名成員，且每個如此提名的人為被提名人)的姓名，也應包括在公司的委託書和投票表格中；

216.2

披露根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律規定必須包含在委託書中的每個被提名人和提名成員的信息；

216.3

提名成員在提名通知中包括的支持被提名人(或被提名人，視情況而定)進入董事會的任何聲明(但不限於第226條)，條件是該聲明不超過500字，並完全符合交易所法案第14條及其下的規則和規定，包括第14a-9條(聲明)；以及

216.4

本公司或董事會酌情決定在委託書中包含有關被提名人提名的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的陳述、根據細則第216至226條提供的任何信息以及與被提名人有關的任何招標材料或相關信息。

就細則第216至226條而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的本公司任何高級人員作出，任何該等決定均為最終決定，並對本公司、任何合資格持有人、任何提名成員、任何代名人及任何其他人士具有約束力，只要真誠作出(無任何其他要求)。任何股東周年大會的主席，除作出可能適用於召開會議的任何其他決定外，亦有權及有責任決定被提名人是否已根據第216至226條的規定獲提名，如未獲提名，則應在大會上指示並宣佈不考慮該被提名人。

217.	本公司於股東周年大會的委託書內所載的提名人數，將不會超過(A)兩名及(B)根據第216至226條(四捨五入至最接近的整數)可提交提名通知的最後一日在董事會任職的董事總數的20%(最高人數)。

B-39

目錄表

個別股東周年大會的最高人數須減去：(I)董事會本身決定於該股東周年大會上提名參選的董事人數；及(Ii)在過去兩次股東周年大會中任何一次獲提名並在即將舉行的股東周年大會上獲董事會提名的現任董事人數。如在下文第224條所述遞交提名通知的截止日期後但在適用的股東周年大會日期前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決議削減與此有關的董事會人數，則最高人數應按減少後的在任董事人數計算。

218.

如任何股東周年大會根據細則第216至226條規定的獲提名人人數超過最高數目，則在本公司發出通知後，每名提名股東須立即選擇一名被提名人納入委託書，直至達到最大數目為止，並按每名提名股東提名通知所披露的股份所有權頭寸金額(由大至小)的順序，如在每名提名股東選出一名被提名人後仍未達到最高數目，則重複上述程序。如果在第224條規定的提交提名通知的截止日期之後，提名成員不再符合董事會確定的第216至226條中的資格要求，或撤回其提名，或被提名人不再符合董事會所確定的第216至226條中的資格要求，或者在郵寄或以其他方式分發本公司的年度股東大會委託書之前或之後，不願或不能在董事會任職，則不應考慮該提名。及本公司：(A)不須在股東周年大會的委託書或股東周年大會的任何投票或代表委任表格上，包括由適用的提名成員或任何其他提名成員提名的被忽略的被提名人或任何繼任者或替代被提名人；及(B)可以其他方式向其成員傳達(包括但不限於修訂或補充其委託書或投票或代表委任表格)，該名被提名人將不會被列入該股東周年大會的委託書或任何選票或委託書表格內，亦不會在該股東周年大會上表決。

219.	？合格持有人是指(A)在第220條規定的三年期間內連續滿足第219至223條規定的資格要求的普通股(或本公司前身發行的普通股)的記錄持有人，或(B)在第224條所指的期限內向公司祕書提供的人，一名或多名證券中介人在該三年期間持續擁有該等股份的證據，而就根據交易所法令(或任何後續規則)第14a-8(B)(2)條的股東建議而言，董事會認為該等股份的形式被視為可接受的。

220.

合資格持有人或最多由二十名合資格持有人組成的團體可根據第(Br)條第216至226條提交提名，惟有關人士或團體(合計)在提呈提名通知前三年期間(包括提呈提名通知日期)持續擁有至少最低數目的普通股(或本公司前身發行的普通股) ，並於本公司適用的股東周年大會舉行日期前繼續擁有至少最低數目的該等股份，方可提交提名。兩個或多個基金(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由同一僱主(或由一組受共同控制的相關僱主)提供資金，或(C)投資公司集團，該術語在經修訂的美國1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義，如合資格持有人提供董事會認為合理滿意的提名通知文件，以證明符合上述任何準則，則該合資格持有人應被視為一名合資格持有人。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，第216條至第226條規定的對一名合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何成員不再符合董事會確定的第216條至第226條中的資格要求，或退出一組符合資格的成員

B-40

目錄表

於股東周年大會前任何時間，合資格成員集團應被視為只擁有集團其餘成員所持有的股份。如第216至226條所用，凡提及一組合格持有人或一組合格持有人，均指由一名以上合格持有人組成的任何提名成員，以及組成該提名成員的所有合格持有人。

221.	？普通股的最低數量是指截至公司在提交提名通知之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中給出的已發行普通股總數的最近日期計算的已發行普通股數量的3%。

222.

就第216條至226條而言，合格持有人只擁有合格持有人擁有的已發行普通股：(A)與股份有關的全部投票權和投資權；以及(B)此類股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照(A)和(B)條計算的股份數量不包括任何股份：(I)該合格持有人或其任何關聯公司在尚未結算或結束的任何交易中購買或出售的股份；(Ii)由該合資格持有人或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該合資格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議或受轉售給另一人的任何其他義務而購買；或(Iii)除該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約、其他衍生工具或類似協議另有規定外，不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，或以已發行普通股的名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，該等合資格持有人或其任何關聯公司有權投票或指示任何該等股份的投票；及/或(Y)對衝、抵銷或在任何程度上改變該合資格持有人或其任何聯營公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或虧損。

只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟權益，則符合資格的持有人擁有以代名人或其他中間人名義持有的股份。合資格持有人以委託書、授權書或可由合資格持有人隨時撤銷的其他類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在。合資格持有人對股份的擁有權應被視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間內繼續存在，惟該合資格持有人有權在不超過五個營業日的通知內收回該等借出股份，並持續持有該等股份至股東周年大會日期。所擁有的、擁有的和單詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，是否擁有已發行普通股將由董事會決定。

223.	任何合資格持有人不得加入多於一個組成提名成員的組別，如任何合資格持有人以多於一個組別成員身分出現，則該合資格持有人應被視為是提名通告所反映的淨多頭倉位最多的組別的成員。

B-41

目錄表

224.

要提名被提名人，提名成員必須在公司郵寄或以其他方式分發上一年年度股東大會委託書的週年紀念日前不早於150個歷日至不遲於營業結束前120個歷日，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為提名通知)；然而，如果(且僅當)適用的年度股東大會不計劃在以下期間內舉行：在上一年度年度股東大會週年日之前30個歷日開始並在該週年日之後30個歷日結束的期間(在該期間之外的年度股東大會日期在此稱為其他會議日期)，按照第225條規定的方式發出的提名通知必須不早於股東周年大會前180個歷日，且不遲於股東周年大會前第150個歷日和本公司首次公佈或披露關於該另一個會議的通知之日後第十個歷日中較晚的一個營業時間結束：

224.1

《交易法》(附表14N)(或任何後續表格)中與被提名人有關的附表14N，由提名成員按照美國證券交易委員會規則填寫並提交(視情況而定)；

224.2

以董事會認為滿意的形式發出的關於提名這類被提名人的書面通知，其中包括提名成員(就集團而言，包括該集團包括的每一合格持有人)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：

(a)

根據第216條提名董事所需的資料；

(b)

過去三年內存在的、本應根據附表14N第6(E)項説明的任何關係(或任何後續項目)的細節，如果該關係在提交附表14N之日存在的話；

(c)

陳述和保證提名成員在正常的業務和投資過程中收購了公司的證券，並且沒有為公司的目的或影響或改變對公司的控制而收購公司的證券，也沒有持有公司的證券；

(d)

聲明和保證被提名人的候選人資格或(如果當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或紐約證券交易所和任何其他普通股交易交易所的規則；

(e)

聲明並保證被提名人：(I)與公司沒有任何直接或間接關係，這將導致被提名人根據公司網站上最近發佈的獨立性標準被視為不獨立，並在其他方面符合紐約證券交易所和普通股交易所在任何其他交易所的規則下的獨立資格；(Ii)符合紐約證券交易所和普通股交易所在任何其他交易所規則下的審計委員會獨立性要求；就《交易法》(或任何後續規則)下的規則16b-3而言， (Iii)是非僱員董事；(Iv)就經修訂的美國1986年《國税法》(或任何後續條款)第162(M)節而言，是董事之外的非僱員；以及(V)不受《1933年證券法》規則第506(D)(1)條(或任何繼承人規則)或《交易法》第S-K條例第401(F)項(或任何繼承人規則)規定的任何事件的影響，而不考慮該事件是否對評估被提名人的能力或誠信具有實質性意義。

(f)

提名成員符合第219條至第223條規定的資格要求，並在第219條所要求的範圍內提供所有權證據的陳述和保證；

B-42

目錄表

(g)

關於提名成員打算在適用的年度大會召開之日之前繼續滿足第219條至第223條所述的資格要求的陳述和保證；

(h)

關於提名成員在適用的年度股東大會後至少一年內保持合格所有權的意向的聲明；

(i)

在提交提名通知前三年內，被提名者作為本公司任何競爭對手(即，生產與本公司或其關聯公司所生產的主要產品或服務構成競爭或替代本公司或其關聯公司所提供的主要產品或服務的任何實體)的高管或董事的任何職位詳情；

(j)

代名人擁有的任何公司股份的細節，如(I)由代名人質押或以其他方式受留置權、押記或其他產權負擔的限制，或(Ii)受代名人訂立的任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的限制，無論任何該等文書或協議將以股份或現金結算，以已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等文書或協議具有或擬具有以任何方式減少(X)的目的或效果的情況下，在任何程度上或在未來的任何時間，該被指定人完全有權投票或指示任何該等股份的投票，及/或(Y)對衝、抵銷或在任何程度上更改因該被指定人在經濟上完全擁有該等股份而產生的收益或損失。

(k)

聲明和保證提名會員不會在交易法下規則14a-1(L)(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)節的例外)(或任何後續規則)(或任何後續規則)的含義內進行招標，以支持任何個人在適用的年度股東大會上當選為董事會員，但其被提名人或董事會的任何被提名人除外；

(l)

聲明和保證提名會員不會使用除本公司代理卡或其他形式的代理以外的任何代理卡或其他形式的代理在與在適用的年度股東大會上推選董事相關的徵集成員時使用其他代理卡或其他形式的代理；

(m)

確認已遵守第171條關於提名成員有資格當選為董事成員的要求；

(n)

171.1至171.5條所要求的所有信息的詳細情況；

(o)

如有需要，可提交一份聲明；及

(p)

如果是一個集團的提名，集團中包括的所有合格持有人指定一個有權代表集團中包括的所有合格持有人就與提名有關的事項採取行動的合格持有人，包括撤回提名；

224.3

以董事會認為令人滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名成員(在集團的情況下，包括集團中的每一合格持有人並對其具有約束力)同意：

(a)

遵守與提名、徵集和選舉被提名人有關的所有適用法律、規則和條例；

(b)

向美國證券交易委員會提交與公司成員有關的一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人的任何書面徵求意見或其他溝通，無論任何規則或法規是否要求此類提交，或此類材料是否可根據任何規則或法規獲得豁免提交；

B-43

目錄表

(c)

承擔因提名成員或其任何被提名人與本公司、其成員或任何其他人士就提名或選舉一名或多名董事(包括但不限於提名通知)而與本公司、其成員或任何其他人士進行溝通而產生的任何實際或據稱的法律或法規違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任；

(d)

賠償本公司及其每名董事、高級職員及僱員因提名成員或其任何被提名人未能或被指未能遵守或違反或違反其根據第216至226條規定的各自的義務、協議或申述而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，並使其不受損害。

(e)

如果(I)提名通知中或提名成員與公司、其成員或任何其他人就提名或被提名人的選舉與公司、其成員或任何其他人進行的任何其他溝通中所包含的任何信息(包括與集團中的任何合格持有人、其任何被提名人或其各自的代理人或代表有關的信息)在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)；或(Ii)提名成員(包括集團中的任何合格持有人) 未能繼續滿足第219至223條所述的資格要求，迅速(無論如何在發現該等錯誤陳述、遺漏或失敗後48小時內)通知本公司，在第(I)款的情況下，通知該等通訊的任何其他收件人(連同糾正該錯誤陳述或遺漏所需的資料)；及

224.4

由被提名人以董事會認為滿意的形式籤立的協議：

(a)

向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括填寫公司的董事調查問卷；

(b)

被提名人已閲讀並同意(如果當選)遵守公司道德準則和適用於董事的任何其他公司政策和準則；以及

(c)

被提名人不是也不會成為(I)尚未向公司披露的董事服務或行動方面與公司以外的任何個人或實體達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方；(Ii)與任何個人或實體關於被提名人將如何投票或就任何議題或問題採取行動(投票承諾)但未向公司披露的任何協議、安排或諒解；或(Iii)可合理預期會限制或幹擾被提名人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受託責任的任何投票承諾。

第216條至第226條要求提名成員提供的信息和文件應：(X)就適用於集團成員的信息向每一合格持有人提供並由其籤立；(Y)就屬於實體的集團中的提名成員或合格持有人而言，就附表14N第6(C)和(D)項(或任何後續項目)指示1所列人員提供信息和文件。提名通知書應視為於本細則第216至226條所述的所有資料及文件(除擬於提供提名通知書日期後提供的該等資料及文件外)已送交或(如以郵寄方式發送)已由公司祕書收到的日期提交。

225.	儘管第216至226條有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息(包括提名成員的聲明)，並且不會對該被提名人進行表決(儘管公司可能已經收到了關於該表決的委託書)，在最後一次投票之後，提名成員不得

B-44

目錄表

在以下情況下，及時發出提名通知的日期，以任何方式修復任何妨礙提名候選人提名的缺陷：

225.1

本公司收到根據第171條發出的通知(不論是否隨後撤回)，表明一名成員打算在適用的年度股東大會上提名董事的候選人；

225.2

被指定代表一組合格的持有者(如適用)行事的提名成員或合格持有人或其任何合格代表沒有出席適用的年度大會提出根據第216條至第226條提交的提名，提名成員撤回提名，或會議主持人聲明這種提名不是按照第216條至第226條規定的程序作出的，因此不予理會；

225.3

董事會認定，該等被提名人獲提名或當選為董事會成員，將導致本公司違反或未能遵守本公司須受其約束的任何適用法律、規則或規例，包括紐約證券交易所及本公司普通股交易所在的任何其他交易所的任何規則或規定；

225.4

被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高級管理人員或董事，這是為1914年修訂的美國《克萊頓反壟斷法》第8節的目的而定義的；或

225.5

本公司接獲通知，或董事會認定提名股東或有關被提名人未能繼續符合章程第216至226條所述的資格要求，提名通知內作出的任何陳述及保證在所有重大方面不再真實及準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重大事實)，被提名人變得不願或無法在董事會任職，或出現任何重大違反或違反章程第216至226條下提名股東或被提名人的責任、協議、陳述或保證的情況。

226.	即使第216至226條有任何相反規定，如果董事會確定以下情況，公司可在其委託書中省略或補充或更正任何信息，包括提名通知中支持被提名人的陳述的全部或任何部分：

226.1

此類信息並非在所有重大方面都是真實的，或者遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大陳述；

226.2

此類信息直接或間接質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接對任何人沒有事實依據的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控；或

226.3

在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

本公司可針對任何被提名人徵集自己的聲明，並將其包括在委託書中。

公章、公章、證券章

227.	本公司的任何印章只可由董事授權、由董事授權行使該授權的委員會或由董事或該委員會個別或聯名授權的任何一名或多名人士使用，而使用印章的事宜或交易根據該等授權已獲如此授權，則使用印章應視為已獲授權。

228.	任何加蓋公司印章的文書應由下列任何一人簽署：

228.1

一杯董事；

B-45

目錄表

228.2

公司祕書；或

228.3

經(I)董事或(Ii)委員會授權簽署的任何人士。

並且不需要第二個這樣的人的會籤。

229.	公司可能有一個或多個複印件公章或公章，供不同地點使用，包括在國外使用。

向成員送達通知

230.	根據公司法或本章程的規定要求或授權向公司成員送達或發出的通知，除使用230.4條規定的送達或發出方式外，應以書面形式發出，並可通過下列方式之一送達或發給股東：

230.1

將其交付給該成員；

230.2

將其留在該會員的登記地址；

230.3

以預付郵資的信件寄往會員的登記地址；或

230.4

在細則第235條的規限下，以電子郵件或董事批准的其他電子通訊方式通知本公司任何該等成員為此目的而通知本公司的聯繫方式(或如未獲通知，則為本公司最後知悉的股東的聯繫方式)。通知或文件可在該法允許的最大範圍內通過電子方式發送。

231.	在不損害或限制上述230.1至230.4條規定的情況下，就本細則和公司法而言，如果向成員發出、送達、發送或交付通知，並且該通知指明瞭成員可通過其獲取相關文件副本的網站或熱線鏈接或其他電子鏈接，則該文件應被視為已發送給該成員。

232.	按照第230條送達或發出的任何通知，在公司(或公司高管)與股東之間沒有達成任何相反協議的情況下，應被視為已送達或發出：

232.1

在交付的情況下，在交付時(如果交付被拒絕，則在投標時)；

232.2

在其被留下的情況下，在其被留下之時；

232.3

如果是在星期五、星期六或星期日以外的任何一天張貼，則在發送後24小時內張貼，如果是張貼的：

(a)

在發送後72小時的星期五；或

(b)

在發送後48小時的週六或週日；

232.4在使用電子手段的情況下，在發送後12小時內，

但這一條並不影響該法第181(3)條。

233.	股東的每名法定遺產代理人、委員會、財產接管人、財產保管人或其他法定財產保管人、破產受讓人、審查人或清盤人，如按前述方式發出的通知寄往該股東的最後登記地址，或如屬根據章程細則230.4條發出或交付的通知，則寄往該股東為此目的而通知本公司的地址，即使本公司可能知悉該股東已去世、其精神不健全、破產、清盤或無行為能力，亦須受該通知約束。

234.	即使本章程細則有任何相反規定，本公司亦無責任就任何司法管轄區內或與任何司法管轄區的全部或任何部分有關的任何暫停或削減郵政服務的情況作出交代或進行任何調查。

B-46

目錄表

235.

本章程細則中任何有關股東收到電子郵件或董事批准的其他電子通訊方式(包括收到本公司年度報告、法定財務報表及董事及核數師報告)須徵得股東同意的規定，如本公司已致函股東告知其有意使用電子通訊作此用途，而股東並未在發出該通知後四個星期內向本公司送達書面反對意見，則視為已獲滿足。如股東已同意或被視為已同意該股東接收經董事批准的電子郵件或其他電子通訊方式，則可要求本公司以書面形式與其溝通，以隨時撤銷該同意；但該項撤銷須於本公司收到撤銷通知後五天方可生效。即使本細則第235條有任何相反規定，如根據本公司股本股份或本公司其他證券上市的任何交易所的規則及規例或根據美國證券交易委員會的規則，準許使用電子通訊，則無須該等同意，而在有需要的情況下，應視為已給予該同意。

236.	如本公司於任何時間因任何地區的郵遞服務暫停或中斷而無法透過郵寄通知有效地召開股東大會，則本公司可藉公告(定義見下文)召開股東大會，而該通知應視為已於公告發出當日中午(愛爾蘭時間)正式送達所有有權享有該通知的股東。在任何該等情況下，本公司應在其網站上張貼股東大會通告的完整副本。

237.	本公司可向本公司股本中股份的聯名持有人發出通知，方式為向股東名冊上就該股份排名首位的聯名持有人發出通知，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的充分通知。

238.

238.1

每名擁有本公司股本股份權利的人士，在其姓名或名稱就該股份載入股東名冊前，須受已正式發給其所有權來源人士的有關該股份的任何通知所約束。

238.2

本公司可向因股東身故或破產而有權享有本公司股本股份的人士發出通知，方式為以本章程細則授權向股東發出通知的任何方式，按該等人士為此目的而提供的地址(如有)寄發或交付予該等人士。在提供該地址之前，可以任何方式發出通知，其方式與死亡或破產沒有發生時的方式相同。

239.	本公司將發出的任何通知的簽署(無論是電子簽署、高級電子簽署或其他)可以書面(以電子形式或其他形式)或印刷。

向公司送達通知書

240.	除公司法第51條所載文件的送達方式外，本公司高級職員可透過電郵向本公司送達通知或其他文件，惟董事須為此指定一個電郵地址，並將該電郵地址通知其高級職員以明確向本公司送達通告。

B-47

目錄表

向會員發送法定財務報表

241.	除第236條另有規定外，各成員特此同意並同意，就該法第338條而言，在下列情況下，應將該法第338條第(2)款中提及的文件的副本視為發送給某人：

241.1

本公司和該人已同意他或她可以訪問網站上的文件(而不是將文件發送給他或她)，但如果根據本公司股本或本公司其他證券上市的任何交易所的規則和法規允許使用電子通信，或根據美國證券交易委員會的規則，則應視為已給予該協議；

241.2

該等文件為該協議所適用的文件；及

241.3

按照此人與公司當時商定的方式，通知此人：

(a)

在網站上公佈文件；

(b)

該網站地址；及

(c)

網站上可以訪問文檔的位置，以及如何訪問文檔。

241.4

在下列情況下，按照第241條向任何人發送的文件應被視為在會議日期前不少於21天發送給該人：

(a)

這些文件在整個期間內在網站上公佈，從會議日期前至少21天開始，到會議結束為止；以及

(b)

為241.3條的目的發出的通知應在會議日期前不少於21天發出。

242.	除本細則另有規定外，根據公司法第339(1)或(2)條向有關人士提供文件的任何責任，可使用電子通訊將該文件發送至該人士當時為此目的通知本公司的地址，以履行該責任。

會計記錄

243.	董事應根據該法第6部分第2章的規定，安排保存充分的會計記錄，無論是文件形式、電子形式或其他形式，以：

243.1

正確記錄和解釋公司的各項交易；

243.2

將在任何時候使公司的資產、負債、財務狀況和損益能夠合理準確地確定；

243.3

將使董事能夠確保根據公司法第290或293條規定編制的任何公司財務報表符合公司法的要求；以及

243.4

將使該公司的這些財務報表能夠容易和適當地進行審計。

244.	會計記錄應當連續、一致地保存，分錄應當及時、年復一年地保持一致。適當的會計記錄如符合公司法第6部第2章的規定，並解釋本公司的交易，並有助編制財務報表，真實而公平地反映本公司及本集團的資產、負債、財務狀況及損益(如有關)，幷包括公司法第283(2)條所述的任何資料及報表，則應被視為已予保存。

B-48

目錄表

245.	會計記錄應保存在辦公室或在公司法規定的情況下，保存在董事認為合適的其他地點，並應在任何合理時間公開供董事查閲。

246.	董事應不時決定本公司的會計記錄應在何種條件或法規下公開，以供非董事成員查閲，以及在何種程度、時間、地點及規則下公開。除公司法授權或董事或本公司於股東大會上授權外，任何成員(非董事)無權查閲本公司任何財務報表或會計記錄。

247.	根據公司法的規定，董事應安排編制並向本公司股東周年大會不時提交本公司的法定財務報表，以及公司法規定須在該會議之前編制和提交的報告。

248.

提交本公司股東周年大會的每份法定財務報表(包括法律規定須附於其附件的每份文件)，連同董事報告及核數師報告副本，或根據公司法第1119條擬備的財務摘要報表副本，應以郵寄、電子郵件或任何其他電子通訊方式，在股東周年大會日期前不少於二十一整天，送交根據公司法條文有權收取的每名人士；惟董事如選擇向股東寄發財務報表摘要，任何股東均可要求向其寄送本公司法定財務報表副本。本公司除可將其法定財務報表、財務摘要報表或其他通訊的一份或多份副本送交其成員外，亦可將一份或多份副本送交任何獲批准的代名人。就本細則而言，以電子通訊方式發送包括在本公司網站(或董事會指定的網站)或美國證券交易委員會網站上提供或展示，而各成員被視為已不可撤銷地同意收取本公司每份法定財務報表(包括法律規定須隨附於其上的每一份文件)、董事報告副本及核數師報告以及根據公司法第1119條編制的任何財務摘要報表副本。

249.	應根據該法任命審計員並規範其職責。

清盤

250.	在公司法有關優先付款的規定的規限下，本公司清盤時的財產應根據其在本公司的權益在股東之間進行分配。

251.	除非有關股份的發行條件另有規定，否則本公司於本公司開始清盤日期前六年多所宣派的股息(即在該六年期間內未獲認領的股息)不得被接納為就清盤而言針對本公司提出的證明的申索。

252.	如本公司將被清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足或入賬列為繳足股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其各自持有的本公司股本中股份於清盤開始時繳足或入賬列為繳足股本的比例承擔。如於清盤時股東可供分派的資產足以償還清盤開始時已繳足或入賬列為繳足的全部股本，則超出的部分須按清盤開始時股東所持有的上述股份的已繳足或入賬列為繳足的股本按比例分配予股東；惟本細則須受任何類別股本所附帶的任何特定權利規限。

252.1

如果清算人根據公司法第601條進行出售，清算人可以通過出售合同同意將出售收益直接分配給所有成員，按他們在公司的權益比例分配，並可以根據合同進一步限制

B-49

目錄表

本公司股本中未獲接納或未被要求出售的責任或股份於屆滿時將被視為已被不可撤銷地拒絕，並由本公司處置，但本條款所載內容不得被視為減損、損害或影響持不同意見股東根據上述條文所賦予的權利。

252.2

清盤人的出售權力應包括為進行出售而出售全部或部分債權證、債權證股票或另一公司的其他債務的權力，而該等債權證、債權證股票或其他債務當時已構成或即將構成。

253.	如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准的情況下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，併為此可對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人在同樣的制裁下，可將該等資產的全部或任何部分授予受託人，使出資人受益，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。

商業交易

254.	除法律或本章程規定的任何贊成票外，除第255條另有明確規定外，與任何利害關係人(定義見256.6條)或任何關聯方(定義見256.1條)的任何利害關係人或任何此後將成為該利害關係人的關聯公司的商業交易(定義見256.6條)，或由任何利害關係人或其代表提出的商業交易，均須經持有不少於三分之二(2/3)公司已繳足普通股股本的公司成員的贊成票批准。不包括附加於該利害關係人實益擁有的任何股份的投票權。即使法律或與任何交易所的任何協議或其他規定可能不需要投票或規定較低的百分比，仍須投贊成票。

255.	第254條的規定不適用於任何特定的商業交易，如果(I)該商業交易在該利害關係人首次成為利害關係人之前，或(Ii)在該利害關係人首次成為利害關係人之前，董事會多數成員應已批准該利害關係人成為利害關係人，則該商業交易只需法律或本章程任何其他規定或與任何交易所達成的任何協議所要求的贊成票。大多數獨立董事(定義見下文)須已批准該項商業交易。

256.	下列定義應適用於第254條至第258條：

256.1

附屬公司一詞應指直接或通過一個或多個中間人控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的人。

256.2

任何人應是該人或其任何關聯公司直接或間接實益擁有的本公司任何股份的實益擁有人；(B)該人或其任何聯屬公司有權直接或間接(I)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，取得(不論該權利可立即行使或只受時間流逝或一項或多項事件發生的限制)的權利，或(Ii)根據任何協議、安排或諒解而獲得表決權；然而，任何人不得被視為任何證券的實益擁有人，如果投票的協議、安排或諒解完全源於依據和按照公司法作出的可撤銷委託書或同意；或(C)由任何其他人直接或間接實益擁有的證券，而該人或其任何關聯公司與任何其他人就收購、持有、投票或處置公司任何股份的目的有任何協議、安排或諒解(允許的範圍除外)。

B-50

目錄表

根據上文(B)(Ii)款的但書)。就根據細則256.6釐定某人是否為有利害關係的人士而言，被視為已發行的本公司股份數目應包括該人士透過本細則256.2條的應用而被視為實益擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解、或行使轉換權、認股權證或期權或其他方式而可發行的任何其他本公司股份。

256.3

商業交易一詞是指公司或公司子公司在與任何利害關係人或任何利害關係人的任何關聯方或其代表提出建議時進行的下列任何交易：

(a)

本公司或任何附屬公司與(I)任何有利害關係的人，或(Ii)任何其他法人團體合併或合併，而該法人團體是或在該等合併或合併後會是有利害關係的人的聯屬公司；

(b)

向或與利害關係人出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)本公司資產(本公司或本公司任何附屬公司的股份除外，其總市值相當於本公司所有已發行股本總市值的百分之十(10%)或以上)；

(c)

導致本公司或本公司任何附屬公司向利害關係人發行或轉讓本公司任何股份或該附屬公司任何股份的任何交易，但下列情況除外：(I)根據可為、可交換或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的證券而行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的證券，而該等證券在該利害關係人成為該等股份或附屬公司之前已發行；(Ii)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、交換或轉換的證券，可交換或可轉換為本公司或任何此類分配證券的附屬公司的股份，在利害關係人成為股份持有人後按比例分配給所有本公司某一類別或系列股份的持有人，(Iii)根據本公司向所有上述股份持有人提出的以相同條款購買股份的交換要約，(Iv)本公司發行股份或轉讓本公司庫存股，但條件是，在上述第(Ii)至(Iv)款的情況下，根據本公司向機構投資者(定義見256.4條)進行的公開發售或私募，利害關係人在本公司任何類別或系列股份中的比例份額不得增加超過1%(1%)。

(d)

涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何證券的重新分類、資本重組或其他交易，其直接或間接的效果是(I)增加由利害關係人擁有的本公司或任何此類附屬公司的任何類別或系列股份或可轉換為任何類別或系列股份的證券的比例，但因零碎股份調整或因購買或贖回並非由利害關係人直接或間接引起的任何股份而導致的非實質性變動的結果除外，或(Ii)增加投票權，不論當時是否可行使，擁有本公司或本公司任何附屬公司任何類別或系列股份的利害關係人；

(e)

由有利害關係的人或其代表採納任何計劃或建議，將公司清盤、解散或清盤；或

(f)

本公司或其任何附屬公司提供或透過本公司或其任何附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押、税務優惠或其他財務利益(上文(A)至(E)段明確準許者除外)，由利害關係人直接或間接(按比例作為本公司的成員除外)收取的任何利益。

B-51

目錄表

256.4

獨立董事一詞是指並非聯營公司或利益相關人士的代表或與該等利益有關人士有聯繫，且在任何人士成為有利害關係人士前為董事，或獲推薦參選或以包括多數獨立董事的贊成票當選為該等董事繼任的董事的成員。

256.5

機構投資者一詞是指：(A)已經或將在正常業務過程中收購或將收購其在公司的全部股份，且不是為了改變或影響公司控制權的目的，也不是為了改變或影響對公司的控制，也不是因為與具有這種目的或效果的任何交易有關或作為其參與者，包括符合《交易法》第13d-3(B)條規定的任何交易，以及(B)是註冊經紀交易商；根據美國1940年《投資公司法》定義的保險公司或根據該法案註冊的投資公司；根據美國1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問；受美國1974年《僱員退休收入保障法》約束的僱員福利計劃或養老基金或捐贈基金；母公司控股公司，條件是母公司直接和直接或間接持有的總金額不超過該主題類別證券的百分之一(1%)；或一個團體，但所有成員必須是本款(B)前款所列明的人。

256.6

利害關係人一詞是指(除本公司、任何子公司、本公司的任何利潤分享、員工持股或其他員工福利計劃外，或在以該等身份行事時任何該等計劃的任何受託人或受託人)，且(A)是本公司股份的實益擁有人，佔本公司所有繳足股本持有人有權投的表決權的10%(10%)或以上；(B)在向任何政府機構提交的文件或新聞稿中或以其他方式公開披露了成為或考慮成為本公司股份實益擁有人的計劃或意向，相當於本公司所有已繳足股本持有人有權投票的10%(10%)或更多，並且在有關日期前兩年未有明確放棄該計劃、意向或對價；或(C)為本公司的聯屬公司，且於緊接有關日期前的兩年期間內的任何時間為本公司所有繳足股本持有人有權投表決權百分之十(10%)或以上的股份的實益擁有人。

256.7

人意指任何個人、法人團體、合夥企業、非法人團體、信託或其他實體。

256.8

附屬公司一詞的定義如該法第7節所述。

257.	大多數獨立董事有權及有責任根據彼等經合理查詢後所知悉的資料，就(I)細則第254及255條釐定所有根據細則第254及255條產生的問題，包括但不限於(A)一名人士是否擁有權益、(B)任何人士實益擁有的本公司股份或其他證券的數目；及(C)一名人士是否另一名人士的聯營公司；及(Ii)該等章程細則有關一名人士是否擁有權益的問題。本着善意作出的任何此類決定對所有各方都具有約束力和決定性。

258.	第二百五十四條至第二百五十七條不得解釋為免除任何利害關係人法律規定的任何信託義務。

股東權利計劃

259.	董事會現獲明確授權，在適用法律的規限下，按董事會認為合宜及符合本公司最佳利益的條款及條件採納任何股東權利計劃。

B-52

目錄表

未跟蹤的成員

260.	在下列情況下，公司有權以合理可獲得的最佳價格出售成員的任何股份或任何人有權通過傳輸獲得的任何股份：

260.1

在十二年內，本公司以預付郵資函件寄給股東或有權獲得股份的人士的支票或股息單，寄往股東於股東名冊上的地址，或股東或有權獲傳送支票及股息單的人士所提供的最後為人所知的地址，並無兑現，本公司亦未收到股東或有權獲傳送股份的人士的通訊(惟於該十二年期間，須就該等股份支付至少三次股息)；

260.2

在上述十二年期滿時，本公司已在愛爾蘭出版的一份全國性日報(以及美利堅合眾國出版的一份全國性日報)上刊登廣告，並在260.1條所述地址所在地區的一份報紙上刊登廣告，表示有意出售該等股份；

260.3

在廣告發布之日後的三個月內，在行使銷售權之前，本公司沒有收到任何來自有權傳輸的成員或個人的通信；以及

260.4

本公司已首先向本公司股份正常交易的任何交易所的適當部門發出出售該等股份的意向的書面通知。

261.	如須按第261條規定出售的股份以無證書形式持有，則董事可授權任何人士於出售前採取一切必要措施，將該等股份更改為證書形式。

262.	為使任何該等出售生效，本公司可委任任何人士以轉讓人身分籤立轉讓該股份的文書，而該轉讓文書的效力猶如該轉讓文書是由股東或因轉讓而有權獲得該股份的人士籤立的。受讓人應作為任何此類轉讓所包含的股份的成員登記在登記冊上，他不一定要監督購買款項的運用，他對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

263.	本公司須就出售股份所得款項淨額向有權取得該等股份的股東或其他人士作出交代，方法是將有關款項記入一個獨立賬户，該賬户將為本公司的永久債務，而本公司應被視為該股東或該其他人士的債務人而非受託人。轉入該獨立賬户的款項可不時用作本公司業務或作為現金或現金等價物持有，或投資於董事認為合適的投資項目。

銷燬紀錄

264.	本公司有權銷燬於登記日期起計六年屆滿後任何時間已登記的所有轉讓文書、記錄日期起計兩年屆滿後任何時間接獲的所有更改名稱或更改地址的通知，以及在註銷或停止日期起計一年屆滿後的任何時間已註銷或停止生效的所有股票及股息授權。對本公司有利的最終推定是，登記冊中每一項看來是根據轉讓文書或如此銷燬的其他文件而作出的記項，均已妥為妥善製作，而每份妥為及妥善登記的文書及每張如此銷燬的股票均為有效及有作用的文件，並已妥為註銷，而上文提及的其他文件亦如是。

B-53

目錄表

銷燬的文件是根據公司賬簿或記錄中記錄的詳情而具有效力和作用的文件。前提是：

264.1

上述規定僅適用於在沒有通知與單據可能有關的任何索賠(不論當事人)的情況下善意銷燬單據；

264.2

此處所載的任何內容不得解釋為就任何文件在上述時間之前被銷燬或在沒有本條的情況下不屬於本公司的任何其他情況向本公司施加任何責任；以及

264.3

此處對銷燬任何文件的提及包括對以任何方式處置的文件的提及。

賠償

265.

265.1

在符合公司法的規定並在公司法允許的範圍內，每名現在或過去是董事公司高管或僱員的人，以及現在或過去應公司要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管或員工服務的每個人，包括在公司維護或贊助的員工福利計劃方面提供的服務(包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產)，均有權獲得公司賠償所有成本、費用、損失、他/她在執行和履行其職責過程中或與此有關的費用和責任，包括他或她在為任何民事或刑事訴訟辯護時招致的任何責任，而該民事或刑事訴訟涉及他或她作為本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或員工的任何行為或不作為或被指控的行為或不行為；並作出勝訴判決(或以其他方式處理法律程序，而不作出任何裁定或承認其有任何重大失職行為)，或獲無罪釋放，或與根據任何法規提出的就法院給予濟助的任何該等作為或不作為的法律責任豁免申請有關的申請。

265.2

如果由公司或根據公司的權利進行的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，公司應在法案允許的最大範圍內，賠償265.1條所述的每個人與辯護或和解有關的費用，包括實際和合理地發生的律師費，但不得就任何索賠進行賠償。關於該人士在履行其對本公司的責任時因欺詐或不誠實行為而被判定負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於愛爾蘭法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人士有權公平及合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的開支。

265.3

在公司法允許的範圍內，為本條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用，包括律師費，應由本公司在收到董事、高級職員、僱員或其他善意相信彌償標準已獲滿足的確認書後，於該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，並在最終確定該董事、高級職員、僱員或其他受彌償人無權獲得本公司授權的彌償時，作出償還該筆款項的書面承諾。

265.4

根據公司的政策，應在法律允許的最大範圍內對本條規定的人員進行賠償，本條規定的賠償不應被視為排除：(A)尋求賠償或提拔的人享有的任何其他權利

B-54

目錄表

根據本章程大綱、此等細則、任何協議、本公司購買的任何保險、股東或無利害關係董事的任何投票，或根據任何具司法管轄權的法院的指示(不論如何具體化)，或以其他方式就擔任此等職務期間以其公職身份及以另一身份提起訴訟，或(B)對公司法作出任何修訂或取代，以使本細則所指明的人士獲得更大賠償，或(B)對公司法作出任何修訂或取代，以使本條所列人士獲得更大的賠償，或(B)對公司法作出任何修訂或取代，以使本條所述人士獲得更大的賠償，或(B)對公司法作出任何修訂或取代，以使本細則所列人士獲得更大的賠償，或(B)對公司法的任何修訂或取代應納入此等章程細則內。在本條款265.4中使用的，對公司的提及包括公司或公司的任何前身通過合併或合併而參與的合併或合併中的所有組成公司。對於已停止擔任董事董事、高級管理人員或僱員的個人，本條規定的賠償將繼續適用，並有利於該等董事、高級管理人員、僱員或其他受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

265.5

董事有權為任何董事、本公司祕書或本公司其他高級職員或僱員購買及維持公司法第235節所述任何有關責任的保險。

265.6

本公司可在法律規定的最大限度內額外賠償本公司的任何代理人或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，並視情況為任何該等人士購買和維持保險。

266.	任何人不應因違反董事的受託責任而對公司或其成員承擔個人責任，但前述規定不應消除或限制董事的責任：

266.1

任何違反董事對公司或其成員的忠誠義務的行為；

266.2

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；或

266.3

對董事謀取不正當個人利益的交易。

如果適用於本公司股票在任何交易所上市的任何適用法律或相關守則、規則和法規在此後被修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則董事的責任應在經修訂的相關法律允許的最大程度內被取消或限制。對本條第266條的任何修訂、廢除或修改不應對董事在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

B-55

目錄表

我們，其姓名和地址被認購的人，希望根據本章程成立一家公司，我們同意接受在公司資本中與每個名稱相對的股份數量。


訂户的姓名或名稱及地址		的普通股數目每件1.00件，由每個訂閲者
保拉·霍蘭 85卡箱尚基爾公司都柏林		50

董事公司

安德魯·蘭姆 55號登山前景大道克隆塔夫都柏林3		50

董事公司

總股份數		100

上述訂户的書面簽名，由見證人見證；或按第888節所述的方式進行認證。

日期：2017年6月14日

上述簽署的見證人：-

LOGO

菲利普·海登

黑人教堂

聖瑪麗廣場

都柏林7

B-56

目錄表

附件C

D已添加的

ROUNDEWAY PLC

林德 PLC

C守護神 D木筏 TERMS 的 MErger

為這個 PURPOSES 的 CHAPTER 16 的 P藝術 17

的這個 C公司 ACT 2014

亞瑟·考克斯

C-1

目錄表

這些共同的合併條款草案已由Linde plc董事會和Rounderway plc董事會以書面形式批准，分別符合愛爾蘭《2014年公司法》第1131節的要求。

在以下情況之間：

(A)	RunderWAY PLC是一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限責任公司，註冊辦公室位於愛爾蘭都柏林2號10 Earlsfort Terrace，D02 T380，愛爾蘭，預計該地址也將是合併後的註冊辦公室，公司註冊號為606357(新林德)；以及

(B)	林德公司是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限責任公司，其註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林2號10 Earlsfort Terrace，郵編：D02 T380，公司註冊號為602527。

引言

如第5條更詳細所述，New Linde和Linde的董事會均建議，吸收合併將根據該法案第17部分第16章進行。

定義

2.1

在這些通用術語草案中(定義如下)，除非與主題或上下文不一致，否則以下表述將具有以下含義：

？《公司法》係指《2014年公司法》，以及將與《2014年公司法》一併解讀、解釋或一併解讀的所有成文法則；

？董事會指董事會；

？共同草案條款是指林德和新林德之間可能會不時修改的這些共同的合併條款草案；

？爭議具有第13條中賦予它的含義；

？生效時間是指愛爾蘭高等法院根據法案第1144條規定的合併後果生效的命令中規定的日期和時間，預計為上午10點。然而，在2023年，合併公司可要求愛爾蘭高等法院設定一個較早或較晚的日期和/或生效時間，並在任何情況下承認生效時間的確定完全由愛爾蘭高等法院自行決定；

？歐元或或？歐元指愛爾蘭的合法貨幣；

C-2

目錄表

？林德股東是指林德已發行股本中普通股的持有者。

合併是指合併公司之間擬議的吸收合併根據該法第17部分第16章的規定，林德在解散而不進行清算時，將其所有資產和負債轉讓給新林德；

？合併公司意味着合併，林德和新林德；

·訴訟程序具有第14.1條中賦予它的含義；以及

“公司註冊處”指愛爾蘭的公司註冊處。

2.2

除非另有説明，否則在這些共同條款草案中：

(a)

凡提及條款、子條款或附表，即指這些共同條款草案的條款、子條款和附表；

(b)

對任何成文法或成文法規定的提及將被解釋為對其可能已被或可能不時被修訂、修改或重新制定的法律或成文法規定的引用；

(c)

一天中的時間指的是愛爾蘭時間；

(d)

對協議的提及包括林德作為一方、受其約束或與之有利害關係的任何安排、承諾、計劃、許可證、擔保、義務或其他文書或任何口頭合同(無論是否受愛爾蘭或任何其他地方的法律管轄)；

(e)

對儀器的引用包括：

(i)

與不動產(包括不動產)有關的租約、轉易、轉讓、押記或任何其他文書；以及

(Ii)

一種與人格有關的文書；

(f)

凡提及某人之處：

(i)

包括州、地方或市政當局或政府機構或任何合資企業、協會或合夥企業的任何個人、商號、公司、法人團體、政府、州或機構(不論是否具有單獨的法人資格)；以及

(Ii)

包括其繼承人和受讓人；

(g)

對權利、義務、責任和事件(包括抵銷權)的任何提及將包括各種權利、義務、責任和事件(包括抵銷權)，這些權利、義務、責任和事件(包括抵銷權)：(I)是林德個人的，或書面表示是林德個人的；或(Ii)以書面表達的，使林德及其繼承人、受讓人和受讓人受益或(視情況而定)具有約束力；

(h)

單數包括複數，反之亦然，提到一種性別包括所有性別；

(i)

條款標題僅為方便起見，不影響本通用條款草案的解釋；

(j)

《減讓表》是本《共同條款草案》的一部分，其效力與本《共同條款草案》正文中明確列出的條款具有同等效力；

(k)

這條規則稱為[醫]屬規則將不適用，因此，由引入的一般詞語其他？，包括？，包括？和，特別是？或任何類似的表述不會被賦予限制性含義，因為它們前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語，將被解釋為説明性的，不會限制這些詞語之前的含義；以及

(l)

本法案中定義的任何術語在這些通用術語草案中使用時具有相同的含義。

C-3

目錄表

關於林德的信息

3.1

林德是一家公共有限公司，根據愛爾蘭法律註冊成立，受愛爾蘭法律管轄。

3.2

林德的註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林2號10 Earlsfort Terrace，郵編：D02 T380，註冊編號為602527。

4.	關於RONDERWAY PLC的信息

4.1

新林德是一家公共有限公司，根據愛爾蘭法律註冊成立，並受愛爾蘭法律管轄。

4.2

New Linde的註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林2號10 Earlsfort Terrace，郵編：D02 T380，在公司註冊處的公司登記簿上註冊編號為606357。

合併的細節

5.1

合併的目的是根據該法案第17部分第16章的規定實施吸收合併，以便林德從生效時間起將其資產和負債轉讓給新林德，之後林德將在不進行清算的情況下解散。

5.2

除非滿足以下條件，否則合併將不會完成：

(a)

共同條款草案由林德股東在林德股東大會上以特別決議批准；

(b)

沒有任何威脅、待決或有效的法令、命令、禁令或其他法律約束禁止完成合並；

(c)

與合併有關的所有必要、可取或適當的同意和政府授權均以新林德和林德可接受的條款獲得，並且完全有效；以及

(d)

愛爾蘭高等法院已根據該法第453條作出命令，批准林德和林德股東之間的安排方案；以及

(e)

愛爾蘭高等法院已下達命令，確認合併並確定生效日期。

生效日期

6.1

合併將在生效時間進行並生效。

6.2

自生效時間起，根據該法第1144(3)款，合併的後果將生效，其中將包括以下內容：

(a)

林德的所有資產和負債將依法轉讓給新林德，新林德在此承諾承擔林德的責任和由此轉移的任何義務；

(b)

林德將在不進行清算的情況下被解散；

(c)

所有由林德或針對林德的待決法律程序將繼續，新林德作為一方取代林德；

(d)

林德作為締約方的每一份合同、個人權利和/或義務、協議或文書，即使該合同、協議或文書中包含任何相反的規定，其解釋和效力如下：

(i)

新林德代替林德成為了協議的一方；

C-4

目錄表

(Ii)

對林德的任何提及(無論措辭如何，也不論是明示或暗示)，均由對新林德的提及取代；

(Iii)

對林德的董事、高級管理人員、代表或員工的任何提及(無論措辭如何，也無論是明示還是暗示)：

(A)

分別提及新林德的董事、高管、代表或員工，或新林德為此目的提名的董事、高管、代表或員工；或

(B)

在沒有這種提名的情況下，分別提及新林德的董事、官員、代表或員工，其對應關係儘可能接近第一個提到的董事、官員、代表或員工；

(Iv)

林德作為當事方的每一份合同、協議或文書將成為新林德和交易對手之間的合同、協議或文書，具有相同的權利，並遵守同樣的義務、責任和附帶條件(包括抵銷權)，如果該合同、協議或文書在林德和交易對手之間繼續有效，則該合同、協議或文書將適用於該合同、協議或文書，而根據或憑藉任何此類合同、協議或文書，林德的任何到期和欠(或應付)款項將成為新林德而不是林德的到期款項和欠款(或應付款項)；

(e)

根據或憑藉第6.2(D)條所述的任何合同、協議或文書，林德公司所欠或欠(或應付)的任何款項將成為新林德公司而非林德公司的欠款和欠款；以及

(f)

在生效日期之前向林德或由林德提出的要約或邀請將分別被解釋為向新林德或由新林德提出的要約或邀請並具有效力。

會計核算日期

自生效時間起，林德的所有交易將被視為新林德的交易。

賦予林德會員的權利

由於新林德將於緊接生效日期前為林德的唯一成員，而合併為吸收合併，因此新林德將不會發行任何股份作為合併的一部分，因此，新林德向林德股東或享有特別權利的公司或持有代表林德資本的股以外的證券持有人發行的股份並無特別條件。

9.	為任何董事提供的特殊優勢

9.1

未收到任何一家合併公司的董事，也無意讓任何一家合併公司的任何董事獲得、任何金額或利益或其他與合併相關的特殊優勢。

9.2

倘若林德或新林德的任何董事於生效日期或之前不再是林德或新林德的董事(視情況而定)，則除非按照彼等現有的服務協議或委任書(視情況而定)或彼等的法律權利，否則不會向該董事支付、給予或授予任何金額、福利或其他特別利益。

10.

可分割性

如果本共同條款草案的某一條款無效或變為無效或不包含必需條款，則本共同條款草案的其他條款的有效性不受影響。無用之人

C-5

目錄表

應通過一項具有法律效力的安排取代該規定，並通過一項具有法律效力的安排予以補救，該安排應儘可能符合當事各方的意圖，或根據當事各方在核準本共同條款草案時的目的和宗旨，如果他們沒有意識到這一遺漏的話。

11.

同行

本共同條款草案可代表新林德和林德以任意數量的副本簽署，所有這些副本合在一起將構成共同草案條款。

12.

管治法律

本共同草案條款以及因共同草案條款或標的或共同草案條款的形成而引起或與之相關的任何爭議(包括非合同爭議或索賠)(爭議)將受愛爾蘭法律管轄並根據愛爾蘭法律解釋。

13.

司法管轄權

13.1

愛爾蘭法院擁有解決任何爭議的專屬管轄權，為此目的，每家合併公司均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。因此，因本共同條款草案(訴訟程序)而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟將在愛爾蘭法院提起。

13.2

本共同條款草案的每一方當事人均不可撤銷地放棄第14.1條中提到的對法院訴訟的任何異議，理由是訴訟地點或訴訟地點不方便，並放棄聲稱這些法院沒有管轄權的權利。

由New Linde和Linde的董事在上述共同條款草案中首次寫入的日期批准，並由New Linde和 Linde的兩名董事在同一日期根據法案第1131(5)條簽署。


簽署並代表通過以下方式運行PLC：
						董事


						董事

簽署並代表 LINDE PLC由：
						董事


						董事

C-6

目錄表

如果您希望通過互聯網或電話投票，請閲讀下面的説明

代理投票指示


林德公司偽造教堂西街43號工作薩裏，GU21 6HT 英國		網上投票-www.proxyvote.com 使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到美國東部時間2023年晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票説明表。
		未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。若要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
		VOTE BY PHONE 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間2023年晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
		郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。



通過標記這張牌，您就是在投票您所持有的所有林德公司普通股記錄在案的和在儲蓄計劃中持有的。	投票必須是表示的(X)在黑色或藍色墨水

	為	vbl.反對，反對	棄權
1.批准林德的委託書中所包括的安排方案，稱為安排方案或安排計劃，並假設該計劃的其他條件得到滿足，林德普通股的持有者將在法院會議上獲得批准一對一在愛爾蘭註冊成立的新上市公司的普通股(新林德公司)，並授權林德公司的董事採取他們認為必要或適當的一切行動，以實施該計劃。	☐	☐	☐

2.在《林德章程》生效的前提下，批准對《林德章程》中有關實施《林德章程》的某些機制的《林德章程》的修正案。	☐	☐	☐

3.批准林德代理聲明中包含的共同合併條款草案，據此並假設合併的其他條件得到滿足，林德將與新林德合併並併入新林德，新林德將在合併後繼續存在。	☐	☐	☐

勾選此處，如果您

☐

同意未來以電子方式交付所有未來的委託書，

委託卡和年度報告(見委託書中的説明

聲明)


		☐


		在此卡片上有書面意見或更改地址

請務必簽名並註明日期

請在下面的框中填寫此代理。

日期

股東簽名上圖

共同持有人(如有)簽署上圖

請準確地簽上這張卡上的名字。共同所有人應各自簽字。律師、受託人、遺囑執行人、管理人、託管人、監護人或公司管理人員應提供全稱。

請注意，無論是通過電話、互聯網還是通過郵件收到的最後一張選票都將被計票。

目錄表

當地時間2023年01時，臨時股東大會

康涅狄格州丹伯裏河景大道10號，郵編：06810

如果您打算親自出席會議，請注意：

*僅股東和林德公司的特邀嘉賓將獲準參加特別股東大會。

* 保證准入：

如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有林德公司普通股，請攜帶您的經紀人、銀行或代理人聲明的副本，證明您在當地時間2023年投票記錄日期持有林德公司普通股。

-如果您持有截至2023年當地時間的股票，請攜帶帶照片的身份證，包括股票或賬簿形式或林德公司股息再投資和股票購買計劃( )中的股票

？如果您是員工股東，請攜帶您的員工ID

* 特別股東大會將於2023年當地時間準時開始。

*根據2014年《愛爾蘭公司法》第176條，股東可以通過技術手段參加在愛爾蘭舉行的特別股東大會，在會議期間出席Arthur Cox，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，愛爾蘭的辦公室，特別股東大會將通過微軟團隊平臺進行音頻廣播。

LOGO

代理/投票指導卡

第二次特別股東大會

本委託書是代表林德公司董事會徵集的

2023年的股東特別大會

本人(吾等)特此授權Matthew(Br)J.White及Guillermo Bichara或他們當中任何一人，以及各自有權委任其繼任者，代表本人(吾等)於2023年當地時間或其任何延會或延期，於美國康涅狄格州06810號Riverview Drive 10號舉行的Linde plc股東特別大會上，投票表決本人(吾等)有權投票的Linde plc普通股股數。受委代表將按本卡背面指示的方式投票，而受委代表有權酌情就股東特別大會及其任何延會或延期可能適當處理的其他事務投票。本人(我們)撤銷迄今為止在股東特別大會上投票的所有委託書。

請參閲林德公司委託書中有關新冠肺炎疫情可能導致的會議變更的通知。

如果我(我們)正確簽署並退還這張代理卡，股份將按照我(我們)在這張卡背面提出的每項提案中指定的方式進行投票。如果我(我們)沒有就一個或多個提案指定選項，則代理人將按照董事會對每個此類提案的建議對股票進行投票。

對於參加Linde退休儲蓄計劃和Praxair波多黎各BV及其參與子公司員工儲蓄計劃的參與者：對於在上述儲蓄計劃中為我持有的Linde plc普通股，我指示適用儲蓄計劃的受託人按照我在本代理卡背面的指示投票我的股票。在我沒有指定選擇的情況下，股票的投票比例將與受託人投票其收到指示的股票的比例相同。



		地址更改/評論：

(如果您在上面記錄了任何地址更改/備註，請在反面標記相應的方框。)

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

(續，並在另一面註明日期及簽署)

目錄表

如果您希望通過互聯網或電話投票，請閲讀下面的説明

代理投票指示


林德公司偽造教堂西街43號工作薩裏，GU21 6HT 英國		網上投票-www.proxyvote.com 使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到美國東部時間2023年晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票説明表。
		未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。若要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
		VOTE BY PHONE 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間2023年晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
		郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。



通過標記這張牌，您就是在投票給您所有的Linde PLC普通人登記在冊的股份和儲蓄計劃中持有的股份。				投票必須是表示的(X)在黑色或藍色墨水

	為	vbl.反對，反對	棄權
1.批准愛爾蘭法律規定的林德公司與股東之間的協議計劃其原始形式，或經愛爾蘭高等法院批准或施加的任何修改、附加或附加條件均須同意生效。	☐	☐	☐

董事會建議您投票支持該提案 1。

如果您，請選中此處

☐

同意未來以電子方式交付所有未來的委託書，

委託卡和年度報告(見委託書中的説明

聲明)


		☐


		在此卡片上有書面意見或更改地址

請務必簽名並註明日期

請在下面的框中填寫此代理。

日期

股東簽名上圖

共同持有人(如有)簽署上圖

請準確地簽上這張卡上的名字。共同所有人應各自簽字。律師、受託人、遺囑執行人、管理人、託管人、監護人或公司管理人員應提供全稱。

請注意，無論是通過電話、互聯網還是通過郵件收到的最後一張選票都將被計票。

目錄表

COURT MEETING , 2023 AT , LOCAL TIME

康涅狄格州丹伯裏河景大道10號，郵編：06810

如果您打算親自出席會議，請注意：

*僅限的股東和林德公司的特邀嘉賓將獲準參加法院會議。

* 保證准入：

-如果您在當地時間2023年持有股票，包括股票證書或賬簿形式或林德公司股息再投資和股票購買計劃( )中的股票，請攜帶帶照片的身份證。

？如果您是員工股東，請攜帶您的員工ID

* 法院會議將於2023年當地時間準時開始。

*根據2014年《愛爾蘭公司法》第176條，股東可以通過技術手段，在會議期間出席Arthur Cox，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，愛爾蘭的辦公室，參加在愛爾蘭的法院會議，法院會議將通過微軟團隊平臺進行音頻廣播。

LOGO

代理/投票指導卡

召開一次法庭會議

本委託書是代表林德公司董事會徵集的

對於2023年的法院股東大會

本人(我們)特此授權Matthew J.White和Guillermo Bichara或他們中的任何一人，以及各自有權指定其繼任者作為我(我們)的代表，在當地時間2023年(美國康涅狄格州丹伯裏河景大道10號，美國康涅狄格州06810)舉行的林德公司股東法院大會上投票，或在其任何延期或延期時，投票表決本人(我們)本人(我們)有權投票的林德公司普通股數量。受委代表應按本卡背面指示的方式投票，並授權受委代表在法院會議及其任何延期或延期可能適當進行的其他事務上行使其酌情權。本人(我們)撤銷迄今為止在法院會議上投票的所有委託書。

請參閲林德公司委託書中有關新冠肺炎疫情可能導致的會議變更的通知。

如果我(我們)正確簽署並退還這張代理卡，股份將按照我(我們)在這張卡背面的提案中指定的那樣投票。如果我(我們)沒有具體説明對該提議的選擇，委託書將按照董事會對該提議的建議對股票進行投票。

對於參加Linde退休儲蓄計劃和Praxair波多黎各BV及其參與子公司員工儲蓄計劃的參與者：對於在上述儲蓄計劃中為我持有的Linde plc普通股(如果有)，我指示適用儲蓄計劃的受託人按照我在此代理卡背面指示的方式投票我的股票。在我沒有指定選擇的情況下，股票的投票比例將與受託人投票其收到指示的股票的比例相同。



		地址更改/評論：

(如果您在上面記錄了任何地址更改/備註，請在反面標記相應的方框。)

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

(續，並在另一面註明日期及簽署)