根據2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-260008

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

後生效

第2號修訂

至

表格S-1

在……上面

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

IONQ，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		7374		85-2992192
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

校園大道4505號

馬裏蘭州大學公園郵編：20740

(301) 298-7997

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

託馬斯·克萊默

首席財務官

IonQ，Inc.

校園大道4505號

馬裏蘭州公園學院，郵編：20740

(301) 298-7997

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

約翰·T·麥肯納

詹姆·L·蔡斯

Cooley LLP

漢諾威大街3175號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

(650) 843-5000

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

2021年10月4日，IonQ，Inc.(註冊人)提交了表格 S-1的註冊聲明(註冊號：333-260008)，該註冊聲明隨後於2021年10月22日被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效，並經2022年3月31日提交的後生效的 修正案1修訂，隨後於2022年4月8日由美國證券交易委員會宣佈生效(修訂後的註冊聲明)。

註冊人提交註冊説明書生效後第2號修正案的目的是：(I)將註冊説明書轉換為S-3表格中的註冊説明書(生效後修訂2號)，以及(Ii)根據本文包含的招股説明書更新與所發行證券有關的某些信息。

本申請中包含的信息對註冊説明書和其中包含的招股説明書進行了修訂。根據這項《生效後修正案2》，沒有額外的證券被登記。所有適用的登記費用在最初提交登記聲明時已經支付。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月22日

初步招股説明書

最多79,267,060股普通股

最多5,231,486股認股權證行使時可發行的普通股

本招股説明書涉及我們發行總計5,231,486股我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，代表最初在DMY科技集團第三公司(DMY)首次公開發行時發行的認股權證(權證)可發行的普通股股份。我們 將從任何現金認股權證的行使中獲得收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的證券持有人或其許可受讓人(銷售證券持有人)不時要約和出售最多79,267,060股普通股，其中包括(A)根據2021年3月7日簽訂的認購協議以私募方式發行的最多32,921,666股普通股，(B)向DMY初始股東(定義如下)私募發行的最多7,455,000股普通股(定義如下)，及(C)根據吾等與出售證券持有人於2021年9月30日訂立的若干經修訂及重訂的登記權協議，至多38,890,394股普通股(包括可轉換證券行使時可發行的股份)。我們將不會收到證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。

出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此公開登記或以私下交易方式登記的全部或部分證券。我們將不會從出售普通股或認股權證股份中獲得任何收益，除了我們在行使認股權證時收到的金額 。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲標題為配送計劃.”

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為IONQ？和？IONQ WS。在2022年11月21日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股4.80美元，而我們認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證1.11美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此已選擇遵守降低的上市公司 報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細查看本招股説明書第4頁開始標題為風險因素的部分以及本招股説明書的任何修訂或補充內容中類似標題下所描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從 此類證券持有人出售本招股説明書中所述證券的銷售中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於行使任何認股權證後發行的普通股有關。我們將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關普通股股份中獲得任何 收益，除非我們在行使認股權證時收到現金。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能 提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂，以及我們在 本招股説明書標題為在那裏您可以找到更多信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提及的IonQ、IonQ、IonQ、

關於前瞻性陳述的特別説明

為符合聯邦證券法的目的，本招股説明書和通過引用併入本文的文件以及隨本招股説明書提供的任何招股説明書附錄可能包含前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、可能的前瞻性表述、前瞻性表述等。本招股説明書中的前瞻性表述可能包括以下方面的表述：

•

我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；

•

戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化。

•

我們的業務模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功；

•

我們對市場機會和市場增長的預期和預測；

•

我們的產品和服務滿足客户合規和監管需求的能力；

•

我們吸引和留住合格員工和管理層的能力；

•

我們有能力適應消費者偏好、感知和消費習慣的變化，開發和擴大我們的產品供應，並獲得市場對我們產品的接受，包括在新的地理位置；

•

我們有能力發展和維護我們的品牌和聲譽；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

包括新冠肺炎疫情在內的衞生流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

•

新冠肺炎疫情對客户雲服務需求的影響 ；

•

我們對獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望。

•

根據《就業法案》(定義見下文)，對我們成為新興成長型公司的預期時間；

•

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•

我們有能力為我們的運營和未來的增長獲得資金；以及

•

我們的業務、擴張計劃和機會。

上述前瞻性陳述清單並非詳盡無遺。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些超出我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為我們有合理的基礎進行本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述或通過引用納入本文的任何文件以及任何招股説明書附錄，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生， 實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔更新前瞻性陳述以反映事件的任何義務

或發生日期之後的情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊聲明的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，我們認為此類陳述及類似陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。 這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述 不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些 陳述。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			4
收益的使用			5
出售證券持有人			6
股本説明			16
實質性的美國聯邦所得税後果			25
配送計劃			31
法律事務			34
專家			34
在那裏您可以找到更多信息			34
以引用方式併入某些資料			34

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的任何證券銷售情況。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者 ：我們和出售證券的證券持有人都沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，而不是在美國。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

常用術語

？業務合併是指合併協議預期的交易，其中包括 合併。

？關閉？意味着業務合併的完善。

？收盤價？是指普通股在紐約證券交易所交易的每一天的收盤價(以該交易日為基礎)。

？DMY？是指DMY Technology Group，Inc.，Inc.，這是一家特拉華州的公司(由於業務合併，該公司已更名為IonQ，Inc.)。

？DMY初始股東是指每個發起人，Niccolo de Masi、Harry You、Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert。

？方正股份是指DMY初始股東持有的7,455,000股普通股。

合併？是指合併Sub和 合併到IonQ，而IonQ繼續作為倖存的公司。

？合併協議是指DMY、Merger Sub和IonQ之間的合併的特定協議和計劃，日期為2021年3月7日。

？合併子公司指離子陷阱收購 Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是DMY的全資子公司。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

PIPE投資是指在緊接業務合併完成前完成的總額為3.45億美元的某些私募，根據與DMY的某些認購協議，並受其中規定的條件限制，根據協議，認購人以每股10.00美元的收購價購買了34,500,000股我們的 普通股。

PIPE投資者是指根據PIPE投資達成認購協議，以現金購買普通股的人。

管道股份是指向管道投資中的認購人發行的34,500,000股普通股的總和。

？註冊權協議 是指IonQ與作為協議當事人的某些證券持有人之間於2021年9月30日修訂和重新簽署的註冊權協議。

1

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的特別説明中討論的風險和 不確定性之外，您應該仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的風險因素，以及通過引用包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)更新，以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。 發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

4

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約6,020萬美元的資金。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業用途，包括為我們認為與我們的業務互補並與我們的增長戰略一致的公司未來潛在的投資和收購提供資金。我們將對行使認股權證的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

5

出售證券持有人

出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所建議轉售的任何或全部普通股股份，包括：

•

最多32,921,666股管材股份；

•

最多7,455,000股方正股票；以及

•

根據註冊權協議，最多38,890,394股普通股(包括行使可轉換證券時可發行的普通股)。

如本招股説明書中所用，出售證券持有人一詞包括下表所列的出售證券持有人，以及本招股説明書後續修訂中列出的任何額外出售證券持有人，及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人和利益繼承人在本招股説明書日期後的任何非出售轉讓中獲得股份的人。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日，每個出售證券持有人對我們普通股的實益所有權、每個出售證券持有人在本招股説明書下可出售的普通股股份數量以及假設根據本招股説明書可能提供的所有證券均已售出，每個出售證券持有人將實益擁有的信息。由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置我們在不受證券法登記要求的交易中持有的證券。

除以下附註所載外，(I)下表不包括因行使認股權證而可發行的最多5,231,486股普通股，及(2)每名出售證券持有人的地址為4505 Campus Drive College Park，MD 20740。

請參閲標題為？的部分配送計劃-瞭解有關股東分配這些股份的方法的更多信息。

		普通股股份
名字		數 有益的 之前擁有的 到提供				數 註冊為 特此出售				數 實益擁有 報價後				擁有百分比 報價後
管道投資者
約翰·萊文管理的賬户(1)			337,152				100,000				237,152				*
Acme Fund III，LP(2)			3,870,442				240,000				3,630,442				1.8	%
Alyeska Master Fund，L.P.(3)			700,000				700,000				—				—
Arena Capital Fund，LP(4)			1,028,949				100,000				928,949				*
Blackstone Global Master Fund ICAV的子基金Blackstone Aqua Master子基金(5)			850,753				300,000				550,753				*
布萊克·拜爾斯(6)			425,967				425,967				—				—
突破性能源風險投資II， L.P.(7)			2,500,000				2,500,000				—				—
Citadel多策略股票大師基金 有限公司。(8)			500,000				500,000				—				—

6

		普通股股份
名字		數 有益的 之前擁有的 到提供				數 註冊為 特此出售				數 實益擁有 報價後				擁有百分比 報價後
Diameter Capital Partners管理的基金 LP(9)			745,400				100,000				645,400				*
與GC&H投資有關的實體 (10)			514,457				93,333				421,124				*
與格雷澤資本有關聯的實體 (11)			600,000				600,000				—				—
GV 2019, L.P.(12)			4,556,532				4,556,532				—				—
盧克索資本集團附屬實體 (13)			600,000				600,000				—				—
隸屬於Magnetar金融的實體 (14)			100,000				100,000				—				—
隸屬於千禧管理有限責任公司的實體(15)			2,936,103				1,165,900				1,770,203				*
隸屬於MSD合作伙伴的實體， L.P.(16)			1,562,500				1,562,500				—				—
附屬於北方的實體 權利(17)			200,000				200,000				—				—
與Polar Asset Management Partners有關聯的實體(18)			600,000				600,000				—				—
DSam Partners(London)有限公司的附屬實體 Ltd.(19)			834,100				834,100				—				—
由UBS O Connor LLC管理的實體(20)			500,000				500,000				—				—
楊致遠(21)			42,380				25,000				17,380				*
弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世生前信託基金			25,000				25,000				—				—
由Weiss Asset Management LP提供諮詢的基金(22)			700,000				700,000				—				—
由富達管理的基金和賬户(23)			7,500,000				7,500,000				—				—
Ghisallo Master Fund LP(24)			164,000				164,000				—				—
董事連主基金有限責任公司(25)			1,344,099				600,000				744,099				*
現代汽車公司(26)			600,000				600,000				—				—
富士曼信託基金日期：2018年3月14日			10,000				10,000				—				—
約瑟夫·理查德·克勞斯			50,000				50,000				—				—
Karlov Street IonQ，LLC(27)			163,333				163,333				—				—
林登資本有限公司(28)			100,000				100,000				—				—
MDC Capital Partners(風險投資) LP(29)			4,230,442				600,000				3,630,442				1.8	%
MSD Value Investments，L.P.(30)			2,437,500				2,437,500				—				—
PBCAY One Limited			1,000,000				1,000,000				—				—
羅素·C·普爾			1,000				1,000				—				—
參議員全球機遇主基金(br}L.P.(31)			600,000				600,000				—				—
賽斯·G·伯曼2012不可撤銷信託			50,000				50,000
SLP Indigo聚合器，L.P.(32)			6,000,000				6,000,000				—				—
HGC基金有限責任公司(33)			100,000				100,000				—				—

7

		普通股股份
名字		數 有益的 之前擁有的 到提供				數 註冊為 特此出售				數 實益擁有 報價後				擁有百分比 報價後
馬克·R·貝尼奧夫可撤銷信託基金			100,000				100,000				—				—
與新企業關聯的實體 合作伙伴(34)			26,306,693				26,306,693				—				—
Two Trey LLC(35)			100,000				100,000				—				—
Woodline Partners Master Fund LP(36)			500,000				500,000				—				—
管材投資者總數			76,086,802				63,510,858				12,575,944				6.3	%
根據登記權協議登記權利的持有人
Amazon.com NV Investment Holdings LLC(37)			11,117,445				8,301,202				2,816,243				1.4	%
達拉·安德森			25,000				25,000				—				—
弗朗西絲卡·盧蒂			25,000				25,000				—				—
保羅·T·達契爾			10,000				10,000				—				—
約翰·P·T·達契爾			10,000				10,000				—				—
巴拉特·卡普爾			15,000				15,000				—				—
Kumars Akhavan			15,000				15,000				—				—
本·T·史密斯四世			30,000				30,000				—				—
羅傑·S·默茨			30,000				30,000				—				—
埃莉諾·默茨			30,000				30,000				—				—
詹姆斯·P·麥格克三世			30,000				30,000				—				—
拜倫·昆汀·禮來			30,000				30,000				—				—
博奇家族信託基金(38)			45,000				45,000				—				—
路德維希·麥克拉普信託基金(39)			45,000				45,000				—				—
何塞·科沃斯			45,000				45,000				—				—
David·斯米迪			60,000				60,000				—				—
吉吉·列維·韋斯			60,000				60,000				—				—
弗雷德·菲諾奇亞羅			60,000				60,000				—				—
AD2101公司(40)			60,000				60,000				—				—
格雷格·布蘭多			60,000				60,000				—				—
1982年4月12日羔羊家族信託基金(41)			150,000				150,000				—				—
小菲利普·J·赫爾穆斯。			150,000				150,000				—				—
查爾斯·韋爾特			225,000				225,000				—				—
2018 Nada家庭信託UAD 07/09/18(42)			300,000				300,000				—				—
紅線2020，LP(43)			300,000				300,000				—				—
氣象局特別機會基金I， LP(44)			450,000				450,000				—				—
RHY 2021不可撤銷的信託(45)			2,597,500				2,597,500				—				—
Isalea Investments LP(46)			2,597,500				2,597,500				—				—
登記權利持有人總數			18,572,445				15,756,202				2,816,243				1.4	%
總計			94,659,247				79,267,060				15,392,187				7.7	%

*

代表不到1%。

8

(1)

包括(1)卡爾·M·勒布FBO Jean L.Troubh信託持有的7,500股管道股和25,156股普通股，(2)HAL 63 Partnership持有的17,500股管道股和122,027股普通股，(3)由U/W France L.Loeb FBO Arthur L.Loeb信託持有的37,500股管道股和14,004股普通股，以及(4)U/W Carl信託持有的37,500股管道股和75,965股普通股。我是勒布聯邦調查局局長伊麗莎白·L·萊文。對上述實體持有的證券的投票權和投資權屬於John Levin，他可能被視為股票的實益所有者。上述個人和實體的地址為C/o River Partners 595 Madison Ave，16 Floor，New York，NY 10022。

(2)	由(I)240,000股管道股和(Ii)3,630,442股普通股組成。ACME Fund III，LP的普通合夥人是ACME Fund III GP，LLC。ACME Fund III GP，LLC的經理是Hany Nada和Scott Stanford。Hany Nada和Scott Stanford可能被視為ACME Fund III，LP所持股份的實益擁有人。

(3)

Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(Alyeska Master)的投資經理，對Alyeska Master持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為該等股份的實益所有人。然而，帕雷克先生否認對Alyeska Master持有的股份擁有任何實益所有權。Alyeska Master的註冊地址為開曼羣島KY1-1104，開曼羣島大開曼南教堂街喬治小鎮Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。Alyeska Investment Group，L.P.位於芝加哥伊利諾伊州60601號，W.77，Suite700

(4)	由Arena Capital Fund，LP持有的100,000股管道股和928,949股普通股組成。Arena Capital Advisors，LLC是Arena Capital Fund，LP(The Arena Fund)的普通合夥人，並對Arena Fund持有的證券擁有投票權和投資控制權。競技場基金是根據特拉華州的法律組織的，競技場基金的地址是c/o Arena Capital Advisors，LLC，12121 Wilshire Blvd，Ste1010，洛杉磯，CA 90025，收信人：Legal。

(5)

包括300,000股PIPE股票和550,753股普通股，由Blackstone Aqua Master子基金(The Aqua Fund)直接持有，後者是Blackstone Global Master Fund ICAV的子基金。Blackstone Alternative Solutions L.L.C.是Aqua基金的投資經理。Blackstone Holdings I L.P.是Blackstone Alternative Solutions L.L.C.的唯一成員。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I L.P.的普通合夥人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.第二系列優先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由其高級董事總經理全資擁有，由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。上述Blackstone實體和蘇世民先生均可被視為實益擁有由其或其直接或間接控制的Aqua Fund實益擁有的證券，但各自(Aqua Fund在其直接持有的範圍內除外)均否認實益擁有該等證券。列出的每一家實體的地址都是C/o Blackstone Inc.，郵編：10154。

(6)	布萊克·拜爾斯是我們的董事會成員。

(7)	突破性能源風險投資公司II，L.P.由其普通合夥人突破能源風險投資公司II GP，L.P.管理，後者由其普通合夥人突破能源風險投資公司有限責任公司管理。突破能源投資有限責任公司是突破能源風險投資有限責任公司的唯一成員，通過其投資委員會對突破能源風險投資公司持有的證券行使投票權和投資控制權，因此，突破能源投資有限責任公司可能被視為對這些證券擁有實益所有權。上述各實體的地址均為C/o 突破能源投資有限責任公司，地址為Summer Street 250，Four Floor，Boston，MA 02210。

(8)	根據一項投資組合管理協議，Citadel Advisors LLC是一家根據1940年美國投資顧問法案註冊的投資顧問公司，對Citadel多策略股票主基金有限公司持有的股票擁有投票權和處置權。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)是CAL的 唯一成員。Citadel GP LLC是CAH的普通合夥人。肯尼斯·格里芬是Citadel GP LLC的首席執行官兼唯一成員總裁。Citadel GP LLC和Griffin通過對CAL和/或某些其他關聯實體的控制，可被視為股票的 實益所有者。

9

(9)

在此提供的證券由Diameter Master Fund LP(DMF)持有的100,000股管道股票組成。DMF和其他關聯實體實益擁有的證券還包括645,400股普通股。Diameter Capital Partners LP是這些附屬實體的投資經理(投資經理)，因此對這些股份擁有投資和投票權。斯科特·古德温和喬納森·萊温鬆作為投資經理普通合夥人的唯一管理成員，代表投資經理 進行投票和投資決策。因此，投資經理古德温先生和萊温鬆先生可能被視為這些股份的實益擁有人。儘管有上述規定，古德温先生和萊温鬆先生均否認擁有任何該等實益所有權。Diameter資本合夥公司的業務地址是55 Hudson Yards，29 Floth New York，NY 10001。

(10)	包括(I)GC&H Investments，L.P.持有的10,000股PIPE股份，(Ii)GC&H Investments，LLC持有的83,333股PIPE股份，(Iii)GC&H Investments，LLC持有的348,519股普通股，以及(Iv)GC&H Investments，LLC持有的72,605股普通股。這些實體的營業地址是3安巴卡迪羅中心，20層，舊金山，加利福尼亞州94111。

(11)

包括(I)格雷澤增強型基金有限公司持有的30,000股PIPE股份，(Ii)Glazer增強型離岸基金有限公司持有的75,000股PIPE股份，(Iii)Highmark Limited就其獨立賬户Highmark多策略2持有的15,000股PIPE股份，及(Iv)Glazer Special Opportunity Fund I，L.P.持有的480,000股PIPE股份。投票權和投資權 這些實體持有的證券屬於它們的投資管理公司Glazer Capital，LLC。保羅·J·格雷澤先生是格雷澤資本有限責任公司的管理成員，可被視為此類實體所持證券的實益擁有人。不過，格雷澤否認對這些實體持有的證券擁有任何實益所有權。上述個人和實體的地址是C/o Glazer Capital，LLC，250West 55th Street，Suite 30A，New York，NY 10019。

(12)

GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)、GV 2019 GP，L.L.C.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)、Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP，L.L.C.的管理成員)、Alphabet控股有限公司(Alphabet控股有限公司的管理成員)和Alphabet公司(XXVI控股有限公司的控股股東)可能各自被視為對GV 2019持有的證券擁有唯一投票權和投資權。L.P.GV 2019，L.P.，GV 2019 GP，L.P.，GV 2019 GP，L.C.，GV 2016，L.P.，GV 2016 GP，L.P.，GV 2016 GP，L.C.，Alphabet控股有限公司，XXVI Holdings Inc.和Alphabet公司的主要業務地址是94043加州山景城圓形劇場公園路1600號。

(13)

包括：(I)由Lugard Road Capital Master Fund實益擁有的176,293股管道股份；(Ii)由盧克索資本集團實益擁有的Long Offshore Master Fund LP(盧克索長線離岸總基金)持有的1,961股管道股份；(Iii)由Luxor Long Offshore投資經理Lp實益擁有的Lp(盧克索長線離岸基金)持有的5,895股管道股份；(Iii)由Luxor Capital Group，LP實益擁有的Lp(盧克索長線)持有的5,895股管道股份(Iv)由Luxor Capital Partners Offshore Master Fund實益擁有的109,367 PIPE 股份；(V)由LUXOR Capital Partners實益擁有的174,213股PIPE股份；(6)由LUXOR資本投資經理LP實益擁有的LP (PIPE)；(Vi)由LUXOR資本投資經理LP實益擁有的LPIPE股份76,582股；(Vii)由盧克索直布羅陀投資管理公司盧克索資本集團實益擁有的12,024股管道股份，以及(八)由底比斯投資管理公司盧克索資本集團實益擁有的底比斯離岸總基金持有的43,665股管道股份。作為盧克索資本集團投資組合經理的克里斯蒂安·里昂可能被認為對盧克索長離岸、盧克索長離岸、盧克索離岸、盧克索資本、盧克索波前和盧克索直布羅陀擁有的證券擁有投票權和投資權。作為盧克索資本集團投資組合經理的喬納森·格林可能被認為對盧加德持有的證券擁有投票權和投資權。邁克爾·康博伊, 作為Luxor Capital Group，LP的投資組合經理，LP可能被視為對底比斯持有的證券擁有投票權和投資權。里昂先生、格林先生和康博伊先生各自否認各自持有的任何股份的實益所有權

10

行使投票權和投資權。上述各基金的郵寄地址均為NY 10036，Fl New York 28號美洲大道1114號。

(14)

由(I)Magnetar Discovery Master Fund Ltd持有的18,500股PIPE股份及(Ii)Magnetar Capital Master Fund，Ltd.持有的81,500股PIPE股份 組成。Magnetar Financial LLC(MFL)分別擔任Magnetar Capital Master Fund，Ltd及Magnetar Discovery Master Fund Ltd(統稱為Magnetar Funds)的投資經理。 以該等身分，MFL對Magnetar基金賬户持有的上述證券行使投票權及投資權。MFL是根據修訂後的1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Magnetar Capital Partners LP(MCP)，是MFL的唯一成員和母公司。超新星管理有限責任公司(Supernova Management LLC)是MCP的唯一普通合夥人。超新星的經理是亞歷克·N·利托維茨，他是美利堅合眾國公民。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和Alec N.Litowitz中的每一家都否認對這些證券的實益所有權，除非他們在這些證券中有金錢上的利益。所示股份 僅包括登記轉售的證券，可能不包含上述持有人或MFL管理或建議的其他投資基金實益持有的所有權益。

(15)

包括(I)940,900股管道股和372,411股普通股，由集成核心戰略(美國) LLC(集成核心戰略)持有，(Ii)175,000股管道股和1,150,000股普通股由Riverview Group LLC(河景集團)持有，(3)由ICS Opportunities，Ltd. (ICS Opportunities)持有50,000股管道股，以及(Iv)由ICS Opportunities II LLC(ICS Opportunities II LLC)持有的247,792股普通股。千禧國際管理有限公司是ICS Opportunities和ICS Opportunities II的投資經理，可能被視為對ICS Opportunities和ICS Opportunities II擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧國際管理有限責任公司(千禧管理有限責任公司)是綜合核心戰略和河景集團管理成員的普通合夥人，可能被視為對綜合核心戰略和河景集團擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧管理也是ICS Opportunities和ICS Opportunities II 100%所有者的普通合夥人，並可能被視為對ICS Opportunities和ICS Opportunities II擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理有限責任公司(千禧集團管理公司), 是千禧管理的管理成員，也可能被視為對綜合核心戰略和河景集團擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司也是千禧國際管理公司的普通合夥人，也可能被視為對ICS Opportunities和ICS Opportunities II擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司的管理成員是一家信託公司，目前由美國公民伊斯雷爾·A·英格蘭德(伊斯雷爾·A·英格蘭德先生)擔任該信託公司的唯一投票權受託人。因此，英格蘭德先生也可能被視為對綜合核心戰略、河景集團、ICS Opportunities和ICS Opportunities II擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。前述本身不應被解釋為千禧國際管理公司、千禧管理公司、千禧集團管理公司或英格蘭德先生承認實益擁有綜合核心戰略、河景集團、ICS Opportunities或ICS Opportunities II擁有的證券(視情況而定)。

(16)

包括(I)MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.持有的270,000股PIPE股份， (Ii)MSD Special Investments Fund，L.P.持有的500,000股PIPE股份(MSDSIF)，(Iii)MSD SIF Holdings，L.P.持有的230,000股PIPE股份(MSDSIF)，以及(Iv)MSD EIV Private，LLC 持有的562,500股PIPE股份(MSDEIVä以及與MSDC、MSDS和MSDSIF一起，MSD基金)。MSD Partners，L.P.(MSD Partners)是MSD基金的投資管理人，可能被視為實益擁有MSD基金擁有的證券。MSD Partners(GP)，LLC(MSDGP)是MSD Partners的普通合夥人，可被視為實益擁有由MSD Partners實益擁有的證券。約翰·C·費蘭、馬克·R·利斯克和布倫丹·P·羅傑斯都是MSD GP的經理，可能被視為實益擁有MSD GP實益擁有的證券。MSDC和MSDSIF的地址是開曼羣島開曼羣島Uland House KY1-1104郵政信箱309 Maples and Calder的c/o。MSD和MSDEIV的地址是C/o MSD Partners，L.P.，第五大道645號，紐約21樓，NY 10022。

11

(17)

包括分別由(I)NRC SPAC Capital、 LP、(Ii)Anna-Maria and Stephen Kellen Foundation，Inc.、(Iii)NRC Partners I，LP和(Iv)Northern Right Capital(QP)，LP各自直接持有的11,400、29,290、34,310和125,000股PIPE股票。(I)NRC SPAC Capital，LP，(Ii)NRC Partners I，LP和(Iii)Northern Right Capital(QP)，LP的營業地址是9 Old Kings Hwy。美國，第四佛羅裏達州，達裏恩，CT 06820。安娜-瑪麗亞和斯蒂芬·凱倫基金會的地址是1345大道。美洲，47樓，紐約，NY 10105。Northern Right Capital，LP是(I)NRC SPAC Capital，LP，(Ii)Anna-Maria and Stephen Kellen Foundation，Inc.，(Iii)NRC Partners I，LP和(Iv)Northern Right Capital，LP的投資管理人，因此對證券擁有投資和投票權。BC Advisors LLC作為Northern Right Capital Management LP的普通合夥人，有權對這些證券行使投資和投票權。BC Advisors，LLC的地址是9 Old King Hwy。美國，第四佛羅裏達州，達裏安，CT 06820。

(18)

包括(I)極地多策略總基金持有的248,594股PIPE股份及(Ii)極地多/空主基金持有的351,406股PIPE股份 。這些實體由Polar Asset Management Partners Inc.(Pampi？)管理。Pampi擔任這些實體的投資顧問，並對這些實體持有的證券擁有控制權和自由裁量權。因此，Pampi可能被視為股票的實益所有者。Pampi否認對報告的股份擁有任何實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。極地多策略大師基金和極地多頭/空頭大師基金的業務地址是c/o Polar Asset Management Partners Inc.，地址：多倫多約克街16號，2900室，郵編：M5J 0E6。

(19)

包括(I)DSam Alpha+Master Fund持有的PIPE股份218,400股；(Ii)DSam Co-Invest Ltd持有的PIPE股份242,000股；及(Iii)DSAM+Master Fund持有的PIPE股份373,700股。DSam Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是該等基金的投資顧問，因此可被視為對該等基金持有的證券擁有投票權和投資權。投資顧問公司最終由蓋伊·沙哈爾控制。上述各實體及Shahar先生均拒絕實益擁有上述 所列股份。上述實體的地址為Maples企業服務有限公司，地址為大開曼羣島KY1-1104 Uland House郵政信箱309號。

(20)

包括(I)由第九77全球多策略阿爾法大師有限公司持有的229,950股PIPE股份， (Ii)由第九77全球合併套利大師有限公司持有的229,950股PIPE股份，(Iii)由第九77全球合併套利機會基金持有的38,400股PIPE股份，及(Iv)由IAM Investments ICAVO On Connor 事件驅動的UCITS基金持有的1,700股PIPE股份。UBS O Connor LLC首席投資官Kevin Russell是UBS O Connor實體的投資經理，他對UBS O Connor實體持有的證券擁有投票權和/或投資控制權。拉塞爾先生否認對本文所述證券的實益所有權，除非他在這些證券中有金錢上的利益。瑞銀O Connor實體的營業地址為c/o UBS OüConnor LLC，One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。

(21)	由25,000股管道股和17,380股普通股組成。

(22)

包括(I)Brookdale Global Opportunity Fund(BGO)持有的259,000股PIPE股票和(Ii)Brookdale International Partners，L.P.(BIP)持有的441,000股PIPE股票。Andrew Weiss是WAM GP LLC的經理，WAM GP LLC是BGO和BIP的投資經理Weiss Asset Management LP的普通合夥人。WAM GP LLC是 BIP GP LLC的經理，BIP的普通合夥人。韋斯先生對BGO和BIP持有的證券擁有投票權和處置權。Weiss先生、WAM GP LLC、Weiss Asset Management LP及BIP GP LLC均拒絕實益擁有BGO及BIP持有的股份，惟彼等各自於其中的金錢權益除外。上述實體的營業地址為C/o Weiss Asset Management，地址為馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號16樓 02116。

(23)

包括(1)由富達證券基金持有的3,200股管道股：富達柔性大盤股成長基金，(2) 由富達藍籌股成長機構信託基金持有的3,900股管道股，(3)由富達美國增長機會投資信託基金持有的8,500股管道股，(4)由富達清教徒信託基金持有的9,308股管道股：富達平衡K6 基金信息技術子投資組合，(V)由富達顧問系列持有的15,000股管道股：FA半導體領先分支，(Vi)20,600股管道股由富達顧問系列I：Fidelity Advisor系列增長機會基金持有(Vii)可變保險產品基金IV：VIP Technology Portfolio持有的44,500股PIPE股票，(8)富達藍籌成長混合池持有的50,500股PIPE股票，(9)戰略顧問公司大盤股持有的71,926股PIPE股票

12

基金FIAM部門管理的科技股，(X)75,700股由富達北星基金持有的管道股D，(Xi)82,877股由富達特殊情況基金持有的管道股(Xii)85,385 由富達顧問系列I：富達顧問平衡基金持有的管道股信息技術子股，(十三)87,900股由可變保險產品基金持有的管道股III：VIP增長機會投資組合，(Xiv)92,563股管道股由可變保險產品基金持有 ：VIP平衡投資組合信息技術子基金，(XV)111，FIAM Target Date藍籌股增長混合池持有的600股管道股票，(XVI)119股，富達顧問系列VII： 富達顧問技術基金持有的300股管道股票，(Xvii)富達精選投資組合持有的155,600股管道股票：富達證券基金持有的156,200股管道股票：富達藍籌股成長K6基金，(XIX)165,258管道 股票。弗農街信託：富達增長公司K6基金，(Xx)168,800股由富達證券基金持有的管道股票：富達系列藍籌股增長基金，(Xxi)178,883股管道股票由戰略顧問公司Fidelity U.S.持有。 總股票基金：FIAM部門管理的管道技術子公司，(Xxii)225,871股管道股票由富達Mt.弗農街信託：富達系列成長公司基金，(XXIII)236,400股由富達加拿大成長公司基金持有的管道股票， (Xxiv)240,500股管道由富達全球創新者投資信託基金持有，(Xxv)334,500股管道股票由富達精選投資組合持有：精選技術投資組合，(Xxvi)598,800股管道股票由富達顧問系列I：Fidelity Advisor 增長機會基金，(Xxvii)627,058股管道股票由富達清教徒信託持有：富達平衡基金信息技術子公司，(Xxviii)1,044,713管道股票由富達Mt.弗農街信託：富達成長公司基金， (Xxix)1,064, 富達增長公司混合池持有158股PIPE股票，富達證券基金：富達藍籌股成長基金持有(Xxx)1,420,500股PIPE股票。上述基金均由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的成員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有投票權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股以及執行股東表決權協議，Johnson家族成員可被視為就FMR LLC組成控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson均無權對根據1940年《投資公司法》註冊的各種投資公司直接擁有的股份進行投票或指示投票。 由FMR LLC的全資子公司富達管理研究公司提供建議，該公司的權力屬於富達基金董事會。富達(Fidelity)管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面準則對股票進行投票。

(24)	Michael Germino作為Ghisallo Capital Management LLC的管理成員，對Ghisallo Master Fund LP持有的證券擁有投票權和/或投資控制權。該實體的主要營業地址是C/o Walkers Corporation，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman，KY 1-9008。

(25)	由600,000股管道股，744,099股由州長連我主基金有限公司持有的普通股組成。 州長連我主基金有限責任公司擔任州長連我主基金有限責任公司(？基金)的投資顧問。總督連基金普通合夥人有限責任公司擔任基金的普通合夥人。艾薩克·科雷先生是州長連恩基金普通合夥人有限責任公司和州長連我有限責任公司的普通合夥人的管理成員。本段中描述的每個實體和個人的地址是紐約麥迪遜大道510號11樓州長巷LP，郵編：10022。

(26)	現代汽車公司是一家在韓國證券交易所上市的公開持股實體。

(27)	Keith Shapiro對Karlov Street IonQ，LLC持有的證券擁有投票權和/或投資控制權。

(28)	由林登資本有限公司持有的100,000股PIPE股份組成。林登資本有限公司持有的證券為林登顧問有限公司(林登資本有限公司的投資經理)、林登GP LLC(林登資本有限公司的普通合夥人)以及蕭敏先生(Joe)(林登顧問有限公司和林登GP LLC的主要擁有人和控制人)間接持有的證券。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP

13

林登GP LLC和Wong先生對林登資本有限公司持有的證券享有投票權和處置權。

(29)	包括600,000股管道股和3,630,442股普通股。MDC Capital Partners(Ventures)LP是根據開曼羣島法律以有限合夥公司的形式成立的基金。其普通合夥人是MDC Capital Partners(Ventures)GP，LP，其普通合夥人是MDC Capital Partners(Ventures)GP，LLC。 MDC Capital(Ventures)LP的業務地址是加利福尼亞州舊金山觀瀾街415號55層。

(30)

MSD Capital，L.P(MSD Capital)是MSD Value Investments，L.P.(MSDVI)的普通合夥人，可能被視為實益擁有MSDVI實益擁有的證券。MSD Capital Management，LLC(MSD Capital Management)是MSD Capital的普通合夥人，可被視為實益擁有MSD Capital實益擁有的證券。John C.Phelan和Marc R.Lisker是MSD Capital Management的經理，Michael S.Dell是MSD Capital Management的控股成員，他們可能被視為實益擁有由MSD Capital Management實益擁有的證券 。MSDVI的地址是c/o MSD Capital，LP。第五大道645號，21 Fl，NY，NY 10022。

(31)	參議員投資集團LP(參議員)，是參議員全球機遇主基金公司(參議員LP)的投資經理，可被視為對股份擁有投票權和處置權。參議員的普通合夥人是參議員管理有限責任公司(參議員GP)。道格拉斯·西爾弗曼(Douglas Silverman)控制着參議員GP，因此，可能被視為對參議員LP持有的股份擁有投票權和處置權。西爾弗曼先生放棄對參議員LP所持股份的實益所有權。

(32)

SLP VI Aggregator GP，L.L.C.(SLP VI GP？)是SLP Indigo Aggregator，L.P.的普通合夥人。Silver Lake Technology Associates VI，L.P.(SLTA VI？)是SLP VI GP的管理成員。SLTA VI(GP)，L.L.C.(SLTA VI GP？)是SLTA VI的普通合夥人。銀湖集團，L.L.C. (SLTA VI GP？)是SLTA VI GP的管理成員。每個實體的地址都是C/o Silver Lake，Sand Hill Road 2775Sand Hill Road，Suite100，Menlo Park，CA 94025。

(33)	Sean Kallir是HGC Investment Management Inc.的首席執行官兼OM，HGC Fund LP的投資經理，他可能被視為對HGC Fund LP持有的證券擁有投票權和處置權。HGC Fund LP的營業地址是安大略省多倫多灣街161號4樓，郵編：MFJ 2S8。

(34)

由200,000股管道股和26,106,693股普通股組成，由New Enterprise Associates 15，L.P.(NEA 15)持有。NEA 15直接持有的股份由NEA Partners 15，L.P.(NEA Partners 15)、NEA 15，NEA 15 GP，LLC(NEA 15 LLC)的唯一普通合夥人、NEA Partners 15的唯一普通合夥人和NEA 15 LLC的每一位個人經理間接持有。NEA 15 LLC的個人經理(統稱為經理)是Forest Baskett、Anthony A.Florence、Mohamad Makhzoumi、Peter Sonsini和Scott D.Sandell。NEA Partners 15、NEA 15 LLC和經理對NEA 15直接持有的公司證券擁有投票權和處置權。我們的董事會成員、New Enterprise Associates，Inc.的風險合夥人羅恩·伯納爾對NEA 15持有的任何股份沒有投票權或投資控制權。上述證券的所有間接持有者否認對這些證券的實益所有權，除非他們的實際金錢 權益。

(35)	柯蒂斯·波爾克和邁克爾·喬丹分享對兩家Trey LLC持有的證券的投票權和/或投資控制權。

(36)	Woodline Partners LP擔任Woodline Master Fund LP的投資經理，並可被視為普通股股份的實益擁有人。Woodline Partners LP否認對這些股票的任何實益所有權。Woodline Master Fund LP的地址是4 Embarcadero Center，Suite3450，San Francisco，CA 94111。

(37)	包括(I)2,816,253股普通股和(Ii)可行使8,301,202股普通股的認股權證。亞馬遜NV投資控股有限公司是亞馬遜公司的全資子公司，亞馬遜公司的地址是西雅圖特里大道北410號，郵編：98109。

(38)	James Budge是James Budge Family Trust的受託人，對James Budge Family Trust持有的證券擁有投票權和/或投資控制權。

(39)	埃裏克·路德維希和瑪麗·麥基拉普是路德維希·麥基拉普信託的受託人，並對路德維希·麥基拉普信託持有的證券進行股票投票和/或投資控制。

14

(40)	Christopher Locke是AD2101 Inc.的唯一股東，對AD2101 Inc.持有的證券行使投票權和/或投資控制權，並可被視為AD2021 Inc.所持股票的實益所有者。

(41)	David K.Lamb和Patricia Zepul Lamb是1982年4月12日Lamb 家族信託的共同受託人，他們各自對Lamb信託持有的證券擁有投票權和/或投資控制權。

(42)	Hany Nada和Mary Nada是2018年Nada家族信託(Nada Trust)的聯合受託人 UAD 07/09/18(Nada信託)，他們各自對Nada信託持有的證券擁有投票權和/或投資控制權。

(42)	Jeffrey Dale Brody是Redline 2020，LP(紅線)的普通合夥人，對Redline持有的證券行使投票權和/或投資控制權，並可能被視為Redine持有的股票的實益所有者。

(44)	氣象資本有限責任公司是氣象特別機會基金I，LP(氣象LP)的普通合夥人。維卡斯·米塔爾是氣象公司的管理成員，對氣象公司持有的股份擁有投票權和/或投資控制權，並可能被視為氣象公司所持股份的實益所有者。

(45)	Niccolo de Masi是Isalea Investments LP(Isalea Yo)的管理成員，對Isalea持有的證券擁有投票權和/或投資控制權，並可被視為在Isalea登記的股份的實益所有者。德馬西先生也是我們的董事會成員，他之前是我們的前身DMY Technology Group，Inc.III的首席執行官和董事會成員。

(46)	Harry You是RHY 2021不可撤銷信託的投資顧問，並對RHY 2021不可撤銷信託持有的證券擁有投票權和/或投資控制權。尤先生也是我們的董事會成員。

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股本説明

以下是我們普通股和優先股權利的摘要。本摘要通過參考作為註冊説明書證物提交的第二份修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)以及修訂和重述的章程(附則)的完整文本 進行限定。

一般信息

我們的公司證書授權我們發行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日，共有199,922,146股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何一系列優先股的指定證書另有規定外，普通股持有者對董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項擁有所有投票權。 普通股持有者對股東表決的事項享有每股一票的投票權。

股息權

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，如果董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，普通股持有人可能有權從合法可用資金中獲得股息。我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足後，獲得等額的每股普通股資產，無論何種資產可供分配給股東。

優先購買權或類似權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中總計20,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量或該系列的名稱 ，其中任何或全部可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。我們目前沒有計劃發行任何優先股 。

認股權證

截至2022年9月30日，共有5,231,486份認股權證未結清。

16

每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證將在企業合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務就認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下有關登記的 義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合 認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的公共單位的購買者將僅為該公共單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

吾等同意在業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快但無論如何不得遲於15個工作日，吾等 將盡我們合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股股份。我們將盡最大努力使該等登記聲明及現行招股説明書生效，並維持該等登記聲明及有關招股説明書的效力，直至根據該特定認股權證協議的規定，由DMY與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司(日期為2020年11月12日)的認股權證及 期滿為止。認股權證協議？)。儘管有上述規定，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律盡最大努力註冊或資格股票。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們 可以召回認股權證進行贖回：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

•

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元(整股)的認股權證行權價。

17

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並收到根據贖回日期和普通股的公平市值(定義如下)確定的該數量的股票，除非下文另有描述；以及至少提前30天發出書面贖回通知；以及

•

如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據標題下所述對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格的調整進行調整)？認股權證？反稀釋調整在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前，在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日)。

下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司的贖回功能贖回時將獲得的普通股贖回價格或普通股數量，基於普通股在相應贖回日期的公平市值，該公平市價是根據向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日截止的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各 如下表所示。

下表各欄標題所列股票價格將自行使認股權證可發行股票數量調整之任何日期起調整，如標題下前三段所述。--反稀釋調整下圖所示。列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

贖回日期(至 手令)		普通股公允市值
		≤10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00				≥18.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361

18

贖回日期(至 手令)		普通股公允市值
		≤10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00				≥18.00
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

？普通股的公平市場價值應指在贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們的普通股的最後一次報告的平均銷售價格。

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則每份認股權證應發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日內，本公司普通股的最後報告平均銷售價格為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，我們可以選擇根據這一贖回功能，按每份完整認股權證0.277股普通股的贖回價格贖回認股權證。舉個例子，如果 確切的公平市值和贖回日期不是如上表所述，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們普通股的最後報告平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，我們可以選擇根據這一贖回功能，按每份完整認股權證贖回0.298股普通股的價格贖回認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足(即，我們普通股的交易價格低於認股權證的行權價格)並即將到期，我們可以免費贖回認股權證。

我們的高級職員或董事持有的任何認股權證將受這項贖回功能的限制，但該等高級職員及董事只可就贖回該等認股權證收取公平市價(由我們的高級職員或董事持有的該等認股權證的公平市價將 定義為該贖回日該等認股權證的最後報告銷售價格)。

這一贖回功能不同於其他空白支票產品中使用的典型 認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在特定時間段內超過每股18.00美元時才規定將認股權證贖回為現金。此贖回功能 允許在普通股交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價 時。我們建立這一贖回功能是為了向認股權證提供額外的流動性功能，這為我們提供了靈活性，可以按公允價值贖回普通股的權證，而不是現金，而不必使認股權證達到上文第2條規定的每股18.00美元的門檻。1.贖回認股權證以換取現金。實際上，權證持有人將根據2019年1月31日固定波動率投入的期權定價模型，獲得相當於其權證公允 價值的股票數量。這項贖回權利不僅為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，在這種情況下，普通股為 ，因此可以確定(A)我們的資本結構，因為權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，以及(B)因行使權證而提供和可供我們使用的現金金額，還提供了權證的理論價值上限，因為它鎖定了如果我們選擇以這種方式贖回權證，我們將向權證持有人支付的贖回價格。如果我們選擇行使這項贖回權，我們實際上將被要求 向認股權證持有人支付公允價值，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回普通股認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以消除

19

權證並向權證持有人支付公允價值。特別是，這將使我們能夠快速贖回普通股認股權證，而不必與權證持有人協商贖回價格，在某些情況下，這可能會使我們更快、更容易地完成業務合併。此外，如果權證持有人選擇在贖回前行使認股權證，他們將有權這樣做。

如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於11.5美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供公允價值(以普通股的形式)。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的普通股少於他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股。

贖回時不會發行普通股的零碎股份 。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

贖回程序和無現金行使。如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將通過交出其普通股數量的認股權證來支付行使價，該數量等於(A)商數，除以(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證行使價與公平市價(定義見下文)之間的差額和(B)0.361的公允市值所得的商數，兩者中的較小者。公允市值應指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層 利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的普通股數量所需的信息, 在這種情況下包括公平市場價值。 要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要在業務合併完成後行使認股權證的現金，這項功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權 使用上文所述的相同公式來行使其權證以換取現金或在無現金的基礎上行使其權證，如上所述，如果所有權證持有人都被要求在無現金的基礎上行使其權證，則其他權證持有人將被要求使用該公式，如以下更詳細描述的 。

如果認股權證持有人選擇受制於 該持有人將無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，根據認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股。

反稀釋調整。如果普通股流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的普通股股數將按該等普通股流通股的增加比例增加。向普通股持有人配股，使持股人有權購買 的股份

20

價格低於公允市值的普通股將被視為A類股票數量的股票股息，等於(A)在該配股發行中實際出售的普通股 股票數量(或在該配股發行中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(B)1減去(X)在該配股發行中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就這些目的而言：(I)如果配股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格 ，但無權獲得此類權利。

如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或 普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將會調整，調整方式為：(X)將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其中 分子為緊接該調整前的認股權證行使時可購買的普通股股數，以及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股數 。

如果對普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們的流通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件前行使認股權證持有人行使其認股權證後所應收取的股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後應立即購買及收取的普通股股份。如果在這種交易中普通股持有人收到的對價不到70%，應以普通股的形式在在全國證券交易所上市交易的繼承實體中支付，或在已建立的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後三十天內適當地行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)遞減。

認股權證已根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議登記。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可在有效期屆滿當日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，並在認股權證證書背面填妥行使表。

21

並按説明簽署，並附全額支付行使價(或在無現金的基礎上，如果適用)，以保兑或官方銀行支票支付給我們，以行使的認股權證數量 。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股的最接近整數。

搜查令

2019年11月，我們 向客户發出認股權證，購買最多2,050,463股IonQ的B-1系列優先股，但須受某些歸屬事件的影響。在業務合併完成後，該認股權證 被轉換為認股權證，以收購最多8,301,202股我們的普通股，其中約6.5%已歸屬。認股權證的其餘股份將根據與客户的商業協議所產生的收入，於若干里程碑完成後歸屬及行使，惟若干預付款須由客户於認股權證發行日期的五週年前支付。權證的行權價為1.38美元，受股息和股票拆分調整的影響。權證可以行使到2029年11月27日，如果以前沒有行使過，權證將在到期前自動行使。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的綜合財務報表的附註11。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但下列情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括 有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，以及(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票進行投標或交換要約；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

22

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的實體或個人。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明確的條款，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明確的條款，或修訂和重述的章程由至少大多數已發行有投票權的股票的股東批准的修正案產生。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

法團及附例的證明

除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：

•

允許我們的董事會發行最多20,000,000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優先權和特權，其中可能包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變；

•

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事只能在有理由的情況下被免職，除名可由持有我們當時已發行的股本中至少662/3%投票權的持有者在法律規定的任何限制下進行，該持有者有權在一般的董事選舉中投票 ；

•

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

•

規定我們的股東特別會議可以由我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開；以及

•

不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

任何這些條款的修訂都需要得到我們當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有者的批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些條款的組合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。自 以來

23

我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難對 管理層進行變更。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而， 此類規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些規定還可能抑制我們股票的市場價格波動。

公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法對我們提出索賠的任何訴訟；(4)關於公司註冊證書或我們的附則的任何訴訟 (可不時修訂)；(5)特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；(6)任何針對我們提出索賠的訴訟，受 內部事務原則管轄，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們的公司註冊證書的獨家法院條款將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的特拉華州法律的一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在它可執行的範圍內，該條款可能會產生阻止針對我們的董事和高管的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，從而向另一個適當的法院提出索賠。 此外，我們不能確定法院會決定這一條款是否適用或可執行。如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或 不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

法律責任及彌償的限制

請參見？管理：董事和高級職員的責任限制和賠償。”

傳輸代理

我們證券的轉讓代理機構是大陸證券轉讓信託公司。轉賬代理的地址是道富廣場一號，30層New York，New York 10004。

證券上市

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？IONQ？和？IONQ WS。

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實質性的美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，這些因素一般適用於我們普通股的所有權和處置，以及我們認股權證的行使、處置和失效。普通股和認股權證在這裏統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者應就我們證券的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論並不是對與我們證券的所有權和處置有關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於準則的當前條款、根據準則頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些內容均在本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能 改變本討論中描述的持有者的税務後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對我們證券所有權或處置持有人的影響的裁決。

在本討論中，我們假設 持有者持有我們的證券是守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何替代最低税額、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州税、地方税或非美國税種或美國任何非所得税税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，如擁有或被視為擁有超過5%的股本的持有者(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券、大宗商品或貨幣的交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、擁有美元以外的功能貨幣的個人、符合納税條件的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或收到我們證券的持有者，作為對衝、交叉或其他風險降低戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們證券的持有者，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們證券的持有者，被動型外國投資公司、受控外國公司，以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券，則美國聯邦所得税對此類合夥企業中的合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就證券所有權和處置的税務後果諮詢其税務顧問。

在本討論中，美國持有者指的是我們證券的實益所有者(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)，即美國聯邦所得税目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體。

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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•

如果(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或 多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

在本討論中，非美國持有人是我們證券的實益所有者，而該證券既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

適用於美國持有者的税收 考慮事項

分派的課税

如果我們向持有我們普通股的美國股東支付股息或進行推定分配(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的股息，支付或被視為從我們當前或累計的收益和利潤中支付，這是根據美國 聯邦所得税原則確定的。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於美國持有者在我們普通股中的調整後計税基礎 並減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照第A適用於美國持有者的税務考慮因素 普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失下圖所示。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括為扣除投資利息而將股息視為投資收入的限制)，並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成符合條件的股息，根據現行法律，這些股息將 按長期資本利得税徵税。如果不符合持有期要求，公司可能無法獲得所獲股息扣除的資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額， 非公司持有人可能需要按普通所得税税率徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益

美國持有者一般會確認我們普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失。任何此類收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者處置的普通股持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。一般確認的收益或損失金額將等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(2)美國持有者在其處置的普通股中的調整税基之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的 計税基礎通常等於美國持有者對該普通股的收購成本(或者，如果是在行使認股權證時收到的普通股，則等於美國持有者對該普通股的初始基礎，如下所述 )減去被視為資本回報的任何先前分配。根據現行法律，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者出售的普通股的持有期為一年或更短時間，我們普通股的任何應税處置收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按普通所得税率 徵税。資本損失的扣除是有限制的。

行使認股權證

除了以下關於無現金行使權證的討論外，美國持有者一般不會在行使現金權證時確認應税收益或損失 。美國持有者的初始納税基礎為

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在行使認股權證時收到的普通股份額一般將等於美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算； 然而，在任何一種情況下，持有期限都不包括美國持有人持有認股權證的期間。

在某些 情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚，可能會與上述後果不同。無現金操作可能是應税事項、非變現事項或免税資本重組。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的 後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在行使認股權證時收到的普通股的持有期和納税基礎。

權證的出售、交換、贖回或到期

在出售、交換(非行使)、贖回或權證到期時，美國持有者將確認應納税損益，其金額等於(1)出售時變現的金額與(2)美國持有者在權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人購買權證的成本，再加上該美國持有人在收入中包括的任何推定分派的金額(如下所述適用於美國持有者的税收考慮因素避免可能的推定分配 ？)。如果權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。

如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認相當於該持有人調整後的税基的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整，如本招股説明書標題部分所述。股本認股權證説明？具有一般防止稀釋效果的調整不應 為應税事項。然而，美國權證持有人將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股票數量或調整權證的行使價格)，這是向我們普通股股票持有人分配現金的結果，該現金分配應作為分配向該等持有人徵税。如上所述，這種建設性的分配將被徵税。適用於美國持有者的税收考慮因素？分配税就像該美國持有者從我們那裏收到了相當於該增加的利息的公平市場價值的普通股現金分配一樣。

信息報告 和備份扣留

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的分配，以及我們出售或以其他方式處置我們股票的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或免税身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備份預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

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備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收 注意事項

分派的課税

總體而言，我們向非美國持有者提供的普通股 股票的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付或被視為支付的程度，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種 降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視何者適用而定)。在任何推定股息的情況下(如下所述？適用於非美國持有者的税務考慮？？可能的建設性分配)，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配，或隨後支付或貸記給該持有人的權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，如果這種分派超過非美國持有者的調整計税基礎，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為第16適用於非美國持有者出售、應税交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益的税務考慮下圖所示。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為美國不動產控股公司(見標題為適用於非美國持有者出售、交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益的税務考慮 以下)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求 (通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同的個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。

行使認股權證

非美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如第2節所述-適用於美國持有人的税務考慮事項--行使認股權證？如上所述，儘管無現金操作會導致應税交換，但對非美國持有者的税收後果將與下文所述相同16適用於非美國持有人出售、交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益的税務考慮.”

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普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，這些收益來自我們普通股或認股權證的出售、應税交換或其他應税處置，或認股權證的到期或贖回，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

•

在截至處置日期或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證期間的較短五年期間內的任何時間，就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是美國房地產控股公司，如果我們的普通股在既定證券市場定期交易，則(I)非美國持有人實際或建設性地擁有，在相關的 期間內的任何時間超過我們普通股的5%，或(Ii)如果我們的權證定期在成熟的證券市場交易，則非美國持有人在相關期間內的任何時間 實際或建設性地擁有超過5%的我們的權證。目前尚不清楚非美國持有人對認股權證的所有權將如何影響確定非美國持有人是否擁有我們普通股的5%以上。此外，如果我們的普通股被認為是定期交易的，但我們的權證不被視為定期交易，則特殊規則可能適用於權證的處置。不能 保證我們的普通股或認股權證將或不會被視為為此目的而在成熟的證券市場上定期交易。

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納 額外的分支機構利得税。以上第二個要點中描述的收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税。 敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，並且沒有適用的例外情況，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證(視情況而定)時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，我們普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們美國房地產權益的公平市場價值等於或超過我們全球房地產權益的公平市場價值的50%，加上我們用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總和，我們將被歸類為美國房地產控股公司，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司；然而，在這方面不能得到保證。建議非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整，如本招股説明書標題部分所述。股本認股權證説明？具有一般防止稀釋效果的調整不應 為應税事項。然而，非美國權證持有人將被視為接受我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益 (例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量或調整權證的行使價格)

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向普通股持有者分配現金的結果，該結果應作為分配向該持有者徵税。非美國持有者將 如上所述繳納美國聯邦所得税預扣税適用於非美國持有者的税收考慮因素？分配的税收在該條款下，以同樣的方式 ，就好像該非美國持有者從我們那裏獲得了相當於該增加利息的公平市場價值的普通股現金分配。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA) 及其頒佈的財政部條例和行政指導對支付給外國金融機構(由適用規則明確定義)的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人)的大量信息。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述預扣税。

FATCA預扣目前適用於股息支付。美國財政部發布了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於處置我們證券的總收益的30%的聯邦預扣税。在這些擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人一般可以依賴這些擬議法規。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

信息報告和後備扣繳。

我們將向美國國税局提交與支付分派和出售或其他處置我們證券的收益有關的信息申報表 。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求 。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備份預扣不是 附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權 退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

30

配送計劃

我們正在登記我們發行的5,231,486股普通股，這些普通股可以通過行使認股權證來發行。

我們正在登記本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人的轉售，以及總計79,267,060股普通股，包括：

•

最多32,921,666股管材股份；

•

最多7,455,000股方正股票；以及

•

根據註冊權協議，最多可發行38,890,394股普通股(包括行使可轉換證券時可發行的股份)。

我們需要支付與註冊根據本招股説明書發行和出售的證券有關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將獲得認股權證 的收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股份，可由出售證券持有人不時發售及出售。術語銷售證券持有人包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可在一個或多個交易所或在 非處方藥以當時的價格和條款，或按當時的市場價格或談判交易的價格出售證券。 出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券：

•

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分銷 ；

•

通過出售證券持有人根據《交易法》第(Br)10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•

賣空；

•

向出售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分發；通過期權交易或其他對衝交易進行期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所；

•

質押擔保債務和其他債務；

31

•

延遲交貨安排；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商；

•

？按照《證券法》第415條的規定，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ；

•

在私下協商的交易中；

•

在期權交易中；

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何證券都可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇進行按比例 以實物方式向其成員、合夥人或股東分銷證券，招股説明書是其註冊説明書的一部分，而招股説明書是其中的一部分。 這樣的會員、合夥人或股東將通過註冊説明書獲得可自由交易的有價證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以選擇提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在證券發行或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券的賣空活動。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉 。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與。 經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可被視為 承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券必須 僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得豁免 註冊或資格要求並得到遵守。

32

吾等已告知出售證券持有人，《交易所法案》下的法規M 的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券的證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書 ，其中將列出發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和構成補償的其他項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。

認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議所載到期日或之前行使其認股權證，條件為： 於認股權證代理、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處交出證明該認股權證的證書，連同證書上所載的選擇購買表格，並妥為填妥及妥為籤立，並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，但須受根據認股權證協議訂立的有關無現金行使的任何適用條文規限。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或股票登記有關的某些責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售證券持有人達成協議，保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書的有效期，直至(X)本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據及按照註冊説明書處置，(Y)出售證券持有人持有的普通股不足已發行普通股的1%，且可根據第144條不受限制地出售，或(Z)該等證券已被撤回，或在根據認購協議發行的股份的情況下，(I)自發行認購股份起計兩年，(Ii)所有認購股份已售出的日期或(Iii)管道投資者持有的所有應登記股份可根據規則第144條不受限制地出售的日期。

33

法律事務

在此提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP為我們傳遞。截至本招股説明書發佈之日，由Cooley LLP現任和前任合夥人及合夥人實益擁有的實體GC&H Investments，LLC實益持有我們的普通股共計514,457股。

專家

IonQ，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的IonQ，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為www.sec.gov。

我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息 ，也可以在我們網站的投資者關係欄目免費獲取，網址是Investors.ion q.com。在我們向美國證券交易委員會以電子方式歸檔或提供這些材料後，將在合理可行的情況下儘快 提供這些備案文件。我們的網站地址是www.ionq.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書中，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或之前通過引用併入的備案文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的備案文件中包含的陳述修改或取代該陳述。我們以參考方式併入的文件，截至其各自的提交日期為：

•

我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，於2022年3月29日修訂；

•

從我們於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息。

•

我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告，以及於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年5月26日和2022年7月21日提交；以及

•

我們於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的關於我們於2022年3月29日提交的截至2021年12月31日的年度報告 10-K/A的年度報告附件4.3所更新的證券描述。

34

儘管有上述規定，本招股説明書或任何招股説明書補充資料並不包含任何現行8-K表格報告第2.02及7.01項所提供的資料，包括第9.01項下的相關證物。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次招股終止之前提交的所有文件，包括我們可能在初始註冊聲明(本招股説明書是其一部分)日期之後以及在註冊聲明生效之前提交的所有此類文件，也將通過引用納入本招股説明書中，並自提交給美國證券交易委員會的日期起被視為本招股説明書的一部分。

您可以從美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會的網站獲取本招股説明書中的任何參考文件，地址為上文提供的地址 。您還可以通過寫信或致電以下地址和電話，免費索取本招股説明書中引用的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非本文件中特別引用了該證物)：

35

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司應支付的與銷售正在登記的證券有關的所有成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	102,294
會計師的費用和開支			75,000
律師費及開支			125,000
印刷費			75,000
雜類			17,741
總費用		$	395,035

出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份的折扣、優惠、佣金和類似的出售費用將由出售證券的證券持有人承擔。我們將支付上表中估計的與在美國證券交易委員會登記證券有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外)。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據修訂的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

我們的公司註冊證書規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償 ，我們的章程規定在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，其中包含的條款在某些方面比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。賠償協議要求我們賠償我們的董事因其董事身份或服務而可能產生的某些責任，並預支他們因任何訴訟而產生的費用，以便他們可以得到賠償。

II-1

項目16.證物

(A)展品。下面列出的展品是作為本登記聲明的一部分提交的。

				以引用方式併入
展品		描述		時間表/ 表格		文件編號				陳列品				提交日期
2.1+		DMY Technology Group，Inc.III、IonQ，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年3月7日		表格8-K			001-39694				2.1				March 8, 2021
3.1		IonQ，Inc.第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書。		表格8-K			001-39694				3.1				2021年10月4日
3.2		修訂和重新制定了IonQ，Inc.的章程。		表格8-K			001-39694				3.2				2021年10月4日
4.1		普通股證書樣本。		S-4/A			333-254840				4.4				2021年8月11日
4.2		授權書樣本		S-1			333-249524				4.3				2020年10月16日
5.1		Cooley LLP的意見。		S-1/A			333-260008				5.1				2021年10月20日
10.1		修改並重新簽署了註冊權協議，日期為2021年9月30日，投資方與IonQ，Inc.之間。		8-K			001-39694				10.1				2021年10月4日
10.2		認購協議格式。		8-K			001-39694				10.1				March 8, 2021
23.1*		經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
23.2		Cooley LLP的同意書(見附件5.1)		S-1/A			333-260008				5.1				2021年10月20日
24.1		授權書(附在《生效後修正案》第1號簽字頁上)。		POS AM至Form S-1			333-260008				24.1				March 31, 2022
24.2		授權書(包括在簽名頁上)

*

現提交本局。

+	根據規則S-K第601項，本展品的某些展品和時間表已被省略。IonQ同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

項目17.承諾.

(a)	以下籤署的登記人特此承諾如下：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少

II-2

(如果發行的證券的總美元價值不會超過登記的金額)，如果與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離可以反映在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書表格中，如果數量和價格的變化總體上代表着 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價格的變化不超過20%；

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

但前提是， 那就是：

第(I)、(Ii)及(Iii)段不適用於以下情況：註冊書採用表格S-3格式，而註冊人根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告中載有上述各段規定須包括在生效後修訂中的資料，而該等報告以引用方式併入登記書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，即登記書的 部分。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前有銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)

為了確定根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何購買者的任何責任，以下籤署的註冊人承諾根據本登記聲明在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論向購買者出售證券所使用的承銷方式如何，如果證券被提供或出售給購買者

II-3

此類買方通過下列任何一種通信方式，以下籤署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含關於以下籤署的註冊人或由下文簽署的註冊人或其代表提供的我們的證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)

為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售的此類證券應被視為首次善意的提供它的 。

(b)	鑑於根據上述條款或其他規定，可允許簽署人的董事、高級管理人員和控制人 對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會已告知簽署人，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(以下簽名人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非我們的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則本人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終 裁決的管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於本月22日在馬裏蘭州大學園市正式授權的下列簽署人代表註冊人簽署了本註冊聲明^發送2022年11月的一天。

授權委託書

請注意，以下簽名的人組成並指定彼得·查普曼和託馬斯·克萊默為其真正合法的代理人、代理人和事實上的律師，具有完全的替代權和再代位權，他或她和她的姓名、地點和替代，以任何和所有身份，(I)採取行動，簽署和向美國證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據經修訂的1933年證券法規則462(B)提交的任何後續註冊聲明，以及所有附表和附件，(Ii)對該證書、文書採取行動、簽署和歸檔，協議及其他必要或適當的相關文件，(Iii)就本註冊説明書所載的任何招股説明書或根據經修訂的1933年證券法根據第462(B)條提交的任何此等修訂或任何其後的註冊説明書採取行動並提交其任何補充文件，及(Iv)就所有意圖及目的採取可能或適宜採取的任何及所有行動，一如其可能或可能親自作出的那樣 ，特此批准、批准及確認所有該等代理人、代表及事實律師或他的任何替代者可合法地作出或導致他人作出該等行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列 人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/彼得·查普曼 彼得·查普曼		首席執行官總裁和董事(首席行政主任)		2022年11月22日
/s/託馬斯·克萊默 託馬斯·克萊默		首席財務官 (首席財務會計官)		2022年11月22日
* 克雷格·巴拉特		董事會主席		2022年11月22日
* 羅納德·伯納爾		董事		2022年11月22日
* 布萊克·拜爾斯		董事		2022年11月22日
* 尼科洛·德·馬西		董事		2022年11月22日

* 金俊生		董事首席技術官兼首席執行官		2022年11月22日
/s/周慧琳 周慧琳		董事		2022年11月22日
* 英德爾·M·辛格		董事		2022年11月22日
* 哈里，你		董事		2022年11月22日

*由：		/s/託馬斯·克萊默
		託馬斯·克萊默
		事實律師