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盛德國際律師事務所

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2022年11月22日

企業產品合作伙伴L.P.

路易斯安那街1100號,10樓

德克薩斯州休斯頓,郵編77002

回覆:

表格S-8上的登記聲明

女士們、先生們:

我們指的是特拉華州有限合夥企業Enterprise Products Partners L.P.根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)向證券交易委員會提交的 表格S-8註冊聲明(註冊聲明),涉及根據EPD單位購買計劃(第六修正案和重述)可能發佈的代表合作伙伴有限 合作伙伴權益的15,000,000個額外通用單位(註冊聲明)的註冊。

本意見函是根據證券法第(Br)S-K條第601(B)(5)項的要求提交的。

我們審查了(一)註冊聲明;(二)迄今已修訂的合夥有限合夥證書;(三)截至2020年9月30日的第七份修訂和重新簽署的合夥有限合夥協議(合夥協議);(四)迄今已修訂的企業產品控股有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司和合夥企業的普通合夥人(普通合夥人)的成立證書;(V)於二零一一年九月七日生效的《第五份經修訂及重訂的普通合夥人有限責任公司協議》;(Vi)計劃;(Vii)普通合夥人董事會通過的有關注冊聲明及計劃的決議;及(Viii)合夥企業單位持有人於2022年11月22日舉行的單位持有人特別會議上通過的有關計劃的建議。我們 還審查了合夥企業、普通合夥人和其他人的協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的正本或經證明令我們滿意的正本副本,並且 審查了我們認為相關和必要的法律問題,作為本意見書的基礎。我們已假定提交給我們的所有文件為原件的真實性,所有簽名的真實性,所有人員的法律能力


企業產品合作伙伴,L.P.

2022年11月22日

第 頁2

以及提交給我們審查的任何副本與原始文件的一致性。至於與本文所述意見有關的事實,我們未經獨立調查或核實而依賴,並假設合夥企業和普通合夥人的公職人員和官員以及其他代表的證書、信函、口頭和書面聲明以及陳述的準確性和完整性。

基於前述,我們認為,根據本計劃新發行的每個單位將被有效發行, 有權獲得該單位的人將不會僅僅因為他們對該單位的所有權而有義務向合夥企業作出任何貢獻或支付他們購買該單位的任何進一步付款,並且這些人將不會僅僅因為他們對該單位的所有權而對合夥企業的債權人承擔任何債務、債務或其他義務的個人責任,如果:(I)經最終修訂的登記説明書:應已根據《證券法》生效。(Ii)該單位須已按照計劃妥為發行及交付;及(Iii)代表該單位的證書須已妥為籤立、會籤及登記,並已在支付協議代價後正式交付給 有權領取該單位的人士,或如任何單位將以無證明形式發行,則合夥企業的賬簿應反映該單位按照計劃向有權領取該單位的人士發放該單位,並按該計劃就該單位支付議定代價。

本意見函僅限於特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》。我們不對任何其他司法管轄區的法律、規則或法規發表意見,包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券或藍天法律。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交,並同意在註冊聲明中包括或作為註冊聲明的一部分而提及我公司的所有內容。在給予此類同意時,我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。

非常真誠地屬於你,
/s/Sidley Austin LLP