根據2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

企業產品合作伙伴L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		76-0568219
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)
路易斯安那街1100號，10號這是地板 休斯敦，得克薩斯州		77002
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

環保署單位採購計劃

(第六修正案及重述)

(圖則全稱)

哈里·P·韋策爾

路易斯安那街1100 ，10號^這是地板

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(713) 381-6500

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

David C. 巴克

盛德國際律師事務所

路易斯安那街1000號，套房5900

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(713) 495-4500

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

額外證券的註冊

根據經修訂的1933年證券法(證券法)下表格S-8的一般指令E，企業產品合夥公司(企業或合夥企業)正在根據環境保護署單位購買計劃(第六次修訂和重述)(以及可能不時進一步修訂的計劃)提交本註冊聲明，以登記15,000,000個額外的共同單位，包括可能在本註冊聲明日期之後頒發的獎勵。合夥企業的普通合夥人董事會建議批准，並於2022年11月22日，合夥企業的單位持有人批准了對該計劃的修正和重述，其中包括，根據該計劃，將該計劃下可供發行的公用單位數量從8,000,000個增加到最多23,000,000個，並延長了該計劃的期限。

與本計劃有關的企業表格S-8(第333-176718號和第333-191516號)登記聲明的內容通過引用併入本登記聲明中，但該等較早的登記聲明第二部分中的規定按本註冊聲明中的規定進行了修改。

I-1

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件

合夥企業在本註冊聲明中引用了以前向證券交易委員會(以下簡稱證監會)提交的以下文件和信息：

(1)夥伴關係於2022年2月28日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K的年度報告(第001-14323號文件)；

(2)合夥企業截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的每個季度的Form 10-Q季度報告；

(3)夥伴關係在2022年3月1日、2022年8月3日、2022年9月6日、2022年11月16日和2022年11月22日向委員會提交的關於表格8-K的現行報告(文件編號001-14323)(僅限於這些表格8-K中所包含的信息已經提交和未提交的範圍)；以及

(4)夥伴關係於2010年11月23日向委員會提交的《夥伴關係登記表8-A/A》(第001-14323號文件)中所載的夥伴關係共同單位的説明，以及為更新該説明而提出的任何修正或報告。

合夥企業根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給委員會的所有文件(不包括根據第2.02項和表格8-K任何當前報告第7.01項提供的任何信息)，在本登記聲明之日之後、提交後生效修正案之前，表明已發售的所有證券已售出或取消所有當時未售出的證券的登記，應被視為通過引用被納入本註冊聲明，並自該等文件提交之日起 成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為包含在本文中的文件中的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定的專家和律師的利益。

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》第17-108條授權特拉華州有限合夥企業賠償任何合夥人或其他人的索賠和要求，並使其不受任何索賠和要求的損害。合夥企業的合夥協議規定，合夥企業將賠償(I)企業產品控股有限責任公司(企業GP)，(Ii)任何離職的普通合夥人，(Iii)任何現在或曾經是企業GP的關聯公司或任何離職的普通合夥人，(Iv)任何現在或曾經是成員、合夥人、董事高級職員、 員工的人，Enterprise GP的代理人或受託人或任何離職的普通合夥人，或(V)應Enterprise GP或任何離職的普通合夥人或任何此等人士的任何關聯方、Enterprise GP的任何關聯方或另一人的任何受信人或受託人(每一人均為合夥受償人)的要求而現在或過去服務的任何人，在法律允許的最大範圍內，免於和反對任何和所有損失、索賠、損害賠償、法律責任(共同或數個)、費用(包括但不限於法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、任何合夥受償人因其合夥受償人的身份而可能參與或威脅參與的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或調查程序所產生的和解和其他金額；但在每一種情況下，合夥受償人均本着真誠行事，其行事方式應合理地相信合夥企業符合或不反對合夥企業的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信其行為是

II-1

非法。通過判決、命令、和解、定罪或在抗辯不成立或同等情況下終止任何訴訟、訴訟或程序，不應建立這樣一種假設： 合夥受償人的行為方式與上述規定相反。這些規定下的任何賠償只能從合夥企業的資產中支付，企業GP不承擔個人責任，也沒有任何義務 向合夥企業提供或借出資金或資產以使其能夠實現此類賠償。合夥企業有權購買和維護(或償還Enterprise GP或其關聯公司的費用)保險，以應對與合夥企業活動相關的該等人員所承擔的責任和支出，無論該合夥企業是否有權根據上述 條款對該等人員的此類責任進行賠償。

特拉華州有限責任公司法第18-108條規定，在遵守其有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有)的情況下，特拉華州有限責任公司可以並有權賠償任何成員或經理或其他人，並使其不受任何和所有索賠和要求的損害。Enterprise GP的有限責任公司協議規定，在法律允許的最大限度內，對(I)Enterprise GP現任或前任董事會成員或其任何委員會，(Ii)Enterprise GP現任或前任成員，(Iii)Enterprise GP的現任或前任高級管理人員、員工、合夥人、代理人或受託人，或(Iv)應Enterprise GP的要求在另一個 實體中以類似於前一條款第(I)或(Iii)款(每個實體，一個普通合夥人受償人)的身份服務的人員進行賠償，任何和所有損失、索賠、損害賠償、連帶責任、費用(包括合理的法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、罰金、利息、和解以及因任何和所有索賠、要求、行動、訴訟或訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查)而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、連帶責任、連帶責任、費用(包括合理的法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解和其他金額， 任何此等個人可能因其作為一方當事人或因其作為普通合夥人受償人的身份而被威脅捲入其中的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用(包括合理的法律費用和開支)、判決、罰款、罰金、利息、和解和其他金額。但在任何情況下，普通合夥人受償人應本着善意行事，並以該普通合夥人受償人認為符合或不反對Enterprise GP的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該普通合夥人受償人的行為是非法的。以判決、命令、和解方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序, 定罪或在不抗辯或同等情況下，不應推定普通合夥人受償人的行為與上述規定相反。根據本規定進行的任何賠償，只能從GP企業的資產中進行。Enterprise GP有權代表其董事會成員、高級管理人員和董事會決定的其他人士購買和維護保險，以賠償因Enterprise GP活動而可能承擔的任何責任或支出，無論Enterprise GP是否有權根據其有限責任公司協議的規定就此類責任向此人作出賠償。

鑑於上述根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制合夥企業或企業GP的董事、高級管理人員或個人，合夥企業和企業GP已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

項目7.要求的註冊豁免

不適用。

項目8.展品

數		描述
4.1		通用單位證書格式(作為附件A至第七次修訂和重新簽署的《企業產品合夥人有限合夥協議》存檔，並通過引用附件3.1併入2020年10月1日提交的表格8-K)。
4.2		企業產品合夥人有限合夥證書L.P.(2007年11月9日提交的表格10-Q參考附件3.6合併)。
4.3		企業產品合夥人有限合夥證書修正案證書，於2010年11月22日提交給特拉華州國務卿(通過引用2010年11月23日提交的8-K表格中的附件3.6併入)。

II-2

4.4		第七次修訂和重新簽署的《企業產品合夥人有限合夥協議》，日期為2020年9月30日(通過引用附件3.1併入2020年10月1日提交的8-K表格)。
4.5		企業產品控股有限責任公司成立證書(前身為EPE控股有限責任公司)(通過引用附件3.3合併，形成S-1/A註冊聲明，REG。第333-124320號，由Enterprise GP Holdings L.P.於2005年7月22日提交)。
4.6		2010年11月22日提交給特拉華州國務卿的企業產品控股有限責任公司(前身為EPE Holdings，LLC)成立證書修正案證書(通過參考2010年11月23日提交的8-K表格中的附件3.5合併而成)。
4.7		第六次修訂和重新簽署的企業產品控股有限公司有限責任公司協議，日期為2022年8月9日 (通過引用附件3.9合併到2022年8月9日提交的10-Q表格)。
4.8		環保署單位採購計劃(第六次修訂及重述)(於2022年10月24日提交的附表14A最終委託書的附件B[br}])。
*5.1		盛德律師事務所對證券合法性的意見。
*23.1		德勤律師事務所同意。
*23.2		盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)的同意(作為附件5.1的一部分)。
*24.1		授權書(載於本登記聲明的簽名頁)。
*107.1		備案費表的計算。

*

現提交本局。

項目9.承諾

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

1.

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

i.

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

二、

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價20%的變化；

三、

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

但本條(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的定期報告中，規定應包括在生效後修正案中的信息，而這些定期報告通過引用方式併入登記聲明中。

II-3

2.

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

3.

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(如果適用，每一份根據1934年證券交易法第15(D)節提交的員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的此類證券應被視為首次真誠發行。

(c)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述規定或其他方式進行，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年11月22日在德克薩斯州休斯頓市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命A·J·蒂格、W·蘭德爾·福勒、克里斯蒂安·M·耐利和哈里·P·韋策爾，以及他們中的每一個人(他們每個人都有充分的權力單獨行動)，他真實和合法的事實律師及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代其及以其名義、地點及代其簽署對本註冊説明書及任何附加註冊説明書的任何及所有修訂(包括但不限於生效後的修訂)，並將其連同所有證物及其他相關文件一併提交證券交易委員會，授予上述 事實律師和代理人，以及他們每個人，完全有權做和執行所需的每一項行為和事情，並批准和確認 所説的一切事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出本條例的規定。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年11月22日由下列人員以 身份簽署。

簽名		標題 (企業產品控股有限責任公司)
/s/r安達 D取消掃描 W伊利亞姆		董事與董事會主席
蘭達·鄧肯·威廉姆斯
/s/r冰冷的H·B阿赫曼恩		董事與董事會副主席
理查德·H·巴赫曼
/s/ A. J埃姆斯 T禽疫		董事和聯席首席執行官
A.詹姆斯·蒂格		(首席行政主任)
/s/ W. R和所有 F貓頭鷹		董事和聯席首席執行官兼首席財務官
W·蘭德爾·福勒		(首席行政官和首席財務官)
/秒/高阿利P.W埃策爾		董事和常務副祕書長兼總法律顧問總裁
哈里·P·韋策爾
/s/ R. D阿尼爾 B操作系統		總裁常務副主任負責會計、風險控制和信息
R·Daniel老闆		技術部(首席會計官)
/S/ CARINM.B.阿瑟斯		董事
卡林·M·巴思

II-5

/秒/分烏爾雷E.BRASSEUX		董事
Murray E.Brasseux
/s/J埃姆斯T.H.確認		董事
詹姆斯·T·哈克特
		董事
威廉·C·蒙哥馬利
/s/JOhnR。R。UTHERFORD		董事
約翰·R·盧瑟福
		董事
理查德·S·斯內爾

II-6