美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14D-9

(Rule 14d-101)

(第1號修正案)

徵集/推薦聲明

根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條

大陸資源公司

(主題公司名稱)

大陸資源公司

(提交陳述書的人的姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

212015 10 1

(CUSIP 證券類別編號)

詹姆斯·R·韋伯

高級副總裁，總法律顧問、首席風險官兼祕書

百老匯北段20號

俄克拉荷馬市，俄克拉荷馬州73102

(405) 234-9000

(獲授權接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼

代表提交陳述書的人)

副本發送至：

David·卡茨 Zachary S.Podolsky Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51號 紐約，郵編：10019 (212) 403-1000		David·P·奧爾曼 邁克爾·S·泰勒 斯蒂芬·吉爾 Vinson&Elkins L.L.P. 德克薩斯大道845號，套房4700 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 (713) 758-2222

☐

如果申請僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中該框。

本修正案第1號(本修正案)修正案編號： 1？) 對2022年10月24日提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的關於附表14D-9的徵求/推薦聲明進行修改和補充美國證券交易委員會？)(如 不時修訂或補充，附表14D-9？)由俄克拉荷馬州的大陸資源公司(The Continental Resources，Inc.)公司？)。附表14D-9涉及俄克拉荷馬州歐米茄收購公司(The Omega Acquisition，Inc.)的現金投標要約採購商？)哈羅德·G·哈姆(The Harold G.Hamm)成立創辦人)，居住在俄克拉荷馬州的自然人和公司的關聯公司，購買普通股的任何和所有流通股，每股票面價值$0.01(股票？)，但不包括：(I)由創辦人、創辦人的若干家族成員及其關聯實體(統稱為創辦人)擁有的股份方正家族展期股東？)；及(Ii)未歸屬公司RS獎勵的股份(該等股份連同第(I)款所指的股份，即展期股份？)，每股74.28美元，現金，無利息，可扣除任何所需的預扣税，並符合日期為2022年10月24日的收購要約中規定的條款和條件(經不時修訂或補充)。報價購買？)，並在相關的遞送函中(可能會不時修改或補充) 意見書，這與購買要約一起構成了報盤？)。要約的條款及須受其規限的條件，載於買方於2022年10月24日提交的《投標要約説明書》(經不時修訂或補充)，其中載有購買要約及附函作為附件。

附表14D-9中的信息，包括以前與附表14D-9一起存檔的所有證物和附件，以引用的方式併入本修正案第1號，但此類信息在本修正案第1號明確規定的範圍內進行修改或補充。本修正案第1號中使用的未定義的大寫術語應具有附表14D-9中賦予它們的含義。

第八項。

其他信息。

對附表14D-9第8項進行了修正和補充，在緊接標題為《前瞻性陳述》的第 節之前增加了以下新的一節：

“要約的最終結果和合並的完成.

要約和撤銷權於2022年11月21日(星期一)紐約市時間晚上11：59過後一分鐘到期。 要約的託管人表示，截至到期日，共有36,312,840股股份根據要約有效投標及未有效撤回，約佔除展期股份外已發行股份的62.5%。此外，已送達3,443,485股保證交付通知，約佔除展期股份外已發行股份的5.9%。所有根據要約有效投標且未被撤回的股份均已獲買方接受付款。

2022年11月22日，根據合併協議條款完成合並。於該日期，買方根據OGCA第1081.H條與本公司合併並併入本公司，本公司繼續為尚存公司，由方正家族滾轉股東全資擁有。根據合併 協議，於合併生效時，每股流通股(不包括(I)展期股份；(Ii)本公司作為庫存股或由本公司任何全資附屬公司擁有的股份，包括買方根據要約不可撤回接受的股份；及(Iii)根據OGCA第1091條有權要求及適當要求評估該等股份的持有人所持有的股份)轉換為 權利，可收取每股74.28美元的現金，不計利息，並可扣除任何所需的預扣税項。

合併完成後，買方打算立即導致所有股票從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊。

第九項。

展品。

(a)(1)(A)*		購買要約日期為2022年10月24日(通過引用附件(A)(1)(I)併入大陸資源公司和歐米茄收購公司於2022年10月24日提交給美國證券交易委員會的附表(附表))。
(a)(1)(B)*		遞交書(包括國税局W-9表格上的納税人識別號碼證明指南)(通過引用附表(Br)的附件(A)(1)(Ii)併入)。

2

(a)(1)(C)*		保證交付通知(通過引用附表附件(A)(1)(Iii)納入)。
(a)(1)(D)*		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件(請參閲附表(A)(1)(Iv))。
(a)(1)(E)*		致客户函件，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用(參閲附表附件(A)(1)(V))。
(a)(1)(F)*		2022年10月24日在《華爾街日報》上刊登的摘要廣告(通過引用附表(A)(1)(Vi)併入)。
(a)(5)(A)*		Evercore Group L.L.C.的意見，日期為2022年10月16日(作為本附表14D-9附件B)。
(a)(5)(B)*		大陸資源公司於2022年10月17日發佈的新聞稿(引用大陸資源公司於2022年10月17日提交的8-K表格當前報告的附件99.1(委員會文件第001-32886號))。
(a)(5)(C)*		大陸資源公司於2022年10月24日發佈的新聞稿(通過引用附表(A)(5)(I)併入)。
(a)(5)(D)		大陸資源公司於2022年11月22日發佈的新聞稿(引用大陸資源公司於2022年11月22日提交的8-K表格當前報告的附件99.1(委員會文件第001-32886號))。
(e)(1)*		大陸資源公司和歐米茄收購公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年10月16日(通過引用大陸資源公司2022年10月17日提交的8-K表格當前報告(委員會文件第001-32886號)附件2.1併入)。
(e)(2)*		非招標和支持協議，日期為2022年10月16日，由大陸資源公司、歐米茄收購公司、哈羅德·G·哈姆公司、哈姆公司的某些家庭成員及其附屬實體(通過引用大陸資源公司2022年10月17日提交的8-K表格當前報告(委員會文件編號001-32886)的附件10.1合併而成)。
(e)(3)*		有限擔保，日期為2022年10月16日，由大陸資源公司和哈羅德·G·哈姆(通過引用大陸資源公司2022年10月17日提交的8-K表格當前報告(委員會文件第001-32886號)附件10.2併入)。
(e)(4)*		大陸資源公司2022年長期激勵計劃(通過引用大陸資源公司當前8-K表格報告(委員會文件第001-32886號)的附件10.1併入)。
(e)(5)*		大陸資源公司2022年長期激勵計劃下的員工限制性股票獎勵協議的格式(通過引用大陸資源公司2022年5月19日提交的表格8-K的當前報告附件10.2(委員會文件第001-32886號)併入)。
(e)(6)*		大陸資源公司2022年長期激勵計劃下非員工董事限制性股票獎勵協議的格式(通過引用大陸資源公司2022年5月19日提交的表格8-K的當前報告附件10.3併入(委員會文件第001-32886號))。
(e)(7)*		修訂和重訂了大陸資源公司2013年長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入大陸資源公司截至2019年3月31日的10-Q表格(提交於2019年4月29日的委員會文件第001-32886號))。
(e)(8)*		修訂和重新啟動的大陸資源公司2013年長期激勵計劃第一修正案(通過引用大陸資源公司截至2019年12月31日的10-K表格(委員會文件第001-32886號)截至2020年2月26日的附件10.10併入)。
(e)(9)*		根據大陸資源公司2013年長期激勵計劃(通過參考大陸資源公司截至2019年3月31日的10-Q表格(提交於2019年4月29日的委員會文件第001-32886號)附件10.2併入)修訂和重新編制的員工限制性股票獎勵協議表格。
(e)(10)*		修訂和重新發布了大陸資源公司2013年長期激勵計劃下的非員工董事限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件 10.3併入大陸資源公司截至2019年3月31日的10-Q表格(委員會文件第001-32886號))。
(e)(11)*		截至2007年5月18日，大陸資源公司、哈羅德·G·哈姆的可撤銷InterVivos信託、哈羅德·哈姆DST信託和哈羅德·哈姆HJ信託之間的註冊權協議(通過引用大陸資源公司截至2017年3月31日的10-Q表格(委員會文件第001-32886號)於2017年5月3日提交的附件4.1併入)。

3

(e)(12)*		截至2012年8月13日，大陸資源公司、哈羅德·G·哈姆和傑弗裏·B·休姆的可撤銷InterVivos信託公司之間的註冊權協議(通過引用附件4.6合併到大陸資源公司截至2018年12月31日的10-K表格(委員會文件第001-32886號))。
(e)(13)*		哈羅德·G·哈姆家族於2022年2月7日簽署的股東協議(參照哈羅德·G·哈姆於2022年2月9日提交的附表13D/A修正案第9號附件2(委員會文件第005-82887號)合併)。
(e)(14)*		股息和解散協議，由創始人和創始人家族滾轉股東簽署，日期為2022年2月7日(通過參考哈羅德·G·哈姆於2022年2月9日提交的附表13D/A修正案第9號附件1(委員會文件第005-82887號)合併)。
(e)(15)*		以大陸資源股份有限公司為借款人，其子公司Banner Pipeline Company，L.L.C.，CLR Asset Holdings，LLC和礦產資源公司為擔保人，三菱UFG Union Bank，N.A.作為行政代理，三菱UFG Union Bank，N.A.，美國銀行瑞穗銀行，TD Securities(USA)LLC，美國銀行全國協會，加拿大皇家銀行，富國銀行和Truist Securities，Inc. 作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人以及其中指定的其他貸款人(通過引用大陸資源公司2021年11月3日提交的8-K表格當前報告(委員會文件第001-32886號)的附件10.1併入)。
(e)(16)*		作為借款人的大陸資源公司及其子公司Banner Pipeline Company L.L.C.、CLR Asset Holdings，LLC、礦產資源公司、大陸創新有限公司、SCS1 Holdings LLC、鋸齒峯能源有限責任公司和歐芹Sode Water LLC作為擔保人，三菱UFG銀行有限公司(作為三菱UFG聯合銀行的繼任者)作為行政代理、貸款方和發行銀行(通過 參考附表(D)(16)併入)，於2022年8月24日簽署的第1號修正案和協議。
(e)(17)*		經2015年6月15日和2020年5月21日提交的修正案修訂的第三次修訂和重新發布的大陸資源公司註冊證書的一致版本(通過引用附件3.1合併到截至2020年6月30日的大陸資源公司的Form 10-Q(委員會文件編號001-32886))。
(e)(18)*		大陸資源公司第三次修訂和重新修訂的章程(通過引用大陸資源公司截至2017年12月31日的10-K表格附件3.2(委員會文件第001-32886號)於2018年2月21日提交)。
(e)(19)		定期貸款協議，日期為2022年11月10日，由大陸資源公司作為借款人，三菱UFG銀行有限公司作為行政代理，銀行和其他金融機構作為貸款人 (通過引用大陸資源公司2022年11月10日提交的8-K表格當前報告(委員會文件第001-32886號)併入)。
(e)(20)		對循環信貸協議的第2號修正案，日期為2022年11月10日，由以下各方簽署：(I)大陸資源股份有限公司作為借款人，(Ii)Banner Pipeline Company，L.L.C.，CLR Asset Holdings，LLC，Minory Resources Company，Continental Innovation LLC，SCS1 Holdings LLC，Jagge Peak Energy LLC和Parsley Sode Water LLC，作為擔保人，(Iii)三菱UFG銀行，Ltd.作為行政代理，以及(Iv)銀行和其他金融機構作為貸款人(通過引用大陸資源，附件10.2併入Inc.當前的Form 8-K報告(委員會文件第001-32886號)於2022年11月10日提交)。
(g)		不適用。

*	之前於2022年10月24日向美國證券交易委員會提交了關於附表 14D-9的徵求/推薦聲明。

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簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年11月22日

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