美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

代表委託書

1934年《證券交易法》

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

英國電信品牌公司

西大街405號，套房2D

北達科他州西法戈郵編：58078

尊敬的股東：

我們很高興邀請您與我們一起參加於2022年12月29日下午3：00舉行的BT Brands，Inc.(以下簡稱“本公司”)2022年度股東大會(“年會”)。中部時間，明尼蘇達州明尼通卡市韋扎塔大道南10501號二樓會議室，郵編55303。

隨附的股東周年大會通告及委託書描述股東周年大會表決的具體事項。我們還將報告我們的業務，併為您提供提出普遍感興趣的問題的機會。

您的投票非常重要。即使您計劃出席年會，強烈建議您儘快通過填寫、簽署和退回隨附的委託書來投票您的股票，以確保您的股票在年會上有代表。

如果你持有“街名”的股票，你應該指示你的經紀人如何根據你的投票指導卡投票。

隨附的委託書為您提供有關年會的詳細和重要信息。我們建議您仔細閲讀整個委託書。您還可以從我們提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關該公司的更多信息。

感謝您一如既往的支持。

真誠地

/s/加里·科珀魯德

加里·科佩魯德

董事首席執行官兼首席執行官

英國電信品牌公司

西大街405號，套房2D

北達科他州西法戈郵編：58078

2022年股東周年大會通知

致BT Brands，Inc.的股東：

2022年懷俄明州公司BT Brands，Inc.股東年會將於2022年12月29日中部夏令時下午3：00在明尼蘇達州明尼通卡市Wayzata大道南10501號二樓會議室(明尼蘇達州55303)舉行，以審議並採取行動，特此通知：

所附的委託書包括與這些提議有關的信息。本公司董事會建議您投票支持上述每一項提議。我們敦促您仔細閲讀這份材料。

我們的董事會已將2022年11月23日的收盤日期定為確定有權在年度大會或其任何延期或休會上通知和投票的股東的記錄日期。有權投票並親自或委派代表出席的有投票權股票的持有者必須至少持有我們已發行的股票的多數股份才符合法定人數。只有於記錄日期收市時持有本公司普通股股份紀錄的持有人才有權知會股東周年大會及其任何延期或休會，並有權在大會上投票。在記錄日期的交易結束時，該公司有6,461,118股已發行普通股，並有權投票。

批准審計員提案和批准2019年計劃提案都需要在年度會議上獲得多數票的批准。董事選舉提案的結果將由2022年年會上投票的多數票決定。

無論你持有的股份是少還是多，無論你是否計劃親自出席會議，重要的是你的股份要在年會之前的事項上投票表決。如果您沒有在年會上親自投票，您可以授權代表投票，方法是在代理卡上標記您的投票，簽名並註明日期，然後將其郵寄到提供的信封中。如果您簽署並退還委託書，但沒有具體説明您的選擇，將被理解為您希望根據董事的建議對您的股票進行投票。登記在冊的股東發出的任何委託書可由股東在投票前的任何時間撤銷，方法為(I)向本公司祕書遞交書面撤銷通知，(Ii)籤立及遞交較後日期的委託書，或(Iii)親自出席股東周年大會並投票。您的迅速合作將不勝感激。出席年會的每個人可能被要求出示有效的照片身份證明，如駕照或護照，正如本委託書中其他部分更詳細地描述的那樣。

您的投票非常重要。該委託書為您提供了有關提案的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書全文，並提交委託書或投票指示，以便即使您不參加年度會議，您的股票也將得到代表和投票。如果您對上述提議有疑問或想要其他委託書的副本，請聯繫：BT Brands，Inc.，注意：明尼蘇達州明尼通卡市韋扎塔大道南10501號公司祕書肯尼斯·布里默，郵編：55303(電話：(3072231663))。

這份通知和委託書的日期為2022年11月23日，並於2022年12月2日左右首次郵寄給股東。

關於為2022年12月29日召開的股東年會提供代理材料的重要通知

如果您通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的賬户持有普通股，請按照他們的指示投票。

隨附的委託書和2021年年報的Form 10-K可在

Https://www.cstproxy.com/btbrandsinc/2022

代理摘要

引言

隨本委託書一起郵寄的委託書由BT Brands，Inc.(在本委託書中稱為“BT Brands”或“公司”)董事會(在本委託書中稱為“董事會”)及其代表徵求意見，用於2022年股東年會及其任何休會或延期。本委託書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似術語也指英國電信品牌。這份委託書的日期為2022年11月23日，並於2022年12月2日左右首次郵寄給股東。

摘要

此摘要突出顯示了從此代理聲明中選擇的信息。它可能不包含與本委託書中描述的事項有關的對您很重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本委託書，以及本委託書中引用或合併的文件，以全面理解這些建議。

年會

投票事項和投票建議

我們目前預計2022年年會將審議三項業務。

下表列出了這些事項和我們董事會的投票建議。

所需票數

《董事》選舉方案：每個董事必須以所投贊成票的多數票當選，這意味着獲得最高贊成票的董事被提名人當選。任何未投票的股票(無論是棄權、棄權票或經紀人無投票權)都不會對董事選舉提案產生任何影響。

審計師的建議：這項提議需要在年度會議上以多數票通過。任何未經表決的股份(無論是棄權還是棄權票)都不會對審計員的提議產生任何影響。

2019年規劃建議：這項提議需要在年度會議上以多數票通過。任何未投票的股份(無論是棄權、扣留權力或經紀人不投票)將不會對2019年計劃提案產生影響。

董事選舉提案、審計師提案和薪酬提案在本文中統稱為《提案》。

為客户持有“街頭名下”股票的經紀商，有權在沒有收到實益所有者指示的情況下，對“常規”提案進行投票。然而，經紀商被禁止就批准非例行事項行使投票權酌處權，除非該等股份的實益擁有人有具體指示，否則經紀商不會投票表決該等股份。這就是所謂的“經紀人不投票”。在確定法定人數時，經紀人的非投票將被視為“出席”，但不會對提案產生影響。

記錄日期

我們普通股持有者有權在年度會議或任何延期或延期的年度會議上發出通知並投票，其確定的記錄日期為2022年11月23日會議結束。截至記錄日期收盤時，持有本公司普通股的股東有權就年度會議及任何年度會議的延期或休會發出通知，並在會上投票。在記錄日期收盤時，有6,461,118股已發行並有權投票的普通股。

法定人數

有權在年會上投票的本公司普通股多數股份的持有者必須出席年會或由代表提交投票構成法定人數，這是舉行年會所必需的。如果您親自提交一份正式簽署的委託書或在年會上投票，您的股票將計入法定人數。此外，為了確定年度會議處理事務的法定人數，棄權票和中間人反對票將被視為“出席”。如果出席年會的人數不足法定人數，我們預計年會將延期至晚些時候舉行。

關於我們的會計年度的説明

我們的財政年度在離12月31日最近的那個星期天結束。2021財年於2022年1月2日結束。2022財年將於2023年1月1日結束。

關於年會的問答

以下是作為BT Brands的股東，您可能會對年會提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分以及本委託書中引用的或併入本委託書的其他文件，因為本節中的信息可能不會提供對您的年度會議可能非常重要的所有信息。

年會

問：年會將在何時何地舉行？

答：今年的年會將於2022年12月29日星期四，中部夏令時下午3點，在明尼蘇達州明尼通卡市韋扎塔大道南10501號二樓會議室舉行，郵編：55303。

問：年會的目的是什麼？我將在年會上投票表決什麼？

答：年度會議的目的是讓股東考慮和表決三項提案：

《董事》選舉方案：董事會認為，選舉Gary Copperud、Kenneth Brimmer、Allan Anderson、Terri Tochihara-Dirks和Steven W.Schussler擔任公司董事符合我們股東的最佳利益，直至下一屆股東年會和他們的繼任者被正式選舉和合格為止。

審計師的建議：董事會認為，股東批准審計委員會選擇Boulay PLLP擔任我們2022財年的獨立審計師，符合公司及其股東的最佳利益。

2019年規劃建議：董事會認為，根據我們的2019年激勵計劃，批准將普通股可供發行的股份數量從250,000股增加到1,000,000股，符合我們股東的最佳利益。

吾等並不期望於股東周年大會或其任何延會或延期期間處理任何其他事務。

在年會上投票

問：誰可以參加年會並投票？

答：我們普通股持有者有權在年度會議或任何延期或延期的年度會議上獲得通知和投票，其確定的創紀錄日期是2022年11月23日會議結束。截至記錄日期收盤時，我們普通股的持有者有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期的交易結束時，我們的普通股有6,461,118股已發行和流通。

問：我有多少票？

答：我們的普通股每股有權對年度會議或其任何延期或延期之前的所有事項投一票。

問：董事會如何建議股東對每一項提議進行投票？

答：董事會建議股東投票支持董事選舉提案、審計師提案和2019年計劃提案中列出的每一位被提名人。每一項提議的信息都包含在隨附的委託書中。

問：每項提案需要多少票才能獲得批准？

A. 《董事》選舉方案：每個董事必須以所投贊成票的多數票當選，這意味着獲得最高贊成票的董事被提名人當選。任何未投票的股票(無論是棄權、棄權票或經紀人無投票權)都不會對董事選舉提案產生任何影響。

審計師的建議：這項提議需要在年度會議上以多數票通過。任何未經表決的股份(無論是棄權還是棄權票)都不會對審計員的提議產生任何影響。

2019年規劃建議：這項提議需要在年度會議上以多數票通過。任何未投票的股份(無論是棄權、扣留權力或經紀人不投票)將不會對2019年計劃提案產生影響。

問：我現在需要做什麼，我如何投票？

答：我們敦促您仔細閲讀本委託書，包括其附件，並考慮每項提案所考慮的行動可能對您造成的影響。

記錄股東。如果您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”，委託書和委託卡將由我們直接發送給您。如果你是登記在冊的股東，你可以在年會上投票表決你的股票：

參加年會的每個人都可能被要求出示有效的照片身份證明，如駕照或護照。如果您的股票是通過經紀商、交易商、銀行或其他代名人的賬户持有的，您需要一份最近的經紀賬户對賬單或您的經紀商、交易商、銀行或其他代名人的信件，以反映截至記錄日期的股票所有權。如果您沒有有效的照片身份證明，以及您的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人最近的經紀賬户對賬單或反映截至記錄日期的股票所有權的信件(如果適用)，您將不被允許參加年會。

實益持有人。如果您不是記錄在冊的股東，而是以“街道名稱”(即，以銀行或經紀商的名義)持有您的股票，您將收到來自記錄持有人的通知，其中包含您必須遵循的指示，才能對您的股票進行投票。其中一些機構提供電話和互聯網投票。

問：委託書將如何投票？

A.由有效委託書代表的股份將根據所給出的指示在年度大會上進行表決。如果隨附的代理卡在沒有任何指示的情況下籤署並退回，則股票將進行投票：

問：如果我不在年度會議上簽名並退還委託書，或者不親自投票，會發生什麼？

答：如果您是我們普通股的股東，而您沒有在年會上簽署並郵寄委託書或親自投票，您的股票將不會在年會上投票，也不會被算作出席，以確定是否有法定人數，這是在年會上處理事務所需的。

假設法定人數存在，未能在年會上退還您的委託卡或以其他方式投票您的股票將不會影響提案的結果。

問：如果我投棄權票呢？

答：如果您出席了年會或提交了委託卡，但肯定地選擇放棄投票，您的委託書將被視為出席，以確定年會的法定人數，但不會在年會上投票。因此，您的棄權票將與對審計師提案和2019年計劃提案投反對票具有相同的效果，但不會對董事選舉提案產生任何影響。

問：什麼是經紀人無投票權？

答：經紀人非投票權是指經紀人、交易商、銀行和其他被提名人以“街頭名義”持有的股份，這些股票出席或由代表出席年會，但經紀、交易商、銀行或其他被提名人並未被此類股份的實益所有人指示如何就特定提案投票，並且該經紀人、交易商、銀行或被提名人對該提案沒有酌情投票權。

如果以“街道名義”持有的我們普通股的實益所有人沒有就非常規提案向經紀商、交易商、銀行或其他被提名人發出投票指示，則就確定法定人數而言，這些股份將被視為出席，但不會就此類非常規提案進行投票，因此，不會對非常規提案的結果產生影響。

問：如果我的普通股由我的經紀人、交易商、銀行或其他被提名者以“街頭名義”持有，我的經紀人、交易商、銀行或被提名人會投票給我嗎？我可以在年會上親自投票嗎？

答：如果您的普通股是通過經紀商、交易商、銀行或被提名人的賬户持有的，您將被視為以“街道名義”持有的股票的受益者，這些代理材料將與投票指導卡一起轉發給您。您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明。請遵循您的經紀人、交易商、銀行或其他被提名者提供的投票指示。請注意，您不能通過直接將代理卡返回給我們來投票以“街道名稱”持有的股票。

作為受益所有人，您也被邀請參加年會。然而，由於實益所有人不是登記在冊的股東，除非您從持有您股票的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，使您有權在年度會議上親自投票，否則您不能在年會上親自投票。

問：在我提供了代理指示後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

答：是的。你可以在你的委託書在年度會議上投票之前的任何時間撤銷或更改你的投票。您可以採用以下三種方式之一：(I)向我們的主要執行辦公室的公司祕書遞交書面通知；(Ii)在我們的主要執行辦公室簽署並向我們的公司祕書遞交一份註明較後日期的委託書；或(Iii)親自在年會上投票。如果您出席年會而不採取進一步行動，則不會自動撤銷您的委託書。如果您已指示您的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人投票您的股票，則您必須遵循從您的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人處收到的指示才能更改這些指示。

問：年會的“法定人數”是多少？

答：有權在年會上投票的我們普通股的多數股份的持有人必須親自或委派代表出席年會，構成舉行年會所必需的法定人數。如果您在年度會議上提交了一份妥善簽署的委託書或投票，您的股票將計入法定人數。此外，為了確定年度會議處理事務的法定人數，棄權票和中間人反對票將被視為“出席”。如果出席年會的人數不足法定人數，我們預計年會將延期至晚些時候舉行。

問：誰為這次委託書徵集買單？

答：我們將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料和徵集選票的全部費用。我們將承擔向美國證券交易委員會支付的任何費用。我們可補償經紀公司、託管人、代名人、受託人及其他代表實益擁有人的人士向該等實益擁有人轉送募集材料的合理開支。我們的董事、管理人員和員工也可以親自或通過其他溝通方式徵集代理人。這些董事、管理人員和員工將不會獲得額外的補償，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。

問：如果我收到了不止一張代理卡，這意味着什麼？

答：如果你收到了多張代理卡，你的股票很可能是以多個名字註冊的，或者是由多個賬户持有的。這些都應該分別投票和/或退回，以確保您的所有普通股都得到投票。

問：如果我對年會有任何疑問，應該聯繫誰？

答：如果您對年會有任何疑問，或者如果您在提交委託書或投票時需要幫助，或者需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，您應該通過下列地址或電話與我們聯繫：

英國電信品牌公司。

西大街405號，套房2D

北達科他州西法戈郵編：58078

收件人：企業祕書

(307) 223-1663)

如果您的股票是通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的賬户持有的，您應該致電您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

問：我在哪裏可以找到更多信息？

答：有關我們的其他信息可以從本委託書中“您可以在哪裏找到其他信息”一節中描述的各種來源獲得。

年會

時間、日期和地點

本次年會將於2022年12月29日星期四，中部夏令時下午3點，在明尼蘇達州明尼通卡市韋扎塔大道南10501號二樓會議室舉行，郵編：55303。

建議書

在年度大會或其任何延期或延期上，記錄日期的普通股持有者將審議並投票表決(I)董事選舉提案；(Ii)審計師提案；以及(Iii)2019年計劃提案。吾等並不期望於股東周年大會或其任何延會或延期期間處理任何其他事務。

委員會的建議

董事會已經批准了每一項提議，並建議你投票支持董事選舉提議、審計員提議和2019年計劃提議中列出的每一位被提名人。

所需票數

《董事》選舉方案：每個董事必須以所投贊成票的多數票當選，這意味着獲得最高贊成票的董事被提名人當選。任何未投票的股票(無論是棄權、棄權票或經紀人無投票權)都不會對董事選舉提案產生任何影響。

審計師的建議：這項提議需要在年度會議上以多數票通過。任何未經表決的股份(無論是棄權還是棄權票)都不會對審計員的提議產生任何影響。

2019年規劃建議：這項提議需要在年度會議上以多數票通過。任何未投票的股份(無論是棄權、扣留權力或經紀人不投票)將不會對2019年計劃提案產生影響。

法定人數

有權在年會上投票的本公司普通股多數股份的持有者必須親自或委派代表出席年會，構成舉行年會所需的法定人數。如果您在年度會議上提交了一份妥善簽署的委託書或投票，您的股票將計入法定人數。此外，為了確定年度會議處理事務的法定人數，棄權票和中間人反對票將被視為“出席”。如果出席年會的人數不足法定人數，我們預計年會將延期至晚些時候舉行。

記錄日期

董事會已將2022年11月23日的收市日期定為確定有權在大會或其任何延期或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期。在記錄日期，發行和發行普通股6,461,118股。每個普通股記錄持有人有權就每一項提案持有的每股普通股享有一票投票權。

代理服務器

您可以授權代理人投票，方法是填寫、簽署、註明日期，並迅速將代理人卡放在隨代理人材料提供的已付郵資的回執信封中，以便在年會前收到。你們的投票很重要。即使您計劃參加年會，也請儘快退還您標記的代理卡，以便您的普通股可以代表您的股票。

除非另有指示，由有效委託書代表的普通股有權投的票將投給董事選舉提案中列出的每一位被提名人、審計師提案和2019年計劃提案。如果股東給出了具體的投票指示，該股東有權投票的投票將按照該指示進行。在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書所指名的人士有意根據其酌情決定權就任何其他適當提交股東周年大會的事項投票表決其所代表的股份，而委託書內亦載有酌情決定權。

被提名為代理人的人是加里·科珀魯德和肯尼斯·布里默。

以“街名”持有的股票；經紀人無投票權

如果您通過經紀人或代理人持有普通股，並希望投票，您必須遵循經紀人或其他代理人向您提供的投票指示。如果您沒有從您的經紀人那裏收到投票指令卡，請立即聯繫您的經紀人以獲得投票指令卡。您的投票對提案的成功很重要。

為客户持有“街頭名下”股票的經紀商，有權在沒有收到實益所有者指示的情況下，對“常規”提案進行投票。然而，經紀人被禁止就批准非例行事項行使投票權酌處權，因此，如果沒有該等股份的實益擁有人的具體指示，經紀人將不會投票表決該等股份。這就是所謂的“經紀人不投票”。在確定法定人數時，經紀人的非投票將被視為“出席”。經紀人的非投票將不會對提案產生影響。

委託書的撤銷

股東發出的任何委託書可由股東在投票前的任何時間撤銷，方法是(I)向我們主要執行辦事處的公司祕書遞交書面通知；(Ii)簽署並向我們的主要執行辦事處的公司祕書遞交一份註明較後日期的委託書；或(Iii)親自在股東周年大會上投票。如果股東的股票是以“街頭名義”持有的，股東必須聯繫其經紀人、銀行或其他被提名者以改變其投票。

委託書徵集的費用

本委託書是向我們的股東提供的，與董事會徵集委託書有關，這些委託書將在年會以及年會的任何延期或延期上進行表決。我們將承擔這份委託書的印刷、歸檔和郵寄費用，並支付徵集委託書和舉行年會的全部費用。

我們是通過郵寄的方式進行徵集，但我們的董事和官員也可以通過郵寄、電話、傳真、電子傳輸、個人採訪或其他方式進行徵集。這些董事和高級管理人員將不會因徵求委託書而獲得額外補償。

我們將補償經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向受益所有人發送委託書和委託書所產生的合理費用。

援助

如果您對年會有任何疑問，或者如果您在提交委託書或投票時需要幫助，或者需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請通過下列地址或電話與我們聯繫：

英國電信品牌公司

西大街405號，套房2D

北達科他州西法戈郵編：58078

收件人：企業祕書

(307) 223-1663

如果您的股票是通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的賬户持有的，您應該致電您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

建議1

董事的選舉

一般信息

根據我們的章程，董事會成員的數量是由董事會不時確定的，但可以由股東或當時在任的大多數董事增加或減少。董事任職至下一屆年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格，或直至其早先去世、辭職或被免職。

董事會目前由五名董事組成，其中有兩名僱員董事，包括首席執行官Gary Copperud和董事會主席、首席運營官兼首席財務官Kenneth Brimmer，他們不是獨立董事，以及我們在2021年11月完成首次公開募股時就納斯達克市場上市任命的三名獨立董事，即Allan Anderson、Terri Tochihara-Dirks和Steven W.Schussler。

董事會已投票提名加里·科珀魯德、肯尼斯·布里默、艾倫·安德森、特里·户原德克斯和史蒂文·W·舒斯勒參加會議。

獲得贊成票最多的五名被提名人將當選為董事。這就是所謂的多元。被扣留的選票和中間人的不投票將不會影響對這項提案的投票結果。

如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被點名為委託書的人將投票選舉該委託書所代表的普通股股票作為董事，其姓名和傳記顯示在下面。如果任何被提名人不能擔任或出於正當理由將不再擔任董事的職務，則擬投票選舉董事會指定的替代被提名人，或董事會可選擇縮減其規模。委員會沒有理由相信下列被提名人在當選後將不能任職。每一位被提名人都已同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。

董事會建議股東

投票支持被提名為INPROPOSAL NO.1的每一位被提名人的選舉。

董事提名名單

下表提供了截至本委託書發表之日每個被提名人的信息。除了下面提供的關於每個被提名人的特定經驗、資格、屬性和技能的信息導致我們的董事會得出他或她應該擔任董事的結論外，我們還相信我們所有的董事被提名人都以正直、誠實和恪守高尚的道德標準而聞名。他們每個人都表現出了商業敏鋭性和正確判斷的能力，以及對BT Brands和我們董事會的服務承諾。

加里·科佩魯德自2018年7月31日起擔任公司首席執行官兼董事首席執行官。2007年，他是Burger Time的前所有者BTND的創始成員之一，從BTND成立到2018年7月31日，他一直擔任BTND的董事總經理和首席財務官。自2016年以來，科珀魯德一直擔任與BT Brands無關的實體BTND Trading，LLC的董事董事總經理。科珀魯德於2019年6月是自動化冰輸送系統供應商Next Gen Ice，Inc.的創始股東之一，並自2019年7月以來一直擔任Next Gen Ice的董事會主席。我們相信，科珀魯德先生作為BTND管理成員的長期任期，以及他之前作為上市公司董事會成員的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。科珀魯德先生不是“獨立董事”，因為“納斯達克”一詞是由納斯達克證券市場規則定義的。

肯尼斯·布里默自2018年7月31日起擔任公司首席運營官、首席財務官、董事會主席和首席會計官。布里默先生自2019年10月以來一直擔任Next Gen Ice，Inc.的董事會成員，目前擔任Next Gen Ice，Inc.的首席財務官。布里默先生擁有廣泛的經驗，包括幾項處於早期階段和快速增長的業務，曾在不同時期擔任首席執行官總裁，以及幾家上市公司和私營公司的董事和審計委員會主席。布里默之前是高血壓診斷公司的首席執行長，2012年9月至2020年5月擔任該公司首席執行長。布里默是私人持股的布里默公司的首席執行官，該公司曾為BT Brands和Next Gen Ice，Inc.提供諮詢管理服務。2004年6月至2017年4月，布里默是蘭德里餐廳的董事成員，並在新澤西金塊賭場的審計與合規委員會任職。在此之前，他是雨林咖啡館公司的總裁，該公司從1997年4月到2000年4月從一家初創公司發展到6000多名員工，他從1995年成立到2000年4月擔任財務主管。在布里默擔任雨林咖啡館財務主管期間，雨林通過私募和公開發行股票的方式籌集了超過2億美元。在加入雨林之前，布里默先生於1990年至1997年4月受僱於伯曼諮詢公司，這是一家金融和投資管理公司。布里默擁有會計學學位，1977年至1981年期間在安達信會計師事務所的審計部門擔任註冊會計師(不活躍)。我們相信布里默先生作為一名商業高管漫長而多樣的職業生涯，特別是他作為一家大型連鎖餐廳的首席運營官的服務, 使他有資格擔任我們的董事會成員和主席。布里默先生不是“獨立董事”，因為“納斯達克”一詞是由納斯達克證券市場規則定義的。

自從我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市以來，董事一直擔任我們審計委員會的主席，作為獨立董事加入我們的董事會。2021年，安德森創立了私人持股的ReliaFund Inc.，他曾在該公司擔任過各種管理職務。ReliaFund為小企業提供電子支付處理和報告服務。1975年至1984年，安德森先生受僱於安達信會計師事務所審計部，擔任審計經理。安德森曾擔任過幾傢俬營公司的首席財務官(或同等職位)。他之前曾擔任上市公司Sten Corporation的獨立董事會成員，包括擔任其審計委員會主席。Sten Corporation是本公司於2007年向其購買餐飲資產的實體。科珀魯德和布里默也是Sten的董事。安德森先生擁有西南州立大學的會計學學士學位，以前是註冊會計師，現在不再從事這項工作。我們相信，安德森先生有資格擔任我們的董事會成員和審計委員會主席，因為他的教育背景、會計和審計工作經驗，以及在幾家公司擔任首席財務官的經驗。安德森先生是“獨立的董事”，因為這個詞是由納斯達克股票市場的規則定義的。

Terri Tochihara-Dirks作為獨立的董事公司加入我們的董事會，並擔任我們的薪酬委員會主席和審計委員會成員，自我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市之日起生效。自2008年以來，Tochihara-Dirks一直是Oberon Assisted Living的共同所有者，這是一個位於科羅拉多州阿爾瓦達的私人醫療保健社區。她的日常職責包括運營和感染預防。1986年至2006年，她在美國電話電報公司擔任過多個職位，2006年退休，擔任美國電話電報公司山區銷售部副總裁總裁。我們相信，Tochihara-Dirks女士有資格在我們的董事會擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員，因為她擁有豐富的經營自己企業的商業經驗，並曾擔任一家跨國公司的高管。Tochihara-Dirks女士是“獨立的董事”，因為這個詞是由納斯達克股票市場規則定義的。

史蒂文·W·舒斯勒作為獨立的董事公司加入我們的董事會，並自2021年11月12日我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市之日起擔任我們的審計委員會成員。從2012年3月到2019年1月，舒斯勒擔任科納燒烤公司的董事經理。科納燒烤是一家上市餐飲公司，在美國23個州和三個國家經營着40多家餐廳。舒斯勒還曾在2018年11月至2019年1月期間擔任科納燒烤公司的聯席首席執行長。舒斯勒從科納燒烤公司辭職後，科納燒烤公司於2019年4月30日申請破產保護。2019年9月，科納燒烤店的資產被出售給壹集團酒店。舒斯勒先生是納斯達克上市公司雨林咖啡館的創始人兼執行副總裁總裁，也是董事會成員。雨林咖啡館公司於2000年被蘭德里餐飲公司收購。自2000年以來，Schussler先生一直是Schussler Creative，Inc.的所有者兼首席執行官，該公司創造了多個餐廳概念，包括位於佛羅裏達州奧蘭多迪士尼温泉的海濱餐廳Boahouse，位於佛羅裏達州奧蘭多迪士尼温泉的餐廳兼零售店T-Rex Café，以及位於佛羅裏達州奧蘭多迪士尼動物王國內的亞洲餐廳Yak&Yeti。2006年，舒斯勒創意公司將霸王龍咖啡館和Yak&Yeti的控股權出售給了Landry‘s。舒斯勒經常談到企業家精神和領導力的話題。他是《那裏的叢林：鼓舞人心的教訓，來之不易的見解》一書的作者, 以及其他敢於創業的行為。我們相信，舒斯勒先生有資格擔任我們的董事會成員和審計委員會成員，因為他擁有豐富的餐廳和上市公司經驗。舒斯勒先生是“獨立的董事”，因為這個詞是由納斯達克股票市場規則定義的。

需要投票和董事會的建議

假設出席者達到法定人數，則選舉董事需要獲得在2022年年會上親自或委託代表投票的多數票的贊成票。就董事選舉而言，棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有任何影響。

董事會建議股東

對第一號提案中提名的所有候選人投“贊成票”。

管理

下表列出了截至本委託書發表之日有關我們的高管和董事的信息：

以上“建議1--董事選舉--董事提名人”標題下列出了表中所列每位人士的個人履歷。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們的高級管理人員和董事以及我們的子公司和關聯公司的高級管理人員和董事之間沒有家族關係。

董事獨立自主

納斯達克市場規則要求，上市公司董事會在上市一年內必須由獨立董事組成。此外，納斯達克市場規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，並且審計委員會成員也必須滿足1934年證券交易法(“交易法”)第10A-3條規定的獨立性標準。

根據納斯達克市場規則第5605(A)(2)條，董事只有在我們的董事會認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會已經審查了我們董事會和委員會的組成以及每個董事的獨立性。根據每位董事商户要求並提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定，艾倫·安德森、藤原泰利和史蒂文·W·舒斯勒均為納斯達克商城規則第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克商户”。我們的董事會還決定，我們的審計委員會和薪酬委員會的董事符合美國證券交易委員會和納斯達克商城規則建立的此類委員會的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非員工董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會對公司的風險管理過程負有監督責任。董事會通過委員會管理其監督職能，保留對風險的總體監督責任。委員會主席將負責儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。董事會將監督責任委託給審計委員會，以審查我們的道德準則，包括道德準則是否成功地防止了非法或不當行為，以及我們管理層的風險評估和管理層的財務風險管理政策，包括管理層用來識別、評估和管理我們面臨的財務風險的政策和指南。我們的薪酬委員會評估和監控任何與薪酬相關的重大風險敞口，以及管理層應採取的措施來監控或減輕此類敞口。

風險監督的領域一般仍停留在董事會層面，沒有委託給任何委員會，包括與我們的運營事項(如質量控制)和重大業務決策有關的風險。董事會通過我們負責每個風險領域的人員的報告(口頭和書面)、董事會委員會的報告和相關討論來履行這一監督責任。

董事會的每個委員會都負責監督委員會職責範圍內的風險管理。下面描述了每個委員會的風險監督重點。在履行這一職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。當委員會收到有關對吾等構成潛在風險的報告或最新情況時，有關委員會的主席會決定該報告是否重大至足以在下一次董事會會議上向全體董事會彙報討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在風險相互關係方面。

董事會委員會

我們的董事會設立了兩個常設委員會--審計委員會和薪酬委員會--每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會的章程副本都張貼在我們網站的公司選項卡下，網址是www.itsburgertime.com。每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

如納斯達克上市規則所容許，我們並無設立提名委員會，董事獲提名人乃由佔董事會獨立董事多數的獨立董事經只有獨立董事參與的投票選出或推薦供董事會推選。在選擇和保留董事時，主要考慮的是他們各自公平代表我們利益相關者的利益的能力。還考慮了商業背景、專門知識領域、技能、教育背景、性別、國籍、行業、地理、年齡和種族/族裔等方面的多樣性，以及可為委員會提供各種信息觀點和觀點的其他因素。董事提名的標準包括：候選人的專業經驗和個人成就；候選人獨立於我們和管理層的獨立性；候選人定期出席董事會和委員會會議併為準備這些會議付出適當努力的能力；候選人作為協作小組成員的能力；以及候選人對董事會治理角色的理解。此外，董事會在整個董事會的範圍內對每個人進行評估，目的是向股東推薦一個最能監督業務成功並通過利用其在不同領域的不同背景和經驗進行合理判斷而代表股東利益的小組。在決定是否推薦董事連任時，董事過去出席會議的情況以及對理事會活動的參與和貢獻也被考慮在內。

審計委員會和財務專家

我們的審計委員會由委員會主席Allan Anderson、Terri Tochihara-Dirks和Steven W.Schussler組成。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合納斯達克商城規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

我們的董事會認定，艾倫·安德森有資格成為美國證券交易委員會相關法規所指的“審計委員會財務專家”，並符合“納斯達克商城規則”的財務複雜性要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了安德森先生的背景，他是一家國際會計師事務所的上市公司會計師。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Tochihara-Dirks女士和Anderson先生組成。Tochihara-Dirks是薪酬委員會主席。本公司董事會已認定，竹原-德克斯女士和安德森先生為納斯達克上市規則所界定的獨立人士，並符合納斯達克薪酬委員會成員的額外獨立標準。此外，Tochihara-Dirks女士和Anderson先生都是《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事和《國税法》第162(M)條所界定的外部董事。我們的薪酬委員會協助董事會履行與高管薪酬相關的職責。根據其章程，我們的薪酬委員會將負責以下事項：

商業行為和道德準則

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第406節、據此頒佈的《美國證券交易委員會規則》和《納斯達克上市規則》，納斯達克董事會通過了適用於董事、高級管理人員和員工的書面道德和商業行為準則。我們已經提交了一份我們的《道德和商業行為守則》作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來審閲本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德和商業行為準則》。請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。如果吾等對吾等的“道德及商業行為守則”作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或授予適用於吾等主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監的“道德及商業行為守則”某項條文的任何豁免，包括任何默示豁免，或根據適用的“美國證券交易委員會”或“納斯達克”規則須披露類似職能的人士，吾等將在當前的Form 8-K報告中披露該等修訂或豁免的性質。我們還打算在我們的網站www.itsburgertime.com上公佈對我們的道德和商業行為準則的修訂或對其要求的豁免。

董事會領導結構

我們現行的章程為我們的董事會提供了靈活性，可以根據董事會認為利用其中一種結構將符合公司最佳利益的決定合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。

我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的角色應該分開還是合併的政策。目前，董事會將董事長和首席執行官的角色結合起來。董事長和首席執行官目前都由加里·科珀魯德擔任，他自2007年公司成立以來一直領導公司。

若干因素支持聯委會選擇的領導結構，除其他外包括：

股東通信

所有股東通信必須：(I)按我們的地址發送給我們的公司祕書或董事會；(Ii)以書面形式親自遞送，或通過美國頭等郵資預付或信譽良好的隔夜遞送服務遞送；(Iii)由發送通信的股東簽名；(Iv)表明通信對象是整個董事會、董事會委員會還是獨立董事；(V)若通訊與股東建議或董事被提名人有關，股東的姓名或名稱及地址、股東所持股份的數目及類別、非實益擁有股份的任何投票權及其他所有權或有表決權的權益(不論是否屬經濟利益)、持有該等股份的時間長短，以及股東持有或處置該股份的意向，惟吾等不會受理根據交易所法案第14A條規則第14A-8條規定的提交股東建議書的資格及程序標準的股東建議或股東提名；以及(Vi)如果通信與股東推薦的董事被提名人有關，則必須按照我們的章程的要求包括候選人的適當簡歷信息。

祕書在收到符合上述要求的股東通訊後，應立即將該通訊送交股東指定為該通訊預定收件人的適當董事會成員或委員會成員，方法是將該通訊轉送董事會主席，並將副本送交行政總裁、適用委員會主席或每名獨立董事(視乎情況而定)。

行政總裁可行使其全權酌情決定權及真誠行事，向本公司任何一名或多名董事及行政人員提供任何該等股東通訊的副本，但在處理致獨立董事的任何股東通訊時，行政總裁不得在轉發該等通訊時複製任何管理層成員。此外，如果某些項目被認為是商業或瑣碎性質的，或因其他原因不適合預期收件人考慮，首席執行官有權全權酌情並本着善意行事，不得轉發這些項目，任何此類通信可能會被轉發到我們公司的其他地方進行審查和可能的迴應。

出席董事會和年會

在截至2021年1月2日的財政年度內，我們的董事會召開了三次會議，我們的審計委員會召開了一次會議，我們的薪酬委員會召開了一次會議。在2021財年，每一位現任董事成員至少出席了該成員任職期間董事會和委員會會議總數的75%。

董事們被鼓勵，但不是必須的，參加我們的年度股東大會。在2021財年，我們沒有召開年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的兩位獨立董事Allan Anderson和Terri Tochihara-Dirks在2021財年分別擔任薪酬委員會成員。在任何時候，薪酬委員會的成員都不是我們的官員或僱員。賠償委員會的這些成員都沒有與我們有任何關係，這些關係是根據S-K條例第404項要求披露的。

我們的首席執行官Gary Copperud和首席財務官Kenneth Brimmer目前擔任，並在過去一年中擔任過我們的董事會成員，但都沒有在我們的任何董事會委員會任職。

高管薪酬

薪酬彙總表

以下薪酬彙總表列出了我們的首席執行官和首席財務官(被任命的高管)在2020和2021財年以各種身份賺取的所有薪酬。根據S-K條例第402項確定的2020年或2021年，公司其他高級管理人員或僱員的總薪酬均未超過100,000美元：

高級船員薪酬

在2020財年和2021財年，我們向科佩魯德先生支付了15萬美元的工資來擔任首席執行官。

自2019年12月起，本公司與Brimmer Company，LLC同意保留Brimmer先生擔任首席運營官和首席財務官的服務，2020年費用為每月4,500美元，2021年增加到每月5,500美元。此外，2021年，Brimmer Company，LLC根據公司的財務業績獲得了50,000美元的獎金，並獲得了與公司成功公開發行股票有關的服務的50,000美元的付款。

僱傭協議

2022年7月7日，我們與加里·科珀魯德簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，科珀魯德先生被任命為我們的首席執行官。根據該協議，科佩魯德先生的年基本工資為250,000美元，董事會應至少每年審查一次。根據董事會薪酬委員會的酌情決定權，科珀魯德先生有資格獲得年度獎金。僱傭協議的期限為三年，除非任何一方終止，否則可自動延長連續一年的期限。本僱傭協議可由本公司終止，不論是否有理由(如本協議所界定)。如果我們終止僱傭協議，或科珀魯德先生在沒有充分理由的情況下終止協議，包括未能續簽科佩魯德先生的僱傭合同，我們將被要求向科佩魯德先生支付所有應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期繼續支付其基本工資、任何已賺取但未支付的獎金。如果我們無故終止僱傭協議，我們將被要求向科珀魯德先生支付12個月的基本工資，並根據終止日期之前的表現按比例支付終止年度的獎金。如果科佩魯德先生在任期內因死亡或殘疾(根據協議的定義)而被終止僱用，科佩魯德先生將有權領取所有應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期繼續支付的基本工資、任何已賺取但未支付的獎金。如果科珀魯德先生因正當理由(如協議中所述)或公司未能續簽協議而終止本協議項下的僱傭關係(如協議所述)，則應在控制權變更後12個月內(如協議所述), 科珀魯德先生將有權獲得(1)所有應計但未支付的基本工資，(2)應計但未使用的假期，(3)一筆相當於終止當年基本工資和獎金總和的2倍的一次性付款，以及(4)(A)所有未完成的未授予股票期權將完全授予，並在其剩餘任期內立即可行使，(B)所有未授予的基於股權的薪酬獎勵(股票期權除外)將完全授予，對其的任何限制將失效。(C)根據業績目標的實現情況而授予的除股票期權以外的所有尚未支付的股權薪酬獎勵應保持未清償狀態，如果實現了適用的業績目標，則應根據適用獎勵協議的條款授予或沒收這些獎勵。在被任命為首席執行長後，科珀魯德獲得了10萬美元的簽約獎金。

2022年7月7日，我們與肯尼斯·布里默簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，布里默先生被任命為我們的首席財務官。根據該協議，布里默先生的年基本工資為20萬美元，董事會應至少每年審查一次。根據董事會薪酬委員會的酌情決定權，布里默先生有資格獲得年度獎金。僱傭協議的期限為三年，除非任何一方終止，否則可自動延長連續一年的期限。本僱傭協議可由本公司終止，不論是否有理由(如本協議所界定)。如果我們終止僱傭協議，或布里默先生在沒有充分理由的情況下終止協議，包括任何未能續簽布里默先生的合同，我們將被要求向布里默先生支付所有應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期繼續支付布里默先生的基本工資，任何已賺取但未支付的獎金。如果我們無故終止僱傭協議，我們將被要求向布里默先生支付12個月的基本工資，並根據終止日期之前的表現按比例支付終止年度的獎金。如果布里默先生在任期內因死亡或殘疾(根據協議的定義)而被終止僱用，布里默先生將有權獲得所有應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期繼續支付的基本工資、任何已賺取但未支付的獎金。如果布里默先生因正當理由(如協議所述)或因公司未能續簽協議而終止本協議項下的僱傭關係(如協議所述)，則應在控制權變更後12個月內(如協議所述), 布里默先生將有權獲得(1)所有應計但未支付的基本工資，(2)應計但未使用的假期，(3)一筆相當於其終止當年基本工資和獎金總和的2倍的一次性付款，以及(4)(A)所有未完成的未歸屬股票期權將完全歸屬，並在其剩餘任期內立即可行使，(B)所有未到期的基於股權的薪酬獎勵(股票期權除外)將完全歸屬，對其的任何限制將失效。(C)根據業績目標的實現情況而授予的除股票期權以外的所有尚未支付的股權薪酬獎勵應保持未清償狀態，如果實現了適用的業績目標，則應根據適用獎勵協議的條款授予或沒收這些獎勵。布里默被任命為首席執行長後，獲得了5萬美元的簽約獎金。

薪酬計劃

2019年計劃摘要載於下文第25頁第3號提案。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年1月2日對我們任命的高管的未償還股權獎勵。

董事薪酬

我們還沒有領養 我們董事會及其委員會成員的薪酬計劃。我們預計，董事的薪酬將旨在吸引和留住承諾和合格的董事，並使他們的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。該等補償可包括出席會議的現金，以及按授予當日普通股每股公平市價購買我們普通股的期權或其他獎勵，不論是在加入董事會時或在董事會服務的每一年。這類賠償將由董事會的補償委員會決定是否歸屬。同時兼任高管的董事(每人均為“排除董事”)將無權因擔任董事、董事董事會或董事會任何委員會的成員或主席而獲得任何報酬。

除了此類補償外，我們還將在收到有關董事實際支出的令人滿意的書面文件後30天內，向每位非員工董事償還所有預先批准的費用。這些費用包括合理的交通費和住宿費，用於出席我們董事會的任何會議。

在我們完成首次公開募股並於2021年第四季度在納斯達克股票市場上市後，Allan Anderson、Teri Tochihara-Dirks和Steven Schussler作為非僱員董事加入了我們的董事會。我們同意，董事向每位非員工支付的報酬分別為出席一次董事會會議500美元和出席一次委員會會議250美元。此外，我們向每位該等人士發出根據2019年計劃購買5,000股普通股的完全歸屬期權，該等期權可按每股5.00美元行使，並於授出日期後十年屆滿。我們亦已同意向每位該等人士發出購股權，以在該人士擔任董事會成員的每一年購買2,000股普通股。

下表列出了截至2022年1月2日的年度授予、賺取或支付給我們董事的所有薪酬。請注意，科珀魯德先生和布里默先生不會因擔任董事而獲得任何報酬，他們的全部報酬載於本委託書第18頁的薪酬摘要表中。

主要股東

下表列出了截至2022年11月23日，由(I)我們所知持有我們普通股已發行股票超過5%(5%)的每一位個人(或關聯方集團)，(Ii)每位董事和高管，以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個集團，實益擁有的公司普通股的股票數量和百分比。實益擁有股份的百分比是根據截至2022年11月23日我們已發行普通股的6,461,118股計算的。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對此類有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外，根據這些規則，我們被視為普通股的流通股，受該人持有的目前可在2022年11月23日起60天內可行使或可行使的期權或認股權證的限制。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並沒有將這些股份視為已發行股份。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列實益所有人對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。下表包括任何被視為實益擁有的股份，並不構成承認該等股份的實益所有權。

除非另有説明，否則以下列出的每個人的地址均為公司信箱，郵編：ND 58078，地址為ND 58078。

__________

*低於1%。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

與關聯方交易的政策和程序

本公司董事會已批准有關審核和批准吾等與關聯方之間某些交易的政策和程序(定義見下文)，我們將其稱為“關聯方交易政策”。以下是我們的關聯方交易政策的重大條款摘要。根據我們的關聯方交易政策的條款，任何關聯方交易(定義見下文)均須向本公司董事會審計委員會主席報告。然後，審計委員會將被要求審查並決定是否批准任何此類關聯方交易。

就我們的關聯方交易政策而言，“關聯方交易”被定義為一種交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，其中我們(包括我們的任何子公司)曾經、現在或將成為參與者，並且涉及的金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度我們年底總資產的1%，且任何關聯方曾經、現在或將擁有直接或間接利益。

就我們的關聯方交易政策而言，“關聯方”被定義為自上一財年開始以來，或自上一財年開始以來的任何時候，董事或高管或被提名人成為董事的任何人；任何已知為我們普通股超過5%的實益所有者的人；任何上述人士的直系親屬，包括任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子，以及與上述任何人士合住一户的任何人士(租户或僱員除外)；以及任何上述人士為普通合夥人或就其他擁有權權益而言擁有實益擁有權權益為10%或以上的有限合夥人或其他業主的任何商號、法團或其他實體。

與關聯方的交易

以下我們描述了我們曾經參與或可能參與的交易和任何一系列我們自2021年1月3日以來簽訂的或目前正在提議的相關交易，其中涉及的金額超過或將超過截至上兩個完整財年結束時我們總資產的12萬美元或1%的較小者，且我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有者，或附屬公司或直系親屬或此類人士，已經或將擁有直接或間接的重大利益。

加里·科珀魯德親自擔保了每一張證明本公司房地產貸款的本票。

於2019年8月至10月期間，本公司與便利店及其他市場的自動化冰輸送系統供應商Next Gen Ice，Inc.(“NGI”)訂立三項可轉換本票C及A類認股權證購買協議，據此購買三張本金總額達179,000美元的可轉換本票(“NGI票據”)。我們的首席執行官兼董事會成員加里·科珀魯德是NGI的創始人和董事會成員。通過科珀魯德先生控制的關聯實體，科珀魯德先生控制着NGI公司超過50%的流通股，並擔任該公司的董事會主席。最初，NGI票據為(I)於2020年3月2日支付，利息按每年14%計提，或(Ii)可由本公司選擇以票據定義的合資格融資方式轉換為NGI優先股股份。新界別債券已悉數償還，包括於2020年3月3日訂立貸款修訂及延期協議後於2020年8月應計利息，根據該協議，本公司同意將新界別債券的到期日延長至2020年8月31日。考慮到NGI票據期限的延長：(I)NGI授予本公司對NGI所有資產的擔保權益，(Ii)NGI向本公司發行認股權證，使其有權在2023年3月31日之前的任何時間以每股1.00美元的價格購買179,000股NGI普通股，以及(Iii)NGI(科珀魯德先生是其中之一)的創始人同意向本公司轉讓179,000股NGI普通股。

高級人員及董事的彌償

我們的公司章程和修訂後的章程規定，我們將在《懷俄明州商業公司法》允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們打算與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在特定情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用。有關更多信息，請參閲“高管薪酬--責任限制和賠償事項”。

就吾等所知，除上述所述外，於過去兩個財政年度內，並無任何重大交易或一系列類似交易、或任何現時建議進行的交易或將會參與的一系列類似交易涉及的金額超過(A)120,000美元或(B)最後兩個完整財政年度年底本公司平均總資產的百分之一，而在該等交易中，任何董事或高管，或據吾等所知擁有任何類別普通股的任何證券持有人，均已登記或實益擁有任何類別普通股的百分之五以上，或上述任何人士的任何直系親屬擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級職員和董事支付報酬除外)。

第二號建議

對委任的認可

獨立註冊會計師事務所

審計委員會選擇了Boulay PLLP(“Boulay”)。作為我們截至2023年1月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。Boulay自2015年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

如果本次獨立註冊會計師事務所的任命不能以多數贊成票通過，我們將重新考慮獨立註冊會計師事務所的任命。

貴公司批准任命博萊為截至2023年1月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但這並不妨礙我們終止與博萊的合作，並保留一家新的獨立註冊會計師事務所，前提是我們認為這樣做符合我們的最佳利益。

下表列出了博萊在截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度內向我們收取的專業服務費用：

審批前的政策和程序

審計委員會有權任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所(如適用，須經股東批准)。審計委員會還負責為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立註冊會計師事務所的工作進行補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的分歧)。獨立註冊會計師事務所受聘於審計委員會，並直接向審計委員會報告。

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括其費用和條款)，但須遵守交易所法案第10A(I)(1)(B)節和S-X法規第2-01(C)(7)(I)(C)條所述的非審計服務的最低限度例外，前提是所有該等例外服務隨後在完成審計之前獲得批准。我們遵守了上述程序，審計委員會在其他方面也遵守了其章程的規定。

需要投票和董事會的建議

假設有法定人數，出席2022年年會並有權投票的股份(親自或委託代表)的大多數股份的贊成票才能批准第2號提案。為了批准我們的獨立註冊會計師事務所，棄權和經紀人否決權將不會對投票結果產生影響。

董事會建議股東

對第2號提案投“贊成”票。

第三號建議

修訂2019年計劃

董事會此前已批准了一項有待股東批准的2019年計劃修正案，將預留供發行的普通股數量增加75萬股普通股，從25萬股增加到100萬股(《計劃修正案》)。沒有提議修改該計劃的其他條款。除上述變更外，2019年計劃的所有其他條款將保持本委託書中所述。

董事會認為，公司的持續增長在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住關鍵員工和董事的能力，而股票激勵獎勵是實現這一目標的重要手段。截至本委託書發表之日，已授予涉及發行236,600股普通股的期權，可供授予的股票為13,400股。此外，本公司已向兩名個人授予500,000股普通股作為紅利，以備我們的普通股以特定價格交易時，如上文第18頁高管薪酬標題下的摘要薪酬表附註1更全面描述的那樣，如果符合標準，則將授予獎勵，但須經計劃修正案批准。因此，我們目前的股份池不足以滿足我們現有的義務和我們未來的股權補償需求。

建議的背景和目的

2019年，董事會和我們的股東通過了2019年計劃。2019年計劃的目的是通過向員工、董事和顧問提供收購或增加公司直接所有權權益的機會，增強公司及其關聯公司吸引、留住和激勵員工、董事和顧問的能力。2019年計劃還允許本公司促進該等人士在本公司的更大所有權，以使他們的利益與本公司股東的利益更緊密地結合在一起。董事會認為，股東價值的增長取決於公司吸引和留住員工和其他服務提供商的持續能力，這些員工和其他服務提供商具有在競爭激烈的勞動力市場中以最高水平表現的經驗和能力。2019年計劃是一項基礎廣泛的計劃，參與者包括我們公司及其附屬公司的員工、董事和顧問。隨着我們繼續通過收購新的餐飲業務來部署2021年首次公開募股的收益，我們將被要求在極其緊張的勞動力市場中吸引新的合格餐飲人員。如果公司的股東不批准計劃修正案，公司將無法履行其義務，即滿足現有員工的獎勵，或向新高管或其現有主要服務提供商提供股權補償。

董事會認識到，股權補償獎勵稀釋了股東的權益。因此，董事會致力於繼續謹慎和負責任地管理公司的股權薪酬做法。鑑於公司相信其手頭的現金當時可以更好地用於為實現公司戰略目標的活動提供資金，以及公司所在行業和運營所在地區競爭激烈的勞動力市場，董事會認為，使用股權獎勵來確保關鍵員工、董事和顧問的留任和持續激勵將符合公司及其股東的最佳利益。如果計劃修正案未獲批准，公司可能不得不增加基於現金的薪酬，這可能不一定將薪酬與股東價值創造聯繫起來，而且可能使用現金，如果再投資於公司的業務，可能會更好地利用這些現金，包括作為公司戰略計劃一部分的收購和資本支出。

修正案摘要

該計劃修正案將把根據2019年計劃可供獎勵的普通股數量增加75萬股，從25萬股增加到100萬股。此外，根據股東對上述條款的批准，薪酬委員會已建議董事會修訂2019年計劃，以規定2019年計劃下所有獎勵的最短歸屬期限，並禁止回收須予獎勵的股份。計劃修正案不會對2019年計劃進行任何其他修訂。如果計劃修正案得到公司股東的批准，2019年計劃的所有其他條款將繼續以相同的方式適用。上述對209計劃的修訂摘要參考本委託書附錄A所載的2019年計劃第4節的修訂文本，對全文有保留意見。

修訂圖則的理由

我們認為批准這項計劃修正案很重要，原因有很多。

2019年計劃摘要

《計劃修正案》建議修訂的《2019年計劃》的主要特點總結如下。以下2019年計劃摘要並不是對2019年計劃所有條款的完整描述。參考2019年計劃全文(作為附件10.10附於本公司於2021年10月18日向美國證券交易委員會提交併併入本委託書的S-1表格註冊聲明的附件10.10)及計劃修正案，該計劃的全文是有保留的。

資格

參與2019年計劃的資格僅限於我們及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事和顧問，這是薪酬委員會不時決定的。激勵性股票期權只能授予公司或其子公司的員工。

行政管理

2019年計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會審查和批准(或它認為適當的，就2019年計劃的修改向我們的全體董事會提出建議)。在2019年計劃條款的規限下，薪酬委員會有權(I)授予和修訂股權獎勵，(Ii)解釋2019年計劃、任何股權獎勵或任何獎勵協議的任何條款，以及(Iii)做出管理2019年計劃所需的所有決定和決定。薪酬委員會根據2019年計劃作出的所有決定和決定均由其全權決定，並具有終局性和約束力。然而，董事會保留了在符合適用法律和任何證券交易所的適用要求的範圍內行使薪酬委員會權力的權利。

授權股數

2019年計劃通過後，根據2019年計劃授予的獎勵，規定發行25萬股普通股。

根據2019年計劃授予的終止或沒收期權的任何未行使部分所涵蓋的普通股(包括被取消的期權)、沒收的限制性股票或限制性股票單位、根據2019年計劃的規定終止或沒收的其他基於股票的獎勵，以及受以其他方式放棄的任何獎勵限制的普通股，可能再次受到2019年計劃下的新獎勵的約束。此外，公司為支付或償還與獎勵有關的期權或預扣義務的購買價格而交出或扣留的普通股股票，可用於根據2019年計劃授予新的獎勵。在行使股票增值權的情況下，只有為支付股票增值權而實際發行的普通股數量才應計入2019年計劃下可用於授予獎勵的普通股數量。

董事會並不認為根據2019年計劃可供發行的股份數目足以應付現有的授出獎勵責任及本公司的薪酬策略。截至本委託書發表之日，已授予涉及發行236,600股普通股的期權，可供授予的股票為13,400股。根據2019年計劃授權發行的普通股額外股份數量為750,000股，須經出席2022年年會並有權就此建議投票的親身或受委代表的多數股份的贊成票批准。

2019年10月，我們的董事會和股東通過了2019年計劃。我們預留了總計250,000股普通股供發行，並可根據該計劃進行獎勵，包括根據2019年計劃授予的激勵性股票期權。2019年計劃管理員可以向任何員工、董事、顧問或為我們或我們的附屬公司提供服務的其他人頒獎。

董事會已將2019年計劃的管理委託給董事會薪酬委員會。2019年計劃管理人有權在《2019年計劃》明文規定的範圍內，確定獎勵對象、獎勵性質、獎勵金額、獎勵條款、獎勵目標和條件。董事會可隨時修訂或終止2019年計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對先前根據2019年計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在該計劃生效十週年之後，不得根據該計劃作出任何獎勵。

該計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、股票獎金以及其他基於股票和現金的獎勵。

股票期權。計劃管理人可以授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)的普通股的期權、不符合激勵性股票期權資格的期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件，將由計劃管理員決定。計劃管理人將自行決定股票期權的行權價格，但非限制性股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上，行使價格不得低於授予股票期權當日普通股的公平市值的110%。股票期權必須在計劃管理人指定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權，行使期限不得超過五年。在行使股票期權時，計劃管理人可酌情以現金、參與者持有的普通股或計劃管理人可接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)支付普通股。

股票增值權。計劃管理人可向參與者授予SARS獎勵，使參與者有權在其行使時獲得相當於(1)行使日普通股的公平市值超過特區行使價的部分乘以(2)行使特區的普通股股數的付款。計劃管理人將酌情決定特區的行權價格，但在任何情況下，行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市值。

限售股及限售單位。計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如參與者未能符合某些條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱及/或在指定的沒收期限內達到指定的業績目標，則限售股份將會被沒收。計劃管理人還可以授予參與者代表未來獲得普通股的權利的單位，條件是參與者實現了與完成服務和/或實現業績或其他目標有關的一個或多個目標(“受限單位”)。計劃管理員決定受限股票和受限單位獎勵的條款和條件。

股票獎金。股票獎金可作為對服務或績效的額外補償，可以普通股、現金或其組合的形式進行結算，並可能受到限制，這些限制可能取決於繼續服務和/或實現績效條件。

表演獎。計劃管理人可以按照計劃管理人認為適當的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得付款，金額基於在指定獎勵期限內實現預定績效目標的情況。績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付，由計劃管理人決定。

其他以股票為基礎的獎勵。計劃管理人可授予基於股權或與股權相關的獎勵，稱為“其他基於股票的獎勵”，但不包括期權、特別提款權、限制性股票、受限單位或業績獎勵。計劃管理人將確定其他基於股票的獎勵的條款和條件。根據任何其他基於股票的獎勵，支付將以普通股或現金形式進行，由計劃管理員決定。

基於現金的獎項。根據《守則》第162(M)條的規定，計劃管理人可授予以現金為基礎的獎勵薪酬，其中包括支付給受保員工的以績效為基礎的年度現金獎勵。計劃管理員將確定每個現金獎勵的條款和條件。

需要投票和董事會的建議

假設出席人數達到法定人數，出席股東周年大會並有權投票的股份(無論是親自出席或由受委代表投票)，須獲得大多數股份的贊成票，才能批准第3號建議。就批准計劃修正案而言，棄權及經紀不投贊成票將不會影響投票結果。

董事會建議股東

對第3號提案投贊成票。

董事會審計委員會報告

董事會審計委員會代表董事會作為獨立和客觀的一方，對我們的財務報表的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、獨立註冊會計師事務所的業績、我們遵守法律和法規要求的情況以及我們的商業行為標準進行監督和全面監督。審計委員會根據其審計委員會章程履行這些監督職責。

我們的管理層負責編制我們的財務報表和財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對我們的綜合財務報表進行獨立審計。審計委員會的職責是管理和監督這些過程。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論審計計劃、審計結果和財務報告的整體質量。

在這方面，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了截至2022年1月2日的年度經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了第16號審計準則--與審計委員會溝通--需要討論的事項，其中包括與進行年度財務報表審計有關的事項。

審計委員會亦已收到PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於我們和管理層的問題。此外，審計委員會已考慮獨立註冊會計師事務所在2022財政年度提供的任何非審計服務是否符合保持註冊會計師事務所的獨立性，並得出結論是符合的。

基於對經審計財務報表的審查和上述各種討論，審計委員會建議董事會將經審計財務報表納入我們截至2022年1月2日止年度的Form 10-K年度報告。

上述審計委員會報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或以引用方式納入我們根據修訂的1933年證券法或交易法提交的任何文件，除非我們通過引用明確將本審計委員會報告納入其中。

提交股東建議書

我們計劃於2023年11月召開2023年年度股東大會(簡稱2023年年會)。股東必須根據我們的章程，及時以書面形式向公司祕書發出有關2023年股東周年大會的通知和委託書，並在2023年股東周年大會上提交。我們的章程規定，股東通知必須在2023年6月2日至2023年7月2日之前由BT Brands，Inc.祕書收到，地址為北達科他州58078號West Main Avenue，Suite 2D，West Fargo，且必須以其他方式遵守美國證券交易委員會的適用規則和規定，包括交易法第14A條規則14A-8。然而，如果2023年年會的日期被安排在2023年9月30日之前30天或之後60天以上，股東及時發出的通知必須不遲於本公司首次公佈2023年年會日期的次日起10天內收到。

向共用一個地址的股東交付文件

許多持有我們股票的賬户持有人的經紀人將“看管”我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則一份委託書將發送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望收到一份單獨的委託書，請通知您的經紀人，將您的書面請求直接發送到我們的主要辦事處，注意：祕書，或致電(307)223-1663聯繫我們的公司祕書，我們將立即遞送該單獨的副本。我們的主要辦事處位於北達科他州西法戈58078號西大街405號2D套房。目前在他們的地址收到多份委託書材料的股東，如果想要“保管”他們的通訊，應該與他們的經紀人聯繫。此外，在書面或口頭要求上述地址或電話號碼時，我們將立即將委託書材料的單獨副本遞送給共享地址的任何股東，其中單份文件副本將被遞送到該地址。

第16(A)節實益所有權報告合規性

經修訂的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人(“報告人”)，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對報告人提交的報告的審查，以及某些報告人表示不需要對該等人員提交其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2022年1月2日的一年中，報告人滿足了所有適用的第16(A)條備案要求，只是我們的每位高管和董事由於延遲從美國證券交易委員會收到進行此類備案所需的備案代碼而延遲提交其在Form 3中提交的初始實益所有權報告。

其他事項

應委託書持有人的書面要求，我們將免費向其委託書持有人提供提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月2日財年的Form 10-K年度報告副本，包括財務報表。索取10-K表格中此類年度報告副本的地址為：BT Brands，Inc.，地址：北達科他州西法戈，西大街405號，Suite 2D，58078，電子郵件：首席財務官。

我們的董事會不知道有任何其他事項將在2022年年會上提交行動。如有任何其他事項提交2022年股東周年大會或其任何續會，則隨附的委託書所指名的人士將擁有酌情決定權，根據其最佳判斷就就該等事項收到的所有委託書投票。

重要的是，委託書必須及時退還，並且您的股份必須代表您出席年會。敦促股東在隨附的信封中標記、註明日期、籤立並迅速退還隨附的代理卡。

附錄A

第四條

股份

4.01。可發行股數。根據本計劃初步授權發行的股票總數為1,000,000股普通股。上述股份限額將根據第12.07節的規定進行調整。根據本計劃擬發行的股票應為授權未發行的普通股，或公司重新收購的已發行普通股。