附件99.1
執行版本
$4,000,000,000 5年期第五次修訂和重述
循環信貸協議
日期：2022年11月22日
其中
瓦萊羅能源 公司，
本合同的貸款方
和
摩根大通銀行，北卡羅來納州
作為管理代理
北卡羅來納州花旗銀行
和
瑞穗銀行股份有限公司
作為聯合辛迪加代理
和
北卡羅來納州美國銀行，
豐業銀行，
三菱UFG銀行股份有限公司
三井住友銀行
多倫多道明銀行紐約分行，
真實的銀行
和
富國銀行，國家協會，
作為共同文檔代理
摩根大通銀行、花旗銀行、瑞穗銀行、
美銀證券、豐業銀行、三菱日聯銀行、住友
三井銀行株式會社、道明證券(美國)有限責任公司、Truist Securities、
公司和富國證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
-i-
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 | 29 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 | 30 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 | 30 | ||||
| 第1.05節 |
信用證金額 | 30 | ||||
| 第1.06節 |
利率；基準通知 | 31 | ||||
| 第1.07節 |
師 | 31 | ||||
| 第二條學分 |
32 | |||||
| 第2.01節 |
承付款 | 32 | ||||
| 第2.02節 |
承諾增加 | 32 | ||||
| 第2.03節 |
[已保留] | 34 | ||||
| 第2.04節 |
貸款和借款 | 34 | ||||
| 第2.05節 |
借款請求 | 34 | ||||
| 第2.06節 |
信用證 | 35 | ||||
| 第2.07節 |
借款的資金來源 | 41 | ||||
| 第2.08節 |
利益選舉 | 42 | ||||
| 第2.09節 |
終止和減少承付款 | 43 | ||||
| 第2.10節 |
償還貸款；債務證明 | 44 | ||||
| 第2.11節 |
提前還款 | 44 | ||||
| 第2.12節 |
費用 | 45 | ||||
| 第2.13節 |
利息 | 46 | ||||
| 第2.14節 |
替代利率 | 47 | ||||
| 第2.15節 |
成本增加 | 50 | ||||
| 第2.16節 |
中斷資金支付 | 51 | ||||
| 第2.17節 |
税費 | 52 | ||||
| 第2.18節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 56 | ||||
| 第2.19節 |
緩解義務；替換貸款人 | 57 | ||||
| 第2.20節 |
[已保留] | 58 | ||||
| 第2.21節 |
延長到期日 | 58 | ||||
| 第2.22節 |
違約貸款人 | 59 | ||||
-II-
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第三條陳述和保證 |
62 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力 | 62 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 | 62 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 | 63 | ||||
| 第3.04節 |
財務狀況 | 63 | ||||
| 第3.05節 |
環境問題 | 63 | ||||
| 第3.06節 |
無默認設置 | 63 | ||||
| 第3.07節 |
投資公司狀況 | 63 | ||||
| 第3.08節 |
税費 | 64 | ||||
| 第3.09節 |
ERISA | 64 | ||||
| 第3.10節 |
披露 | 64 | ||||
| 第3.11節 |
反腐敗法律和制裁；收益的使用 | 65 | ||||
| 第3.12節 |
受影響的金融機構 | 65 | ||||
| 第四條條件 |
65 | |||||
| 第4.01節 |
循環生效日期 | 65 | ||||
| 第4.02節 |
每個信用事件 | 67 | ||||
| 第五條平權公約 |
67 | |||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 | 68 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | 69 | ||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 | 70 | ||||
| 第5.04節 |
債務的償付 | 70 | ||||
| 第5.05節 |
財產的維護；保險 | 70 | ||||
| 第5.06節 |
書籍和記錄；查閲權 | 70 | ||||
| 第5.07節 |
遵守法律 | 71 | ||||
| 第5.08節 |
收益的使用 | 71 | ||||
| 第六條消極公約 |
71 | |||||
| 第6.01節 |
負債 | 71 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 71 | ||||
| 第6.03節 |
根本性變化 | 73 | ||||
| 第6.04節 |
套期保值協議 | 74 | ||||
| 第6.05節 |
與關聯公司的交易 | 74 | ||||
| 第七條違約事件 |
74 | |||||
-III-
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第八條行政代理人 |
76 | |||||
| 第8.01節 |
授權和操作 | 76 | ||||
| 第8.02節 |
行政代理的信賴、賠償等。 | 79 | ||||
| 第8.03節 |
單獨的管理代理 | 80 | ||||
| 第8.04節 |
繼任管理代理 | 81 | ||||
| 第8.05節 |
貸款人及開證行承兑匯票 | 82 | ||||
| 第8.06節 |
ERISA的某些事項 | 83 | ||||
| 第8.07節 |
錯誤的付款 | 84 | ||||
| 第九條雜項 |
85 | |||||
| 第9.01節 |
通告 | 85 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | 88 | ||||
| 第9.03節 |
開支；責任限制；彌償等 | 90 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | 92 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 95 | ||||
| 第9.06節 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 96 | ||||
| 第9.07節 |
可分割性 | 97 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 | 97 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 97 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | 98 | ||||
| 第9.11節 |
標題 | 99 | ||||
| 第9.12節 |
保密性 | 99 | ||||
| 第9.13節 |
利率限制 | 100 | ||||
| 第9.14節 |
《美國愛國者法案》 | 100 | ||||
| 第9.15節 |
無受信人責任等 | 101 | ||||
| 第9.16節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 101 | ||||
| 第9.17節 |
貨幣兑換；判斷貨幣 | 102 | ||||
| 第9.18節 |
修訂和重述 | 102 | ||||
| 第9.19節 |
承諾的轉讓和重新分配等。 | 103 | ||||
-IV-
目錄
| 頁面 |
時間表：
| 附表1.01 | 明細表 | |
| 附表2.01 | 承諾 | |
| 附表2.06 | 未兑付信用證 | |
| 附表6.01 | 降低子公司的現有負債 | |
| 附表6.02(J) | 取消現有留置權 |
展品：
| 附件A | 分配形式和假設 | |
| 附件B | 增加承諾額通知表格 | |
| 附件C | -借閲申請表 | |
| 附件D | 本票的格式 | |
| 附件E-1和E-4 | 《納税證明》表格 |
-v-
$4,000,000,000 5年期修訂和重述循環信貸協議，日期為2022年11月22日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由瓦萊羅能源公司、本協議的貸款方、摩根大通銀行作為行政代理、花旗銀行、瑞穗銀行作為聯合辛迪加代理，以及美國銀行、豐業銀行銀行、三井住友銀行、多倫多道明銀行、紐約分行、信託銀行和富國銀行共同代理。國家協會，作為共同文件代理。
鑑於本協議雙方已同意修訂並重述若干金額4,000,000,000美元的5年期第四次循環信貸協議 於2019年3月19日修訂及重新訂立的循環信貸協議(經本協議日期前修訂、補充或以其他方式修改)，借款人、作為貸款人的金融機構、作為行政代理的摩根大通銀行及不時與協議另一方的其他人士之間的循環信貸協議。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
？《法案》具有第9.14節中規定的含義。
？調整後合併淨債務是指，在任何日期，合併淨債務減去混合股權證券本金金額 ，總金額不超過總資本的15%。
調整後的每日簡單SOFR指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
？調整後期限SOFR利率是指任何利息期的年利率，等於(A)該利息期的期限SOFR利率，加 (b) 0.10%; 但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。
？行政代理？指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。
-1-
？管理問卷？指由管理代理提供的 形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構 或(B)任何英國金融機構。
？關聯方？對於指定的人，是指 直接或通過一個或多箇中間商間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
代理相關人員具有第9.03(D)節中賦予它的含義。
？《協議》具有本協議導言段落中所述的含義。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄2為1.00%及(C)公佈的一個月息期的經調整定期SOFR利率於該日前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一天)加1.00%；但就此 定義而言，任何一天的經調整定期SOFR利率應以凌晨約5：00的SOFR參考利率為基礎。這一天的芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理員在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的該等變化的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準 替換之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
？輔助單據具有第9.06(B)節中賦予它的含義。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
？適用當事人？具有第9.01(D)(Iii)節中規定的含義。
？對於任何貸款人，適用百分比是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.22節存在違約貸款人的情況下，適用百分比是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，該承諾使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。
-2-
？適用利率是指在任何一天，對於任何ABR貸款或期限 基準貸款、每日簡單SOFR貸款(在第2.14節下適用的範圍內)或就本協議項下應支付的融資費(視情況而定)而言，根據穆迪、標普和惠譽在該日期分別適用於 指數債務的評級，在定價計劃中標題 保證金、期限基準保證金、每日簡單Sofr保證金或融資費下方列出的適用年利率。
？適用評級是指，對於每個評級機構，該評級機構對指數債務的評級；但如果該評級機構在任何時候未能對該指數債務進行評級(由於定價表中所述段落最後一句所述的情況除外)，則借款人可從該評級機構尋求並獲得對該貸款的評級，並且在獲得該評級機構對該貸款的評級之日起及之後，直至該評級機構對該指數債務的評級生效為止(如有)，該評級機構的適用評級應指該評級機構分配給該貸款的評級。
？核準貨幣係指(I)美元、加元、英鎊、歐元、墨西哥比索，以及在各開證行(自行決定)同意的情況下，祕魯鞋底(但在不限制上述同意要求的情況下，以祕魯鞋底計價的任何信用證可由開證行選擇，根據付款時的祕魯中央銀行匯率以美元付款)和(Ii)在循環生效日期後借款人雙方協議確定的任何額外貨幣，行政代理(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)和適用的開證行；只要每種貨幣都是合法貨幣，可以隨時獲得，可自由轉讓且不受限制，能夠兑換成美元，並可在倫敦銀行間存款市場獲得。
？經批准的電子平臺具有第9.01(D)(I)節中賦予它的含義。
？核準基金？指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
？轉讓和假設是指貸款人和符合條件的受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式(包括因使用電子平臺而產生的電子記錄)接受。
-3-
可用期指從循環生效日期起至承諾終止日期(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的期間。
？可用的 期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該 日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.14節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？破產事件，對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的受讓人 指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或在行政代理人善意的決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許，任何該等法律程序或委任，或已就該等法律程序或委任訂立任何濟助命令；但破產事件不應僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的執行，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或 協議。
？基準？最初是指術語SOFR匯率；如果基準 過渡事件和相關基準替換日期已發生在術語SOFR或當時的基準方面，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第2.14節(B)節的第(B)款替換了以前的基準匯率。
-4-
？基準替換？對於任何可用的基準期，指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的按以下順序列出的第一個 備選：
(1)經調整的每日簡易SOFR；及
(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準利率的替代品，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；
但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置的可用期限，指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的演變中或當時盛行的市場慣例，將該基準取代為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。
？符合基準置換的變更是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或運營變更(包括對備選基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術方面的變更)，行政或營運事宜)行政代理在其合理酌情權下(與借款人磋商)可能決定採用及實施該基準是適當的，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式管理該基準(或者，如果行政代理 決定採用該市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果行政代理確定不存在管理該基準的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
-5-
？基準更換日期？對於任何基準，指與當時的基準相關的下列事件中較早發生的 ：
(1)在《基準過渡事件定義》第(Br)(1)或(2)條的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期為準，在每種情況下，考慮到該等條款中規定的但書的適用情況，以及(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或該基準的 組成部分)的日期；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種不具代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間，基準更換日期將被視為發生在此類 確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈組件)的 中。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指發生下列事件中的一個或多個，其中 涉及當時的基準：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、以及
-6-
對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或 將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自 指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
？基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換根據第2.14節為本合同項下和任何貸款文件下的所有目的替換該當時的基準之時。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權或控制權的認證 。
《受益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利安排在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，並且由任何ERISA附屬公司維護或以其他方式繳費。
？福利 計劃是指(A)受《僱員退休保障條例》第一章管轄的員工福利計劃(定義見《僱員權益法》第3(3)節)，(B)《守則》第4975節所界定的《守則》第4975節所界定的計劃，以及(C)其資產包括(就《計劃資產條例》或《僱員退休保障條例》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員的資產的任何人士。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人？指特拉華州的瓦萊羅能源公司。
-7-
？借款是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指單一利息期有效的貸款。
借用 請求是指借款人根據第2.05節提出的借用請求。
？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於每日簡單SOFR貸款和任何此類每日簡單SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類每日簡單SOFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率和任何此類貸款的 設置、資金、支付、結算或付款的任何此類貸款的設置、資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易，任何該等日期僅為美國政府證券營業日。
·加拿大元是指加拿大的合法貨幣。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排) 支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。儘管有前述或本文所載任何其他條款或任何其他貸款文件的規定，任何在借款人採用會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)(不論該租賃在該日是否有效)(不論該租賃在該日是否有效)之前已根據公認會計原則被定性、分類或重新分類為經營租賃的任何租賃(或類似安排) 不應構成資本租賃義務，且就本協議的所有目的而言，任何此類租賃應為：被視為 ，但在借款人的合併財務報表中反映的方式與經營租賃相同，但在借款人採用會計準則彙編842之前本應反映。
？現金等價物是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、由美國政府發行或由其任何機構發行並得到美國完全信任和信貸支持的可交易直接債務；(B)任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行發行、資本和盈餘合計不少於250,000,000美元的存款單、定期存款、歐洲美元定期存款或自收購之日起6個月或以下到期日的隔夜銀行存款；(C)被標準普爾或P-2評級為至少A-2級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起六個月內到期；。(D)具有合格發行人或由合格發行人發行的貨幣市場賬户或基金；(E)被標普或穆迪至少評級為BBB或Baa2的發行人的短期債務義務，
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且自購置之日起三十天內到期；(F)期限不超過90天的回購義務，用於上文第(Br)款所述類型的標的證券；(A)與任何符合上文第(B)款所述資格的銀行訂立的回購義務；及(G)僅就根據美國以外司法管轄區的法律註冊或組織的子公司而言，除本定義第(A)至(F)款所述的投資外，以外幣計價的實質上類似的投資(包括資本化類似的外國銀行)。
？控制權變更是指(A)任何 個人或團體(符合1934年《證券交易法》的含義及證券交易委員會在本條例生效之日生效的規則)直接或間接、受益或記錄地取得股份所有權，相當於借款人已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的35%以上(但不包括根據第13d-1(B)(1)或(2)條有權在附表13G中報告這種所有權的任何個人或團體)；或(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人董事會提名，也非(Ii)由如此提名的董事任命的人佔據。
？法律變更是指在本協議日期之後(對於在本協議日期後成為貸款人的任何人而言，該人在較晚的日期成為本協議項下的貸款人)發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證銀行(或，就第2.15(B)節的目的而言，該貸款人的任何貸款機構或該貸款人或該開證行的控股公司(如有)在本協議之日之後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期為何。
？費用？具有第9.13節中給出的含義。
？CI貸款人的含義如第2.02(A)節所述。
？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人 有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。
？聯合文件代理是指美國銀行、三菱東京三菱日聯銀行、三井住友銀行、多倫多道明銀行紐約分行、TRUIST銀行和富國銀行全國協會，每個人都是本協議項下貸款人的聯合文件代理。
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？聯合辛迪加代理是指花旗銀行，N.A.和瑞穗銀行，有限公司作為本合同項下貸款人的辛迪加代理。
Br}《税法》是指不時修訂的《1986年國税法》。
？承諾額對於每個貸款人來説，是指該貸款人在本合同項下發放貸款和參與信用證的承諾，以代表該貸款人在本合同項下信用風險的最大潛在總金額的金額表示，該承諾額可以 根據第2.02節不時修改，(B)根據第2.09節不時減少，或(C)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每一貸款人承諾的初始金額載於附表2.01，或在該貸款人根據其承擔的承諾所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。在循環生效日期，貸款人承諾的總金額為4,000,000,000美元。
？承諾增加？具有第2.02(A)節中規定的含義。
？承諾增加生效日期？具有第2.02(B)節中規定的含義。
？通信具有第9.01(D)(Iii)節中規定的含義。
競爭對手指(A)主要從事主要由借款人及其附屬公司經營的業務的任何人士，以及(B)上文(A)項所述人士的任何關聯公司(經同意，投資公司或其他金融機構如不以其他方式控制上述(A)項所述人士，則不得僅因擁有該人士的少數股權而被視為控制該人士)。
*關聯收入 税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？同意的貸款人具有第2.21(B)節中規定的含義。
？綜合淨債務是指借款人及其附屬公司在任何日期的負債減去(A)借款人及其附屬公司在該日期持有的現金及現金等價物和(B)存入信託賬户或為借款人或其附屬公司的任何債務的持有人而設立或質押的賬户的現金及現金等價物的總額 根據此類存款和管理此類債務的文書的其他適用條款，在每種情況下均根據公認會計原則確定。
？綜合有形資產淨額是指借款人及其子公司在任何日期的資產總額(減去適用的累計折舊、損耗和攤銷及其他準備金和其他適當的可扣除項目)，減號(A)借款人及其附屬公司的所有流動負債(不包括長期債務的當前到期日)及(B)借款人及其附屬公司的所有商譽，上述各項均根據公認會計原則綜合釐定。
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？綜合淨值對借款人來説，是指借款人及其子公司在任何日期根據公認會計準則在綜合基礎上確定的截至該日期的淨值。
合併 總資產是指借款人及其子公司在任何日期根據公認會計準則在合併基礎上確定的總資產。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指該貸款人當時貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口的總和。
信用證方是指行政代理、任何開證行或任何貸款人和信用證方，是對所有這些機構的統稱。
？Daily Simple Sofr 對於任何一天(SOFR匯率日)，是指在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日(SOFR確定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
？每日簡單SOFR借款是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。
？每日簡單軟貸款是指按調整後的每日簡單軟貸款確定的利率計息的任何貸款。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
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違約貸款人是指行政代理人與借款人協商後合理確定的，任何貸款人(A)在需要提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款人支付本合同項下要求該貸款人支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括特定違約，如有)的結果，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已公開表示不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人的善意確定，該條件先於(明確確定幷包括該特定違約，(C)借款人、行政代理或任何開證行在借款人、行政代理或任何開證行提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為預期的貸款和參與本協議項下的信用證提供資金；但根據本條(C)的規定，借款人不再是違約貸款人。, 行政代理或請求開證行(視情況而定)收到借款人、行政代理或請求開證行(視情況而定)和(D)直接或間接母公司已成為 (I)破產事件或(Ii)自救行動的標的的形式和實質合理滿意的證明。
？特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
任何人的衍生品義務是指該人就任何套期保值協議承擔的所有義務。
？披露事項是指(A)在(I)借款人提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K報表中披露的 訴訟、訴訟和法律程序以及環境和知識產權事項[br}]和(Ii)借款人在上述第(Br)款所述財務報表期間提交的Form 8-K和Form 10-Q報告，包括第(I)款所述的財務報表，但不包括循環生效日期前兩個工作日的日期，每種情況下均提交給美國證券交易委員會，或(B)在簽署和交付本協議之前，以書面形式向行政代理披露貸款人的利益。
？劃分人員？的含義與分區？的定義中指定的含義相同。
？根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條，分部是指將任何特拉華州 有限責任公司(分割人)劃分為兩個或更多個特拉華州有限責任公司的法定分部。
？美元等值是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以 美元表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以美元以外的核準貨幣表示的，則指由行政代理或開證行(視情況而定)在以該核準貨幣購買美元的現貨匯率的 基礎上確定的美元等值金額。
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$美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
合資格的受讓人是指(A)貸款人，(B)商業銀行、保險公司、商業財務公司或從事商業貸款的公司，在每一種情況下，連同其關聯公司，其總資本和盈餘超過500,000,000美元，(C)貸款人的任何關聯公司，(D)核準基金，(E)作為認可投資者的任何其他人(如1933年《證券法》規則D所界定，(F)如果第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款所述類型的違約事件已經發生且仍在繼續，則任何其他人，但在每種情況下，(I)違約貸款人，(Ii)借款人或借款人的任何子公司或其他附屬公司，(Iii)競爭對手或(Iv)自然人(或其控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。
？環境法是指所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。
？環境責任是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。
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*股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例第(Br)條所界定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低供資標準；(C)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，但根據ERISA第4041(B)條的標準終止除外；(D)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司就退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(F)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。
？歐盟自救立法進度表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法進度表，不時生效。
·歐元是指歐盟的合法貨幣。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
？不包括附屬公司？指(A)鑽石綠柴油控股有限公司及其於循環生效日期存在的合併附屬公司；及(B)下列人士及其各自的附屬公司：(I)ESJ Renovable III，S.de R.L.de C.V.；(Ii)IEnova Gas，S.de R.L.de C.V.；和(Iii)Gasoductos Servicios Corporation ativos，S.de R.L.de C.V.，只要借款人和/或借款人的一家或多家子公司不直接或間接擁有佔該人50%以上股權或50%以上普通投票權的股權。
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？不包括子公司債務是指(I)在循環生效日期存在並在附表6.01中描述的子公司的無擔保債務，(Ii)無擔保收購債務，(Iii)上文第(I)和(Ii)款允許的任何債務的再融資、延期、續期或退款；(br}在本金不增加的情況下，(Iv)子公司對借款人或另一家全資子公司的債務的公司間債務，以及該子公司對借款人或另一家全資子公司的債務的擔保，(V)根據證券化交易而欠下的金額，以及(Vi)在子公司已為借款人的債務和根據本協議存在的其他債務提供擔保的情況下，該子公司的債務即平價通行證與(或從屬於)根據本協議存在的債務和其他義務。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的下列任何税種，(A)對收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在任何貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是在(I)貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的權益或成為本協議的一方(借款人根據第2.19(B)條提出的轉讓請求除外)或 (Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，就貸款、信用證或承諾書中的適用權益或根據任何貸款文件中的其他適用權益而向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款。除非根據第2.17(A)節的規定，此類税款應支付給貸款人在緊接該貸款人成為本協議當事人之前的轉讓人，或應支付給該貸款人在緊接其變更其貸款辦事處之前，(C)該受款人未能遵守第2.17(E)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有貸款人的含義如第9.19節所述。
？現有的循環信貸協議具有本協議導言段落中所述的含義。
？延期確認日期？具有第2.21(B)節中規定的含義。
？延期生效日期？具有第2.21(B)節中規定的含義。
？貸款是指本協議規定的循環信貸安排。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或其實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
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？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日存款機構進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦基金委員會的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務副總裁、財務主管或財務總監。
？財政季度是指借款人的財政季度，截止日期為每年3月、6月、9月或12月的最後一天。
？惠譽指惠譽評級公司或其任何繼任者。
下限指的是0.00%。
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府權威是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保， (B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但條件是，擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
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？套期保值協議是指任何利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或上述交易的任何組合。
？混合股權證券是指在任何日期(確定日期)由借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的融資工具發行的符合以下標準的任何證券，普通股除外：(A)(I)借款人證明此類證券在發行時是保密的，由於標普至少擁有中間股本內容，穆迪擁有C籃子股權信用(或此類機構當時有效的同等分類)，以及(Ii)在確定日期，此類證券被標普歸類為至少擁有中間股本內容，或被穆迪歸類為擁有C籃子股權信用(或此類機構當時有效的同等分類) 和(B)此類證券不需要償還或預付款，也不需要強制贖回或回購，在每種情況下，在借款人終止承諾和全額償還本協議項下義務後至少91天內。如本定義所用，強制贖回不應包括將證券轉換為普通股。
？任何人的債務不重複地指(A)該人對借入的錢的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的經常賬户)所承擔的所有義務，(D)由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該債務的持有人有現有權利以其或有或有或以其他方式擔保)的所有債務，以此為擔保的債務是否已經承擔；但就本協議而言，僅因(D)款而構成債務的該人的任何債務金額不得超過受該留置權約束的財產的賬面價值或公平市場價值中的較大者，(E)該人對他人負債的所有擔保，(F)該人的所有資本租賃義務， (G)該人對銀行承兑的所有義務，以及(H)所有非或有債務(以及，就第6.02節而言，所有或有債務)，以償還任何銀行或其他人根據信用證或類似票據支付的金額。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。
？保證税是指(A)因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税，但不包括免税，以及(B)在(A)項中未另有説明的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(C)節中規定的含義。
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？指數債務是指借款人借款的優先、無擔保、長期債務，不受任何其他人的擔保或任何其他信用增強的約束。
？信息？具有第3.10(A)節中規定的含義。
？信息備忘錄是指日期為2022年10月的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。
？初始到期日是指2027年11月22日。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日，(B)對於任何每日簡單SOFR貸款(在第2.14節下適用的範圍內)，(1)在借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和(2)到期日，以及(C)對於任何定期基準貸款，適用於借款的每個 利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間發生一次。
？利息 期間是指任何期限基準借款，從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，視情況而定)；但(1)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從 本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為借款之日 ，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
Br}投資級評級是指借款人的高級長期無擔保債務證券的評級，沒有任何第三方信用增強(I)標準普爾的BBB或更高，(Ii)穆迪的Baa3或更高，或(Iii)惠譽的BBB或更高。
？對於 任何信用證，isp？是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發該信用證時生效的較新版本)。
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？開證行是指摩根大通銀行、花旗銀行、美國銀行、豐業銀行、瑞穗銀行、三井住友銀行、三井住友銀行、多倫多道明銀行紐約分行、真實銀行和富國銀行全國協會(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構)中的每一家，以及第2.06(I)節規定的每一繼承人或額外的開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡提及開證行時，凡提及信用證或其他事項時，應視為提及相關開證行。
？聯席牽頭經辦人，統稱為摩根大通銀行、花旗銀行、瑞穗銀行、美國銀行、 Inc.、豐業銀行、三井住友銀行、道明證券(美國)有限責任公司、Truist Securities，Inc.及富國證券有限責任公司，以下分別以聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人的身份行事。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
在任何時候，信用證風險敞口是指(A)在該時間所有未提取的信用證的未提取總額加上(B)在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比 。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在確定日期的任何 根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，因此 仍有可供提取的金額。為了隨時確定本合同項下的信用證風險，以美元以外的核準貨幣計價的任何信用證的未提取金額或以美元以外的核準貨幣計價的任何信用證的任何未償還信用證付款的金額 應在任何日期根據第1.05(B)節確定。
LC Sublimit means $2,400,000,000.
？貸款人相關人員具有第9.03(B)節中賦予的含義。
貸款人是指附表2.01所列的個人，以及根據第2.02節或根據轉讓和假設或其他方式成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，出借人一詞包括各開證行。
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？信用證是指根據本協議開具的任何信用證，包括在第2.06(K)節規定的範圍內根據現有循環信用證協議未付的信用證。
？信用證協議具有第2.06(B)節中賦予它的含義。
？信用證承諾是指開證行對每個開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。信用證承諾的初始金額分別為(A)摩根大通銀行，(Ii)花旗銀行，(Iii)美國銀行，(Iv)豐業銀行，(V)瑞穗銀行，(Vi)三井住友銀行，(Vii)多倫多道明銀行紐約分行，(Ix)Truist Bank，(X)Wells Fargo Bank，National Association，是180,000,000美元，(B)對於作為開證行的任何其他貸款人而言，是開證行以書面商定的金額，作為其在本合同項下的信用證承諾額；或者，如果開證行在循環生效日期之後已訂立轉讓和承擔或以其他方式承擔信用證承諾額，則為開證行在行政代理保存的登記簿中為其規定的信用證承諾額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議並通知行政代理而不時修改。
？負債是指任何 任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。
-就 任何資產而言，留置權是指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或 所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方對該等證券具有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
？貸款文件是指(A)本協議、(B)附註(如果有)、(C)與本協議相關或預期簽署的一封或多封收費信函，以及(D)修改前述條款的任何修訂、補充或其他文件。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？重大不利影響是指對(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、資產、運營或條件、財務或其他方面的重大不利影響，或(B)借款人履行本協議項下任何義務的能力。
重大債務是指任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過100,000,000美元的債務(貸款和信用證除外，以及構成項目融資的債務)或衍生品債務。就確定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何套期保值協議承擔的債務的本金金額應為借款人或該附屬公司在該時間終止該套期保值協議時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
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重要附屬公司在任何時候均指除 (A)任何項目融資附屬公司及(B)任何符合下列條件的附屬公司外的每一間附屬公司：(I)其有形資產淨值不佔最近四個財政季度合併有形資產淨額的5%或以上，及(Ii)不擁有任何重大附屬公司的股權。
*到期日是指初始到期日，因為該日期可根據第2.21節延長至此後每年的相應日期；但對於任何非同意貸款人，到期日不得延長；此外，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為緊接其前的 營業日。
墨西哥比索是指墨西哥的合法貨幣。
穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？有形資產淨值就任何子公司而言，在任何日期是指該子公司的資產總額(減去適用的 累計折舊、損耗和攤銷及其他準備金和其他可適當扣除的項目)減去(A)該子公司的所有流動負債(不包括當前的長期債務到期日)和 (B)該子公司的所有商譽，均根據公認會計準則確定。
？借款人的淨值在任何時候都是指其股本、額外實繳資本、留存收益以及根據公認會計準則構成股東權益減去庫存股的任何其他賬户的總和；但淨值不應包括任何優先股權的清算價值。
？新資金金額具有第2.02(D)(I)節中給出的含義。
未經同意的貸款人具有第2.21(B)節中規定的含義。
？注？具有第2.10(E)節中給出的含義。
增加承諾通知具有第2.02(B)節中規定的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
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？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦資金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈此類利率，則NYFRB利率是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者(或其代理人或附屬公司)與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是就轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個 營業日公佈為隔夜銀行融資利率。
參與者的含義如第9.04(C)(I)節所述。
？參與者名冊具有第9.04(C)(Ii)節規定的含義。
？付款？具有第8.07(A)節中賦予它的含義。
付款通知單具有第8.07(B)節中賦予它的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
·祕魯索爾是指祕魯的合法貨幣。
？計劃是指受ERISA第四標題或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
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？《計劃資產管理條例》是指《美國聯邦法規》第29編第(Br)節第(2510.3-101)節及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。
英鎊指的是英國的合法貨幣。
優先股權益是指根據其條款(或其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在任何事件或情況發生時(A)到期、(B)可由其持有人選擇以普通股以外的任何代價贖回(無論是強制贖回或以其他方式贖回)或(C)可轉換或可交換為債務或其他優先股權的任何股權，在每種情況下，在(I)到期日或 (Ii)貸款已全部償付、承諾已終止、所有信用證已到期或終止及已償還所有信用證付款的日期(以較早者為準)後一年或之前。
？定價明細表？指作為附表1.01附於本合同的定價明細表。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者， 如果華爾街日報停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率為 不再引用，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠匯率的任何變動應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效，包括 。
？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。
項目融資是指為獲得、改進、安裝、設計、工程、建設、開發、完成、維護、運營、證券化或貨幣化項目的全部或任何部分、任何一組項目或與之相關的任何資產提供融資或再融資而產生的任何債務以及與此有關的任何擔保，但這種債務或擔保(或有或有的或有的)部分在任何時候以任何方式向借款人或任何子公司(項目融資子公司除外)求助或承擔義務的除外。或使借款人或任何附屬公司(項目融資附屬公司除外)的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式得到滿足(不包括向項目融資附屬公司出資的任何義務，但在本協議下未被禁止的範圍內)。
項目融資子公司是指借款人的任何子公司，其主要目的是產生項目融資並擁有和運營其許可資產，或成為這樣創建的個人的直接或間接合夥人、成員或其他股權參與者或所有者，並且 該子公司的幾乎所有資產僅限於(A)收購、改進、安裝、設計、工程、建設、開發、
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(Br)完成、維護、運營、證券化或貨幣化的全部或部分資金來自一個或多個項目融資，或(B)一個或多個其他此類子公司或個人的股權、債務或其他 義務，或(C)借款人基本同時發行股本的收益，或用該等收益獲得的資產，或(D)非借款人或子公司的少數股東的出資，或通過該等出資獲得的資產。
？投影？ 具有第3.10(A)節中給出的含義。
？財產是指任何種類的財產或資產中的任何利益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括但不限於現金、證券、賬户和合同權利。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？合格發行人是指(A)資本和盈餘超過250,000,000美元的任何商業銀行，以及(B)其未償還長期債務證券被標準普爾評為至少A級或被穆迪評為至少A2級的任何商業銀行，或在這兩家指定評級機構停止發佈投資評級的情況下由國家公認評級機構進行同等評級的任何商業銀行。
評級機構？指穆迪、標準普爾和惠譽中的每一家。
？收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。
？降低貸款人百分比具有第2.02(D)(Ii)節中規定的含義。
？減少量？具有第2.02(D)(Iii)節中規定的含義。
相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果基準是術語SOFR 匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。
《登記冊》具有第9.04(B)(四)節規定的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的管理人員、僱員、代理人及顧問。
相關政府機構指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，都是指其任何繼任者。
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相關利率是指(I)對於任何期限基準借款，調整後期限SOFR利率或(Ii)對於任何每日簡單SOFR借款(在第2.14節下適用的範圍內)，調整後每日簡單SOFR，視適用情況而定。
？除第2.22節另有規定外，所需貸款人是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人 ，佔當時總信用風險和未使用承諾總和的50%以上。
Br}決議機構指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
？負責人是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、總法律顧問或任何執行副總裁總裁。
？由此產生的借款人？具有第6.03節中規定的含義。
？路透社？如果適用，是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。
？對於任何以外幣計價的信用證，重估日期是指下列各項中的每一個： (A)根據本合同提交借款請求的日期；(B)借款的日期；(C)簽發、修改、續簽或延期信用證的日期；(D)每個歷月的第一個營業日；(E)任何承諾終止或減少的日期、信用證轉讓機構或任何開證行的信用證承諾額；(F)任何信用證的任何修改日期，其影響是改變信用證的面額；及(G)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，由行政代理酌情決定的任何營業日。
？循環生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄第 節)的日期。
？標普？指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其任何後續業務。
受制裁國家是指， 任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
受制裁人員指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或借款人或其任何子公司經營或開展業務的任何歐盟成員國或聯合王國財政部所維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)任何此類個人或個人擁有或控制的任何人。
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？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，(B)聯合國安理會、歐盟或借款人或其任何子公司經營或開展業務的任何歐盟成員國，或(C)其他有關制裁當局在遵守這些其他當局實施的制裁不會違反適用法律的範圍內實施制裁。
證券化交易是指借款人或子公司出售或以其他方式轉讓任何 應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)及其相關資產的任何交易，包括但不限於與該等應收賬款有關的所有賬簿和記錄、為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、與出售或租賃產生該等應收賬款的退貨有關的權利、該等賬款的保險、上述所有款項的收益以及將該等賬款存入的鎖箱和銀行賬户。以及與涉及應收賬款(A)給一個或多個第三方購買者的資產證券化交易或(B)以應收賬款(或其中的未分割權益)為抵押借款的特殊目的實體，並就該等應收賬款和相關資產發行應付證券或就該等應收賬款和相關資產發行應付證券，或將該等應收賬款(或其中的未分割權益)和相關資產出售給一個或多個第三方購買者的資產證券化交易中慣常轉讓或擔保權益的其他資產，無論因向上文(A)或(B)款所述實體出售或以其他方式轉讓該等應收賬款及相關資產而收到的款項 是否會根據公認會計原則在借款人的綜合資產負債表中作為負債入賬。任何證券化交易的金額應在任何時候被視為前一句第(Br)(B)款所述的借款、證券或剩餘債務的未償還本金或聲明金額的總和。, 或者，如果沒有本金或規定金額，則為根據該證券化交易轉移給該第三方購買者的應收賬款的未收回金額，扣除已註銷為無法收回的任何該等應收賬款。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任者)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中賦予它的含義。
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？Sofr Rate Day具有在每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。
？現貨匯率是指，在確定美元以外的批准貨幣時，(A)紐約市時間上午11點左右在緊接確定日期之前的營業日路透社世界貨幣頁面上公佈的以批准貨幣購買美元的匯率，(B)如果路透社不再提供或停止提供以批准貨幣購買美元的匯率，以上述其他可公開獲得的信息服務所提供的經批准的貨幣購買美元的匯率，該信息服務在行政代理或開證行(視情況而定)選擇的時間內提供該匯率以代替路透社，或者(C)如果每一項路透社和該服務不再可用或停止提供該匯率，相當於由行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元金額， 使用行政代理或開證行(視情況而定)其商業客户普遍可用的任何確定方法，認為在其合理酌情決定權方面是適當的。儘管如上所述，為了根據第2.06(E)節和第2.12(B)節確定任何信用證的美元等值，各開證行可選擇該開證行以其主要外匯交易辦事處在確定時所報的經批准的貨幣購買美元的匯率作為即期匯率。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將在母公司合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有，或由母公司和母公司的一家或多家子公司擁有。
？子公司是指借款人除被排除的子公司以外的任何子公司；但前提是，儘管有上述規定，(I)就第5.01(A)節和第5.01(B)節而言，就第5.01(A)節和第5.01(B)節而言，就第5.01(A)節和第5.01(B)節而言，每一被排除的附屬公司應被視為附屬公司，條件是該被排除的附屬公司的賬目需要與借款人根據公認會計原則在合併財務報表中的賬目合併；及(Ii)就第5.07節(以及第5.01(B)節中使用的任何定義的術語)而言，在循環生效日期存在的鑽石綠柴油控股有限公司及其附屬公司應被視為附屬公司根據公認會計原則，借款人的合併財務報表中的賬户必須與借款人的賬户合併。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、 預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
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？基準利率一詞用於任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率確定的利率計息(不是僅僅由於備用基本利率定義第(C)款的結果)。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中指定的含義。
？術語SOFR利率是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，因為該利率由CME 期限SOFR管理人公佈。
？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，由CME術語SOFR管理人發佈並被 管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要該期限確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。
？在確定總資本之日，總資本是指(A)綜合淨債務加 (B)借款人的綜合淨資產加上(C)任何優先股權的非自願清算價值的總和。
？交易是指借款人簽署、交付和履行貸款文件、借款和簽發本合同項下的信用證。
？當用於任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後期限SOFR利率、備用基本利率或在第2.14節適用的範圍內參考調整後每日簡單SOFR來確定的。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂 )下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
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？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整基準 替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
？無擔保收購債務是指在個人因收購、合併或其他合併而成為借款人的子公司時，或在該人與借款人的子公司合併或合併或以其他方式被借款人的子公司收購時存在的無擔保債務，或與財產收購有關的無擔保債務；但在每一種情況下，此類無擔保債務都不是在考慮此類收購、合併或其他合併時產生或擔保的；此外，該等無擔保債務在任何情況下均不得超過如此取得的人或財產的價值。
？美國 政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
美國人？是指《守則》第7701(A)(30)節所定義的任何美國人？
？美國税務合規性證書具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)節中指定的含義。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？扣繳代理人？指借款人和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.02節 貸款和借款分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和引用(e.g.,A定期基準貸款)。借款也可以按類型進行分類和引用 (例如：，一個期限基準借款)。
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第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和 ？？應被視為後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和獲準受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議下的和本協議中類似的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定。(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或條例的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例 ，(F)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和 財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人 請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值的任何選擇。
第1.05節信用證金額。
(A)對於根據其條款規定一次或多次自動增加所述金額的任何信用證，該信用證的 金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高所述金額，無論該最高所述金額是否可在此時提取。
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(B)行政代理應在每個重估日期使用 等值信用證定義中規定的程序來確定等值信用證的美元等值(幷包括自該日期起簽發、修改、續簽或延期的任何擬議信用證)。為確定可歸因於以美元以外的批准貨幣計價的任何信用證的風險部分，截至任何確定日期：(I)任何此類信用證的未提取金額應參考行政代理確定的相當於最近重估日期的金額的美元確定；(Ii)任何此類信用證的任何未償還信用證支付的金額應參考該確定日期該信用證支付的美元等值金額確定，如適用的開證行所確定的和(Iii)為第2.12(B)節的目的，信用證風險應由行政代理或開證行根據第2.12(B)節確定。
(C)本協議的每一條款應符合行政代理在徵得借款人同意後不時指定的合理的施工變更，以適當反映任何國家/地區的貨幣變更，以及與此類變更相關的任何市場慣例或慣例。
第1.06節利率；基準通知。以美元計價的貸款利率可能是從一個利率基準得出的，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否類似或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任， 包括直接或間接、特殊、懲罰性的, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分 )的附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同還是其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的)。
第1.07節貸款文件下所有目的的劃分 文件，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在的第一天即被當時的股權持有人組織和收購。
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第二條
學分
第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(A)貸款人的信用風險超過其承諾或(B)總信用風險的總和超過總承諾的貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
第2.02節增加承擔額。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人有權在未經貸款人同意的情況下，通過在本協議中增加一個或多個不屬於本協議項下的貸款人並且對行政代理和每個開證行(不得被無理扣留、拖延或附加條件)(每個貸款人均為CI貸款人)或允許一個或多個現有貸款人增加其各自的承諾，導致貸款人的承諾增加，但不得超過五倍；但條件是：(I)在有關的增加承擔額生效日期，(I)不會發生任何違約事件且仍在繼續，(Ii)該項承諾額不得少於50,000,000美元，(Iii)所有此類承諾額的增加總額不得超過1500,000,000美元，(Iv)未經貸款人事先書面同意，貸款人不得增加承諾額(可由貸款人單獨和絕對酌情決定是否給予同意)和 (V)如果在增加承諾額的生效日期，任何貸款都已獲得資金，則借款人應有義務支付根據第2.16節應支付的與此類未償還貸款重新分配相關的任何違約費或費用。
(B)借款人應以附件B的形式向行政代理提供書面通知(承諾增加通知)，説明其打算根據第2.02節增加承諾。每一此類承諾增加通知應具體説明(I)該承諾增加的擬議生效日期(每個該日期，承諾增加生效日期)，該日期不得早於行政代理收到該承諾增加通知後五(5)個工作日，(Ii)請求的承諾增加的金額(但在實施該請求的承諾增加後，所有承諾增加的總額不得超過上文(A)(Iii) 項規定的金額)，(Iii)已書面同意增加其在本協議項下的承擔額的每個CI貸款人或貸款人的身份，以及(Iv)當時的現有貸款人和CI貸款人自 增加承擔額生效日期(定義見上文)起及之後各自的承諾額。
(C)在每個增加承諾額生效日期，如果截至該日期還有未償還的貸款，(I)每個CI貸款人應通過電匯立即可用的資金向行政代理交付CI貸款人的新資金金額，對於每個此類CI貸款人，該金額應構成該CI貸款人在該承諾增加生效日期根據本協議向借款人發放的貸款，(Ii)每個現有貸款人
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同意增加承諾的，應通過電匯立即可用資金的方式向行政代理交付該貸款人的新資金金額，對於每個該貸款人，該金額應構成該貸款人在該承諾增加生效日期根據本協議向借款人發放的貸款；(Iii)行政代理應通過電匯立即可用資金的方式，將其減少的金額支付給每個減少百分比的貸款人，對於每個該減少的百分比的貸款人，該金額應構成借款人根據第2.11節按照其各自的本金金額按比例進行的預付款，借款人應負責向每一貸款人支付根據第2.16節應支付的與任何未償還貸款重新分配有關的任何違約費或費用。
(D)就本第2.02節和附件B而言，以下定義的術語應具有以下含義：(I)新增資金金額是指貸款人增加承諾的乘積，或CI貸款人的承諾(視情況而定)的乘積，表示為實施任何承諾增加後的承諾總額的百分比，乘以緊接實施承諾增加之前未償還貸款的本金總額(如果有)，截至任何承諾增加生效日期 (不考慮在該承諾增加生效日期實施該承諾增加後因借款而導致的貸款本金總額的任何增加)；(Ii)減少貸款人 是指每個當時的貸款人在緊接實施任何增加承諾額之前並未因該項承諾增加而增加其各自承擔額的貸款人，其承諾的相對百分比應在實施該項承諾增加後減少 ；及(Iii)減少額是指減少百分比貸款人在任何增加承諾額生效日期時未償還貸款減少的金額(不考慮 在該承諾額增加生效日實施增加承諾額後借款對該承諾額增加生效日的影響)。
(E)每項承諾增加應在其承諾增加生效日期生效，並在生效後(I)行政代理應在登記冊中記錄適用的承諾增加通知中提供的每個CI貸款人的信息，並根據應由每個CI貸款人在該承諾增加生效日期或之前簽署並交付給行政代理的管理問卷，(Ii)對本協議的附表2.01進行修訂和重述，以列出在實施該項承諾增加(修訂和重述的附表2.01應在適用的承諾額增加通知的附件I中列出)後將成為本協議項下的貸款人的所有貸款人(包括任何CI貸款人)，行政代理應向每個貸款人(包括每個CI貸款人)分發該修訂和重述的附表2.01的副本，以及(Iii)在該項承諾增加的承諾增加通知上確定的每個CI貸款人在本協議項下的所有目的均為貸款人。
(F)每次承諾增加應視為借款人在適用的承諾增加生效日期作出的陳述和保證 借款人在本協議和其他貸款文件中所述的陳述和保證在該承諾增加生效日期及截至該日期是真實和正確的，除非任何該等陳述和保證明確限於較早的日期，在這種情況下，在該承諾增加生效日期並截至該較早的日期，該陳述和保證應繼續真實和正確。及(Ii)在實施該項承擔增加時及緊接該承諾增加後，並無任何失責行為發生及持續。
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第2.03節[已保留].
第2.04節貸款和借款。
(A)每筆貸款應以美元作為借款的一部分，借款由貸款人根據其各自的承諾按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾為數項，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款承擔責任。
(B)根據第2.14節的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款； 但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的金額。超過一種類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過十筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.05節請求 借款。要申請借款，借款人應通過電話通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日下午12：00；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期紐約市時間下午12：00。每個此類電話借用請求應是 不可撤銷的，並應通過傳真或電子通信向管理代理迅速確認書面借用請求(基本上採用附件C的形式)。每個此類電話借用請求和書面借用請求應根據第2.04節具體説明以下信息：
(I)所請求借款的總金額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
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(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款 ；
(4)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，其中 應為利息期一詞的定義所設想的期間；以及
(V)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號 ，應符合第2.07(A)節的要求。
如果未指定 借用類型，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息 期限。根據本節規定，在收到電話或書面借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其詳情以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。
第2.06節信用證。
(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和相關開證行合理接受的形式，請求開具以核準貨幣計價的備用信用證，作為其申請人，以支持其或其子公司的義務；但信用證的總風險敞口(在實施要求的簽發、修改、續期或延期信用證後)不得超過(I)總承諾額，(Ii)總承諾額超過當時未償還貸款總額的部分，(Iii)信用證的昇華或(Iv)第2.22(A)(Iv)節允許的金額； 還規定，在上述限制條件下，任何開證行在與其簽發的信用證相關的信用證風險敞口(在實施所要求的開具、修改、續展或延期信用證後)超過其信用證承諾的範圍內，均無義務簽發信用證；此外，條件是(在實施所要求的開立、修改、續簽或延期信用證後)信用證風險敞口總額不得超過總承諾。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。為請求開立信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人應以傳真或電子通信方式向有關開證行和行政代理髮送(在要求開具、修改、續簽或延期的請求日期之前合理提前)要求開具信用證的通知，並指明開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)，並指明開具、修改、續簽或延期的日期。信用證的到期日(應符合第(Br)款第(C)款的規定)，該信用證的金額，經批准的貨幣應為該信用證的面額
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信用證(不言而喻，如未指明金額，信用證應以美元計價)、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或在每種情況下均應提交信用證申請，在相關開證行要求的範圍內，並使用開證行的標準格式(每份信用證均為信用證協議)；但如果該信用證協議中的任何條款包含、規定或要求陳述、保證、契諾、擔保權益、留置權、賠償、費用或費用的補償、違約事件、救濟或護理標準，或該條款與本協議相沖突或不一致，則該協議中的任何條款均不被視為有效。在收到要求根據本節簽發信用證(或修改、續簽或延期未兑現信用證)的通知後，行政代理應將其細節告知各貸款人。只有在信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，滿足第2.06(A)節規定的限額和限制，方可開立、修改、續展或延期信用證(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為陳述並保證)。儘管有上述規定或本合同所載任何其他相反規定，在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(A), 任何政府當局或仲裁員的判決或法令應通過其條款禁止或限制開證行開具信用證，或適用於開證行的任何法律或對開證行有管轄權的任何政府當局發出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)(X)應禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不開立信用證，(Y)應對開證行施加任何限制，準備金或資本或流動性要求(開證行不因此而獲得補償)在循環生效日未生效，或(Z)應對開證行施加在循環生效日不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；但條件是，在第(Y)款和第(Z)款的情況下，開證行應已向借款人發出書面通知，告知其拒絕開立任何信用證及其具體理由，借款人不應賠償開證行施加的限制、準備金或資本或流動性要求，或補償開證行適用的損失、成本或費用；(B)開出此類信用證將違反開證行的一項或多項(一貫適用的)政策；或(C)該信用證將以核準貨幣以外的貨幣計價。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在到期日前五個工作日的營業結束之日(或信用證終止日之前)到期(或按借款人和適用開證行在適用信用證協議中約定的有關開證行向其受益人發出的通知終止)；但儘管有上述規定，信用證不得在適用於任何貸款人的最早到期日之前五個工作日的營業時間結束後失效，除非該信用證在簽發、續期、修改或延期之日(視情況而定)的金額，連同當時未償還的信用證風險和貸款的總和，小於或等於所有到期日較晚的貸款人的總承諾額。儘管如此
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如上所述，但如適用開證行(自行決定)同意任何信用證，則根據本信用證簽發的任何信用證可在信用證終止日期後失效，但以信用證項下規定的最高金額的103%的現金抵押為限(無論該最高規定金額是否可在此時提取)。
(D)參與。通過開出信用證(或修改信用證，增加金額或延長信用證期限)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行或貸款人在此授予每個貸款人，且每個貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的對該信用證的參與。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此絕對且無條件地同意為相關開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日期未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括根據本協議對任何信用證的任何修改、續期或延期，或發生和繼續違約、減少或終止承諾，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。
(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在不遲於信用證付款當日紐約市時間下午2：00之前向開證行支付相當於信用證付款金額的金額(以下規定除外)，同時借款人應在紐約市時間上午11：00之前收到信用證付款通知。如果借款人在該日期的上述時間之前沒有收到該通知，則 不遲於紐約市時間下午2：00在(I)借款人收到該通知的營業日(如果該通知是在紐約時間上午11：00之前收到的)，或(Ii)借款人收到該通知的第二個營業日 (如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知)；但如果信用證支付額不低於1,000,000美元，借款人可根據第2.05節的規定，根據第2.05節的借款條件，請求用相當於開證行所確定的信用證支付額的美元的ABR借款為該項付款提供資金，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此種款項的義務應解除，並由由此產生的ABR借款所取代。儘管有上述規定，任何開證行均可自行選擇在信用證付款的適用通知中指明該開證行將要求以美元償付, 在這種情況下，借款人同意以美元向開證行支付等值於開證行所確定的該信用證付款金額的美元，以償還該信用證付款。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知各貸款人適用的信用證付款(表示為開證行確定的相當於該信用證付款的美元)，即借款人當時應就此支付的款項
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和該貸款人的適用百分比。收到該通知後，每一貸款人應立即以美元向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即以美元向有關開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給有關開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利息可能出現的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。
(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不論(I)任何信用證、信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)任何開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據表明 不符合該信用證的條款；。(Iv)有關匯率或有關核準貨幣對借款人或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或(br}(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，該事件或情況可能構成法律或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，開證行可拒絕接受並付款。
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(G)支付程序。有關開證行應在收到信用證後，在適用法律或適用信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。有關開證行應迅速通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，不應解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。
(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日起全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率，按當時適用於ABR貸款的年利率計算，自信用證付款之日起計至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日的每一天的利息；但如果借款人在根據本節(E)款規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條應適用。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但貸款人根據本節(E)款為償還開證行的信用證付款而在付款之日及之後發生的利息應記入該開證行賬户 應記入該開證行的賬户。
(1)更換開證行；指定更多開證行。(I)開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自 任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，繼承開證行享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Y)本協議中提及開證行一詞時，應視上下文需要，視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或指該繼任開證行和所有開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下關於其在換髮信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求 出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。
(Ii)借款人經行政代理同意(不得無理拒絕或拖延同意)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款機構為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應以書面協議作為證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並由借款人、行政代理和指定貸款人簽署，自該協議生效之日起及之後，(X)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，並且 (Y)本協議中提及的開證行一詞應被視為指該貸款人作為信用證下信用證的簽發人。
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(J)現金抵押。如果(I)任何違約事件將發生並持續，則借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口占LC風險敞口總額的50%以上的貸款人)的通知，要求根據本款交存現金抵押品，(Ii)借款人必須(X)根據第2.11(C)或 第2.21(B)或(Y)節向行政代理支付可歸因於信用證風險的超額部分，或(Y)根據第2.11(C)節將任何信貸風險超額或根據第2.11(D)節未償還的信用證作為現金抵押，或(Iii)借款人根據第2.22(A)(Iv)(B)節要求將違約貸款人的信用證風險作為現金抵押，然後借款人應在行政代理的賬户中存入，以行政代理的名義，為貸款人的利益，以現金形式 (以適用的貨幣表示)，相當於截至該日期的信用證風險，加上任何應計和未付的利息和費用；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。作為借款人付款和履行本協議項下義務的抵押品擔保，借款人特此授予行政代理，為各開證行和貸款人的利益。該賬户的優先擔保權益和不時存入或持有該賬户的所有金額和其他財產，以及由此產生的所有收益, 以及對其的任何替代和替代。行政代理對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括獨家取款的權利。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於按比例償還開證行尚未償還的信用證支出，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但 須經LC風險敞口超過總LC風險的貸款人同意)，則應用於履行借款人在本協議下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或根據第2.22(A)(Iv)(B)節的規定需要提供一定數額的現金作為抵押品，且借款人無需按照第2.21(B)節的規定向管理代理支付可歸因於信用證風險敞口的超額金額，或根據第2.11(C)節的規定將可歸因於信用證風險敞口的超額部分作為現金抵押，或根據第2.11(D)節的規定將未償還信用證抵押。, 在根據第2.22(A)(Iv)(B)節糾正或免除所有違約事件或根據第2.22(A)(Iv)(B)節規定產生此類現金抵押的事件已得到滿足或解決後的三個工作日內，應向借款人返還該金額(不適用於上述範圍)。如果借款人被要求以任何信用證風險敞口或未償還信用證的超額部分作為抵押，則應在超額部分消除後 三個工作日內將該金額返還借款人。
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(K)未清償信用證。在循環生效日期，附表2.06中所列的每一份信用證應被視為已由附表2.06中指定的開證行根據本協議開具信用證，且未支付在簽發信用證時應支付的任何其他費用，且開證行應被視為已向每一貸款人出售，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已在該開證行購買了該信用證的參與方，且按照該開證行的適用百分比，該開證行應被視為已向該開證行購買了參與方。
(L)為子公司的賬户開具的信用證。儘管本協議項下籤發或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、指導方或類似方，並且在不減損適用開證行鍼對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)的情況下，借款人(I)應償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證所承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證符合借款人的利益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得大量利益。儘管前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，在開證行收到開證行為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括法案和《實益所有權條例》)之前，開證行沒有義務為子公司的賬户開立信用證(或聲明子公司為開户方、申請人、客户、授權方等)。
第2.07節為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在提議的日期通過電匯方式，在紐約市時間下午1：00之前，將其根據本協議規定發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理人的賬户。行政代理應迅速將收到的資金以同樣的資金記入借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，從而向借款人提供此類貸款；但行政代理應將第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款匯至相關簽發銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人
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各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起計的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於此類借款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人在此類借款中的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
第2.08節利益選舉。
(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則 應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇 個利息期，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有此類借款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.05節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日進行因該項選擇而產生的 類型借款。每個此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應以行政代理批准並由借款人的負責人員簽署的格式，通過傳真或電子傳輸向行政代理迅速確認書面利息選擇請求。
(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.04節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及
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(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則利息 期間應在此種選擇生效後適用，該期間應是術語“利息期間”的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。
(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本協議規定償還借款，否則在該 利息期結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)每一期限基準借款和 (B)每筆每日簡單SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。
第2.09節承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，否則承諾應在到期日 終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾；但條件是： (I)每次減少承諾的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少承諾，如果在根據第2.11節同時預付任何貸款後，總信用風險敞口的總和將超過總承諾。
(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知的條件是： 已確定的事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。承諾的任何終止或減少都應是永久性的，除非根據第2.02節的規定，否則不得恢復。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。
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第2.10節償還貸款；債務證明。(A)借款人特此 無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆貸款在到期日當時未償還的本金，由每一貸款人承擔。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人及其份額的任何款項的金額。
(D)根據本節(B)或(C)段保存的賬目中的分錄應為表面上看證明其中記錄的債務的存在和數額；但任何貸款人或行政代理未能保持此類 賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張本票，日期為循環生效日期(或在循環生效日期之後成為貸款人的較後日期，視情況而定)，並支付給該貸款人(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)，並在其他方面基本上採用本合同附件D(A)的形式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。
第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(B)款的規定提前通知。
(B)借款人應 通過電話(通過傳真或電子郵件確認)通知行政代理本協議項下的任何預付款：(I)如果是定期基準借款的預付款，則不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間下午12：00；或(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於預付款日期紐約市時間下午2：00。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知相關發出的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即通知貸款人其內容 。每筆部分預付款
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任何ABR借款的最低金額應為1,000,000美元，額外遞增1,000,000美元。任何期限基準借款的每筆部分提前還款的最低金額應為5,000,000美元，額外遞增1,000,000美元。任何借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附帶第2.13節要求的應計利息和未付利息，以及第2.16節規定的任何中斷融資成本。
(C)如果在任何時候(包括但不限於，在任何 重估日期)總信貸風險超過總承諾額(包括但不限於，由於總信貸風險超過總承諾額的美元等值)，則借款人應(I)以等於該超出部分的總本金金額預付借款，以及(Ii)如果由於信用證風險敞口而預付所有借款後仍有(或將繼續存在)任何超額，現金抵押 第2.06(J)節規定的超額部分(任何此類現金抵押品將在消除任何此類超額部分後退還第2.06(J)節規定的借款人)。借款人有義務在行政代理書面通知借款人信用風險總額超過承諾總額之日起三個工作日內預付和/或存入現金抵押品。根據本款(C)項借款的每一筆預付款均應適用，第一，按比率計入當時未償還的任何ABR借款，以及第二對於當時未償還的任何期限基準借款，如果當時有一個以上的期限基準借款未償還，則按照 優先順序從適用於該期限的基準借款期限剩餘天數最少的期限基準借款開始，以適用於該期限基準借款期限剩餘天數最多的期限基準借款結束。根據本(C)款支付的預付款應伴隨着支付預付貸款的所有應計利息和未付利息，以及根據第2.16節支付的任何拆分資金費用。
(D)如果在任何時候(包括但不限於在任何重估日期)信用證風險總額超過(I)信用證轉讓或(Ii)當時有效的所有信用證承諾的總和，借款人應按照第2.06(J)節規定的程序將未兑現信用證變現，其總額足以 消除該超出部分，在行政代理通知借款人信用證風險總額超過(I)信用證昇華或(Ii)當時有效的所有信用證承諾的總和後三個工作日內。
第2.12節費用。(A)借款人同意為每個貸款人的 賬户向行政代理支付一筆信貸費，該信貸費應根據貸款人在循環生效日期(包括但不包括承諾終止之日)期間的每日承諾額(不論使用或未使用)按適用利率累算；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何信用風險，則該貸款手續費應從其承諾終止之日起計至該貸款人不再有任何信用風險之日(但不包括該日)，並按該貸款人的信用風險的每日金額計提。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾書終止之日，自承諾書終止之日起拖欠應計的信貸費；但在承諾書終止之日之後發生的任何信貸費應按要求支付。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。
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(B)借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付有關該貸款人蔘與每份未付信用證的參與費，應在該信用證項下可提取的每日最高額度按適用的利率計提，該利率用於確定自循環生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再具有任何信用證風險的日期(但不包括後者中的較晚者)期間適用於定期基準貸款的利率；及(Ii)就開證行簽發的每份信用證向各開證行自己支付預付費用。應按0.150%的年利率在自循環生效日期起至(但不包括)開證行開出的信用證終止之日起至(但不包括)開證行所開信用證停止任何信用證風險敞口之日的期間內，按該信用證規定的每日可提取的最高金額計提，以及開證行開立、修改、續期或延期信用證的標準費用和其他處理費用，以及其他標準成本和收費。該開證行與不時生效的信用證有關。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該日)應在收到關於該季度此類費用的發票後10天內支付參保費和預付費, 自循環生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後應計的任何此類費用應按要求支付。為了根據第(B)款計算參與費和預付費， 在任何一天可歸因於以批准貨幣(美元以外的貨幣)計價的信用證風險的金額應為每月第一個營業日或承諾終止之日的美元等值，由行政代理(關於參與費)或適用的開證行(關於預付費用)確定。根據第(Br)款規定應付給開證行的任何其他費用，應在收到有關該費用的發票後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，為其自己的賬户向行政代理人支付應付費用。
(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每個開證行)，以便在融資費用和 參與費的情況下分配給貸款人。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。
第2.13節 利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
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(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後的定期SOFR利率加適用利率計息。
(C)每筆每日簡易SOFR貸款應按調整後每日簡易SOFR加適用利率的年利率計息。
(D)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款項應在判決之後及之前按年利率計算，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2.00%，另加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額， 2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付 和(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。
(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但僅在備用基本利率以最優惠利率為基礎時才參照替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付利息 (包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代 基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。
第2.14節替代利率。
(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不存在或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或
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(Ii)所需貸款人告知行政代理： (A)在任何期限基準借款的利息期開始之前，該利息期的經調整定期SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持其貸款的成本 或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持其包括在該借款內的貸款的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.05節的條款提交新的借款請求之前，(1)要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，如果調整後的每日簡單SOFR也不是上述(A)(I)或(Ii)的主題，或者(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上述(A)(I)或(Ii)的主題，以及(2)如果調整後的每日簡單SOFR也是上述 (A)(I)(I)或(Ii)的主題，則術語 基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)每日簡單SOFR借款的利息選擇請求或借款請求這種借用請求應被視為ABR借用的借用請求；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他 類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款在借款人收到本節第2.14節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還, 然後，在(A)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起通知的情況，並且(B)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.05節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何期限 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)每日簡易SOFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR並非上述(A)(I)或(Ii)項的標的，或(Y)如經調整的每日簡易SOFR亦為上述(A)(I)或(Ii)項的標的，則在該日；及(2)任何每日簡易SOFR貸款自該日起須由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，且涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換根據基準更換定義第(1)款的第(1)款確定為該基準更換日期，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(2)款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約時間)
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在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則貸款人無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何進一步行動或同意。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權進行 符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每一種情況下，按照本第2.14節的明確要求。
(E) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate) 並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(Br)條(I)被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其是或將不再是基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復之前刪除的期限。
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借入或
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只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則轉換為(A)每日簡單SOFR借用，或者(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則轉換為ABR借用。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該 基期(視情況而定)將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或每日簡易SOFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或每日簡易SOFR貸款的相關利率的 基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)任何期限 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為，並應構成：(X)每日簡易SOFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的 ，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，且(2)任何每日簡易SOFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。
第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他相類評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户提供的存款，或由任何貸款人或開證行提供的信貸(為本款(I)的目的而不包括任何税項)；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(但不包括(A)補償税，(B)免税定義第(Br)至(D)款所述的免税和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(就本款第(Iii)款而言不包括任何税項)；
而上述任何一項的結果都將增加該貸款人的成本。開證行或該其他收款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)或增加該貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則應該貸款人、該開證行或該其他收款人的書面要求，借款人應向該貸款人、該開證行或該其他收款人支付：(視屬何情況而定)補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所遭受的減損的額外款額。
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(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行出具的信用證或該開證行出具的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行或其控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足性或流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何該等減值；只要該貸款人或該開證行一般尋求或一般打算根據類似的信貸安排(只要該貸款人或該開證行根據該等類似的信貸安排有權這樣做)就有關資本或流動性要求的法律變更向處境相似的借款人 尋求賠償。
(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項所列的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)賠償該貸款人或該開證行或其控股公司的依據、計算方法和所需金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該等證書後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。在確定該金額時，該貸款人同意本着誠信行事，並使用合理的平均和歸屬方法。
(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人或開證行通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前180天以上向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.16節中斷資金支付。對於定期基準貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金 得到償付(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天轉換除 以外的任何定期基準貸款，(Iii)未能借款、轉換、在依據本合同交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)款被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償
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貸款人(就上文第(Iii)款所述未能借款而提出的賠償要求的情況下，不包括因未能按本條款規定發放貸款而導致此類未能借款的任何貸款人)，賠償可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的依據和任何金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.17節税項。(A)借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的補償税的扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額相當於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。
(B)此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)借款人應在提出要求後15天內，向每一收款人賠償因借款人根據本協議承擔的義務或因借款人的任何義務而支付或與 一起支付的任何應向或與 支付的補償税(包括根據本節應支付的金額徵收的或可歸因於的補償税)的全額賠償，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠償税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)借款人根據第2.17節向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。
(E)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許支付此類款項。
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不扣繳或以降低的扣繳比率。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告的要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.17(Ii)(A)、(Ii)(B)和 (Iv)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(其副本數量應為收款人合理要求的數量)或之前(此後應不時應借款人或行政代理人的合理要求)提交正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格副本，以證明該貸款人免除美國聯邦儲備預扣税；和
(B)每一外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)，則須填妥並妥為籤立的美國國税局表格W-8BEN或國税局表格的副本W-8BEN-E，適用時，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或國税局表格副本W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦 預扣税；
(2)正確填寫並正式簽署的國税局表格W-8ECI的副本，
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(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(C)《税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)正確填寫和正式籤立的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，適當填寫並妥為籤立的國税局表格W-8IMY的副本，以及國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN和國税局表格W-8BEN-E，如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求豁免投資組合權益，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供實質上以E-2或E-3、國税局W-9表、國税局表格W-9、 和/或其他證明文件形式的美國税務合規證書。
(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)，向借款人和行政代理人交付適當填寫並正式簽署的任何其他形式的副本，該副本應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人向行政代理機構確定需要扣留或扣除的費用；和
(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及借款人或行政代理合理要求的、借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務所需的其他文件，以確定該貸款人 是否履行了FATCA項下的貸款人義務，以確定要扣除和扣繳的金額。僅就本條款第(Iv)款而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
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(V)各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應立即向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金)。自掏腰包向受補償方支付費用(含税)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(F)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管 本款(F)有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方均不需要根據本款(F)向賠付方支付任何款項，而該款項的支付將使受賠方的税後淨額處於比受賠方所處的税後淨值更低的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠方支付的税款，且從未支付與該税款有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)(Ii)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何除外税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人 特此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(G)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。
(H)就本第2.17節而言，術語《適用法律》包括《反洗錢法》。
(I)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議之日起及之後，借款人和行政代理應將貸款和本協議視為(且貸款人在此授權借款人和行政代理處理)不符合 財政法規1.1471-2(B)(2)(I)節含義的祖輩債務。
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(J)每一方在第2.17節項下的義務應在借款人辭職或更換行政代理人或任何權利轉讓或替代、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)除第2.17節規定外，借款人應在紐約市時間下午2點之前，以立即可用資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或第2.15節、第2.16節或第2.17節規定的應付金額，或其他方面)，不得扣除、抵銷或反索償(此類條款中明確描述的有關税項的任何扣除或抵銷除外)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款應在紐約公園大道270號的行政代理辦公室支付，但本協議明確規定的直接支付給每家開證行，以及根據第2.15節、第2.16節、 第2.17節和第9.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應在延期期間支付利息 。除第2.06(E)節明確規定的範圍外，本協議項下的所有付款均應以美元支付。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並由有權享受本合同的各方按照當時應支付給此等當事人的利息和費用按比例支付；(Ii)第二，按照有權享有本金和當時應支付給此等各方的本金和未償還信用證支付的金額，按比例在有權支付本金和當時應支付給此等當事人的本金和未償還信用證支付的各方之間按比例支付此類資金。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，並參與信用證付款和應計利息，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC 支出，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC支出的 按比例分享所有此類付款的利益；條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並且全部或部分
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由此產生的付款被收回，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款規定不應被解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的代價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用的人除外)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使與該參與有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在任何款項到期應付給貸款人或開證行的日期前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起計(但不包括向行政代理付款之日)，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.06(D)或(E)節、第2.07(B)節、 第2.18(D)節或第9.03(D)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將管理代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以滿足該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.19節 減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理地努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或 將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15節或第2.17節(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付 任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
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(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人未能執行 並交付任何修正案，同意或放棄借款人在借款人指定的日期之前要求的任何貸款文件(或在該日期之前向借款人或行政代理髮出書面通知，表明其不打算這樣做)或 如果任何貸款人未能根據第2.21節同意延長到期日，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，權利(不包括根據第2.15條或第2.17條獲得付款的現有權利)和本協議及其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人(該受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為每一開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(Ii)貸款人應已從受讓人或借款人(視情況而定)收到相當於其貸款未償還本金和參與信用證支出、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款。, 以及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(A)根據本款規定的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設的協議)進行，以及(B)被要求進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
第2.20節[已保留].
第2.21節延長到期日。
(A)在不早於循環生效日期的每個週年紀念日前75天，但不遲於循環生效日期前30天，借款人在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，可請求將當時生效的到期日延長一年，但不得超過兩次。在該通知送達後15天內，每一貸款人應通知行政代理其是否同意延期(該貸款人有權自行決定是否同意延期)。任何貸款人在上述期限內未予答覆的，將被視為未同意延期。行政代理應及時將貸款人的答覆通知借款人和貸款人。
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(B)到期日僅在所需貸款人(計算時不包括任何違約貸款人並在實施本協議允許的任何貸款人替換後)同意的情況下才可延長(同意的貸款人為同意的貸款人，不同意的貸款人為非同意的貸款人)。如果如此延長，對於同意的貸款人來説，到期日應延長到當時生效的到期日的下一年的同一日期(該 現有到期日即為延期生效日期)。行政代理和借款人應立即向貸款人確認延期，並註明確認日期(延期確認日期)、延期生效日期和新的到期日(延期生效後)。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為延期確認日期，由借款人的負責官員簽署：(I)證明並附上借款人批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明在延期生效之前和之後，借款人所作的第三條所載的陳述和擔保在延期確認日期和截至延期確認日期是真實和正確的，除非該陳述和擔保特別指的是較早的日期，(B)在延期生效之前和之後，截至延期確認日，不存在或將不存在違約；及。(C)自2021年12月31日以來，沒有發生任何事件。, 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的發展或 情形。借款人應提前償還延期生效日未償還的任何貸款(並支付第2.16節所要求的任何額外金額)，以保持未償還貸款在延期生效日起按所有貸款人的任何修訂和新的適用百分比進行評級所必需的程度；如果在實施預付款後，由於信用證風險敞口，信用風險總額超過當時有效的承諾總額，則借款人將代表貸款人向行政代理支付相當於 第2.06(J)節規定的作為現金抵押品的金額。此外，每個同意貸款人應在延期生效日自動(不採取任何進一步行動)並按比例獲得非同意貸款人蔘與 信用證的金額，金額相當於該同意貸款人蔘與此類參與金額的適用百分比。
第2.22節違約貸款人。
(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(I)支付給該違約貸款人的費用應在該違約貸款人根據第2.12(A)節作出承諾的每日數額時停止累計；
(Ii)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期日或其他時候)或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間用於支付：第一，用於支付任何金額
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違約貸款人對本協議項下的行政代理的欠款；第二，該違約貸款人根據本協議對任何開證行所欠金額的按比例支付； 第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按本協議規定為其應承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例釋放，以(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以現金抵押關於違約貸款人未來信用證的未來LC風險敞口。第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人做出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於對所有非違約貸款人的貸款或信用證付款的支付，該違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人債務中的所有貸款以及有資金和無資金的參與由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行以下第(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款。
(Iii)違約貸款人的承諾和信用風險不應計入確定被要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意，或根據第2.21節對延長到期日的任何同意)； 但儘管有上述規定，在第9.02(D)節所述的修訂、豁免或其他修改的情況下，本條(Ii)不適用於違約貸款人的投票；
(Iv)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：
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(A)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應根據其各自的適用百分比在非違約貸款人(就本第2.22節而言，為非違約貸款人)之間重新分配 ，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的信用風險超過其承諾的範圍。除第9.16節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(B)如果上文第(Iv)(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個營業日內，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行現金抵押(在根據上文第(Iv)(A)款實施任何部分重新分配之後)；
(C)如果借款人根據上文第(Iv)(B) 款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；
(D)如果根據上文第(Iv)(A)款重新分配了非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整，並且在這種重新分配的範圍內，第2.12(B)條下的費用將不再為違約貸款人的利益計提；和
(E)如上述第(Iv)(A)款或第(Iv)(B)款所述的違約貸款人的全部或任何部分信用證風險沒有根據第(Br)款重新分配或抵押，則在不損害任何開證行或任何非違約貸款人的任何權利或補救辦法的情況下，本應根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付的有關該違約貸款人的信用證風險的所有費用應支付給開證行(按比例與每家開證行簽發的信用證金額成比例)，直至和達到 該信用證風險重新分配和/或現金抵押的程度；和
只要該貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將由借款人根據第2.22(A)(Iv)節的承諾100%覆蓋，並/或提供現金抵押品。任何新簽發或增加的信用證的參與權益應在以下各方之間分配：
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違約貸款人以符合第2.22(A)(Iv)(A)節的方式違約(違約貸款人不得參與)。為免生疑問，對於在貸款人是違約貸款人的情況下申請的信用證，只要該違約貸款人在第2.06條下的義務按照該等非違約貸款人的相應適用百分比重新分配給其他非違約貸款人(在該信用證的簽發生效後，所有非違約貸款人的總和即為信用風險)，加如果該違約貸款人的信用證風險不超過所有非違約貸款人的總和(br}承諾)，則該違約貸款人的存在不應影響任何開證行簽發信用證的義務，最高額度為該違約貸款人減去的信用證額度(不考慮本第2.22節所述的任何重新分配)。
(b) [已保留].
(C)如果行政代理、借款人和每一開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。
第三條
申述及保證
借款人向貸款人陳述並保證：
第3.01節組織；權力。借款人及其附屬公司均(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有所有必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(C)有資格在要求具備資格的每個司法管轄區內開展業務，且信譽良好，但如個別或整體未能符合資格，則不能合理預期會導致重大不利影響。
第3.02節授權；可執行性。借款人將進行的交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。根據本協議交付的貸款文件將由借款人正式簽署和交付，並構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的類似法律，並 受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮。
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第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不要求借款人獲得任何政府當局的任何同意或批准，或向任何政府當局進行任何登記或備案，或要求任何政府當局採取任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的交易除外(借款人根據1934年《證券交易法》必須向美國證券交易委員會提交的任何報告和常規税務申報除外)，(B)不會導致借款人違反借款人的章程、章程或其他組織文件，(C)不會導致借款人或其任何附屬公司違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令， 除非在每一種情況下，不能合理地預期由此產生重大不利影響，(D)不會違反或導致借款人或其任何附屬公司在任何契約、信貸協議或其他債務工具項下違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，但在每種情況下，在無法合理預期由此產生的重大不利影響的範圍內，且(E)不會導致借款人或其任何子公司的任何資產產生或施加第6.02節所不允許的任何留置權。
第3.04節財務狀況。借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表和損益表、股東權益及現金流量表(I)截至2020年12月31日及2021年12月31日止的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，及(Ii)經其首席財務官核證的截至財政季度及截至2022年9月30日的財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人截至該等日期及期間的綜合財務狀況及經營及現金流量的結果，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表 無腳註的影響。
第3.05節環境事宜。借款人或其任何附屬公司(A)未能遵守任何適用的環境法，或未能取得、維持或遵守任何適用的環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)已承擔任何環境責任，(C)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(D)知悉任何環境責任的任何依據，除所披露的事項及 任何其他事項外，借款人或其任何附屬公司(A)未能遵守任何適用的環境法，或未能取得、維持或遵守任何適用的環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(C)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(D)知悉任何環境責任的任何依據。本條款3.05是借款人對本條款3中所包含的環境法的唯一和排他性的陳述和擔保，不得將本條款的任何其他規定解釋為構成此類陳述或擔保；前提是前述條款不限制第3.04條或第3.10條的規定。
第3.06節無缺省。沒有違約發生，而且還在繼續。
第3.07節投資公司的地位。借款人及其任何子公司都不是《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)所界定或受其監管的投資公司。
-63-
第3.08節税金。借款人及其子公司均已及時提交或促使提交其必須提交的所有納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)借款人或其子公司已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足準備金的税款 正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未按規定履行義務可能導致 重大不利影響的税款。
第3.09節ERISA。每個ERISA附屬公司都履行了ERISA關於每個計劃的最低資金標準和守則的義務，並在所有重要方面都遵守了ERISA和關於每個計劃的守則目前適用的規定。ERISA關聯公司未(I)就任何計劃尋求豁免守則第412節規定的最低資金標準，(Ii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或 福利安排作出任何修訂，已導致或可合理預期導致根據ERISA或守則施加留置權或張貼保證金或其他擔保，或(Iii)根據ERISA第IV章產生任何責任，但根據ERISA第4007條對PBGC承擔的保費到期但不拖欠的責任除外。
第3.10節披露。
(A)信息備忘錄或任何其他書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(一般經濟或行業性質的預測或信息除外)(統稱為，？借款人提供或代表借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議的談判有關或根據本協議交付的信息(由借款人在提交給美國證券交易委員會的文件中或在借款人網站上公開獲得的所有其他書面信息修改或補充)(或，如果該信息明確與特定日期有關，則為截止該特定日期)，對重要事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述作出該陳述所必需的任何重要事實，並根據作出該等陳述的情況而不具誤導性；如果借款人就上述材料中包含的(I)預測、估計、預算、預測、形式財務信息、工程報告和前瞻性陳述(符合1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的含義)(統稱為《預測》)，僅表示該等信息是根據其當時認為合理的假設善意編制的，以及(Ii)財務報表，借款人僅表示此類財務報表是按照第3.04節所述以及第5.01(A)節和 (B)節的要求編制的，視情況而定。
(B)截至循環生效日期，據借款人所知，在循環生效日期或之前向任何貸款人提供的在循環生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的 受益權證書中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。
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第3.11節反腐敗法律和制裁；收益的使用。借款人 已實施並有效維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人、其子公司及其各自的董事和高級管理人員，據借款人、其員工、代理人和被排除的子公司所知，在所有重大方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，(B)據借款人所知，任何被排除的附屬公司或(C)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。借款人或借款人的任何子公司，或據借款人所知的任何被排除的子公司，將不直接或據借款人所知間接使用或借出、出資、提供或以其他方式向任何子公司(包括任何被排除的子公司)、合資夥伴或其他人提供任何借款或任何信用證的收益，(A)為支付給政府當局的任何官員或僱員，或政府當局或任何政黨控制的任何個人提供資金，政黨官員、政治職位候選人或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，違反適用的反腐敗法律；或(B)資助在任何受制裁國家內、在任何受制裁國家或與任何受制裁國家合作的任何活動或業務，或資助任何人的任何活動或業務或與任何找到的人的任何活動或業務, 在任何受制裁國家組織或居住的人，或者是任何制裁對象的人，如果由在美國、英國或歐盟成員國組織、註冊或組成的人進行任何此類活動或業務，或為任何此類活動或業務提供資金，將違反制裁。
3.12節受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。
第四條
條件
第4.01節循環生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行開具信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真、傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。
(B)行政代理人應已收到令行政代理人(致行政代理人和貸款人，並註明循環生效日期)的借款人律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP的合理滿意的有利書面意見，涵蓋行政代理人合理要求的與借款人和貸款文件有關的事項。借款人特此請求該律師將其適用的意見傳達給行政代理和貸款人。
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(C)行政代理應已收到借款人的證書，並附上行政代理可能合理要求的有關借款人的組織、存在和良好地位、交易授權和與借款人有關的任何其他法律事項的文件和證書， 本協議或交易，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。
(D)行政代理人應已收到第3.04節中提到的財務報表。
(E)行政代理人應已收到一份日期為循環生效日期並由借款人的負責官員簽署的證書，證明(這些聲明應構成借款人在循環生效日期向貸款人作出的陳述和擔保)，證明截至循環生效日期，(I)沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前待決的訴訟、訴訟或法律程序，據借款人的任何負責官員所知，針對或影響借款人或其任何附屬公司的威脅：(A)有合理的可能性作出不利裁定，且如作出不利裁定，可合理預期 個別或整體將導致重大不利影響(披露事項除外)或(B)涉及貸款文件或交易；及(Ii)自2021年12月31日以來，借款人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營業績在綜合基礎上並無重大不利變化。
(F)行政代理 應已收到一份證明，註明循環生效日期，並由借款人的一名負責官員簽署，確認在循環生效日期符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。
(G)行政代理應已收到在循環生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他款項，包括償還或支付所有自掏腰包本合同項下要求借款人報銷或支付的費用，在每一種情況下，均為循環生效日期前至少兩個工作日開具發票的金額。
(H)(I)行政代理應已 收到監管機構根據適用條款就借款人及其子公司要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户法律和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法，該法案是行政代理在循環生效日期前至少五個工作日要求的；及(Ii)如果借款人有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户，至少在循環生效日期前五天，任何貸款人提出要求，在循環生效日期前至少十天向借款人發出的書面通知中，借款人的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足了第(Ii)款中規定的條件)。
行政代理應將循環生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管如上所述，除非在紐約市時間2022年11月30日下午5：00或之前滿足(或根據9.02節免除)本第4.01節中所包含的每個前述條件，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不會生效(如果沒有滿足或放棄該等條件，則承諾將在該時間終止)。
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第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在該借款日期或該信用證的開具、修改、續展或延期(視情況而定)之日及截至該日期的所有實質性方面均應真實無誤，除非(I)該等陳述和擔保(I)明確限於較早的日期，在這種情況下，在該借款之日或該信用證的簽發、修改、續展或延期之日起(視情況而定)，該等陳述及保證在指定的較早日期或(Ii)已受重大或重大不利影響的限制，在各方面均屬真實及正確，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確。
(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無違約發生或繼續發生。
(C)行政代理應已收到根據第2.05條提出的借款申請或根據第2.06條提出的信用證申請(如適用)。
(D)在開立、修改、續簽、延期或增加以美元以外的核準貨幣計價的信用證的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生行政代理或適用開證行合理認為不可行的開立、修改、延期或增加以相關核準貨幣計價的 。
信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。
第五條
肯定的公約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(或已就此作出令適用開證行(憑其全權酌情決定)滿意的其他安排)、以及所有LC付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：
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第5.01節財務報表和其他信息。借款人將 向行政代理提供：
(A)借款人在每個財政年度結束後65天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的相關損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一個財政年度的數字，所有報告均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等 合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果， 但借款人的獨立公共會計師同意的與GAAP應用的偏差除外；
(B)借款人每個財政年度的首三個財政季度結束後45天內，借款人的綜合資產負債表及截至該財政季度及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關的損益表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，經其一名財務人員認證的所有財務人員均根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但借款人的獨立公共會計師同意的與公認會計準則的應用有偏差的情況除外，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；
(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，借款人的財務主管的證書(I)證明違約是否已經發生並正在繼續，如果違約已經發生並正在繼續，則具體説明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動，(Ii)提供合理詳細的計算，證明符合第6.01條的規定，以及(Iii)附上借款人的綜合財務報表，反映(A)借款人的合併財務報表 不包括每個被排除子公司的合併財務報表，(B)每個被排除子公司的合併財務報表，(C)合併調整和(D)借款人根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交的由此產生的財務報表，以計算第6.01節的合規性；
(D)公開後，立即以表格S-1、S-3、S-4、10-K、10-Q、8-K或12b-25向證券交易委員會或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局提交關於借款人或其任何附屬公司提交的所有登記報表或報告的通知，以及關於借款人向其一般股東分發的任何財務報表、報告、通知或委託書的通知(視屬何情況而定)；及
(E)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人通過行政代理合理地要求提供有關借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的目的而合理要求的信息和文件。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括法案和實益所有權條例。
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根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或 第5.01(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包含在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果交付，應視為已於以下日期交付：(I)借款人在互聯網www.valero.com的網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(Ii)該等文件由借款人代為張貼於證券及交易委員會的網站或任何其他互聯網或內聯網網站(如有)，而每名貸款人及行政代理均有權進入該網站(不論是商業網站、第三方網站或由行政代理贊助)。根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.01(C)節要求交付的文件可以電子方式交付給管理代理機構；但如果管理代理機構(或任何借款人通過管理代理機構)向借款人提出書面要求，借款人應將該等文件的紙質副本交付給管理代理機構或借款人。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時 訪問張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。
第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理機構提交下列事項的書面通知，行政代理機構應立即向每個貸款人提供：
(A)借款人的任何負責人員所知悉的任何失責行為的發生。
(B)如果和當任何ERISA關聯公司(I)向PBGC發出或被要求就任何可合理預期構成根據ERISA第四章終止此類計劃的理由的任何應報告事件(如ERISA第4043節所定義)向PBGC發出通知，或知道 任何計劃的管理人已經或需要就任何此類應報告事件向PBGC發出通知，則向PBGC發出或要求向PBGC發出此類應報告事件的通知的副本；(Ii)收到退出責任通知或任何多僱主計劃正在重組、資不抵債或已被終止的通知的副本；(Iii)收到PBGC根據《僱員退休保障條例》第四章發出的通知，表示有意終止、就任何計劃施加責任(《僱員退休保障條例》第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃的通知副本；(Iv)根據《守則》第412條申請豁免最低資金標準的申請副本； (V)根據ERISA第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知、該通知的副本；或(Vii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或供款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，而該修訂已導致或可能會導致施加留置權或張貼保證金或其他證券，借款人的財務人員的證明書，列明該等事件及行動的詳情(如有), 借款人或適用的ERISA 附屬公司需要或打算採用的。根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務主任或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
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第5.03節存在；業務行為。借款人將並將促使其各主要子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面有效其合法存在，以及正常開展業務所必需或適宜的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但上述規定不得禁止第6.03節允許借款人進行的任何合併、合併或分拆，或本協議條款未禁止的任何 子公司的合併、合併、拆分、清算或解散；此外，借款人及其任何附屬公司均不應被要求保留、續訂或保持完全有效和生效的任何權利、許可證、許可、特權或特許，只要不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響。
第5.04節債務的償付。借款人將，並將促使其每一家子公司在債務違約或違約之前支付或解除其債務，包括税收債務，如果不支付，可能會導致重大不利影響，但以下情況除外：(A)借款人或該子公司已根據美國公認會計準則，就其有效性或金額誠意提出異議，以及(B)借款人或該附屬公司已就此在其賬面上預留了充足的準備金。
第5.05節物業保養；保險。借款人將，並將促使其每一主要附屬公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的金額和風險(包括但不限於，通過維持足夠的自我保險準備金至此類公司慣常的程度)。
第5.06節書籍和記錄；檢查權。借款人將並將 促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，在其中按照公認會計準則和適用法律的要求對其財務和商業交易進行完整和準確的分錄。借款人將，並將 促使其每一家子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下，在符合任何適用的限制或訪問合同或法律、法規或政府指南分類或限制的任何設施或信息的限制下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並 與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理要求的合理時間和頻率進行的；但應提前通知借款人與該等獨立會計師進行的任何討論，只要沒有發生違約事件且該事件仍在繼續，借款人應有機會出席任何此類討論。行政代理和每個貸款人同意按照第9.12節的規定對他們根據本節獲得的所有 信息保密。
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第5.07節遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於適用的環境法和ERISA以及其下的規則和規章)，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。
第5.08節收益的使用。貸款所得將用於一般企業用途。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均不得用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。信用證將僅用於一般公司目的。
第六條
消極的 公約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(或已就此作出令適用開證行(憑其自行決定)滿意的其他安排)、以及所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：
第6.01節債務。
(A)借款人不得允許從發生循環生效日期的財政季度的最後一天開始的任何財政季度的最後一天起，截至該日期的調整後綜合淨債務超過該日期總資本的60%。
(B) 下列各項的總和在任何時候都不得超過綜合有形資產淨值的15%：(I)借款人及其附屬公司的有擔保債務和衍生債務(但在本第6.01(B)(I)節中的計算中，(A)借款人及其附屬公司以第6.02條(M)款所允許的留置權擔保的債務，以及(B)因套期保值協議中的慣常淨額結算和抵銷條款而產生的留置權，不得計入)，加(2)借款人子公司的無擔保債務(但就本第6.01(B)(2)節的計算而言，不包括附屬債務的債務應不予計算)。
(C)借款人不得允許借款人或其附屬公司在任何時間未清償的證券化交易方面的債務總額超過1,500,000,000美元。
第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許其任何子公司設立、承擔或容受任何留置權，以確保其現在擁有或今後獲得的任何財產的任何債務或任何衍生債務得到償付，但以下情況除外：
(A)保證根據本協定存在的債務或其他義務的以行政代理人為受益人的留置權；
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(B)資本租賃義務設定的留置權；但任何此類資本租賃義務設定的留置權僅適用於借款人或其附屬公司依據其租賃給借款人或其一家附屬公司的財產及其一般無形資產和與之相關的收益，以及根據其租賃財產的改善、附屬和升級 ；
(C)借款人或任何附屬公司所取得、建造或改善的財產的購置款留置權及留置權 (包括在取得該財產之日或該等建造或改善工程完成之日起180天內所產生的保證債務的留置權)；但所有該等留置權只附屬於以該財產所擔保的債務所得收益及與此有關的改善、附加權、一般無形資產及收益而購買、建造或改善的財產。
(D)在某人因收購、合併或其他合併而成為借款人的附屬公司時，或在該人與借款人或附屬公司合併、合併或合併或以其他方式獲得借款人或附屬公司(包括與此有關的改進、加入、一般無形資產和收益)時，該人的財產上存在的留置權，而該留置權並非在考慮該等收購、合併或其他合併時授予，而留置權只附連於本條(D)所述的財產；
(E)借款人或附屬公司在取得任何財產之前已存在的任何留置權(包括改善、附加權、一般無形資產及與此有關的收益)，而該等留置權並非在考慮該項取得時給予的，而該留置權只附屬於本條(E)項所述的財產；
(F)對非全資附屬公司財產的留置權，以保證該附屬公司對借款人或全資附屬公司的債務；但如此擔保的債務不得轉讓、出售或以其他方式轉讓給借款人或另一家全資附屬公司以外的人，除非該等留置權另有規定；
(G)因在正常業務過程中授予或產生的法定或合同抵銷條款而產生的留置權，以銀行、經紀商或其他債權人為受益人；
(H)通常對與證券化交易有關的應收賬款和相關資產授予的留置權，但以第6.01(C)節允許與此類證券化交易有關的負債為限；
(I)對借款人的子公司的財產的任何留置權，只要(A)該子公司已為借款人的債務和本協議項下存在的其他義務提供擔保，(B)借款人的子公司以該留置權為擔保的債務是平價通行證具有(或從屬於)根據本協議而存在的債務和其他義務，以及(C)受留置權約束以支持此類債務的任何財產也受平價通行證(或更高優先權)向行政代理擔保根據本協議存在的債務或其他義務的留置權；
(J)在循環生效日期存在並列於附表6.02(J)的債務擔保留置權；
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(K)因再融資、延期、續期或退款(或相繼再融資、延期、續期或退款)而產生的任何留置權，該等債務由本節任何前述條款允許的任何留置權擔保；但此種債務的本金不增加，且此種債務不以任何額外財產作擔保；
(L)尚未到期應繳或在第5.04節規定的時間尚未繳納的税款的留置權；以及
(M)本第6.02節的前述條款不允許的、擔保債務和衍生債務的留置權；前提是該等債務和衍生債務是第6.01(B)節允許的。
第6.03節根本變化。(A)借款人不得與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與借款人合併或合併，作為分立人完成一個部門，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)借款人的所有或幾乎所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的(包括其子公司的股票)，或清算或解散，但以下情況除外：如果在分立時和生效後立即沒有違約發生，並且繼續：(I)任何人可以在借款人是尚存的公司的交易中併入借款人，(Ii)借款人可以完成分立為分立人，條件是：(A)該分立沒有導致借款人在本協議項下的債務轉移，並且在該分立生效後，借款人擁有緊接該分立之前借款人擁有的所有或基本上所有資產，或者(B)如果該分立導致借款人在本協議項下的義務的轉移，(1)借款人將其在本協議項下的債務轉讓給投資級評級等於或高於借款人評級的受讓人(由此產生的借款人)，而由此產生的借款人根據此類交易的條款承擔借款人在貸款文件下的所有債務，並在交易後30天內以所需貸款人合理滿意的形式簽署協議並交付給貸款人，以證明這種假設，以及(2)在該分割生效後，由此產生的借款人擁有緊接在這種分割之前借款人擁有的全部或基本上所有資產，以及(Iii)任何人都可以與借款人合併，只要尚存的實體, 如果不是借款人，投資級評級等於或高於借款人的評級，且只要尚存實體根據該交易的條款承擔借款人在貸款文件下的每一項義務，並且該假設由在該交易後30天內以所需貸款人合理滿意的形式簽署並交付給貸款人的協議來證明。在不限制前述一般性的情況下，就本第6.03(A)節而言，超過借款人綜合總資產50%的轉讓應被視為對借款人全部或基本上所有資產的轉讓。
(B)借款人將不會、也不會允許其任何主要附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但借款人及其附屬公司於循環生效日期所經營的業務及與之合理相關的業務除外。
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第6.04節對衝協議。借款人將不會、也不會允許其任何子公司簽訂任何對衝協議，但在正常業務過程中達成的對衝協議除外。
第6.05節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司以其他方式將任何財產或資產轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非在正常業務過程中，借款人或該附屬公司的價格和條款和條件不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條件；但上述限制不適用於：
(A)借款人與其附屬公司之間或附屬公司之間或附屬公司之間的交易；
(B)根據在本合約日期生效的任何合約或協議而進行的交易，而該合約或協議可不時予以修訂、修改或取代，但經如此修訂、修改或取代的任何該等合約或協議在任何實質方面對借款人及其附屬公司的整體利益不得低於在本合約日期生效的合約或協議；
(C)以下交易：(I)以符合守則第1552節(或任何後續條文)的任何合理方式或任何 方式在借款人及其聯營公司之間分配税款，(Ii)以任何合理方式或符合第482節(或守則任何後續條文)的任何方式在借款人及其聯營公司之間分配一般及行政費用，及(Iii)在任何合理事宜中向聯營公司收取或記入利息。
第七條
默認事件
如果發生以下任何事件(違約事件)：
(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，借款人都應不支付該貸款的本金或任何償還義務；
(B)借款人在任何貸款的利息或任何費用或根據貸款文件應支付的任何其他金額(本條(A)款所指數額除外)到期並應支付時，借款人應不支付這些款項的利息或費用或任何其他金額，並且這種不履行應在五個工作日內繼續無人補救；
(C)借款人或任何附屬公司代表借款人或任何附屬公司作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據該等文件作出或視為作出的任何貸款文件或對該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與該貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，均須證明在作出或視為作出時在任何具關鍵性的方面是不正確的；
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(D)借款人不應遵守或履行第5.02節、第5.03節(關於借款人的存在)或第5.08節或第VI條所載的任何約定、條件或協議；
(E)借款人應不遵守或履行貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的條件除外)，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)借款人或任何附屬公司在任何重大債務到期並須予支付(在實施任何適用的通知規定或寬限期後)時，不得就任何重大債務支付總額超過$1,000,000的款項(不論本金、利息或費用)；
(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，或(Ii)因自願預付、購買或贖回其而到期的任何債務；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他類似的救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員， 在任何情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就其自身或其債務尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能以 及時和適當的方式提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的實質性指控；只要這種請願書表面上是充分的，使得承認其中的重大指控提供了給予所請求的救濟的基礎，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)採取任何公司行動授權上述任何 ；
(J)借款人或任何重要附屬公司在債務到期時將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償付其債務；
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(K)一項或多項有關支付總額超過$100,000,000的款項的判決(以獨立第三方保險所不包括的範圍為限，有關保險人對承保範圍並不受破產程序管轄)，須由具司法管轄權的法院針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續60天內不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；
(L)ERISA事件應已發生 當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響；或
(M)應發生控制權變更；
然後，在每個此類事件(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應被要求的貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金隨後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，立即到期和應支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。
第八條
行政代理
第8.01節授權和操作。
(A)每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和獲準受讓人作為貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該協議和其他貸款文件授予行政代理的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和每一開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
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(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，此類指示對每家貸款人和每家開證行均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反破產、破產或重組或債務人救濟法律要求下的自動中止的行動，或可能導致沒收的任何行動，違反與破產、資不抵債、重組或債務人救濟有關的法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理機構不承擔任何披露義務，也不對未披露承擔責任, 任何與借款人、上述任何子公司或任何附屬公司有關的信息，並以任何身份傳達給作為行政代理的人員或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得。本協議中的任何條款均不要求行政代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。
(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制上述 一般性的情況下：
(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔作為任何貸款人或開證行的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託或為其承擔任何其他關係的任何義務或職責，但本合同及其他貸款文件中明確規定的除外，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)，指的是行政代理，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)； 此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠。
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(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。
(D)行政代理人可由行政代理人或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可通過各自的關聯方履行各自的任何職責並行使各自的權利和權力。在每種情況下，本條的免責條款和第9.12節中的保密義務均應適用於任何此類代理以及行政代理和任何此類代理的相關方，並應適用於他們各自根據本協議開展的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(E)任何聯合辛迪加代理人、任何共同文件代理人或任何聯合牽頭協調人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議或任何其他貸款文件項下或本協議項下的責任，但不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但以貸款人(或開證行，如適用)的身份分配給該實體的責任除外，但所有此等人士應享有本協議第9.03節所述範圍內的本協議項下規定的賠償。
(F)如果根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人的任何訴訟程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否到期，或通過聲明或其他方式支付，也無論行政代理人是否向借款人提出任何要求)應有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不是義務)：
(I)就所欠和未付的貸款和信用證支出的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括根據第2.12節、第2.13節、第2.15節、第2.17節和第9.03節提出的任何索賠)；以及
(2)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人或開證行支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理人的身份向行政代理人支付應付給行政代理人的任何款項。此處包含的任何內容均不應被視為
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授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或開證行接受或採用任何重組、安排、調整或組成計劃 影響任何貸款人或開證行的貸款和信用證付款或任何貸款人或開證行的權利，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
(G)本條條文僅為行政代理、貸款人及開證行的利益而設，除 僅借款人根據第8.01(D)節(僅因第8.01(D)節與第9.12節的保密義務有關)所享有的權利外，以及根據本條所載條件及在該等條件的規限下同意，借款人或任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。
第8.02節行政代理的信賴、賠償等
(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對 該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或貸款人需要或善意相信的其他數目或百分比)的同意或請求而採取或未採取的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(br}(這種缺席應被推定，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款人或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中所指或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或行政代理根據或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中收到的任何陳述、陳述、陳述或擔保，對於本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性 (為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名複製實際簽署的 簽名頁的圖像)或借款人未能履行本協議或本協議項下的任何義務而承擔的任何責任。
(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人就此向行政代理人發出書面通知，或 (Ii)任何違約通知，除非且直到借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明其為違約通知)，行政代理人不應對(I)任何陳述負責或有責任確定或查詢(I)，在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的擔保或陳述，(Ii)根據該文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件；除了確認收到物品(表面上聲稱是
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此類物品)明確要求交付給管理代理，或滿足任何條件，明確指其中描述的事項是管理代理可以接受或滿意的 。即使本協議有任何相反規定，行政代理人也不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因信用風險、其任何組成部分或屬於每家貸款人或開證行的任何部分、或任何現貨匯率或美元等價物的任何確定而遭受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在與此相關的重大疏忽或故意不當行為方面行事。
(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不會就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責，(V)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證的任何條件時，根據貸款或開證銀行的條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，並且(Vi)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真)採取行動，根據本協議或任何其他貸款文件，在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證 (無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。
第8.03節單獨的管理代理。就其承諾書、貸款、信用證承諾書和信用證而言，擔任行政代理人的人應享有且可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議所述的範圍內，對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則開證行、開證行、要求貸款人和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或必要貸款人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他 顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理的身分行事，且無任何責任向貸款人或開證行交代。
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第8.04節繼任行政代理。
(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任行政代理，繼任行政代理必須得到借款人的書面批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，並且在違約事件發生並仍在繼續時不需要批准)。如果沒有任何繼任行政代理被要求的貸款人如此任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理，繼任行政代理(I)必須得到借款人的書面批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，在違約事件發生並持續期間不需要批准)，及(Ii)須為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營公司。繼任行政代理接受任何任命後，(I)該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務，以及(Ii)即將退休的行政代理將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭去行政代理職務之前, 即將退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定將繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。
(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過向借款人和該人發出書面通知，解除該人的行政代理人職務。發生這種情況時，借款人有權在與所要求的貸款人協商後指定繼任行政代理。如果沒有這樣任命的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了任命(免職生效日期)，則免職仍應在免職生效日根據該通知生效，屆時，(I)被免職的行政代理人應被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理解除其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使被免職的行政代理受益, 其子代理及其各自的關聯方在被罷免的行政代理擔任行政代理期間採取或不採取的任何行動。
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(C)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人 在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可將其辭職的效力通知貸款人、開證行和借款人，於是，在通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但 (A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)要求或打算向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信，應直接給予或支付給每一貸款人和每一開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。
第8.05節貸款人和開證行的認可。
(A)每家貸款人表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且 其在不依賴行政代理的情況下，獨立地擁有任何聯合牽頭協調人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他 貸款人，或前述任何項目的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的 貸款。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的非公開信息)，在不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，繼續作出自己的決定，根據或基於本協議採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。
(B)每一貸款人在循環生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在循環生效日期向行政代理或貸款人提交的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
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第8.06節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免產生疑問，向 或為借款人的利益，至少以下一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)；
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求；或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非緊接第(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供緊接第(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾， 該貸款人自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人士不再為本協議的貸款方之日起，作出(X)項及(Y)條的聲明及保證。行政代理或任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。
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(C)行政代理和每一位聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理和共同文件代理特此通知貸款人，每個此等人士不承諾以受託身份提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易相關的建議，並且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他 付款，(Ii)如果延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾額少於該貸款人為貸款、信用證或承諾書中的利息支付的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費用、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、加工費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。
第8.07節錯誤付款
(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個人和集體付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行間同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求向行政代理人主張任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.07條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)各貸款人在此進一步同意，如果其收到行政代理或其任何關聯公司的付款(I)與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)中所指定的金額或日期不同，或(Ii)付款通知之前或之後並無付款通知，則在上述每種情況下，貸款人均應注意該付款有誤。每個貸款人同意，在每一種情況下，或如果不是這樣的話
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意識到付款(或部分付款)可能被錯誤發送時，貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類付款(或部分付款)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。
(C)借款人 特此同意：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何此類債務而從借款人那裏收到的資金。
(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本第8.07條承擔的義務應繼續有效。
第九條
其他
第9.01節通知。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所示：
(I)如果借款人在德克薩斯州聖安東尼奧市瓦萊羅能源公司，One Valero Way，德克薩斯州78249，傑森·弗雷澤，執行副總裁總裁和首席財務官(傳真號：電子郵件：Jason.Fraser@valero.com)，並附上一份副本給瓦萊羅能源公司，One Valero Way，聖安東尼奧，德克薩斯州78249， 請注意：駱家輝，副總裁兼財務主管(傳真號碼：(210)345-2103；電子郵件：John.Locke@valero.com)；
(Ii)如果發給行政代理，則發給NCC5/1斯坦頓克里斯蒂亞納路500號摩根大通銀行，N.A.，摩根大通貸款和代理服務集團ST郵編：19713，地址：Floor of Loan and Agency Services Group(Telecopy No.12012443629@tls.ldsprod.com；電子郵件：marsea.medori@asche.com)；
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代扣代繳税金查詢：
電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com
機構合規性/財務/內部鏈接：
電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com
(3)致：北卡羅來納州摩根大通銀行，以開證行身份，寄往摩根大通銀行，地址：10420 Highland 佛羅裏達州坦帕市4樓莊園博士，電話：(33610)364-1969；(856)294-5267；電子郵件： GTS.Client.Services@jpmchee.com)，並將副本發送給摩根大通銀行，N.A.，摩根大通貸款和代理服務集團，500 Stanton Christian Road，NCC5/1ST地址：DE 19713紐瓦克Floor，地址： 貸款和代理服務集團(Telecopy No 12012443629@tls.ldsprod.com；電子郵件：marsea.medori@chee.com)；以及
(4)如果給 任何其他貸款人或任何其他開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其送達。
通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真機或傳真發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開盤時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用經批准的電子平臺交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收此類第二條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(I)發送至根據本協議提供的有效電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過請求回執功能、返回電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；和(Ii)發佈到互聯網或內聯網網站的通知應被視為已在預期收件人收到時 視為已收到，其電子郵件地址如前述條款(I)所述，通知可用並標明網站地址； 但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)更改地址。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。
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(D)電子系統。
(I)借款人同意，行政代理可以但沒有義務通過在IntraLinks上張貼任何通信向貸款人和開證行提供任何通信、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他類似電子平臺(經批准的電子平臺)。
(Ii)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至循環生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，每一貸款人、每一開證行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(3)核準的電子平臺和通信按原樣提供，按可用方式提供。適用各方(定義如下)不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確不對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何類型的、明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非有管轄權的法院的最終不可上訴判決認定它們是由這些人故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的。
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？通信是指由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，由借款人或其代表根據任何貸款文件或交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料， 由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據本節以電子通信方式分發，包括通過經批准的電子平臺。
(Iv) 就貸款文件而言，每一貸款人和每一開證行同意向其發出的通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或簽發銀行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。
(V)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，沒有義務將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。
第9.02節豁免； 修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均不生效，除非得到本節第(B)、(C)或(D)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在不限制上述規定的一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約 。
(B)不得放棄、修改或修改本協議第三條、第五條、第六條或第七條所載的任何條款，以及與這些條款相關的任何已定義術語的定義，除非借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在徵得所需貸款人同意的情況下籤訂的書面協議。
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(C)除第9.02(D)節另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議、附註或前述任何一項的任何規定。
(D)即使以上(B)和(C)段有任何相反規定，上述各段所指的任何一項或多項協議不得(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加或延長該貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利息利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(但只需徵得所需貸款人的同意即可修訂第2.13(D)節或免除借款人根據第2.13(D)節支付利息的義務)；(Iii)推遲任何貸款或信用證支出本金或其利息的預定付款日期，或 根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日或終止日期；未經每一貸款人的書面同意， (四)更改第2.09(C)節、第2.18(B)節或第2.18(C)節，以改變貸款人的比例待遇或按比例分擔所需付款或應用所需付款的方式， 未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，借款人根據本協議對貸款人的任何債務或其他債務在償付權上從屬於任何其他債務， (Vi)更改第2.21節、第4.01節、第4.02節或本節的任何規定，或更改所需貸款人的定義中的百分比，或更改本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比。, 未經各貸款人書面同意，或(Vii)未經行政代理、每家開證行和所需貸款人書面同意，修改、修改或以其他方式更改經批准的貨幣或第2.22條的定義。此外，未經行政代理行或開證行(視情況而定)的書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理行或開證行的權利或義務。
(E)儘管第9.02節有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以 糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。
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第9.03條開支；責任限制；彌償等(A)借款人應支付(I)所有合理和開具發票的自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括每個適當司法管轄區內作為行政代理律師的一家律師事務所的合理費用、收費和支出，與本協議中規定的信貸安排的辛迪加以及本協議和其他貸款文件的準備和管理有關的費用，(Ii)一切合理且開具發票自掏腰包行政代理及其附屬公司所發生的費用，包括：(Br)作為行政代理的律師的位於每個適當司法管轄區的一家律師事務所與本條款或其中任何條款的任何修訂、修改或豁免有關的合理費用、收費和支出(在第(I)和(Ii)款的情況下，無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Iii)所有合理的和開具發票的自掏腰包{br]每家開證行因簽發、修改、續期或延長其簽發的任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(四)所有自掏腰包行政代理、任何開證行或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的一名律師的合理和書面的費用、收費和支出，包括與此類貸款或信用證有關的任何安排、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(1)借款人不得主張，且借款人特此放棄向行政代理、任何聯合牽頭協調人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理、任何開證行和任何貸款人以及 任何前述人員(每個此等人員被稱為貸方相關人)的任何關聯方主張因他人使用通過電信獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任。電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，除非在每一種情況下，此類責任均由有管轄權的法院通過最終的不可上訴的判決確定，其原因是：(I)該貸款人相關人士的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或(Ii)該貸款人相關人士實質上違反了任何貸款文件項下的義務， 和(2)本合同的任何一方均不得主張，且每一方在此免除對本合同的任何其他方的任何責任，特別的、間接的、因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害) ；但本(B)項並不免除借款人就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。
(C)彌償。借款人應賠償行政代理人、每個聯合牽頭協調人、每個聯合辛迪加代理人、每個共同文件代理人、每個開證行和每個貸款人，以及上述任何人(每個此等人士被稱為受償人)的每一關聯方，並使每個受償人不受任何和所有責任及相關合理和開具發票的損害自掏腰包費用， 包括和解費用，以及一家律師事務所為所有此類賠償對象支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(如有必要，還包括每個適當司法管轄區的一名當地律師(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師))，為所有此類賠償對象(以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的賠償對象將這種衝突通知借款人並在此後保留自己的費用、收費和支出)
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(br}受影響的被保險人的另一家律師事務所的律師))，因下列原因引起的或針對其提出的索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下各自的義務，或完成交易或任何其他擬進行的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何以任何方式與借款人或其任何子公司有關的環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，不論該訴訟是否由借款人或其權益持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但對任何受賠者而言，如果該責任或相關的法律或其他費用(X)是由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定的，並且是由於(I)該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(Ii)實質性違反了該受賠人在本協議項下的重大義務，或(Y)因任何索賠、訴訟或與之相關的任何索賠、訴訟而引起的，則不得獲得此類賠償。, 不涉及借款人、任何子公司或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或訴訟，並且是由受賠方針對任何其他受賠方提出的(不包括以行政代理、聯合辛迪加代理、共同文件代理或聯合牽頭安排人的身份向受賠方提出的任何索賠)。本(C)項不適用於税收(代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何 税收除外)，為免生疑問，應在第2.17節中進行説明。
(D)貸款人償還。每一貸款人分別同意向行政代理、每一聯合牽頭協調人、每一聯合辛迪加代理、每一共同文件代理、每一開證行以及上述任何人的每一關聯方(每一人都是與代理有關的人)支付本第9.03節第(A)、(B)、(C)款規定的借款人應支付的任何金額(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)。應按其在根據本節要求付款之日起有效的適用百分比(或，如果付款是在承諾終止且貸款應已全額支付之日之後提出的，則應按緊接該日期之前的適用百分比按比例計算)，並同意賠償每個代理人相關人員，使其免受在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)施加的任何和所有責任和相關費用，包括任何形式的費用、收費和支出。以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、本協議或本協議所預期或其中提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議或本協議中預期或提及的任何文件，或因本協議、本協議、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其代理人身份招致或提出的。本第9.03節 中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
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(E)付款。根據本第9.03條規定應支付的所有款項應在書面要求後立即支付。
第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)第6.03條允許的以外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方以外)、其各自的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、開證行和貸款人的相關方在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：
(A)借款人；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或(如失責事件已經發生且仍在繼續)任何其他受讓人，不需要借款人同意；
(B)行政代理人；但將任何承諾轉讓給受讓人，而受讓人是在緊接該項轉讓生效前已作出承諾的貸款人，則無須行政代理人同意；及
(C)每家開證行。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得少於10,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於10,000,000美元(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)。
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(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；
(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署轉讓和假設並將其交付給行政代理，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺簽署包含轉讓和假設的協議，行政代理和轉讓和承擔的各方作為參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，每個受讓人通過籤立和交付轉讓和假設或包含轉讓和假設的此類協議，應被視為已向轉讓貸款人陳述，借款人和行政代理，該受讓人是合格的受讓人，在其他方面有資格成為本協議項下的貸款人；
(D)如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷；
(E)不得向失責貸款人作出轉讓；及
(F)不得向借款人或其任何聯營公司轉讓。
(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節的利益)。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾額和本金(以及所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目應為決定性的無明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。
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(V)收到(X)由轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)、本節(B)段所指的處理和記錄費，以及本節(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中； 但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(D)節的規定支付應由其支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定其中的信息並將其記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。任何轉讓，除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言無效。
(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一個或多個符合資格的受讓人(參與人)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(D)節第一句中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人 同意每個參與者有權享受第2.15節、第2.16節和第2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(E)節和第2.17(F)節的要求(應理解，第2.17(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應同意遵守第2.19節的規定，如同其為本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15條或第2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，除非此類有權獲得更多付款 是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更造成的。出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求，採取合理努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.18(C)節，就像它是貸款人一樣。
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(Ii)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件所規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息金額)(參與者登記冊)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不應免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
第9.05節生存。借款人在貸款文件、與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書或任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，且儘管行政代理：任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證展期時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款、任何費用或任何其他金額的本金或任何應計利息未清償，或任何信用證未清償，只要承諾尚未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節、第9.17節和第VIII條的規定應繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何規定的終止。
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第9.06節對應方；一體化；有效性；電子執行。
(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與以下事項有關的任何單獨的信函協議：(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本 時生效，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽署副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的.pdf文件或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件以及本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，以及本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件及本協議所擬進行的交易有關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、通過電子郵件發送的.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項均應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，但本條例任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其核準的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在管理代理同意接受任何電子簽名的範圍內, 行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或借款人代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有任何 審查任何此類電子簽名的外觀或形式的義務；(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每一貸款人可根據其 選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建， 和
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銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利， 此類其他貸款文件和/或此類附屬文件。包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務，但在每一種情況下，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定該等債務是由該貸款人相關人員的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為造成的。
第9.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性； 某一司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司，在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何 和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人、開證行或關聯公司在任何時間對借款人的貸方或賬户所欠的其他債務，以抵銷借款人在該貸款人持有的任何和所有債務中到期和應付的債務。開證行或關聯公司，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議提出任何要求； 但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款機構應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。每一貸款人同意在其或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是對該貸款人可能享有的任何其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)的補充，不受其影響。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
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(B)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地將其本人及其財產交由曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本節的任何規定都不打算放棄任何一方將在任何此類紐約州法院啟動的任何此類訴訟或程序 移至適當的紐約州聯邦法院的權利，只要根據適用法律存在此類撤銷的基礎。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何權利，(Ii)放棄任何成文法、法規、普通法或其他規則、理論、法律限制, 規定將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的法人實體以達到某些目的的規定或類似規定，包括《統一商法典》第4-106節，4-A-105(1)(b),和5-116(B)、UCP 600和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對因該信用證而引起或與之相關的、或影響到本協議一方任何人權利的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。
(C)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(Br)(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他 理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。每一個
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本協議一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本 節中的相互放棄和證明。
第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時考慮。
第9.12節保密。(A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：需要知道的事情向其關聯方，包括會計師、法律顧問和其他顧問，包括與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者(不言而喻，(X)將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密，以及(Y)行政代理、該開證行或該貸款人(視情況而定)應對本條款所述的任何人違反本節規定的任何行為負責。披露)，(Ii)在任何對該人或其相關方(包括任何監管機構或自律機構)具有管轄權或聲稱對其具有管轄權的政府當局的要求範圍內；但在實際可行且適用法律或法規不禁止的範圍內，該人應在任何此類披露前通知借款人(除非依據監管當局的例行要求，但不以借款人為重點)，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；但下列情況除外：(br}會計師或行使審查或監管機構的任何監管機構進行的審計或審查除外)；(V)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利的任何訴訟、訴訟或程序有關的行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或本協議項下的權利的執行有關的任何訴訟、訴訟或程序；(Vi)符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議, (1)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或預期參與者，或(2)與借款人及其在本協議項下的義務有關的任何互換、證券化或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，或(Viii)在此類信息(1)公開可用的範圍內，{br]任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的信息，據該人所知，並未因違反本節規定而獲得此類信息。就本節而言，信息是指從借款人收到或代表借款人收到的與借款人及其子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理人、任何開證行或任何貸款人在借款人或其代表披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及安排方通常向數據服務提供商提供的與本協議有關的信息除外。
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包括為貸款行業服務的排行榜提供商。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其在本條款項下的義務。
(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節所定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
第9.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率 連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該累計金額連同截至還款之日按NYFRB利率計算的利息 應由該貸款人收到為止。
第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款機構L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)特此通知借款人，根據法案的要求，它需要 獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及允許貸款人根據法案確定借款人身份的其他信息。
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第9.15節無受信責任等
(A)借款人承認並同意，並確認其子公司瞭解，除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在本協議及本協議中所設想的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他相關人士的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估。
(B)在正常業務過程中，任何貸款方均可向借款人及借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售借款人及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。
(C)此外，借款人承認，每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的與該信用方為其他公司提供服務有關的機密信息，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.16節確認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
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(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.17節 貨幣兑換；判斷貨幣。
(A)如果任何債務的付款應以本協議所要求的貨幣(所需貨幣)以外的貨幣(適用貨幣)支付，行政代理應使用(A)購買所需貨幣與適用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)所需貨幣的匯率，將該金額轉換為所需貨幣。(B)如果路透社不再提供或停止提供以適用貨幣購買所需貨幣的匯率，如該其他可公開獲得的信息服務所提供的，該信息服務在行政代理按其合理酌情決定權選擇的時間提供該匯率以取代路透社，或(C)如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理使用其商業客户普遍可用的任何確定方法在其合理酌情決定權下確定的所需貨幣的金額。
(B)本協議每一方就根據本協議所欠任何其他當事人或根據本協議所欠債務的任何持有人(適用債權人)而欠下的任何款項所負的義務，即使有任何以美元以外的貨幣(判決貨幣)作出的判決，亦須予解除，但僅限於在適用債權人收到判決以判決貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買美元；如果如此購買的美元金額少於最初欠適用債權人的美元金額，則該當事各方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類不足。
第9.18節修訂和重述。本協議應視為重述和修訂現有循環信貸協議的全部內容，本協議的所有條款和規定將取代其條款和條件。雙方進一步同意，本協議、每次借款以及每次簽發、修改或延長信用證應用於延長、續期和繼續，但不會使現有循環信貸協議和相應的循環信貸協議項下的借款和信用證失效或無效。
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本票及修訂、重述及取代現有循環信貸協議項下的債務，但不會消除或導致重新產生該等債務。借款人特此同意，在本協議生效後，根據現有循環信貸協議發放和未償還的貸款及其所有應計和未付利息應被視為本協議項下和應支付的未償還貸款，而所有根據現有循環信貸協議簽發和未償還的信用證(如果有)應被視為已發行和未償還的信用證。
第9.19節承付款的轉讓和重新分配等於循環生效日期，現有循環信貸協議項下的每一貸款人(每一貸款人均為現有貸款人)特此向本協議的貸款人出售、轉讓、轉讓及轉讓，而本協議的每一貸款人在此購買並接受現有循環信貸協議項下的貸款及(如第2.06(K)節進一步規定的)參與現有循環信貸協議項下的未償還信用證，使本協議生效(包括本協議所作承諾的任何增加)後立即生效，每個貸款人在本協議中的適用百分比和每個貸款人的相關承諾部分應如本協議附表2.01所述。上述轉讓、轉讓和轉讓不向任何現有貸款人追索，也不受行政代理、任何開證行或任何現有貸款人就所有權、可執行性、可收集性、文件 或免於全部或部分留置權或產權負擔的任何擔保，除非任何該等現有貸款人保證其以前從未出售、轉讓、轉讓或擔保該等權益。現有貸款人和貸款人應在調整日期之前對現有循環信貸協議、票據和該協議下的其他貸款文件項下的付款進行所有適當的調整。
(簽名頁從下一頁開始)
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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 瓦萊羅能源公司， | ||
| 一家特拉華州的公司，作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/Jason Fraser | |
| 姓名：傑森·弗雷澤 | ||
| 職務：常務副祕書長總裁兼首席執行官 財務總監 | ||
[第五頁簽名頁 修訂並重新簽署瓦萊羅能源公司信貸協議]
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為行政代理、開證行和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/阿里娜·馬維利安 | |
| 姓名：阿麗娜·馬維利安 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[第五頁簽名頁 修訂並重新簽署瓦萊羅能源公司信貸協議]
| 花旗銀行，北卡羅來納州，作為聯合辛迪加代理，作為開證行和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Maureen Maroney | |
| 姓名：莫琳·馬羅尼 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[第五頁簽名頁 修訂並重新簽署瓦萊羅能源公司信貸協議]
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為共同文件代理，作為開證行和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Tommy Nguyen | |
| 姓名：Tommy Nguyen | ||
| 職務：總裁副 | ||
[第五頁簽名頁 修訂並重新簽署瓦萊羅能源公司信貸協議]
| 豐業銀行休斯敦分行，作為共同文件代理，作為開證行和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Joe拉坦子 | |
| 姓名：Joe·拉坦子 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[第五頁簽名頁 修訂並重新簽署瓦萊羅能源公司信貸協議]
| 瑞穗銀行有限公司作為聯合辛迪加代理，作為開證行和貸款人 | ||
| 發信人： | /S/愛德華·薩克斯 | |
| 姓名：愛德華·薩克斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[第五頁簽名頁 修訂並重新簽署瓦萊羅能源公司信貸協議]
| MUFG BANK，LTD作為共同文件代理，作為開證行和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/克里斯托弗·阿門達 | |
| 姓名：克里斯托弗·法倫達 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[第五頁簽名頁 修訂並重新簽署瓦萊羅能源公司信貸協議]
| 三井住友銀行作為聯合文件代理、作為開證行和貸款方 | ||
| 發信人： | /s/傑弗裏·科布 | |
| 姓名：傑弗裏·科布 | ||
| 標題：董事 | ||
[第五頁簽名頁 修訂並重新簽署瓦萊羅能源公司信貸協議]
| 多倫多道明銀行紐約分行，作為共同文件代理，作為發行銀行和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/喬納森·施瓦茨 | |
| 姓名：喬納森·施瓦茨 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[第五頁簽名頁 修訂並重新簽署瓦萊羅能源公司信貸協議]
| 真實的銀行，作為聯合文件代理，作為開證行和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/林肯·拉庫爾 | |
| 姓名：林肯·拉庫爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
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| 富國銀行，國家協會，作為共同文件代理，作為發行銀行和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Borden Tennant | |
| 姓名：博登·坦南特 | ||
| 標題：董事 | ||
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| 中國銀行，紐約分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/雷蒙德·喬 | |
| 姓名：喬雷蒙 | ||
| 職務：常務副總裁 | ||
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| 農業銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Nelson Chou | |
| 姓名：周 | ||
| 職務：高級副總裁，企業銀行部部長 | ||
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| PNC銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/凱爾·T·赫爾夫裏奇 | |
| 姓名：凱爾·T·赫爾夫裏奇 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[第五頁簽名頁 修訂並重新簽署瓦萊羅能源公司信貸協議]
| 加拿大皇家銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /唐·J·麥金納尼 | |
| 姓名：唐·J·麥金納尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
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| 美國銀行全國協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Paul V.Farrell | |
| 姓名：保羅·V·法雷爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
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| 作為貸款人的弗羅斯特銀行 | ||
| 發信人： | /s/菲利普·R·羅森菲爾德 | |
| 姓名：菲利普·R·羅森菲爾德 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[第五頁簽名頁 修訂並重新簽署瓦萊羅能源公司信貸協議]
| 利雅得銀行，休斯頓辦事處，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Ana McQuaig | |
| 姓名：安娜·麥奎格 | ||
| 頭銜：信用證監督員 | ||
| 發信人： | /s/Roxanne Crawford | |
| 姓名：Roxanne Crawford | ||
| 職務：總裁副政務官 | ||
[第五頁簽名頁 修訂並重新簽署瓦萊羅能源公司信貸協議]
| Comerica銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 約翰·史密森 | |
| 姓名：約翰·史密森 | ||
| 職務：總裁副 | ||
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| 北方信託公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Keith L.Burson | |
| 姓名：基思·L·伯森 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
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| 埃及國家銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Ramsey Shiber | |
| 姓名：拉姆齊·希伯 | ||
| 職位：風險經理 | ||
| 發信人： | /s/Khaled El Ghorab | |
| 姓名：哈立德·古拉布 | ||
| 職務：總經理 | ||
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