附件5.1

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所

2022年11月22日

Humana Inc.

西大街500號

肯塔基州路易斯維爾郵編：40202

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州公司Humana Inc.的法律顧問，涉及經修訂的1933年證券法(證券法)下的 Form S-3(文件編號333-254041)(註冊聲明)(註冊聲明)，涉及發行本金額總計500,000,000美元的 2028年到期的優先債券(2028年到期的債券)和本金總額為5.875的2033年到期的優先債券(2033年到期的債券，連同2028年到期的債券)。債務證券由公司根據2022年11月7日的承銷協議公開發行和出售，承銷協議由公司與美國銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券公司和PNC Capital Markets LLC作為承銷商的代表進行(承銷協議)。在您的許可下，本文中的所有假設和可信聲明均未經我方進行任何獨立調查或核實而作出，我們對所依賴的假設或項目的主題或準確性不發表任何意見。

債務證券是根據本公司與紐約銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.)之間於2003年8月5日訂立的優先債務契約發行的。(作為紐約銀行的繼任者)，作為受託人(受託人)(就2028年票據而言，由日期為2022年11月22日的第22次補充契約補充，即2028年契約；就2033年票據而言，由日期為2022年11月22日的第二十三次補充契約補充，即2033年補充契約，即2033年契約；2028年契約及2033年契約在此統稱為契約)。

就本意見而言，我們已(I)調查該等法律問題，(Ii)審查本公司該等協議、文書、文件及記錄的正本或經核證、符合規定的電子副本或副本，以及 公職人員證書及該等其他文件，以及(Iii)從本公司及其他人士處收到我們認為就本意見而言屬必需或適當的資料。 我們已審閲下列文件及其他文件：

(a)

《承銷協議》；

(b)

假牙；以及

One New York Plaza，New York，New York 10004-1089

T: +1.212.859.8000Friedfrank.com

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第2頁		2022年11月22日

(C)債務證券表格樣本。

上文(A)至(C)項所指的文件(包括這兩項)在本文中統稱為文件。

在所有此類審查中，我們已假定簽署文件的所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、原始和經認證文件的真實性以及提交給我們的所有副本作為經認證、符合、電子或複製副本的正本或經認證文件的符合性。至於與本文所述意見有關的各項事實問題，吾等已依賴並假設本公司及其他人士的高級人員或其他適當代表或由其提供的文件、證書及口頭或書面聲明及其他資料所載的陳述、陳述及保證的準確性，並假設文件各方遵守其各自的契諾及協議。

就本文件所表達的意見而言，我們假定：(I)文件各方(本公司除外)根據其各自組織管轄區的法律有效存在且信譽良好；(Ii)文件各方(本公司除外)均有權力和授權(A)簽署和交付文件，(B)履行文件項下的義務，以及(C)完成文件所設想的交易；(Iii)每份文件均已由文件各方(本公司除外)正式授權、籤立及交付；。(Iv)每份文件構成協議各方的有效及具約束力的義務(以下意見對本公司明確提及的除外)，並可根據其條款對該等各方強制執行； (V)債務證券已由受託人正式認證及交付，並已按照文件付款；。(Vi)文件的所有各方均須遵守適用於該等文件的所有法律；。和(br}(Vii)債務證券與我們審查的樣本一致。

基於上述，並受本文所述的限制、 限制和假設的限制，我們認為，當承銷商根據承銷協議的條款支付債務證券時，將構成 公司的有效和具有約束力的義務。

我們不對單據任何條款的有效性、約束力或可執行性表示意見：

(I)關乎彌償、分擔或免責；

(Ii)包含任何一方在適用法律(包括司法裁決)的限制範圍內根據任何此類協議或文書達成的任何聲稱的放棄、放棄、更改、免責聲明、同意或其他類似效力的協議(統稱為放棄)，或此類放棄適用於以其他方式存在或作為法律事項(包括司法決定)存在或發生的權利、要求、義務、抗辯或解除的理由，但此類放棄根據以下情況有效、且不受禁止、無效或無效的範圍除外：適用法律的規定(包括司法裁決)；

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第3頁		2022年11月22日

(3)關於(1)法院的選擇或提交司法管轄權(包括但不限於放棄對任何法院的地點的任何反對或法院是一個不方便的法院的任何反對)，只要任何此類規定的有效性、約束力或可執行性將由紐約州法院以外的任何法院確定，(2)管轄法律的選擇，任何此類規定的約束力或可執行性應由紐約州法院或設在紐約州並適用紐約州法律的聯邦地區法院以外的任何法院審議，在每一種情況下，適用紐約州的法律選擇原則，(Iii)程序的送達或(Iv)放棄由陪審團進行審判的任何權利；

(4)明確規定只能以書面形式免除其中的規定；

(5)意圖給予任何個人或實體加速履行債務的權力，而不通知債務人；

(Vi)可解釋為屬懲罰性質的；

(7)明確規定除依照適用法律外，任何人均可行使抵銷權或類似權利；

(Viii)關於支付滯納金、利息(或折扣或同等數額)、保費、全額付款、收取費用或費用，其比率或數額，在所證明或擔保的債務到期或加速後，或在任何失責或其他情況持續之後或期間，或在預付款項時， 法院會在有關情況下裁定為不合理的罰款或沒收；或

(Ix)要求以折扣價發行的債務證券的任何未到期部分在加速或在規定的最終到期日之前支付。

我們不對單據任何當事人可能所在的紐約州以外的任何司法管轄區的任何法律的效力發表意見，或可能尋求強制執行任何限制合法應收取或可收取的費率或利率的單據。

除文件外，我們不對任何協議、文書或其他文件(包括文件中提及或引用的任何協議、文書或其他文件)發表意見。

上述意見須受以下限制：(I)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓及其他影響債權人一般權利及補救的類似法律，以及(Ii)衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、誠實信用、公平交易及合理性標準、衡平法抗辯及衡平法補救措施的可獲得性限制，不論此等原則是在法律上或衡平法的訴訟中考慮。

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第4頁		2022年11月22日

此處表達的意見僅限於紐約州的法律，以及在與此處表達的意見相關的範圍內，特拉華州一般公司法的適用條款(在每種情況下均有效)，對於任何其他法律或此類法律可能對此處表達的意見產生的任何影響，均不發表任何意見。本協議所表達的意見僅限於本協議所述事項，除本協議明文規定的事項外，不含任何默示或推斷意見。這封信只在投遞時間給出，我們不承擔在投遞後更新或補充這封信的責任。

我們特此同意 將本意見作為本公司於本公告日期提交的8-K表格報告的證物，並通過引用將其納入註冊説明書，並在註冊説明書和與債務證券相關的招股説明書補充説明書中的法律事項標題下提及本公司。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。

		非常真誠地屬於你， /s/弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所 弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所