附件4.4

Humana Inc.

發行人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

受託人

第二十三個補充性義齒

日期：2022年11月22日

5.875釐優先債券，2033年到期

日期為2003年8月5日的 假牙補充

這第二十三個補充契約(第二十三個補充契約)是第22個^發送2022年11月1日，Humana Inc.(根據特拉華州法律正式註冊成立並存在，其主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾西大街40202號的公司)與紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.，作為紐約銀行的繼任者)， 一個全國性銀行協會，作為受託人(以下稱為受託人)。

公司的獨奏會

鑑於，公司於2003年8月5日與受託人簽訂了一份於2003年8月5日生效的契約(原契約，與本第二十三補充契約一起，在此稱為契約)(本第二十三補充契約中使用的所有大寫術語與原契約中未予定義的含義相同)，以發行其證券，以證明其優先無擔保債務本金不受限制，承擔該利率，並在該時間或時間到期，發行一個或多個系列，並具有本公司董事會一項或多項決議授權或依據授權的其他規定；和

鑑於原始契約第901節規定，未經根據原始契約發行的任何系列證券的持有人同意，經董事會決議授權，公司和受託人可在某些情況下籤訂一份或多份補充原始契約的契約；以及

鑑於，本公司建議發行一系列證券，指定為2033年到期的5.875%優先債券，其條款應在原始契約第301條規定的公司高級人員證書中闡述或按其規定的方式確定(該等優先票據在本文中被稱為2033年優先票據，除非文意另有規定，否則所有對原始契約中的證券的提及應視為也指2033年優先票據)；以及

鑑於，合同雙方簽訂本第二十三補充契約在各方面均受原始契約條款的授權；以及

鑑於，授權簽署和交付本第二十三號補充契約並使其成為公司的有效和具有約束力的義務所需的所有條件已經完成或履行；以及

因此，現在，這第二十三份補充契約證明：

對於承諾和持有人購買2033年優先債券的承諾和對價 ，為了2033年優先債券所有持有人的平等和按比例受益，現相互約定和商定如下：

第1節.現僅對《2033年高級票據》作如下修改：

(A)

修改第101條，按字母順序插入以下定義的全部內容，如下：

？控制權變更是指發生以下任何一種情況： (1)在一項或一系列相關交易中，將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式) 作為一個整體出售、租賃、轉讓或其他處置給除公司或子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為公司已發行有表決權股票或任何母公司有表決權股票(定義見下文)或將公司有表決權股票或任何母公司有表決權股票重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)。以投票權而不是股份數量衡量；(3)本公司或任何母公司與任何人士合併，或任何人士與本公司或任何母公司合併，或任何人士與本公司或任何母公司合併，或與本公司或任何母公司合併或合併，根據一項交易，在該交易中，本公司或該母公司的任何未發行的有表決權股票、該母公司的有表決權股票或該其他人士的有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產，除在緊接該等交易前已發行的本公司有表決權股份或該母公司有表決權股份構成、轉換或交換的任何此類交易外, 緊接該項交易生效後，尚存人士或尚存人士的任何母公司的多數有表決權股份；或(4)通過與公司清盤或解散有關的計劃。儘管有上述規定，如(I)本公司成為母公司的附屬公司，及(Ii)緊接交易前本公司或任何母公司的有表決權股份的持有人在緊接該交易後持有該母公司至少過半數的有表決權股份，則一項交易將不會被視為涉及上文第(2)款下的控制權變更；惟任何一系列相關交易須被視為單一的 交易。此定義中單獨使用的人一詞具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

？控制權變更觸發事件是指控制權變更和相關評級事件的發生。

就任何主要附屬公司而言，普通股是指任何類別的股本，不論如何指定，但不參與的股本 超出固定股息和清算優先權，且其持有人沒有投票權或有限投票權，僅在某些 或有情況下，有權選出少於該主要附屬公司的大多數董事(或執行類似職能的人士)，亦包括可轉換為普通股的任何類別的證券(不論如何指定)。

2

？電子手段指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

？負債意味着，對任何人而言 (無重複)：

(1)該人的任何責任(A)借款，或與信用證或類似票據有關的任何償還義務；(B)債券、票據、債券或類似票據證明；(C)支付財產或服務的延期購買價款，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；或(D)支付與任何不動產或動產資本租賃下的任何義務有關的款項，該款項已記錄為資本化租賃義務；

(2)前款第(1)款所述其他人擔保的或者其法律責任，或者以其財產上的留置權作為擔保的責任；

(3)以上第(1)或(2)款所指類型的任何責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款。

投資級是指穆迪對Baa3或更高的評級(或在任何後續評級類別下的同等評級)和標準普爾全球評級的BBB-或更高評級(或任何後續評級類別的同等評級)。

？發行日期？指2033年優先票據的首次發行日期，即2022年11月22日。

穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

？母公司？是指直接或間接擁有公司100%表決權股票的任何控股公司。

主要附屬公司是指本公司的合併附屬公司，於有關釐定時間為經修訂的1933年證券法(該規則於2022年11月7日生效，但不影響對該規則的任何進一步修訂)下第405條所界定的重要附屬公司。

·評級機構？意味着：

3

(1)穆迪和標普全球評級，以及

(2)如果穆迪或標普全球評級之一或兩者停止對2033年優先債券進行評級，或因公司無法控制的原因而未能公開提供2033年優先債券的評級，則由替代評級機構代替。

？評級事件是指(I)在相關的觸發期間，兩家評級機構下調2033年優先債券的評級 ；及(Ii)在該觸發期間內的任何一天，兩家評級機構對2033年優先債券的評級均低於投資級評級。如果任何一家評級機構在該 觸發期內的任何一天沒有提供2033年高級債券的評級，該評級機構在該日的評級應被視為低於投資級，該評級機構將被視為在觸發期內下調了其對2033年高級債券的評級。為免生疑問，受託人並無責任知悉任何評級事件，亦無責任監察證券的評級。

·標普全球評級是指標普全球評級，標普全球評級是標普全球公司的一個部門。

？替代評級機構是指國家認可的統計評級機構，該術語在交易法 第3(A)(62)節中定義，由公司選擇(經董事會提交受託人的決議證明)作為穆迪或標普全球評級的替代機構，或兩者兼而有之(視情況而定) 。

？觸發期是指從首次公開通知(A)發生控制權變更或(B)公司有意實施控制權變更至控制權變更完成後60天結束(只要2033年優先債券的評級處於 任何一家評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮之下)開始的時間段。

O投票權股票指的是在任何日期對任何人而言，當時有權在該人的董事會(或其他類似管理機構)選舉中投票的該人的股本。

(B)

將原契約第101節中的違約通知的定義全部替換如下：

違約通知具有第501(3)和501(4)節中規定的含義。

(C)

將原義齒第105(2)條全部替換如下：

(2)上述受託人或任何持有人所提供的公司，如以書面形式提交，並以預付頭等郵資的頭等郵資寄往首席財務官的主要辦事處地址，即足以滿足本協議所述各項目的(第501條第(3)及 (4)段所規定者除外)

4

本文件第一段所述或本公司先前以書面向該受託人提供的任何其他地址，或如以傳真方式發送至本公司向受託人提供的傳真號碼，並按上文規定郵寄一份以本公司為收件人的頭等郵資已付的副本。

(D)

將原契約第303節第六段全文替換如下：

任何抵押品或與其相關的優惠券均無權獲得本契約項下的任何利益，或對任何目的而言都是有效或強制性的，除非該抵押品上出現受託人以人工、傳真或電子執行的形式為該抵押品或根據第614條以其名義籤立的認證證書 ，該證書應為確鑿證據，也是該抵押品已正式認證並在本協議下交付的唯一證據。

(E)

將原契約第305節第八段全部刪除。

(F)

將原義齒的第403節全部替換如下：

第403條。聖約的失敗.

當本公司根據第403條適用的選擇權第401條行使時，本公司應在符合第404條規定的條件之日及之後，就本條款第704條、第801條和第1007條中包含的未償還2033年優先票據免除本公司的任何義務(以下簡稱為《公約失效》)，此後，就與該等契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或持有人的行為(及其任何後果)而言，2033年優先票據和任何相關優惠券應被視為非未償還票據。但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為未償還票據(應理解，就會計目的而言，此類2033年優先票據不應被視為未償還票據 )。就此而言，該《公約》失效是指，就未償還的2033優先票據及其附帶的任何優惠券而言，本公司可直接或間接因本公約其他地方提及任何該等契約，或因本公約任何其他條文或任何其他 文件提及任何該等條款或文件，而不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且本公司對該等條款、條件或限制不承擔任何責任，但上述遺漏並不構成第501(3)款下的違約或違約事件，本契約的其餘部分及2033年高級債券不受此影響。

5

(G)

將原義齒的第404(B)節全部替換如下：

(B)在法律失效的情況下，公司應向該系列證券的受託人提交該受託人合理接受的美國律師的意見，確認(1)公司已從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(2)自發布日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，並基於美國律師的意見，在符合慣例 假設和排除的前提下，該系列未償還證券的持有人和實益所有人不會因此類法律失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(H)

將原義齒的第404(C)節全部替換如下：

(C)在《公約》失效的情況下，公司應向該系列證券的受託人提交該受託人合理接受的美國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的前提下，該系列未償還證券的持有人和實益所有人不會因該《公約》的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其數額和時間與該《公約》的失效沒有發生的情況相同；

(I)

將原義齒的第404(D)節全部替換如下：

(D)就2033年優先票據而言，任何失責事件或失責事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時不會成為失責事件，並不會在上述繳存日期發生和持續，而第501(5)或501(6)條所指的失責事件亦不會發生和在該日期後第123天繼續發生；

(J)

將原義齒第405(Ii)(B)節全部替換如下：

(B)任何失責事件或失責事件在發出通知或經過一段時間後，或兩者皆不會成為失責事件，則該失責事件將不會在上述繳存日期發生和持續，而第501(5)條或第501(6)條所指的失責事件亦不會在該日期後第123天發生和繼續發生；

(K)

將原義齒的第501節全部替換如下：

？此處使用的2033年高級票據的違約事件是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章通過法律實施而實現的)：

6

(1)任何2033年高級票據及任何相關息票到期應付時未能支付任何分期利息，並持續30天；或

(2)到期時未能支付任何2033年高級票據的本金(或溢價，如有的話)；或

(3)不履行或違反公司就本契約或該2033年優先票據所載的任何2033年優先票據而作出的任何契諾或保證(違約或違反在本條其他地方特別述及的契諾或保證除外)，並在以掛號信或掛號信發出後持續60天，2033年高級債券的受託人向本公司或持有2033年未償還優先債券本金總額至少25%的 持有人向本公司發出書面通知，指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是失責通知？在本協議下；或

(4)(A)本公司或其任何附屬公司未能於最終到期日或任何相關適用寬限期屆滿時，就本金額合共至少為150,000,000美元的本公司或其任何附屬公司所借款項償付債務，而該筆款項亦未予償付，根據產生或擔保該債務的一份或多份文書的條款，在以下規定的受託人或持有未償還2033優先票據本金總額至少25%的受託人或持有人發出書面通知後30天內免除或延期，或(B)本公司或其任何附屬公司借入的另一系列證券或任何其他債務的到期時間加快，本金總額超過150,000,000美元，如果該等債務尚未全部清償，或該加速未在以掛號信或掛號信發出後30天內撤銷或作廢，由受託人向本公司或由持有2033年未償還優先票據本金總額至少25%的持有人向本公司發出書面通知，指明該項失責並要求作出補救，並述明該通知為失責通知？以下所述；或

(5)公司須展開任何案件或程序，尋求以債務人身分代其作出濟助令，或裁定其破產或無力償債，或尋求重組、清算、解散、清盤、安排、重整或重新調整其債務或任何

7

根據任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、清算、解散、安排、債務重整、債務調整或其他類似的法令或法律而給予的其他濟助，不論是現在或將來存在的；或公司應申請由接管人、託管人或受託人(不包括因發行公司借款而被委任為抵押權人或擔保人的受託人)或其全部或大部分財產；或公司應為債權人的利益進行一般轉讓；或公司應為推進上述任何事項而採取任何公司行動；或

(6)根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，須就本公司或其債務展開非自願案件或其他法律程序，以尋求委任本公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或類似的管理人員或其任何主要財產；而該等案件或其他法律程序 (A)導致針對本公司的濟助令或類似命令登錄，或(B)繼續不受擱置及有效為期連續60天。

(L)

將原契約第502節的第一段和第二段全部替換如下：

如就2033年優先債券及任何相關息票發生違約事件，而 仍在持續(本公司第501(5)或501(6)條所述的違約事件除外)，則在所有該等情況下，2033年優先債券的受託人或未償還2033年優先債券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司發出書面通知，宣佈所有2033年優先債券的全部本金即將到期及即時支付，並向該受託人發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，而在 任何此類加速聲明後，該本金連同應計利息和本協議項下的所有其他欠款應立即到期和支付，無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均在此明確放棄。

如果本公司發生第501(5)或501(6)條規定的任何違約事件，則每一系列未償還證券的所有未償還本金和應計利息應這是事實成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

(M)

將原契約第607節最後一段全文替換如下：

當受託人產生與第501(5)條或第501(6)條規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償應構成行政費用。

8

(N)

將原義齒的第1007節全部替換如下：

第1007節。留置權的限制

本公司不得、亦不得允許其任何主要附屬公司發行、承擔、招致或擔保由本公司或其任何主要附屬公司擁有的主要附屬公司的任何普通股直接或間接抵押、質押、留置權或其他產權負擔所擔保的任何債務，除非本公司在2033年優先票據項下承擔的責任，以及(如本公司選擇)與2033年優先票據或2033年優先票據相同或之前的任何其他本公司債務，須與2033年優先票據或在2033年優先票據之前同等及按比例提供擔保。有擔保的債務，只要它是未償還的，並且是如此擔保的。

(O)

將原義齒的第1008節全部替換如下：

第1008節。放棄某些契諾。

公司可在任何特定情況下不遵守第1005至1007條所列的任何契諾或條件，如在遵守時間之前或之後，受遺漏影響的每個證券系列的未償還證券本金總額超過50%的持有人應根據該等持有人的法案，在該情況下放棄遵守或一般放棄遵守該契諾或條件，但除非在如此明確放棄的範圍內，否則該豁免不得延伸或影響該契諾或條件，且在該放棄生效前，本公司的義務及受託人對每一系列證券的責任，與任何該等契諾或條件有關，應保持十足效力及效力。

(P)

將原契約中的第1009節全部刪除。

(Q)

將1109節添加到原義齒中如下：

第1109條。在控制權變更觸發事件時提供回購.

(A)如2033年優先債券發生控制權變更觸發事件，除非本公司已根據第1102條行使其贖回2033年優先債券的選擇權，否則本公司須向2033年優先債券的每名持有人提出要約(控制權變更要約)，以回購該持有人2033年優先債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍)，其條款載於本條款1109。在控制權要約的變更中，公司應被要求以現金支付相當於本金額的101%

9

將購回的2033優先票據，加上截至但不包括回購日期(控制權變更支付)為止的2033優先票據的應計和未付利息(br}付款)，但須受持有人於相關定期記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。在控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更觸發事件發生之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公佈後的30天內，公司應向2033年優先票據持有人發出通知，並向受託人發送副本，其中 通知應管轄控制權變更要約的條款，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知指定的日期回購2033年優先票據。 除法律要求外，該日期不得早於發出通知之日起10天至不遲於60天，或如通知是在控制權變更之前發出的，則不得早於控制變更觸發事件發生之日起10天至不遲於60天 (控制變更付款日期生效)。如果通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明控制權變更要約是以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件的。

(B)更改控制付款日期時，公司應在合法範圍內：

(I)接受根據控制權變更要約適當投標的所有2033年優先債券或2033年優先債券的一部分；

(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於根據代表2033年優先債券的環球證券所載程序而適當投標的所有2033年優先債券或2033年部分優先債券的控制付款變動的款額；及

(Iii)向受託人交付或安排將妥為接納的2033年優先債券連同述明2033年優先債券或2033年優先債券部分正被回購的本金的官員證明書一併交付受託人。

公司應在購買之日或之後儘快公佈控制權變更要約的結果。

(C)如第三方按照本公司提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方回購所有經適當投標且未根據要約撤回的2033優先票據，則本公司無須在控制權變更觸發事件發生時 提出控制權變更要約。

10

(D)本公司應在所有重要方面遵守交易法第14E-1條及任何其他證券法律及法規的要求，只要該等法律及法規適用於因 控制權變更觸發事件而回購2033年優先票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與2033年優先票據的控制權變更要約規定相沖突，本公司應遵守適用的證券法律和法規，不應因任何此類衝突而被視為違反了其在本條款1109項下的義務。

本第二十三份補充契約的敍述及陳述僅由本公司作出，並非由受託人作出，受託人並不就本第二十三份補充契約的有效性或充分性作出任何陳述(受託人對本第二十三份補充契約的適當授權、籤立及交付除外)。原契約所載有關受託人的權利、特權、豁免權、權力及責任的所有規定，均適用於2033年高級票據及本第二十三補充契約，其效力與本契約全文所載相同。

第3節.如本補充文件所述，原始契約在各方面均已得到批准和確認，原始契約和本第二十三補充契約應被理解、視為和解釋為同一份文書，除非文意另有規定，否則原始契約中對證券的所有提及應被視為也指2033年高級票據。

本第二十三條補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第5節.如果原始契約的條款和條件與本第二十三補充契約的條款和條件相沖突，則應以本第二十三補充契約的條款和條件為準；但如果本第二十三補充契約的任何條款限制、限制或與1939年《信託契約法》要求包括在原始契約中的另一條款相沖突，則以該條款為準。

第6節.本公司在本第二十三補充契約中的所有契諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第七節本第二十三條補充契約的任何規定無效、非法或不可執行的，其餘規定的有效性、合法性和可執行性在此不受任何影響或損害。

第8節.本第二十三條補充契約中的任何明示或默示內容，均不得給予本第二十三條補充契約項下2033年高級票據及其繼承人、2033年高級票據持有人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

11

本第二十三條補充契約可同時簽署多份副本，每份副本應視為正本，且這些副本應共同構成一份且相同的文書。在本補充契約或與本補充契約相關的任何其他證書、協議或文件中，在本補充契約中或與本補充契約相關的任何其他證書、協議或文件中使用的簽署、簽署、簽署等字樣應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於PDF、TIF或JPG)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性 適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

第10節.受託人有權接受並執行指示，包括根據契約發出並以電子方式交付的資金轉賬指示(就本節而言，稱為指示)；但公司須向受託人提供一份列出獲授權高級人員的在任證書，並載有該等獲授權高級人員的簽名樣本，無論何時在名單上增加或刪除一人，公司均須修訂該在任證書。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。本公司理解並同意，受託人不能 確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，在向受託人提供的任職證書上所列的一名授權人員發出的指示確實是由該授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並且公司和所有獲授權人員在公司收到後應單獨負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。對於受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意：(I)承擔因使用電子方式向受託人提交指示而產生的所有風險, 包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用的風險；(Ii)受託人充分了解向受託人傳輸指令的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的方法更安全的傳輸指令的方法；(Iii)根據受託人的特定需要和情況，其應遵循的與其傳輸指令相關的安全程序(如果有)向其提供商業合理程度的保護；及(Iv)在獲悉任何違反或未經授權使用保安程序的情況下，立即通知受託人。

(簽名頁如下)

12

茲證明，本補充契約日期為2022年11月22日，已於2022年11月22日正式籤立。

[第二十三顆補充義齒的簽名頁]

[第二十三顆補充義齒的簽名頁]