美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-A

適用於註冊某些類別的證券

依據《條例》第12(B)或(G)條

1934年《證券交易法》

Brookdale High Living Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		20-3068069
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

韋斯特伍德廣場111號，400號套房 田納西州布倫特伍德		37027
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題 要如此註冊		每家交易所的名稱 每個類 都要註冊
7.00%有形權益單位		紐約證券交易所

如果本表格與根據《交易所法案》第12(B)條登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下方框。

如果本表格與根據《交易法》第12(G)節登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選下文框。☐

如果此表格與A法規發行同時進行的某類證券的註冊有關，請選中下面的框。☐

與本表格相關的證券法登記聲明文件編號：333-268404。

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

第1項。	註冊人擬註冊的證券的説明。

Brookdale High Living Inc.(註冊人)在此註冊其7.00%的有形股權單位(註冊單位)。有關單位的描述，請參閲註冊人於2022年11月16日向美國證券交易委員會(證監會)提交的招股説明書補編(招股説明書補編)(招股説明書補編)標題下的信息，註冊人於2022年11月18日根據經修訂的1933年證券法下的第424(B)條向美國證券交易委員會(證監會)提交的招股説明書(招股説明書)是註冊人於2022年11月16日提交的S-3表格S-3註冊説明書(第333-268404號文件)的一部分。2022和(Ii)招股説明書中的採購單位説明。每個單位包括一份預付的股票購買合同和一份優先攤銷票據。關於單位的説明，請參閲招股説明書補編中關於單位的説明和(Ii)招股説明書中關於採購單位的説明標題下的信息。關於預付股票購買合同的説明，請參閲標題 下的信息：(1)招股説明書補編中對購買合同的説明；(2)招股説明書中對購買合同的説明；以及(3)招股説明書中對股本的説明。關於優先攤銷票據的説明，請參閲標題(I)招股説明書補編中關於攤銷票據的説明和(Ii)招股説明書中關於債務證券的説明下的信息。以上提及的每一種描述以及招股説明書和招股説明書附錄在此以引用方式併入本文，並作為本註冊聲明的完整部分。

第二項。

展品。

展品 不是的。		描述
4.1		經修訂及重訂的《公司註冊證書》(參照本公司於2019年11月5日提交的10-Q表格季度報告附件3.1(文件編號001-32641)合併)。
4.2		本公司於2019年10月29日修訂及重訂的附例(引用本公司於2019年10月29日提交的8-K表格(文件編號001-32641)附件3.3)。
4.3		普通股股票證書表格(參照公司於2005年11月7日提交的S-1表格註冊説明書附件4.1(第3號修正案)(第333-127372號文件))。
4.4		公司與美國股票轉讓信託公司之間的契約，日期為2022年11月21日，作為受託人(通過引用公司於2022年11月22日提交的公司當前報告8-K表的附件4.4合併(文件編號： 001-32641))。
4.5		補充契約，日期為2022年11月21日，由公司與美國股票轉讓信託有限責任公司作為受託人(包括攤銷票據的形式)(通過參考公司於2022年11月22日提交的當前8-K報表附件4.5(文件編號001-32641)合併而成)。
4.6		公司與美國股轉信託有限責任公司作為採購合同代理、受託人和AS的購買合同協議事實律師適用於購買合同持有人(包括單位形式和購買形式)(參照本公司於2022年11月22日提交的當前8-K報表附件4.1(文件編號001-32641))。
99.1		關於這些單位的2022年11月16日的招股説明書補充資料和所附的2022年11月16日的招股説明書(文件編號333-268404)(通過引用併入本文)。

2

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

日期：2022年11月22日

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