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(A)本公司已作出終止聘用行政人員的決定，自下文第1(D)節規定的日期(行政人員離職日期，“離職日期”)起生效。我知道我在公司的僱傭關係將於離職之日終止，原因已經向我解釋過了。根據本人與本公司於2019年9月9日訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)的條款，本人明白本人在本公司的僱傭將被“無故”終止，因此，本人將有權獲得某些遣散費福利，但須繼續遵守本協議(包括本人的僱傭協議及股權獎勵協議的某些條款)中更詳細列明的某些離職後義務(而本協議的付款將完全履行本僱傭協議及任何其他協議、聘用書、或合同主管已經或可能與公司簽訂的合同)。

(B)雙方均希望友好分手，並按照本協定規定的條件充分並最終解決雙方之間可能存在的任何分歧。本人確認、同意並聲明本人已獲支付於本人簽署本協議當日或之前所賺取的所有補償及/或其他應付金額，包括但不限於所有工資、薪金、花紅、獎勵補償、應計及已用假期、病假及個人日薪，但已賺取但尚未支付的基本工資除外，以及根據公司的薪酬慣例將於下一個薪酬週期根據該等正常慣例支付的欠款。本人進一步同意，本公司於本人簽署本協議當日或之前支付及收取所有應付補償，並不以本人履行本協議為條件。

(C)自本協議生效之日起，高管的頭銜應改為“高級運營主管”。自即日起至離職日期止，行政總裁須按本公司行政總裁(“行政總裁”)或其指定人士的指示執行合理要求，包括但不限於協助行政總裁或其指定人士：(I)制訂及執行公司各業務部門的營運策略，包括定價策略、庫存管理、供應鏈管理及關税減免；(Ii)行政總裁所確定的策略性項目及措施；(Iii)設定2023財年年度營運預算；及(Iv)確保其職責及時交接。

(D)高管離職日期將是(X)2022年12月31日和(Y)本公司選擇的第1(D)節規定的任何較晚日期中較晚的日期。行政人員同意，如果提前三十(30)天被公司選中，從2023年1月1日起，我將繼續作為公司的兼職員工，每週不超過二十(20)小時(“兼職角色”)。除非各方明確書面同意，兼職職位將持續最長九(9)個月(即至2023年9月30日)，並可由公司隨時終止，並可由公司提供執行人員三十(30)天的書面通知以任何理由終止。如果公司選擇在2022年12月31日之後繼續聘用高管，兼職角色的終止應視為高管在公司的終止僱用，終止日期應為離職日期。在2023年1月1日之前，高管應繼續獲得

除第2節明確規定外，高管參與公司任何其他薪酬計劃或保留任何未歸屬股權的權利將被沒收和終止。第2節中描述的支付和福利並不意味着與公司的任何補償或福利計劃、政策、方案、協議或安排有任何重複。我承認並同意，除本文所述外，我將沒有資格獲得任何其他獎金計劃、股權獎勵計劃或任何其他獎金或付款的任何部分，並且我沒有獲得我有權獲得的公司或其任何關聯公司的任何其他股權或基於股權的獎勵，我也不會在2023財年或之後獲得任何股權獎勵。本人同意並承認，訂立本協議後，本人無權在分居日期前因正當理由(如僱傭協議所界定)終止僱傭關係。

(A)遣散費。如行政人員並未於離職日期前因事由或辭職而被解僱，行政人員將獲支付相等於(1)825,000元相當於本人現時18個月基本薪金的825,000元(“薪金續發薪酬”)及(2)495,000元(“離職金”)，相當於根據本公司年度獎金計劃按目標業績目標支付予行政人員的獎金。在本人遵守第24條的前提下，續發工資和離職金應以現金形式支付，在18個月的期間(“離職期”)內以大約相等的月度分期付款的形式支付，從離職日期後的第一個工資單開始，並在本協議和“終止協議”生效且不可撤銷之日開始(見第14條和第21條)。

(A)健康福利。自即日起至離職日期及其後的離職期內，本公司應向行政人員及其家屬提供與本公司其他行政人員大致相同且成本相若的醫療及牙科福利，但須視乎行政人員適時選擇眼鏡蛇保險(“延續福利”)而定。本公司發現本公司違反本協議或其他條款所包含的任何契約，包括僱傭協議的第6和第7條後，本公司應立即終止根據本條款第2(D)條應由高管獲得的延續福利。此外，根據本第2(D)條應由高管收取的延續福利應在高管終止聘用後的離職期內由高管收到或提供相同類型的福利的範圍內予以減少(高管收到或提供給本公司的任何此類福利應由高管向本公司報告)。

(Iv)本公司維持一項執行副總裁租車計劃(“EVP”)，根據該計劃，執行副總裁可在每個財政年度獲得租車津貼。為免生疑問，除非高管在2022年12月31日之前未因原因或辭職而被解僱，否則高管將成為2023財年的執行副總裁，因此高管將在2022年12月15日左右根據本計劃獲得20,000美元的一次性付款，並將被允許從本計劃之日起至2022年12月31日之前繼續使用高管的公司租賃車輛(“2023財年車輛津貼”)。在2022年12月31日或之前(或其他約定的其他日期)，高管可自費購買車輛，公司將向高管提供合理協助。本公司不應承擔與以下項目相關的財務義務

(V)公司提供財務和税收援助計劃，根據該計劃，每一財政年度向EVP提供津貼。為免生疑問，除非高管在2022年12月31日之前未因原因或辭職而被解僱，否則高管將成為2023財年的執行副總裁，因此高管將在2022年12月15日左右根據本計劃獲得20,000美元的一次性付款(“財務規劃津貼”)。高管承認並同意，除財務規劃津貼外，高管沒有資格獲得與2023年或之後的財務規劃和/或税務活動有關的任何其他補償或津貼。

(Vi)本公司每一財政年度為其EVP提供人壽保險供款。為免生疑問，除行政人員於2022年12月31日前未因原因或辭職而被解僱外，本公司自本條例生效日期起至2022年12月31日止，應繼續向行政人員人壽保險福利供款，供款時間及金額與過往慣例一致。在2022年12月31日或之前(或另有約定的其他日期)，行政主管可自費將保險單轉讓給自己，行政主管應獨自負責繼續保單。本公司將為執行人員提供合理的協助進行此類轉讓。本公司不承擔與提供此類援助相關的財務義務。

(A)考慮到本協議規定的賠償和遣散費(包括第2條)，我同意並理解，我接受本協議意味着，除第7條所述外，本人在知情的情況下，自願地、完全地、最終地、完全地永遠放棄和放棄針對公司的每一項索賠、申訴、行政索賠或訴訟、爭議、索賠、要求、仲裁、爭議、訴訟或訴因，不論其性質或性質如何。其註冊成立和未註冊的子公司和附屬公司及其任何繼承人或受讓人，及其每一名現任或前任僱員、律師、合夥人、成員、代理人、受讓人、代表、受託人、保險公司和其他相關個人或實體，包括其前任、繼承人和股權和資產購買者，及其各自的現任或前任高級管理人員、董事、成員、經理、股東、合夥人(一般和有限)、代理人、所有者、法定代表人、僱員和僱員，以及受讓人、繼承人、個人、公司或官方身份的個人、公司或實體(統稱為受保人)的私人、前任、繼任者和保險人，包括但不限於以任何方式與我受僱於本公司及其附屬公司和/或與其分離有關、引起或以任何方式與其分離有關的所有索賠，無論(I)目前已知或未知，(Ii)我曾明確提及、要求或主張，或(Iii)是法定的、合同的、或在性質上或根據普通法。本人承認並同意，本人並不知悉本公司有任何違法行為或會計或其他糾紛，而離職並非因任何會計糾紛所致。在不限制上述一般性或全面性的情況下，我在知情的情況下，自願地、完全地, 最後，自本協議之日起，完全放棄、免除並永遠免除受讓人所有已知和未知的索賠、訴訟、訴訟原因或要求，包括

但不限於對禁令救濟的任何和所有索賠；律師費；費用；費用；實際、補償性、懲罰性或懲罰性損害賠償；身體傷害；人身傷害；精神傷害；精神痛苦；身體痛苦和痛苦；不當解僱；我根據但不限於1964年《民權法案》、1990年《美國殘疾人法案》、1967年《就業年齡歧視法案》、《老年工人福利保護法》、《1993年家庭和醫療休假法》、《威斯康星州、密蘇裏州和任何其他州、市或地方的成文法、法規和普通法》、《公平勞工標準法》、《1974年僱員退休收入保障法》、《工人調整和再培訓通知法》、《統一服務業就業和再就業權利法》、或任何其他民事權利法規；因受保護的特徵(包括性別、種族、膚色、民族血統、宗教、年齡、殘疾、退伍軍人身份)、提出工人賠償要求或其他受保護的類別而受到騷擾、歧視和/或報復；不通融；報復；喪失能力；未支付適當的工資、最低工資和/或加班費；拖欠工資；工資損失；喪失賺取收入的能力；失去工作保障；羞辱；身體損傷和/或毀容；失去財團；損害聲譽；誹謗、誹謗或誹謗；醫療費用；個人財產損壞、損失或價值縮水；疏忽；嚴重疏忽；毆打或毆打；嚴格責任；惡意；侵犯隱私；故意造成精神痛苦；疏忽造成精神痛苦；職業發展的損失或減損；尊嚴的喪失；根據任何其他聯邦、州或地方法規、法律、條例、規則、條例提出的任何和所有索賠。, 或禁止就業歧視或報復的命令；任何侵權、不當解僱、違約或違反協議的索賠；以及任何其他理論、索賠或訴訟原因，無論是已知的還是未知的。

(B)放棄未知索償。我和本公司的意圖是，根據上述第4(A)條的免除應被解釋為儘可能廣泛地理解，並應有效禁止我可能對本公司及其代理人、繼承人、受讓人和代表提出的所有索賠、指控、訴訟、訴訟、要求、義務、損害、傷害、責任、損失和訴訟的任何性質、性質、種類或描述，已知或未知，以及懷疑或未懷疑的所有索賠、指控、訴訟、訴訟、要求和義務。我進一步承認，我以後可能會發現與我現在所知或我認為與本協議所涵蓋的任何或所有事項有關的事實不同或不同的事實，並且我同意本協議仍將保持完全和完全的效力和效力。我承認，上述豁免是單獨協商的，是本協議的關鍵要素和重要條款。

5.沒有貶低之意。執行特此同意不誹謗或詆譭公司及其關聯公司、其各自的現任或前任員工、高級管理人員、董事、成員、經理、客户、客户、經理、股東、合夥人(普通和有限責任)、代理人、所有者、法定代表人或任何個人、公司、實體或個人的代理人。不言而喻，在本節中，“前”是指高管所知道的任何個人或實體與本公司有過這樣的角色或關係。執行特此同意在合理要求下與本公司及其關聯公司合作，駁斥任何第三方對本公司或其關聯公司及其各自的董事、成員、高級管理人員或員工發表的任何誹謗或詆譭言論。

8.政府合作。儘管本協議或任何保密協議、商業祕密或發明、僱傭或遣散協議，或高管可能在本協議之日或之前與公司或其關聯公司簽訂的任何其他協議(統稱為《保密協議》)中有任何規定，但本協議或任何保密協議中包含的任何內容均不應(I)禁止高管與美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)合作或向其工作人員報告可能違反美國證券交易委員會的任何法律或法規的行為，(Ii)禁止高管與美國證券交易委員會員工合作或進行受任何聯邦證券法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，或(Iii)限制高管因按照前述規定向美國證券交易委員會員工提供的信息而獲得獎勵的權利。本人承認，本人從事該等報告、通訊或披露並不需要本公司事先授權，如本人從事任何此等報告、通訊或披露，本人亦無須通知本公司。

(C)遵守的義務。我承認並重申，我的僱傭協議和記錄LTIP獎的協議都限制我使用保密信息和商業祕密、我的發明轉讓、我對公司客户或員工的徵集、我在僱傭結束後的特定時間內參與競爭活動，以及我在僱傭結束後向公司提供合作的義務，我重申我有義務在指定的期限內按照他們的條款履行這些義務，我承認第3節向我提供的遣散費和福利的部分規定是為了換取我同意遵守這些義務。

(D)特權信息。我承認我接觸到了受律師-委託人特權、工作產品原則以及其他適用的特權和原則保護的信息和材料。此類特權信息包括但不限於與法律戰略、税務和財務戰略、法律實體的形成、當前和以前的訴訟以及可能的訴訟相關的信息(“特權信息”)。本人明白並同意披露此等保密資料會對本公司造成重大損害，並同意對保密資料嚴格保密。此外，本公司並未授權本人披露任何該等特權資料，除非本公司以書面授權或指示，否則只要該等資料仍屬保密及保密，本人不會向任何人士披露或使用該等特權資料。本人進一步承認，本人有義務遵守本公司所有適用的道德義務，包括任何及所有遵守法律衝突規則和任何其他禁止我代表其他各方或參與針對本公司的訴訟的規則的義務。

(E)保密。儘管本協議或保密協議在本協議之日或之前有任何規定，但任何保密協議中包含的任何內容均不得(I)禁止高管與美國證券交易委員會員工合作或向美國證券交易委員會員工報告可能違反美國證券交易委員會的任何法律或法規，(Ii)禁止高管與美國證券交易委員會員工合作或向美國證券交易委員會員工進行受任何聯邦證券法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，或(Iii)限制

高管有權因根據前述規定向美國證券交易委員會工作人員提供的信息而獲得獎勵。此外，不得禁止高管與任何政府機構合作或向其報告，包括國家勞動關係委員會、勞工部、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方機構或當局，但高管同意放棄高管追討損害賠償或個人救濟的權利，否則可能會導致向勞工部、平等就業機會委員會或任何類似的州或地方機構提出指控或投訴。執行董事不需要本公司事先授權進行該等合作、報告、通訊或披露，而執行董事如參與任何該等合作、報告、通訊或披露，亦無須通知本公司。

(F)《商業祕密/保護商業祕密法令》。本協議(或我的僱傭協議或我可能受其約束的任何先前保密協議)中的任何內容都不會減少或限制法律對商業祕密的保護，也不會免除我不披露、使用或挪用任何商業祕密信息的義務，只要這些信息仍然是商業祕密。此外，本協議(或我可能受其約束的任何先前保密協議)的任何內容都無意阻止我根據2016年《保護商業祕密法》(“DTSA”)或其他適用的州或聯邦法律向適當的政府官員報告任何竊取商業祕密的行為。此外，根據DTSA，可以披露商業祕密，以報告涉嫌違法和/或在反報復訴訟中，如下所示：

(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(A)提交任何加蓋印章的載有商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。本協議(或我可能受其約束的任何先前保密協議)不得限制、限制或削弱本公司根據DTSA、任何適用的州商業祕密法律或普通法享有的法定權利。

(G)可分割性。本協議本節中的規定應被視為彼此獨立，與本協議的任何其他部分無關。然而，由於明確承認本協議第2節中的付款和福利部分是作為第9節規定的義務的對價提供的，如果任何有管轄權的法院裁定這些條款下的任何條款是非法或不可執行的，以致我不需要遵守任何一項條款，並且我不遵守該條款，那麼我同意我將不會收到本協議第2節規定的付款和福利，我將立即向公司償還我之前收到的任何和所有此類付款和福利，但1000美元(1,000.00美元)除外。如果本協議的任何規定或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他規定或適用，這些規定或適用在沒有無效的規定或適用的情況下可以生效，為此，本協議的規定被宣佈為可分離的。

11.支付律師費及訟費的義務雙方將各自承擔各自的律師費以及與本協議起草和談判相關的費用。如果任何一方被要求提起任何法律程序以強制執行本協議的任何規定，勝訴一方除根據適用法律有權獲得任何法律或衡平法救濟外，還有權追回該方因執行本協議的任何規定而產生的合理費用，包括律師費。此外，本人理解並同意，如果本人違反本人在本協議中所作的任何重大承諾，本公司可尋求追討根據本協議已支付或應付給本人的遣散費及福利。

13.完成協議。除第9節(包含僱傭協議和長期就業協議裁決中的所有契約)和僱傭協議中“原因”的定義所規定的情況外，本人理解並同意，本文件包含本人與公司之間有關本人受僱及終止受僱的完整協議，本協議取代並取代任何與此等事宜有關的先前協議及討論，且本人不得依賴任何此等先前協議或討論。然而，為免生疑問，若本協議的語言、條款和/或條件與僱傭協議或任何其他協議中的任何語言、條款和/或條件相沖突，本公司和我同意並承認，本協議的語言、條款和/或條件將受制於本協議。

14.生效日期和撤銷。本協議在我簽署後七(7)天內生效，並退還給下文所示的公司代表，且未被撤銷。在這七(7)天內，我可以通過向下面指定的公司代表提交一份書面聲明，聲明我希望撤銷或不受本協議約束，從而撤銷對本協議的接受。此外，本人理解並同意，本協議可由本人和本公司以副本形式簽署，傳真或複印簽名應被視為與原始簽名同等有效。

所有文件、備忘錄、文件、記錄、信用卡、鑰匙和鑰匙卡、電腦、筆記本電腦、iPad、個人數字助理、蜂窩電話、iPhone、黑莓設備或類似儀器、任何類型的其他設備、徽章、車輛(受先前制定的特定車輛租賃條款的約束)，以及公司的任何其他財產。此外，我同意提供訪問屬於公司或由公司維護或在公司財產上的任何計算機、程序或其他設備所需的任何和所有訪問代碼或密碼。此外，我承認有義務，並同意不銷燬、刪除或禁用任何公司財產，包括計算機和筆記本電腦上的物品、文件和材料，符合一般商業慣例和記錄保留政策。

18.協議的可分割性或法院對協議的修改本人理解，在法律允許的範圍內，本協議任何條款的無效不會也不應被視為影響任何其他條款的有效性。本人同意，如果根據適用於本協議的任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款被認為全部或部分無效或不可執行，或適用於任何情況，則在該司法管轄區的法律允許的範圍內，該條款應被視為在使其有效和可執行所需的範圍和方式上被修改或限制，無論是在一般情況下還是在適用於該情況的情況下，或應被視為從本協議中刪除(視情況需要而定)，並且應在法律允許的最大範圍內解釋和執行本協議。就好像該條款最初被併入本文作為修改或限制，或者好像該條款最初沒有被併入本文一樣(視具體情況而定)。最後，如果本協議的任何條款被裁定為無效，不能被法院修改，則我理解並同意該條款應被視為刪除(取消)，我還同意，其餘條款應被視為完全有效，就好像本協議是在該無效條款被刪除(取消)後由我執行的。

19.D&O保險。離職日期後，執行董事將繼續有權在法律規定的最高限度內就其擔任高級管理人員及/或董事服務而提出的申索、訴訟因由、訴訟(及訴訟開支)、損失或損害獲得彌償，但不包括由執行董事提起的任何訴訟、訴訟、仲裁或其他程序(或其中的一部分)，除非獲得本公司董事會授權。此類賠償應包括在公司不時生效的董事和高級管理人員保險單(“D&O保險”)的條款中。

(M)本人亦同意，為符合領取上文第2節概述的付款及福利的資格：(I)本人將被要求籤署並不得撤銷一份協議，該協議主要以附件A所載的形式，重申本人於離職之日及之前根據第4節(以下簡稱“終止協議”)提出的要求；及(Ii)在本公司的要求下，本人將立即遞交一份或多份辭職信，辭去我在本公司、其附屬公司及聯屬公司可能持有的該等頭銜及委任。我也會退還之前沒有按照第17條退還的任何財產。

22.45天--考慮期限。我可能會考慮是否在收到本協議之日起四十五(45)天內簽署和接受本協議。如果本協議未在四十六(46)天內簽署、註明日期並退還給以下指定的公司代表，則第3節所述的遣散費和福利將不再有效。我承認，如果我在45天期限內簽署並退還本協議，我將在知情的情況下放棄45天期限結束前我可能有的任何額外時間。

23.比較數據。本人確認，本人已收到本協議的一份工作清單，其中列出了受目前裁員或重組影響的人員的職務，以及受影響和未受影響的人員的年齡，如附件B所示。本遣散費計劃考慮的類別、單位或個人羣體會影響公司指定的高管(“NEO”)的某些成員。只有被選中裁員的員工才有資格獲得或提供離職福利，以換取簽署放棄和釋放協議。為了實際收到第2款規定的對價，包括高管在內的個人必須及時簽署本協議，且不得撤銷本協議。

24.税務後果。雙方打算根據本協議支付的任何金額，如可能構成經修訂的1986年《國內税法》第409a條(“第409a條”)所指的“遞延補償”，應符合或不受第409a條的約束。儘管如此，本公司沒有義務賠償或以其他方式使高管(或任何受益人)免受任何或所有此類税收或罰款的損害。就第409a條而言，根據本協議可支付的每一筆付款均被指定為單獨付款。行政人員承認，由於行政人員在離職之日是“特定僱員”(符合《守則》第409a節的含義)，本協議項下任何因行政人員離職而被視為遞延補償的款項的支付，應按照第409a(A)(2)(B)(I)條的要求，在行政人員離職後或行政人員死亡後(“409a延遲期”)推遲六(6)個月。本應在409a延遲期內支付的任何付款應在409a延遲期屆滿後的第二天一次性支付，任何分期付款的餘額應按計劃支付。

(I)即使本協議有任何相反規定，根據本協議或其他規定，根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)條(與某些報銷和實物福利有關)豁免於第409a條規定的任何付款或福利，僅在發生高管“離職”的日曆年度後第二個日曆年的最後一天未發生費用或未提供福利的範圍內支付或提供給高管；並進一步規定，這類費用最遲應在發生行政部門“離職”的日曆年之後的第三個日曆年的最後一天償還。

(Ii)如任何彌償付款、開支償還或任何實物福利的提供被確定受第409A條所規限(且根據先前的判決或其他規定不獲豁免)，則在一個歷年內有資格獲得償還的任何該等賠償付款或開支的款額，或任何實物福利的提供，不得影響在任何其他歷年支付或提供有資格獲得補償的實物福利或開支(適用於醫療開支的任何終身或其他合計限額除外)，在任何情況下，任何賠償付款或支出在執行公司發生該賠償付款或支出的日曆年度之後的日曆年度的最後一天之後不得償還，並且在任何情況下，獲得賠償付款或補償或提供任何實物福利的任何權利都不得受到清算或交換另一項福利的限制。

25.解決糾紛。在法律允許的最大範圍內，任何與本協議或本人受僱於本公司有關或由此產生的任何爭議或索賠(統稱為“爭議”)，除與本協議第9條有關外，公司和本人均同意對該等爭議進行仲裁，並同意該等爭議將由美國仲裁協會(“AAA”)進行有約束力的仲裁來解決。本協議的這一節是一項仲裁協議，是受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)管轄的合同。並證明瞭一筆涉及商業的交易。根據AAA的《全國僱傭糾紛解決規則》，仲裁將在我受僱於公司所在的州進行；但是，對於主要在加州居住和工作的任何員工，應得到加州民事訴訟法典的充分授權，並應適用加州法律的時間限制，加州法律應適用於即決裁決、即決判決和/或其他類似動議的動議。勝訴方有權在適用法律允許或規定的範圍內追回其律師費和發生的費用；但如果雙方均勝訴，法院應以其認為公平的方式判給合理的律師費和費用，以反映雙方索賠的相對金額和案情。雙方當事人應當互選仲裁員。雙方同意，除非適用法律另有允許或要求，否則仲裁員無權向勝訴方裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。每一方應支付仲裁費用的50%, 但仲裁所獨有的或超過向有管轄權的法院提出相同請求的費用的任何仲裁費用和費用應由本公司承擔。仲裁員應當在仲裁聽證結束後二十(20)日內準備書面事實結論和法律結論。雙方明確放棄接受陪審團審判的權利，並在法律允許的最大範圍內放棄提起任何集體訴訟、集體訴訟或代表索賠的權利。在不能放棄集體或集體訴訟或代表索賠的範圍內，我同意在所有需要仲裁的索賠完全解決之前擱置任何此類索賠。即使有任何相反的情況，本協議中的任何內容都不應被解釋為禁止我與任何政府機構合作或向其報告，包括國家勞動關係委員會、勞工部、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方機構或當局

26.第9款下的索賠。對於本協議第9款下的任何爭議、索賠或爭議，雙方在此均不可撤銷地接受位於特拉華州的任何美國法院或特拉華州的州法院的專屬管轄權。除本協議另有明確規定外，雙方承諾不會因雙方之間因協議第9條引起或與協議第9條有關的任何爭議而在本節所述的法庭以外的任何法庭上提起任何訴訟、訴訟或程序；但本協議中的任何規定均不得阻止任何一方提出任何

為執行本節的規定或執行公司獲得的任何判決，在任何其他法院進行的訴訟、訴訟或法律程序。本節所述法院各方當事人的協議獨立於可在任何訴訟、訴訟或程序中適用的法律，雙方同意設立法院，即使該法院根據適用法律可選擇適用非法院法律。在適用法律允許的最大範圍內，雙方放棄他們現在或以後對屬人管轄權的任何異議，或對在本節所述的適用法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的提起，雙方同意，他們不得試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或挫敗此類屬人管轄權。雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，在本節所述的任何適用法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中的最終和不可上訴的判決應是終局的，對各方具有約束力，並可在任何其他司法管轄區強制執行。

27.放棄陪審團審訊；送達雙方當事人明示且知情地放棄任何要求陪審團審判的權利。本協議雙方同意，本協議至少涉及100,000美元，並且本協議是在明確依賴《特拉華州法典》第6章第2708條的情況下籤訂的。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，可以通過將該程序的副本郵寄到該方的存檔地址來向該方送達程序文件，並且在適用法律允許的最大範圍內，按照前述規定作出的送達應具有與在特拉華州內親自送達該當事人相同的法律效力和效果。

29.可分割性。本協議的各節和小節應被視為獨立於本協議的其他節，其中任何一節的無效均不影響本協議的任何其他節或規定。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。具體到第5、6、9、17和25條中的公約，如果任何有管轄權的法院裁定本協議中任何限制性契約的地理、業務或時間範圍無效或不可執行，則該限制性契約將被解釋為一系列平行的限制性契約，並且該限制性契約的地理、商業或時間範圍將被視為在使該限制性契約有效和可執行所需的最低程度上被修改(包括根據適用法律適用任何“藍鉛筆”原則)。但是，由於明確承認本協議第2節中的付款和福利部分是作為根據第5、6、9、17和/或25節施加給我的義務的對價而提供的，如果(X)我對這些義務提出質疑，或(Y)任何法院裁定這些條款下的任何條款是非法或不可執行的，以致我不需要履行任何單獨的條款，並且我不遵守該條款，那麼我同意我將不會收到本協議中規定的付款和福利(包括本協議第2節下的任何付款或福利)，我將立即向公司償還我以前收到的超過1,000美元的任何和所有此類付款和福利，我同意這些付款和福利仍將作為解除本合同第4款中規定的索賠的對價。

32.籤立其他文件。於離職日期，除非本公司另有要求，否則執行董事應被視為已辭去其在本公司擔任的所有職位、職位、董事、成員資格及其他職位，並立即生效，而執行董事須簽署任何合理所需的文件以履行前述規定。行政人員迅速簽署此類文件應是獲得本協議規定的遣散費福利的先決條件，否則將導致因故終止合同。

茲提及日期為#年的某一分居協議(“分居協議”)[日期]，以及Spectrum Brands，Inc.和Spectrum Brands Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)之間。使用但未在本信函中定義的大寫術語(本《拆分協議》)應具有《分居協議》中賦予該等術語的含義。正如分居協議第21條所預期的那樣，本降職協議規定了執行人員自分居日期起第二次釋放和放棄索賠。

(B)本人理解並同意，本人接受本《降級協議》意味着，除第1(C)節所述外，本人將在知情的情況下、自願地、完全地、最終地、完全地永遠放棄和放棄針對本公司、其註冊和非註冊子公司和附屬公司以及前述條款的任何繼承人或受讓人的任何索賠、申訴、行政索賠或訴訟、爭議、索賠、要求、仲裁、爭議、訴訟或訴訟理由。及其每一位現任或前任高管、律師、合夥人、成員、代理人、受讓人、代表、被指定人、保險公司和其他相關個人或實體，包括其前任、繼任者以及股權和資產購買者，及其各自的現任或前任高級管理人員、董事、成員、經理、股東、合夥人(普通和有限)、代理人、所有者、法定代表人、僱員和高管，以及受讓人、繼承人、女職員、前任和繼任者每個此等人士或實體(統稱為“受保人”)的個人、公司或官方身分的保險公司及承保人，包括但不限於以任何方式與本人受僱於本公司及其聯營公司及/或與其分離有關、產生或以任何方式相關的所有索償，不論是否(I)目前已知或未知，(Ii)本人曾特別提及、申索或主張，或(Iii)屬法定、合約或普通法性質或根據。本人承認並同意，本人並不知悉本公司有任何違法行為或會計或其他糾紛，而離職並非因任何會計糾紛所致。在不限制上述部分的一般性或全面性的情況下，我在知情的情況下，自願地、完全地、最終地、完全地放棄、釋放, 並永遠解除受救濟人的所有已知和未知的索賠、訴訟、訴訟原因或要求，包括但不限於對禁令救濟的任何和所有索賠；律師費；

費用；費用；實際、補償性、懲罰性或懲罰性損害賠償；身體傷害；人身傷害；精神傷害；精神痛苦；身體痛苦和痛苦；不當解僱；我根據但不限於1964年民權法案第七章、1990年美國殘疾人法案、1967年就業年齡歧視法案、老年工人福利保護法、1993年家庭和醫療休假法、密蘇裏州威斯康星州和任何其他州、市或地方的成文法、法規和普通法、公平勞工標準法、1974年高管退休收入保障法、工人調整和再培訓通知法、統一服務就業和再就業權利法、或任何其他民事權利法規；因受保護的特徵(包括性別、種族、膚色、民族血統、宗教、年齡、殘疾、退伍軍人身份)、提出工人賠償要求或其他受保護的類別而受到騷擾和/或歧視；不通融；報復；喪失工作能力；不支付適當的工資、最低工資和/或加班工資；拖欠工資；失去工資；喪失賺取收入的能力；失去工作保障；羞辱；身體損傷和/或毀容；失去聯合體；損害名譽；誹謗、誹謗或誹謗；醫療費用；個人財產損壞、損失或價值縮水；疏忽；嚴重疏忽；攻擊或毆打；嚴格責任；惡意；侵犯隱私；故意施加精神痛苦；疏忽造成精神痛苦；職業發展的損失或減損；尊嚴的喪失；根據禁止就業歧視或報復的任何其他聯邦、州或地方法規、法律、條例、規則、規章或命令提出的任何和所有索賠；任何侵權、不當解僱索賠。, 違反合同或違反協議；以及任何其他理論、索賠或訴訟原因，無論是已知的還是未知的。

(C)放棄未知索賠。我和本公司的意圖是，上述豁免應被解釋為儘可能廣泛地理解，並應有效地禁止我可能對本公司及其代理人、繼承人、受讓人和代表提出的所有索賠、指控、訴訟、訴訟、要求、義務、損害、傷害、責任、損失和訴訟的任何性質、性質、種類或描述，已知或未知，以及懷疑或未懷疑的所有索賠、指控、訴訟、訴訟、要求、義務、損害、傷害、責任、損失和訴訟。本人進一步承認，本人日後可能會發現與本人目前所知或相信屬實的事實不同或不同的事實，有關本《降級協議》所涵蓋的任何或全部事宜，本人同意本降級協議仍然具有完全及完整的效力及作用。我承認，上述豁免是單獨討價還價的，是這份降級協議的關鍵要素和實質性條款。

(E)沒有放棄的申索。本人明白本《離職協議》並不放棄本人可能提出的任何索償：(I)根據任何工傷補償法規或失業保險福利補償；(Ii)根據本公司目前維持的任何退休福利計劃下的既得利益(然而，本人同意並承認，就任何退休福利供款或計劃而言，分居協議第2節所規定的遣散費及福利不應被考慮或包括在內)；(Iii)根據任何法律或本公司目前維持的任何提供健康保險延續或轉換權的保單或計劃；(Iv)違反本降價協議的任何索賠；(V)在本降價協議生效日期後我可能擁有的任何權利或索賠；或(Vi)根據法律不能通過私人協議免除或放棄的任何索賠。

(F)本人獲告知，本人有七(7)個歷日，在已簽署的撤銷協議交付公司後七(7)個歷日內(位於Spectrum Brands Holdings，Inc.，3001Deming Way Middleton，Wisconin 53562；注意：總法律顧問)內，本人可撤銷本撤銷協議(“撤銷期限”)，且撤銷必須向公司遞交書面撤銷通知，地址為Spectrum Brands Holdings，Inc.，3001 Deming Way Middleton，Wisconin 53562；注意：撤銷期限結束前的總法律顧問；

儘管本協議或任何保密協議、商業祕密或發明、僱傭或遣散費協議、或高管可能在本協議之日或之前與公司或其任何子公司或關聯公司簽訂的任何其他協議(統稱為《保密協議》)中有任何規定，但任何保密協議中包含的任何內容均不應(I)禁止高管與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)合作或向其工作人員報告可能違反美國證券交易委員會的任何法律或法規的行為；(Ii)禁止高管與美國證券交易委員會員工合作或進行受任何聯邦證券法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，或(Iii)限制高管因按照前述規定向美國證券交易委員會員工提供的信息而獲得獎勵的權利。此外，不得禁止高管與任何政府機構合作或向其報告，包括國家勞動關係委員會、勞工部、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方機構或當局，但高管同意放棄高管追討損害賠償或個人救濟的權利，否則可能會導致向勞工部、平等就業機會委員會或任何類似的州或地方機構提出指控或投訴。執行人員不需要本公司的事先授權即可參與此類合作、報告、

SPECTRUM Brands Holdings，Inc.(“該公司”)已決定重組和裁減部分員工，並向選定的員工提供遣散費(“集團終止計劃”)。作為集團終止計劃的合格員工，您是決策單位的一部分，決策單位包括公司所有指定的高管(“NEO”)。在決定是否選擇這個決策單位的員工以納入集團終止計劃時，考慮的標準是工作職責/職能、工作技能、經驗、工作績效和/或基於業務需求的工作取消。

鑑於上述情況，您和其他被選中參加集團解僱計劃的員工有資格從公司獲得公司給予您考慮的所附離職協議(“協議”)中所述的某些遣散費福利。要獲得協議中描述的遣散費福利，您必須簽署協議並按照協議中的指示將其返還，不得早於您的離職日期，也不得遲於您收到協議之日起45天。聯邦法律要求，當一名40歲或40歲以上的僱員獲得福利並被要求籤署與集體就業終止計劃有關的離職協議時，必須向該僱員提供某些信息。

該公司正在為您提供信息，顯示決策單位中有資格和沒有資格獲得遣散費福利的員工的年齡和職稱。被列為“合格”的員工是指那些其職位將作為本集團終止僱傭計劃的一部分而被取消，並有資格獲得遣散費以換取簽署離職協議的員工。如果員工被列為“不合格”，這是因為，在下面所示的日期，該員工的僱傭將不會作為此集體僱傭終止計劃的一部分被終止，或者該員工沒有資格獲得遣散費。圖表中的腳註(如果有)提供了有關資格的其他信息和其他信息。