附件10.2

D/b/a南得克薩斯證券

FINRA/SIPC成員

895多夫街套房300

加州紐波特海灘，郵編：92660

949-851-4700

Www.iconcapg.com

2022年11月21日

太陽氫能股份有限公司

亞諾納利街東段10號。36

加利福尼亞州聖巴巴拉9310號

注意：蒂莫西·楊

尊敬的楊先生：

本函件(“協議”) 構成Icon Capital Group、特拉華州有限責任公司南得克薩斯證券有限公司(以下簡稱“ICG”或“配售代理”)與內華達州公司(以下簡稱“公司”)之間的協議，根據Icon Capital Group與GHS Investment，LLC(“買方”)之間的購買協議(“購買協議”)，太陽氫能同意出售總計4500萬美元(45,000,000.00美元)的公司證券。於2022年11月17日，包括本公司普通股(“股份”)每股面值0.001美元(“普通股”或“證券”)直接透過配售代理按“合理 盡力”基準就建議配售(“證券配售”)直接發給買方。配售及證券的條款 須由本公司及買方雙方同意，本條款並不構成配售代理有權或授權約束本公司或買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方就配售而簽署和交付的文件，包括但不限於購買協議, 應在本文中統稱為“交易文件”。配售的初始截止日期在本文中應被稱為“截止日期”。 公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅限於合理的盡力而為 ，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾 ，也不保證成功配售證券或其中任何部分，或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。在本公司事先書面同意後，配售代理可 聘請其他經紀或交易商代表其擔任與配售相關的子代理或選定交易商。為免生疑問，本公司聘用配售代理僅就本公司與 買方及配售代理之間的購買協議而言，買方及配售代理將無權從本公司獲得任何補償，但根據購買協議向買方的銷售除外。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的含義 。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述 。公司在購買協議中就配售向買方作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表)和契諾在此以引用的方式併入本協議(如同在本協議中完全重述一樣)，並於本協議日期和截止日期向配售代理作出並以其為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證：

1.本公司已編制並向證監會提交表格S-3的註冊説明書(註冊號：第333-252523號)及其修訂本和相關的初步招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊適用證券，經如此修訂的註冊書(包括生效後的修訂本) 將於2021年2月3日生效。在提交該申請時，本公司符合證券法下表格S-3的要求。 該註冊聲明符合證券法下規則415(A)(1)(X)中規定的要求，並符合上述規則。 本公司將根據證券法下的規則424(B)及其下頒佈的委員會的規則和條例(規則和條例)向委員會提交文件。有關股份配售及其分派計劃的招股説明書形式的補充文件，並已告知配售代理有關本公司的所有其他 資料(財務及其他資料)。該登記説明書，包括在本協議簽訂之日修訂的證物，以下稱為“登記説明書”； 該招股説明書中所載形式的招股説明書，以下稱為“基本招股説明書”； 招股説明書的補充形式，其將按照第424(B)條的規定向證監會提交的形式(包括如此補充的基本招股説明書)，以下稱為“招股説明書附錄”。本協議中對註冊聲明的任何引用 , 基礎招股説明書或招股説明書補編應被視為指在本協議日期或之前，或基礎招股説明書或招股説明書的發行日期(視情況而定)之前根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)；在本協議中，凡提及與註冊説明書、基礎招股説明書或招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”等術語，應視為指幷包括在本協議日期、基礎招股説明書或招股説明書附錄(視具體情況而定)發佈日期或基礎招股説明書或招股説明書附錄(視具體情況而定)發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件。 本協議中對財務報表和附表的所有提及，以及包括在內的其他信息，《註冊説明書》、《基本招股章程》或《招股説明書補編》(以及所有其他類似進口的引用)中的“ ”描述、“參考”、“陳述”或“陳述”應被視為指幷包括所有該等財務 陳述和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書(視情況而定)的。並無發出停止令暫停《註冊聲明》或《基本招股章程》或《招股章程》副刊的效力，亦無就任何該等目的提出任何法律程序待決，或據本公司所知，證監會並無提出或威脅該等法律程序。

2.註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和附表。在生效時，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合證券法和交易法以及適用的規則和法規，並且沒有並經修訂或補充的 將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。《基本招股説明書》和《招股説明書補充説明書》均自其各自的日期起，在所有重要方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和法規。經修訂或補充的《基本招股章程》及《招股章程副刊》中的每一份，於其日期並無亦不會包含任何有關重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出無誤導性的 。公司文件在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》及適用規則和條例的要求，並且這些文件在提交給委員會時，沒有一份文件包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述 陳述所需的重要事實(關於通過引用納入基本招股説明書或招股説明書補編中的公司文件)， 考慮到這些文件在何種情況下不具有誤導性；以及在《基本招股章程》或《招股説明書補編》中以引用方式提交和併入的任何其他文件, 當此類文件提交給委員會時，將在所有重要方面 符合交易所法案和適用的規則和法規的要求，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況 不誤導。不需要向委員會提交對註冊説明書的生效後修訂，以反映在註冊説明書日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。除本協議外，並無(X)未按《證券法》要求提交文件或(Y)未在必要時間內提交的與本協議擬進行的交易有關的文件需要提交給委員會。除本協議外，沒有任何合同或其他文件需要在基本招股説明書或招股説明書附錄中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，且(X)未按要求描述或提交 ，或(Y)將不會在必要的時間段內提交。

3.保留。

4.本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知為本公司任何百分之五(5.0%)或以上的 股東並無與任何FINRA成員公司有任何關聯，但註冊聲明和美國證券交易委員會報告另有規定者除外。

5.公司擁有必要的公司權力和授權，以達成和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行本協議項下和本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成據此及根據基本招股章程擬進行的各項交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東無須就此採取進一步行動。本協議已由本公司正式簽署 ，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制， (Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律限制，以及(Iii) 賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

6.本公司簽署、交付和履行本協議以及根據銷售披露時擬進行的交易、發行和出售股份以及完成擬參與的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與本協議或任何子公司的證書、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突。或構成違約(或因通知或過期或兩者同時發生的事件)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、信貸安排的權利(包括通知、過期或兩者兼而有之)，本公司或任何子公司作為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制的衝突或導致違反； 除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

7.任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

8. 公司確認安置代理將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性 ，並特此同意這種信任。

9.基本招股説明書和招股説明書補編中包含的 基礎招股説明書和招股説明書補編中包含的 前瞻性陳述(符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在善意的情況下披露。

10.在購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表) 在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

B.公司的契諾和協議。本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

1.登記 聲明重要。本公司將在收到有關注冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或基本招股章程或最終招股章程的任何補充文件已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後，以及只要招股説明書需要遞交招股説明書，在收到有關通知後，立即向證券交易委員會提交根據《交易所法案》第13(A)、14或15(D)條規定由公司提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。 公司將在收到有關通知後，立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書或要求提供更多信息的任何請求，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停登記聲明或其任何生效後的修訂的效力，或針對任何公司文件(如有)或其任何修訂或補充的任何命令，或任何阻止或暫停使用基本招股章程或最終招股章程或招股説明書副刊或其任何修訂或補充或註冊聲明的任何生效修訂的命令，暫停在任何司法管轄區發售或出售股票的資格。為任何此類目的而提起訴訟的機構或受威脅的機構, 或歐盟委員會提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書的請求，或提供補充信息的請求。本公司應盡其合理的最大努力防止 發出任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或停止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其合理的最大努力使該等停止令在可能的時間內被撤銷，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其合理的最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法規則 424(B)、430A、430B和430C(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件 。

2.藍色 天空合規。公司將與配售代理和投資者合作，努力根據配售代理和投資者可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法 確定出售股票的資格，並將為此目的提出合理需要的申請、提交文件和提供信息，但條件是公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的普遍同意 在任何司法管轄區，如果公司現在沒有資格或不需要提交此類同意，並進一步規定，本公司不應被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交該等聲明、報告及其他文件，而該等聲明、報告及其他文件是在配售代理合理地要求分配股份 期間，或為延續該等有效資格而可能需要的。本公司將立即通知配售代理暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣股份的資格或登記(或與該等豁免有關的任何 豁免)，或為任何該等目的而提起或威脅進行任何法律程序 ，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司 應盡最大努力在可能的最早時間撤回該等命令。

3.招股章程的修訂、補充及其他事宜。本公司將遵守證券法和交易法及其下的規則和委員會的條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中預期的股份分配。如果在法律規定招股説明書必須交付與公司文件或任何招股説明書計劃的股份分配相關的期間(“招股説明書交付 期間”)，將發生任何事件，公司判斷或配售代理或配售代理的律師認為，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以便根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況(視情況而定)，不產生誤導性。或在任何時間有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，或根據交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將迅速準備並向委員會提交，並自費向配售代理和經銷商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明的補充，公司文件或任何招股説明書是必要的，以在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中陳述，根據作出該等修訂或補充的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或使經如此修訂或補充的註冊説明書、公司文件或任何招股章程, 都會遵守法律。在 修改註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或 補充。

4.招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於本發售日期起至發售最後截止日期較後的期間內，按配售代理合理要求，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書 增刊及其任何修訂和補充的副本。

5.轉移 代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

6.定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將及時向證監會及交易市場提交根據《交易所法案》規定須在規定時間內以《交易所法案》要求的方式提交的所有報告和文件。

7.額外的 份文件。本公司將於配售代理或投資者 認為完成發售所需或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，而所有這些協議的形式及實質將為配售代理及買方合理接受。本公司同意，配售代理可依賴於在發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

8.不得 操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

9.致謝。 本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議僅供公司董事會使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

10.宣佈發售 。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。

11.依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

第二節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據《交易法》註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於配售代理的要約和證券銷售的州法律獲得經紀/交易商的許可，(Iv)是並將是根據其註冊或成立地的法律有效存在的法人實體，以及(V)有充分的權力和授權訂立和履行其在本協議項下的義務。安置代理將立即以書面形式通知公司其狀態的任何變化。安置代理承諾， 它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償。 考慮到本合同項下將提供的服務，公司應就其配售的證券向配售代理或其各自的指定人支付下列補償：

第4節.賠償。 公司同意本協議附件《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中規定的賠償和其他協議，作為附錄A，其條款在本協議終止或期滿後仍繼續有效。

第5節。聘用條款。安置代理在本協議項下的聘任應持續到(I)安置的最終截止日期和(Ii)一方根據下一句話的條款終止聘用之日(該日期、“終止日期” 和本協議繼續有效的期限在此稱為“期限”)，兩者中較早者為準。任何一方均可在收到另一方書面通知後五(5)天內隨時終止合同，該通知自另一方收到書面通知之日起生效。儘管本協議有任何相反規定，但有關本公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的條款、本協議中包含的關於保密、賠償和貢獻的條款以及本賠償條款中包含的本公司的義務在本協議到期或終止後仍然有效。如果本協議在配售完成前終止，本公司應在終止日期或之前向配售代理支付因配售代理而產生的所有費用(如果該等費用在終止日期已賺取或拖欠 )。安置代理同意不將公司提供給安置代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第6節.安置 代理信息。本公司同意，配售代理提供的任何與本次聘用相關的信息或建議 僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司 不會以任何方式披露或提及該建議或信息。

第7節。無信託關係。本協議不創建也不應解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司確認且 同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託機構，且不會因本協議或保留本協議項下的配售代理而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第8節成交。 配售代理的義務和證券銷售的成交，取決於在成交日期 本協議和購買協議中包含的公司方面的陳述和擔保的準確性， 根據本協議條款在任何證書中所作的公司陳述的準確性， 公司履行其在本協議項下義務的準確性，以及以下每個附加條款和條件的準確性，除非另有披露給 ，並由公司確認和放棄：

答：不得發佈暫停《註冊説明書》效力的停止令 ，證監會也不應為此目的 發起或威脅任何訴訟程序，證監會對補充信息的任何要求(將包括在《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《招股説明書》或其他文件中)均應得到遵守，並達到配售代理合理的 滿意程度。公司要求提交的與配售相關的任何文件均應及時向委員會提交。

B.安置代理不應在截止日期或之前發現並向本公司披露註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含一項事實的不真實陳述，而該事實在安置代理的律師 看來是重要的或遺漏陳述任何事實，而該律師認為該事實是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。

C.與本協議、證券、註冊聲明、基礎招股説明書和招股説明書附錄的授權、格式、籤立、交付和有效性相關的所有公司程序和其他法律事項，以及與本 協議和擬進行的交易有關的所有其他法律事項，應在所有重要方面令ICG的律師合理滿意，公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

D.保留。

E.保留。

F.保留。

G.保留。

H.公司(I) 自注冊説明書、基本招股説明書和招股説明書附錄中以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難(無論是否在保險範圍內)、或任何勞資糾紛或法院或政府行動、 令或法令所規定或預期的以外，對其業務造成任何損失或幹擾。 及(Ii)自注冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊以參考方式納入或納入的最新經審核財務報表的日期起，本公司的股本或長期債務不應有任何變化，或涉及本公司的業務、一般事務、管理、財務、股東權益、經營業績或前景的任何預期變化或任何發展，但註冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊所載或預期的情況除外。根據配售代理的判斷，在第(I) 或(Ii)條所述的任何該等情況下，配售代理認為該等股份屬重大及不利因素，以致按基本招股章程及招股章程副刊預期的條款及方式出售或交付股份並不切實可行或不宜進行。

I.普通股 根據《交易法》註冊，截止交易日期，股票應在交易市場或其他適用的美國國家交易所掛牌交易，並應配售代理的要求向配售代理提供合理的證據(如果有)。本公司不應採取任何旨在或可能產生終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或暫停交易的行為，也沒有收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。

J.未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響或潛在和不利影響。

K.公司應 編制並向委員會提交有關安置的表格8-K的最新報告，包括作為本協議的證據 。

L.公司應 已與買方訂立購買協議，該等協議應具有完全效力，並應包含公司與買方商定的公司的陳述、 擔保和契諾。

M.FINRA應 不對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應 根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交關於配售的任何申請，並支付與此相關的所有必要的備案費用。

N.保留。

不保留。

如果本協議所要求的第8條中規定的任何條件未得到滿足，則安置代理可在成交完成時或之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應 以書面或口頭形式通知公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第9條。保留..

第10節.管轄法律。本協議應被視為在紐約市訂立和交付，本訂約書和本協議中預期的交易均受紐約州國內法律的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和本公司：(I) 同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或此後可能提出的任何反對，以及 (Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。每個安置代理和公司還同意接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中，以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達程序文件 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，向公司送達程序文件 在各方面均視為有效送達公司，在任何此類訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理地址的送達安置代理的法律程序文件，在各方面均應被視為有效的送達安置代理程序, 操作或繼續。儘管本聘任函中有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理、其關聯公司、以及控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如有)對本公司不承擔任何責任(無論是直接或間接的， 合同、侵權或其他方面的責任)，或與本文所述的約定和交易有關，但對於損失、索賠、最終經司法認定是由於該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的損害或責任。如果任何一方開始訴訟或訴訟以執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。¹

第11節完整的 協議/其他本協議(包括所附的賠償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款 被確定為在任何方面無效或不可執行，則該確定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非通過配售代理與公司簽署的書面文件，否則不得修改本協議或以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後繼續有效。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，應理解為雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式的文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第12節.保密。 配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)保密，除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序(“法定要求”)要求，否則未經公司 事先書面同意，不得向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不會使用除 以外的任何與配售相關的保密信息。安置代理還分別而非共同同意，僅向為安置目的需要了解保密信息且由安置代理告知保密信息的代表(定義如下)披露保密信息 。術語“保密信息”是指公司向安置代理或其代表提供的與安置代理對安置工作的評估有關的所有保密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信)。但“保密信息”一詞將不包括以下信息：(I)非由於安置代理或其代表違反本協議而披露，(Ii)向安置代理或其代表以非保密方式從第三方獲得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知曉的信息。, 或(Iv)是或已經由安置代理和/或代表獨立開發，而不使用公司向其提供的任何保密信息。“代表”一詞是指配售代理人的董事、董事會、高級職員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本規定應全面有效，直至(A)機密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩年中較早者為止。儘管有上述任何規定， 如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，則該安置代理及其代表將只提供法律要求該安置代理或其代表(視情況而定)必須披露的保密信息的那部分，並將採取合理的 努力獲得可靠的保證，即保密待遇將獲得如此披露的保密信息。

第13條。 通知。 本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或通過電子郵件發送給本合同雙方，並確認如下：

如果發送給安置代理 至此處指定的地址，請注意：John Calicchio，電子郵件：jc@iconcapg.com

將副本複製到：

Foley Shechter Ablovatski LLP

美洲大道1180號，8樓

紐約，紐約10036

電子郵件：js@foleyshechter.com

注意：喬納森·謝克特， Esq.

如果是對公司：

太陽氫能股份有限公司

亞諾納利街10號，套房 36

加利福尼亞州聖巴巴拉93101

電子郵件：

注意：蒂莫西·楊

將副本複製到：

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號， 31^ST弗洛伊德

紐約州紐約市，郵編：10036

電子郵件：

請注意：

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第14節。按 公告。本公司同意，在任何交易結束後，安插代理有權在安插代理的營銷材料及其網站上參考該安插及安插代理的角色，並在財經及其他報刊上刊登廣告，費用自負。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

請簽署並將隨附的本協議副本退回ICG，以確認上述 正確闡述了我們的協議。

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

[安置代理協議的簽名頁

太陽氫能公司和Icon Capital Group，LLC]

附錄A

彌償條款

關於Icon Capital Group，LLC(“牽頭經辦人”)根據公司與牽頭經辦人之間的配售代理協議(該協議可能不時以書面形式修訂)(“該協議”)，於本合同日期起 與Icon Capital Group，LLC(“牽頭經辦人”)的聘用，本公司同意如下：

1.在法律允許的範圍內，公司將賠償牽頭經理及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和控制人(在修訂後的1933年證券法第15節或1934年證券交易法第20節的含義內)與本協議項下或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和債務(包括合理費用和律師費用)，但與本協議項下或根據本協議進行的活動有關的損失、索賠、損害賠償、費用和債務除外。任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任(或與之有關的訴訟)在法院的最終判決(不得上訴)中被認定主要和直接源於牽頭經理在履行此處所述服務時的故意不當行為 或嚴重疏忽(視情況而定)。

2.在領隊經理收到任何索賠或根據本合同有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序的通知後，領隊經理將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟程序的開始，公司將承擔該訴訟或訴訟程序的辯護，並將聘請令領隊經理合理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前述規定，但如果牽頭經理的律師 合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和牽頭經理，則主管經理將有權在此類訴訟中聘請獨立於本公司和任何其他方的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的獨家權利，條件是公司 不會在未經牽頭經理事先書面同意的情況下解決任何此類索賠、訴訟或訴訟，而牽頭經理不會無理扣留該等索賠、訴訟或訴訟。

3.本公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的啟動及時通知牽頭經理。

4.如果由於任何原因 主管經理無法獲得上述賠償或不足以使主管經理免受損害，則公司應按適當的比例為主管經理支付或應付的損失、索賠、損害賠償或債務按適當的比例分攤，以反映公司和主管經理收到的相對利益，以及導致此類損失的公司和主管經理的相對過錯， 損害或責任，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，牽頭經理在本協議項下的責任份額不得超過牽頭經理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為對牽頭經理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

5.這些賠償條款 無論協議預期的交易是否完成，都將保持完全效力，並在協議終止後繼續有效，並且應是公司根據協議或其他規定可能對任何受賠償方承擔的任何責任之外的責任。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

[根據配售代理協議，賠償條款的簽字頁 ]

太陽氫能股份有限公司，Icon Capital Group，有限責任公司]

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