附件99.1
碳博士控股
江乾區解放東路29號迪凱銀座18樓1803室
浙江省杭州市310016
人民Republic of China
委託書及通知
2022年度股東大會
| 致股東： 碳博士控股 | 2022年11月22日 杭州，中國 |
致我們的股東：
我很高興邀請您參加我們的2022年股東周年大會，時間為2022年12月8日上午10點(東部時間2022年12月7日晚上9點)，地址為浙江省杭州市江乾區解放東路29號迪凱銀座18樓1803室，郵編：310016，人民Republic of China。
將於大會上採取行動的事項載於2022年股東周年大會通告及委託書。在會議上，我們還將報告公司在截至2021年12月31日的財年中的業績和運營情況，並回答股東的問題。
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您投票並通過互聯網、電子郵件、郵件或傳真提交您的委託書。 如果您是註冊股東並出席了會議，您可以撤銷您的委託書並親自投票。如果您通過銀行或經紀人持有您的股票，並希望在會議上親自投票，請聯繫您的銀行或經紀人以獲得 合法代表。謝謝您一直鼓勵我。
| 根據董事會的命令， | |
| /s/王風燕 | |
| 王風巖 董事長 |
關於2022年股東周年大會的通知
碳博士控股
| 時間和日期： |
北京時間2022年12月8日上午10時 (美國東部時間2022年12月7日晚上9：00) |
| 地點： | 浙江省杭州市江乾區解放東路29號迪凱銀座18樓1803室310016，人民Republic of China |
業務事項：
| (1) | 選舉董事董事會一名第I類成員，任期三年，至2025年屆滿，或直至正式選舉出其繼任者並具備資格為止； |
| (2) | 批准任命YCM CPA，Inc.為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
| (3) | 妥善處理在大會或其任何續會之前發生的任何其他事務。 |
誰有權投票：
| 如果你是2022年11月7日登記在冊的股東，你可以投票。 |
年報：
| 現附上本公司2021年年報20-F表一份。 |
|
根據董事會的命令， | |
| /s/王風燕 | |
| 王風燕 | |
| 主席 |
關於代理材料在互聯網上可用的重要通知
本委託書和麪向股東的2021年年度報告可在http://ir.tantech.cn/proxy-filing.上查閲。
關於2022年年度股東大會
我要投票表決什麼？
您將對以下內容進行投票：
| (1) | 選舉董事董事會一名第I類成員，任期三年，至2025年屆滿，或直至正式選舉出其繼任者並具備資格為止； |
| (2) | 批准任命YCM CPA，Inc.為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； | |
| (3) | 妥善處理在大會或其任何續會之前發生的任何其他事務。 |
誰有權投票？
如果您在2022年11月7日收盤時持有 公司的普通股，您可以投票。每一股普通股享有一票投票權。截至2022年11月7日，我們已授權發行60,000,000股普通股，已發行和已發行普通股29,278,601股。
我該如何在會前投票？
如果您是註冊股東， 意味着您以證書形式持有您的股票，則您有四個投票選項：
| (1) | 通過互聯網，如果您有互聯網接入，我們鼓勵您在您的代理卡上顯示的地址； | |
| (2) | 通過電子郵件，通過電子郵件將您簽署的代理卡發送到Vote@vstock Transfer.com； | |
| (3) | 郵寄，填妥、簽署及交回隨附的委託書；或 | |
| (4) | 通過傳真，將您簽署的代理卡傳真到1-646-536-3179。 |
如果您通過銀行或經紀商的帳户持有您的股票，您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀人提供的説明 。
我可以在會上投票嗎？
如果您是登記在冊的股東，您可以親自在會議上投票 。如果您通過銀行或經紀商的帳户持有您的股票，請遵循您的銀行或經紀商向您提供的説明。如果您希望親自在會議上投票，請聯繫您的銀行或經紀人，瞭解允許您親自投票的必要程序 。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您通過代理投票您的股票。您 可以通過互聯網、電子郵件、郵寄或傳真代理投票。
退回委託書後，我可以改變主意嗎？
您可以在會議投票結束後的 投票結束前隨時更改投票。您可以通過(1)簽署另一張日期較晚的代理卡並在會議前通過郵件將其返回給我們，(2)在會議時間之前通過互聯網再次投票，(3)在會議時間之前通過電子郵件或傳真再次投票，或(4)如果您是註冊股東或已遵循您的銀行或經紀人所要求的必要程序，則在會議上投票。
如果我退回了代理卡，但沒有提供投票指示，該怎麼辦？
已簽署並返回但不包含指示的委託書將投票贊成提案1、2和3，並根據指定的 委託書就適當提交會議的任何其他事項的最佳判斷進行投票。
如果我收到多張代理卡或指示 表格，這意味着什麼？
它表明您的普通股以不同方式註冊，並且位於多個帳户中。為確保所有股份都已投票，請通過電子郵件或傳真在互聯網上投票每個帳户，或簽署並返回所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的名稱和地址註冊您的所有帳户。那些通過銀行或經紀人持有股份的 應聯繫您的銀行或經紀人並請求合併。
如果我不提供我的委託書或指示 表格，我的股票會被投票嗎？
如果您是註冊股東且未提供代表，您必須出席會議才能對您的股票投票。如果您通過銀行或經紀商的帳户持有股票， 即使您沒有在您的指示表格上提供投票指示，您的股票也可以投票。經紀公司有權對客户未就某些日常事務提供投票指示的股票進行投票。批准YCM CPA，Inc.為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所被視為例行事項，經紀公司可在沒有具體指示的情況下投票表決。然而，其他提案不被認為是經紀公司在沒有具體指示的情況下可以投票的常規事項。如果提案不是例行公事，而經紀公司 尚未收到股份實益所有人關於該提案的投票指示，則經紀公司不能對該提案的股份進行投票。經紀人未獲授權投票的股票被算作“經紀人無投票權”。
我怎樣才能參加會議呢？
自2022年11月7日起，本次會議向所有持有本公司普通股的 股東開放。
股東可以在會議上提問嗎？
是。公司代表將在會議結束時回答大家關心的問題。
必須有多少人出席才能舉行會議？
如果您親自出席會議並投票，或者通過互聯網、電子郵件、郵件或傳真適當地返回代表，則您的股票將被視為出席了會議。為使我們能夠召開會議，截至2022年11月7日，三分之一(1/3)的已發行普通股必須親自或委派代表出席。此 稱為法定人數。為確定會議的法定人數，將計算棄權票和中間人反對票。如果 出席或派代表出席的人數不足法定人數，則大會主席或出席會議的過半數普通股持有人(親自出席或由受委代表出席)有權不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席或派代表出席會議為止。
需要多少票數才能批准該公司的建議？
建議1。獲得最高“贊成”票數的提名人將當選為董事。這個數字被稱為複數。未投票的股票不會對董事的選舉產生任何影響。指定的委託書將投票給董事的被提名人，除非正確簽署的委託書對董事的一名或多名特定被提名人標記為“棄權”。
建議2。批准任命YCM CPA，Inc.為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 需要在會議上投票贊成該提案的多數票。與本提案有關的、簽署得當的、標有“棄權”的委託書將不會被投票。
是否允許對董事選舉進行累積投票？
不是的。您不能累計您對 董事選舉的投票。
提案一
董事和董事傳記選舉
(代理卡上的第一項)
一般信息
以下是董事的簡要傳記。我們的 董事會根據提名委員會的推薦，提名了一名董事作為董事會成員，任期三年，至2025年結束。請您投票支持被提名人擔任董事會成員。 如果當選，董事會候選人已同意任職。
第二類董事會成員的任期持續到2023年，第三類董事會成員的任期持續到2024年。
以下段落列出了有關被提名者當前年齡、職位和商業經驗的信息。
被提名為董事會第I類成員，任期三年，至2025年年度股東大會
獨立董事王樹東先生
Age — 71
2014年以來的董事
Mr.Wang 從1996年到2012年退休，一直是中國國家竹子研究中心的董事部門。1976年在黑龍江東北林業大學獲得林業學士學位。曾任中國林業學術委員會竹子分會董事副主任。他還擔任過南南合作協會董事執行委員會和中國國際交流中心。他是國家林業局的科學顧問。
Mr.Wang被提名連任董事 ，因為他在竹子行業的專業知識在中國。
第二類董事會成員，任期兩年 至2023年年度股東大會
廖夢琪女士獨立董事
Age — 29
自2022年以來的董事
廖夢琪從2022年6月19日開始擔任董事。廖女士 是潘-中國會計師事務所的高級聘任經理，在那裏她是審計團隊的一員，負責在中國和外國證券交易所上市的各種上市公司的財務報表審計。2018年7月至2022年3月，她是大華會計師事務所的經理。2016年1月至2018年6月，她在瑞華會計師事務所擔任審計師。廖女士是中國的註冊會計師、註冊税務師。她還獲得了中國中級會計師資格。廖女士參與了多家上市公司的財務報表審計工作，這些公司的財務報告符合美國和中國證券交易所的規則，以及在香港和韓國證券交易所進行的首次公開募股 。廖女士於2016年在重慶工商大學獲得管理學學士學位。 我們選擇廖女士擔任董事是因為她在會計、美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告方面的知識和經驗 。
錢洪道先生
獨立董事
年齡-57歲
2014年以來的董事
錢先生 2005年9月起任浙江大學光華法學院教授。他的研究、寫作和教學主要集中在公司治理、法律的經濟分析和西方法理學。在加入光華法學院之前，錢學森先生曾任中國社會科學院法學院教授、北京大學經濟學講師、浙江省人民檢察院檢察官。錢先生是日本早稻田大學、加州斯坦福大學以及英國牛津大學和劍橋大學的訪問學者。自2017年7月以來，他一直是董事公司的獨立納斯達克公司，納斯達克是另一家納斯達克上市公司 。現任中國比較法學會副理事長、《中國學術年鑑》常務副主編、中國法治研究院總裁，組織學者團隊採用實證方法創建了中國首個法治指數。錢學森1986年在吉林大學獲得法學學士學位，1994年在西北政法大學獲得法學碩士學位，1997年在北京大學獲得法學博士學位。錢學森之所以被選為董事，是因為他在經濟和法律方面的專業知識。
董事會第三類成員的任期為三年，直至2024年年度股東大會
王正宇先生
董事長
Age — 53
自2013年以來的董事
Mr.Wang自2013年7月起擔任我們的董事長 ，並於2013年7月至2019年12月擔任我們的首席執行官。Mr.Wang在商業和高科技農產品方面經驗豐富。 2002年10月創立碳博士控股竹業(當時名為麗水眾林高科技有限公司)他 從那時起一直擔任董事長兼首席執行官。1998年11月至2003年4月，任麗水福拉森食品有限公司總經理；在此之前，1994年至1997年，任麗水靜寧華立股份有限公司總經理；1990年至1994年，任麗水市農民經濟委員會理事。除了在我們公司的工作外，Mr.Wang 還管理福拉森集團的業務運營，這是他與妻子以及我們的董事張業芳女士擁有的一家公司。福拉森集團是一家中國公司，擁有多家子公司，從事各種業務，包括但不限於橡膠貿易、蘑菇銷售、生物質發電和營銷。此外，自2017年2月起，Mr.Wang一直擔任董事公司的納斯達克 ，該公司是另一家納斯達克上市公司，自2018年2月起。曾任董事多家子公司及木炭業務相關公司的執行和/或總經理 。Mr.Wang自2011年11月起任大興安嶺華林投資管理有限公司董事長，2009年3月起任大興安嶺福拉森能源科技有限公司董事長，2013年12月起任哈爾濱福拉森能源科技有限公司執行董事兼總經理，2013年12月起任杭州新鷹實業有限公司執行董事兼總經理。1990年6月在杭州浙江大學中國獲得生物學學士學位。Mr.Wang之所以被選為董事的創始人，是因為他在領導和為我們公司提供諮詢方面擁有豐富的經驗 ，並在我們的行業擁有20多年的經驗。
張業芳女士董事
Age — 54
自2013年以來的董事
Zhang女士擔任領導職務十幾年。 2002年10月，她參與創辦福拉森集團有限公司，此後一直擔任董事會成員。自2015年7月以來， 她一直擔任農米良品公司的董事長兼首席執行官，納斯達克是另一家納斯達克上市公司。1997年至2002年在浙江福拉森食品有限公司任總經理，1994年至1997年任麗水靜寧華立股份有限公司副總經理，1991年至1994年在温州黃潭中學任教。1990年至1994年，在麗水農民經濟委員會任職。除了在我們公司的工作外，Zhang女士還管理福拉森集團的業務運營，這是她與丈夫以及我們的董事長王正宇先生共同擁有的公司。福拉森集團是一家中國公司，擁有多家子公司，從事各種業務，包括但不限於橡膠貿易、蘑菇銷售、生物質發電和 營銷。Zhang女士持有CN能源集團22.04%的股份。另一家納斯達克上市公司。1991年7月在温州師範學院獲得地理學學士學位。章子怡之所以被選為董事的董事，是因為她有擔任董事的經驗，並對我們的行業和業務有深入的瞭解。
參與某些法律程序
據我們所知，我們沒有任何董事或高管在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違法或類似的輕罪，也沒有在過去十年中參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反聯邦或州證券或商品法、任何有關金融機構或保險公司的法律。禁止與任何業務實體有關的郵件或電信欺詐的任何法律或法規，或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織實施的任何紀律處分或命令的任何法律或法規，但未經 制裁或和解而被駁回的事項除外。我們的董事、董事被提名人或高管均未與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司 進行任何根據美國證券交易委員會規則和規定必須披露的交易。
董事會領導結構
王正宇先生擔任董事會主席。王風先生擔任我們的首席執行官。董事會認為，將首席執行官和董事會主席的角色分離 符合公司及其股東的最佳利益。 分離這兩個角色使我們的首席執行官能夠完全專注於運營和公司戰略執行。
風險監督
我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要作用。董事會作出公司的所有相關決定。作為一家較小的報告公司，董事會規模較小 ，我們認為讓我們所有董事參與和參與風險監督事務是合適的。
董事會多樣性矩陣
下面的矩陣彙總了截至本委託書發表之日我們董事會多樣性的某些信息 。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605(F)中規定的 含義。
| 主要執行機構所在國家/地區： | 中國 |
| 外國私人發行商： | 是 |
| 母國法律禁止披露： | 不是 |
| 董事總數： | 5 |
| 性別認同 | 女性 | 男性 | |
| 董事 | 2 | 3 | |
| 人口統計背景 | |||
| 在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | - | ||
| LGBTQ+ | - | ||
| 沒有透露人口統計背景 | - | ||
我們建議您投票支持 選舉 董事會的提名人選。
董事會和公司治理信息
如果被提名人不願意或無法 任職怎麼辦？
如果當選， 委託書中列出的每個被提名人都已同意擔任董事。如果被提名人由於某種不可預見的原因不願或不能任職，將由董事會投票選出一名替代被提名人。
董事的薪酬是怎樣的？
所有董事的任期直至下一屆年度股東大會重新選舉董事為止，或直至其繼任者正式選出並獲得資格為止。我們的董事局主席王正宇嫁給了我們的董事張業芳。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權 獲得擔任董事的報酬，並可能獲得我公司的獎勵保障津貼。此外，非僱員 董事有權獲得其每次出席董事會會議的實際差旅費用的報銷。截至2021年12月31日，我們有五名非僱員董事，王正宇先生、張業芳女士、潘文才先生、王樹東先生和 錢洪道先生。下表提供了2021財年非僱員董事的薪酬信息。 我們董事長兼前首席執行官王正宇先生的薪酬反映在我們高管的薪酬彙總表中。
薪酬彙總表-2021財年
| 名字 | 賺取或支付的費用
現金(美元) | 所有其他 | 總計(美元) | |||||||||
| 張業芳 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 潘文才 | 10,800 | 1,200 | 12,000 | |||||||||
| 王樹東 | 7,835 | 1,200 | 9,035 | |||||||||
| 洪道錢 | 7,835 | 1,200 | 9,035 | |||||||||
董事會如何確定哪些董事 是獨立的？
董事會每年對每個董事的獨立性進行審查。在本次審查期間，董事會考慮每個董事(及其直系親屬和關聯公司)與本公司及其管理層之間的交易和關係，以確定任何此類關係或交易是否與根據適用法律、上市標準和 本公司董事獨立性標準認定董事是獨立的判斷不一致。本公司相信，本公司保留大多數根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條有關獨立定義被視為 獨立的獨立董事。
提名委員會播放在董事會提名人選的遴選中扮演了什麼角色？
董事會提名委員會的兩個主要目的是(I)制定和實施政策和程序，以確保董事會的適當組成和組織，以履行其對公司及其股東的受信義務，以及(Ii)確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦董事提名的人 參加年度股東大會。提名委員會還負責考慮合格股東提交的 董事會成員候選人。提名委員會的章程可在公司網站 上查閲http://ir.tantech.cn/Committee-Charters並應要求印製。公司董事會提名委員會是提名和/或推薦任何董事被提名人的唯一實體或個人。
提名委員會的成員是否獨立？
是。提名委員會的所有成員都已被董事會確定為獨立成員。
提名委員會如何確定和評估董事的提名者 ？
提名委員會從多個來源考慮提名進入董事會的候選人。現任董事會成員將被考慮連任 ，除非他們已通知本公司，他們不希望競選連任。提名委員會還考慮現任董事會成員、管理層成員或符合條件的股東推薦的候選人。董事會 可不時聘請一家公司協助確定潛在候選人，儘管本公司並未聘請該公司確定會議上建議選舉的董事的任何 提名人。提名委員會評估董事的所有候選人，而不考慮推薦該候選人的個人或公司，其依據是他們的商業經驗的長度和質量，該候選人的經驗對公司及其業務的適用性，該候選人將為董事會帶來的技能和視角，以及該候選人的個性或與董事會和管理層現有成員的“契合度”。 提名委員會在確定董事提名人選時沒有關於考慮多樣性的具體政策。然而，提名委員會在提名董事時，確實會考慮意見和經驗的多樣性。
在公司董事會任職的最低資格要求是什麼？
董事會所有成員必須具備提名委員會確定的以下最低資格：
| • | 董事必須表現出正直、負責任、明智的判斷力、金融知識、創造力和遠見； | |
| • | 董事必須準備好代表公司所有股東的最佳利益，而不僅僅是某一特定羣體的利益； | |
| • | 董事必須在他或她選擇的領域有專業成就記錄；以及 | |
| • | 董事必須做好準備，並能夠全面參與董事會活動，包括成為委員會的成員。 |
提名委員會還會考慮哪些其他考慮因素？
提名委員會認為，重要的是讓來自不同背景和專業的董事 ，以確保董事會擁有豐富的經驗來為其決策提供信息。與這一理念相一致的是，除了上述最低標準外，業務和管理經驗以及對財務報表和財務事項的理解也非常重要。
股東如何與董事會成員進行溝通？
股東和其他有興趣與董事會成員直接溝通的人，包括與會計、內部會計控制、審計事項、欺詐或不道德行為有關的問題的溝通，可以通過以下地址寫信給董事：
董事或董事姓名
C/O祕書
碳博士控股
水閣工業區岑Shan路10號
浙江省麗水市323000
人民Republic of China
公司是否有商業道德和行為準則？
本公司已通過商業道德及行為守則，該守則適用於本公司所有董事、高級職員及聯營公司，包括主要行政人員及主要財務及會計人員。商業道德和行為準則的完整文本可在公司的網站上查閲，網址為：http://ir.tantech.cn/Committee-Charters還可應要求提供印刷版。公司打算 在其網站上發佈對其《商業道德與行為準則》的任何修訂或豁免(以適用於公司主要高管和首席財務會計官的範圍為限)。
董事會在2021財年每隔多久開會一次？
董事會沒有召開會議 ，但在截至2021年12月31日的財年中以一致書面同意的方式採取了七次行動。我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會。在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會沒有召開會議，並有一次獲得一致的書面同意。在截至2021年12月31日的財政年度，薪酬委員會沒有召開會議， 也沒有達成一致的書面同意。提名委員會在截至2021年12月31日的財政年度內沒有舉行會議，並以一致書面同意的方式採取了一次行動。每一位在任的董事 出席了2021年期間的所有董事會會議。董事會邀請但不要求董事出席年度股東大會。
董事會有哪些委員會？
在2021財年，董事會設有常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。每個委員會截至2021年12月31日的成員及其主要職能如下。
薪酬委員會
截至2021年12月31日，薪酬委員會的成員如下：
董事長王樹東
洪道錢
潘文才
薪酬委員會章程可在公司的投資者關係網站上查閲，網址為http://ir.tantech.cn/Committee-Charters並應要求打印。 薪酬委員會的主要職責包括：
| ● | 就執行管理機構的一般事項向董事會提出建議； |
| ● | 在薪酬和福利方面，就兼任公司董事的僱員向董事會提出建議，就與其他高管有關的事項與首席執行官協商，並就與高管有關的政策和程序向董事會提出建議；但是，如果高管薪酬是《國税法》第162(M)條所指的基於業績的薪酬，則委員會擁有完全的決定權； | |
| ● | 就公司與任何高級管理人員終止正式聘用後的所有薪酬福利合同向董事會提出建議； | |
| ● | 就與員工福利和員工福利計劃有關的政策問題，包括激勵性薪酬計劃和股權計劃，向董事會提出建議；以及 | |
| ● | 管理公司正式的激勵性薪酬計劃，包括股權計劃。 |
薪酬委員會不得將其權力轉授給其他人。同樣，薪酬委員會也沒有聘請薪酬顧問協助確定高管薪酬問題。雖然公司高管將就高管薪酬問題與薪酬委員會進行溝通，但公司高管不參與任何高管薪酬決定。
審計委員會
截至2021年12月31日，審計委員會的成員包括：
潘文才，董事長
洪道錢
王樹東
審計委員會的主要職責是協助董事會監督公司財務報表的完整性及其外部審計師的獨立性。本公司相信，審計委員會的每位成員都是“獨立的”，根據納斯達克資本市場適用的上市標準，潘文才 有資格成為“審計委員會財務專家”。在履行職責時，審計委員會承諾：
| ● | 審核並向董事推薦擬選任的獨立審計師審計公司財務報表； | |
| ● | 與公司的獨立審計員和管理層會面，審查本年度擬議審計的範圍和將採用的審計程序，並在審計結束時審查這種審計，包括獨立審計員的任何評論或建議； | |
| ● | 與獨立審計師以及財務和會計人員一起審查公司會計和財務控制的充分性和有效性。委員會就改進這類內部控制程序或需要新的或更詳細的控制程序或程序的特定領域提出建議。委員會強調，這種內部控制足以揭露任何可能被視為非法或不正當的支付、交易或程序； | |
| ● | 審查公司的內部會計職能、來年的擬議審計計劃以及這些計劃與公司獨立審計師的協調情況； | |
| ● | 與管理層和獨立審計師一起審查提交給股東的年度報告中的財務報表，以確定獨立審計師對將提交給股東的財務報表的披露和內容感到滿意； |
| ● | 為獨立審計員提供充分的機會，以便在管理層成員不在場的情況下與委員會成員會面。這些會議討論的事項包括獨立審計師對公司財務、會計和審計人員的評價，以及獨立審計師在審計過程中得到的合作； | |
| ● | 審核公司內部的會計、財務、人力資源和繼任計劃； | |
| ● | 向董事會提交審計委員會所有會議的紀要，或討論委員會每次與董事會討論的事項；以及 | |
| ● | 調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項，並有權為此目的聘請外部律師，如果其認為適當的話。 |
審計委員會已建立程序，用於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴，包括 員工祕密、匿名提交有關有問題的會計或審計事項的程序。 審計委員會章程可在http://ir.tantech.cn/Committee-Charters.
提名委員會
截至2021年12月31日，提名委員會的成員包括：
董事長錢洪道
王樹東
潘文才
提名委員會所有成員都是獨立的； 由納斯達克資本市場上市標準定義。提名/公司治理委員會承諾：
| ● | 確定有資格成為董事會成員的個人，並在下一屆年度股東大會或候選人提出的其他時間向董事會推薦提名候選人，並就此審議公司股東提出的建議； | |
| ● | 確定董事會新成員的遴選標準，並向董事會提出建議； | |
| ● | 監督公司董事會和委員會的業績評估過程； | |
| ● | 就董事會各委員會的組成和各委員會的主席向董事會提出建議； | |
| ● | 就董事會成員在董事會或其委員會任職所支付的薪酬和提供的福利向董事會提出建議；以及 | |
| ● | 評估董事會和委員會任期政策，以及包括現任董事退休或辭職的政策。 |
董事會已決定提供一個流程，讓股東可以通過該流程與整個董事會、董事會委員會或個別董事進行溝通。股東希望 與整個董事會進行溝通，董事會委員會或個人成員可以通過以下方式進行溝通： 致本公司董事會、董事會委員會或個人董事，抄送祕書碳博士控股，浙江省麗水市水閣工業區岑Shan路10號，323000，人民Republic of China。所有通信將由公司祕書 彙編，並在不遲於下次董事會例會 之前提交給董事會或收件人。
管理-高管的業務歷史記錄
王風嚴先生
44歲 自2019年起擔任首席執行官
嚴先生自2019年12月起擔任我們的首席執行官 官員。他在2018年3月至2019年12月期間擔任我們的首席運營官。嚴先生加入碳博士控股 控股(麗水)有限公司(原浙江碳博士控股竹子科技有限公司)(“碳博士控股竹”)於2010年8月成為生產人員 並晉升為生產經理。在被任命為首席運營官之前，嚴先生負責碳博士控股竹業和碳博士控股能源的生產管理。在這些職位上，嚴先生為“木炭博士”品牌銷售渠道的發展做出了貢獻。2010年6月，嚴先生在杭州浙江科技大學獲得工學學士學位。
張衞林先生
53歲 2019年以來的首席財務官
Mr.Zhang自2019年7月起擔任我們的首席財務官。Mr.Zhang自2018年10月起擔任福拉森集團有限公司首席財務官 ，並於2008年3月至2013年6月擔任該公司首席財務官。2013年7月至2018年9月，浙江巨馬閥門有限公司總經理，現任浙江巨馬閥門有限公司董事董事，1989年畢業於浙江省金融學院，2004年至2008年就讀於北京工商學院會計專業。
董明欽先生
32歲 2019年起擔任首席運營官
董先生自2019年12月起擔任我們的首席運營官。自2017年6月以來，他一直擔任註冊人擁有70%股權的子公司尚馳汽車有限公司的董事長兼總經理。2013年8月至2017年6月，董先生在註冊方擔任項目經理。 2013年6月，董先生在黑龍江國際大學獲得計算機與科學技術學士學位。董事會任命董先生為首席運營官，是因為他在電動汽車行業擁有豐富的經驗，本公司 計劃擴大新能源汽車市場。
與公司 指定的高管簽訂僱傭協議
每個員工都需要簽訂僱傭協議 。因此，我們所有的員工，包括管理層，都已經執行了他們的僱傭協議。我們與高管簽訂的僱傭協議 規定了每位高管的工資金額，並確立了他們獲得獎金的資格。
我們與高管簽訂的僱傭協議一般規定按月支付工資。協議還規定，高管將全職為我們公司工作 ，根據中國法律法規和我們的內部工作政策，我們有權享受所有法定假期和其他帶薪假期。 僱傭協議還規定，我們將根據中國法規為我們的高管支付所有強制性社會保障計劃的費用。我們的高管必須對商業祕密保密。此外，我們與我們的高管簽訂的僱傭協議禁止他們在受僱期間為我們的競爭對手提供服務。
除了僱傭協議中規定的政府要求的工資、獎金、股權補助和 必要的社會福利外，我們目前不向官員提供其他 福利。在僱傭協議終止或控制權變更後，我們的管理人員無權獲得遣散費。
我們沒有向我們指定的 高管提供退休福利(除了我們在中國的所有員工都參加的國家養老金計劃)或遣散費或控制權變更福利。
根據中國法律，如果員工在其他有限的情況下不稱職或在培訓或調整職位後仍不稱職，我們可以提前30天書面通知或提供一個月代通知金的方式終止僱傭協議，而不受懲罰。 如果我們希望在無理由的情況下終止僱傭協議，則我們有義務就我們僱用該員工的每一年向該員工支付一個月工資 。然而，如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了實質性的不利影響，我們被允許以不對公司造成懲罰的理由解僱員工。
王風燕
我們與我們的首席執行官王風先生簽訂了僱傭協議，從2019年12月6日起生效。根據嚴先生的僱用條款，嚴先生 享有以下權利：
| • | 基本工資人民幣200,000元，分12期每月平均支付人民幣15,000元和年終獎金人民幣20,000元。 |
| • | 報銷嚴先生所發生的合理費用。 | |
| 嚴先生的僱傭協議將於2022年12月5日到期。 |
張偉林
我們與我們的首席財務官張偉林先生簽訂了一份僱傭協議，從2019年7月1日起生效。根據僱傭協議的條款，Mr.Zhang 有權享有以下權利：
| • | 基本補償人民幣300,000元，分12個月平均支付，每期人民幣25,000元。 |
| • | 報銷Mr.Zhang發生的合理費用。 | |
| Mr.Zhang的僱傭協議將於2025年6月30日到期。 |
董明欽
我們與我們的首席運營官董明勤先生簽訂了僱傭協議，從2019年12月6日起生效。根據該僱傭協議的條款，董先生有權享有以下權利：
| • | 基本補償人民幣180,000元，分12個月平均支付，每期人民幣15,000元。 |
| • | 報銷董先生發生的合理費用。 | |
| 董先生的僱傭協議將於2022年12月5日到期。 |
薪酬彙總表-2021財年
下表顯示了我們在截至2021年12月31日的年度內支付給每位指定高管的年度薪酬。在前兩年的任何一年中，沒有一名官員的工資超過10萬美元。
| 薪金 ($) |
獎金 ($)(1) |
所有其他 薪酬 ($)(2) |
總計 ($) |
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| 王風燕 | ||||||||||||||||
| 首席執行官 | 30,061 | — | 939 | 31,000 | ||||||||||||
| 張偉林 | ||||||||||||||||
| 首席財務官 | 45,091 | — | 1,409 | 46,500 | ||||||||||||
| 董明欽 | ||||||||||||||||
| 首席運營官 | 27,054 | — | 846 | 27,900 | ||||||||||||
| (1) | 2021年，沒有一名軍官獲得獎金。 |
| (2) | 包括中國法律規定的社會保障繳費。雖然我們也向被推薦人報銷合理的費用，但這種報銷總額不超過任何個人在任何提交年度的10,000美元，也不被視為額外津貼，因為它們與這些接受者的工作表現是完整和直接相關的。 |
激勵證券池
我們為員工建立了股票和股票期權池 。該資金池最初包含根據2014年股票激勵計劃購買2,160,000股我們普通股的股份和期權，相當於我們首次公開募股結束時已發行普通股數量的10%。授予的任何期權將在五年內以每年20%的速度授予，每股行使價格相當於授予日我們其中一股普通股的公平市場價值。
2021年6月，我們根據2014年股票激勵計劃向員工發行了總計1,600,000股普通股。因此，我們的激勵證券池目前 包含購買560,000股我們普通股的股票和期權。如果關於2021年計劃的提案5獲得年度 會議批准，該池將包含購買40,560,000股我們普通股的股份和期權。
普通股的實益所有權
下表列出了截至2022年11月7日我們普通股受益所有權的 信息：
| • | 我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%或以上的人； | |
| • | 我們的每一位董事和指定的行政人員；以及 | |
| • | 所有董事和指定的高級管理人員為一組。 |
實益擁有的普通股數量和百分比基於截至2022年11月7日的29,278,601股已發行普通股。持有我們超過5%普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關受益所有權的信息 。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。 在計算下列個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，在2022年11月7日的60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券被視為未償還，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。 除非本表腳註中另有説明，或適用的社區財產法另有要求，所有上市人士 對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除腳註另有説明外，各主要股東的地址為：浙江省麗水市水閣工業區岑Shan路10號碳博士控股，郵編：323000。截至2022年11月7日，我們有7名登記在冊的股東。
| 獲任命的行政人員及董事 | 受益金額 所有權(1) | 百分比 所有權(2) | ||||||
| 董事及獲提名的行政人員： | ||||||||
| 首席執行官王風嚴(3) | 1,893 | * | ||||||
| 首席財務官張偉林 | — | 0.0 | % | |||||
| 董明欽，首席運營官 | — | 0.0 | % | |||||
| 王正宇(4)，主席 | 1,098,000 | 3.75 | % | |||||
| 張業芳(4)、董事 | 1,098,000 | 3.75 | % | |||||
| 潘文才，獨立董事 | — | 0.0 | % | |||||
| 王樹東，獨立董事 | — | 0.0 | % | |||||
| 錢洪道，獨立董事 | — | 0.0 | % | |||||
| 全體董事和執行幹事(八(8)人) | 1,099,893 | 3.76 | % | |||||
| 5%或更大的股東： | ||||||||
| 丹布索克集團有限公司(4) | 1,098,000 | 3.75 | % | |||||
*低於1%
| (1) | 實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定， 包括普通股的投票權或投資權。本文中所述的實益所有權並不反映2022年11月9日納斯達克資本市場普通股24取1的反向股票拆分。 |
| (2) | 在計算每位上市人士的百分比時所使用的已發行普通股數目，包括該人士所持有的普通股相關期權，只要該等期權可於本協議日期起計60天內行使。 |
| (3) | 王風先生透過其全資擁有的公司持有本公司1,893股股份。 |
| (4) | Tanbsok Group Ltd持有該公司109.8萬股普通股。坦伯索克集團有限公司的唯一股東為張業芳女士，她是我們公司的董事，也是我們董事長兼創始人王正宇先生的配偶。根據這一關係，Mr.Wang可被視為與Zhang女士分享丹布索克集團有限公司持有的本公司股份的實益所有權。 |
建議二
批准對YCM CPA，Inc.的任命。
(代理卡上的第二項)
我要投票表決什麼？
批准任命YCM CPA，Inc.為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議。董事會審計委員會已委任YCM CPA，Inc.擔任本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。
在最近兩個會計年度內，公司是否更換了獨立註冊會計師事務所？
是。YCM CPA，Inc.在截至2021年12月31日的年度擔任本公司的獨立註冊會計師。Prager Metis CPAS，LLC在截至2020年12月31日的年度內擔任本公司的獨立註冊會計師。2022年5月27日，本公司批准任命YCM CPA Inc.為其獨立註冊會計師事務所，並於同日解散Prager Metis CPAS，LLC。
在截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日(截至2022年5月27日Prager Metis解聘)的三個財政年度內，本公司與Prager Metis在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧， 倘若不能令Prager Metis滿意地解決這些分歧，將會導致本公司參考有關該等期間本公司綜合財務報表報告的相關事項。此外，美蒂斯截至2020年、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表報告不包含不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則也沒有保留或修改。 在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度內，由於美蒂斯於2022年5月27日被解聘，本公司並未出現表格20-F中第16F(A)(1)(V)項所界定的“須報告事項”。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個會計年度以及聘用YCM之前的任何隨後的過渡期內，本公司或任何代表公司的任何人均未就(I)對任何擬議或完成的交易適用會計原則，或可能在公司財務報表上提出的審計意見類型 諮詢YCM ，且未向本公司提供書面報告或口頭建議 認為YCM得出的結論是公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)屬分歧(一如表格20-F第(Br)項所界定的第16F(A)(1)(Iv)項及表格20-F第16F項的相關指示所界定者)或屬須予報告的事件的任何事宜。
YCM CPA公司提供哪些服務？
YCM CPA，Inc.為2022財年提供的審計服務將包括審查公司的合併財務報表以及與定期向美國證券交易委員會提交的 文件相關的服務。
YCM CPA，Inc.的一名代表將出席會議嗎？
我們預計YCM CPA，Inc.的任何代表都不會出席會議。如果代表在場，他們將有機會發表聲明(如果他們願意)，並將有機會回答股東的問題。
如果這項提議不獲批准怎麼辦？
如果YCM CPA，Inc.的任命未獲批准，董事會審計委員會將重新考慮任命。
我們建議您投票支持批准
YCM CPA，Inc.作為公司2022財年的獨立
註冊會計師事務所
審計委員會報告和支付給
獨立註冊會計師事務所
在2021財年，誰在董事會審計委員會任職？
截至2021年12月31日，審計委員會成員為潘文才、錢洪道和王樹東。根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規則，審計委員會的每一名成員都是獨立的。董事會認定，獨立的董事董事潘文才為“審計委員會財務專家”，此定義見根據交易法頒佈的S-K法規第407(D)(5)項。
什麼文件規範審計委員會的活動？
審計委員會根據一份書面章程行事，其中規定了其職責和職責，以及對審計委員會的組成和會議的要求。審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為http://ir.tantech.cn/Committee-Charters.
審計委員會如何召開會議？
在2021財年，審計委員會會見了公司財務管理團隊的高級成員和公司的獨立註冊會計師事務所。 審計委員會的議程是由董事長制定的。在會議上，審計委員會審查和討論了各種財務和監管問題。審計委員會還不時與公司的獨立註冊會計師事務所的代表舉行單獨的私下會議，會上就財務管理、會計和內部控制問題進行了坦率的討論。
審計委員會是否審查公司的定期報告和其他公開財務披露？
審計委員會審查公司的每一份定期和年度報告，包括經營和財務回顧和展望。作為審查的一部分，審計委員會與公司管理層討論報告，並審議由獨立註冊公眾會計師事務所編制的關於公司定期和年度報告的審計和審查報告，以及相關事項，如公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)、根據公認會計原則的替代會計方法和獨立註冊會計師事務所在這方面的偏好、公司的關鍵會計政策 以及公司財務和其他披露的清晰度和完整性。
審計委員會在公司財務報表和控制方面的作用是什麼？
公司管理層對財務報表和財務報告的內部控制負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責本公司財務報表的審計和財務報告的內部控制。審計委員會的職責是監督財務和控制事項，以及委員會根據其章程履行的其他職責。委員會定期在沒有管理層在場的情況下與獨立註冊會計師事務所舉行會議，以確保在規模和範圍與本公司相當的上市公司中就本公司遵守會計準則和最佳實踐的情況進行坦率和建設性的討論。審計委員會還與其外部顧問定期審查可能與公司財務報告實踐相關的法律和會計文獻中的重大發展 。
審計委員會對公司2021財年經審計的財務報表做了哪些工作？
審計委員會有：
| ● | 與公司管理層一起審查和討論經審計的財務報表；以及 | |
| ● | 與公司2021財年的獨立註冊會計師事務所YCM CPA，Inc.討論了經修訂的關於第61號審計準則的聲明--與審計委員會的溝通--需要討論的事項。 |
審計委員會有否考慮本公司核數師的獨立性？
審計委員會已收到YCM CPA，Inc. 獨立標準委員會標準1要求的書面披露和信函，並與審計委員會進行了獨立性討論，審計委員會已與YCM CPA，Inc.就其獨立性進行了討論。審計委員會已得出結論，YCM CPA，Inc.獨立於本公司及其管理層。
審計委員會是否已就經審計的2021財年財務報表提出建議？
根據審核及與管理層及本公司獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將本公司經審核的綜合財務報表列入本公司2021財年的20-F表格 年報。
審計委員會是否審查了在2021財年支付給獨立註冊會計師事務所的費用？
審計委員會已審查並討論了支付給YCM CPA，Inc.的審計服務費用，這些費用列於下文“支付給獨立註冊會計師事務所的費用”中。審計委員會已確定，除審計服務外，YCM CPA，Inc.並無提供任何其他服務，且YCM CPA，Inc.獨立於本公司及其管理層。
公司關於保留公司審計師的政策是什麼？
審計委員會通過了一項關於保留獨立註冊會計師事務所的政策，該政策要求所有服務都必須事先得到審計委員會的批准。
這份報告是誰準備的？
本報告由審計委員會成員 提供：
廖孟奇，董事長
洪道錢
王樹東
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
審計費
在2021財年，YCM CPA，Inc.用於財務報表年度審計和定期財務報表審查的費用為470,000美元。
在2020財年，Prager Metis CPAS，LLC‘ 年度財務報表審計和財務報表定期審查的費用為250,000美元。
審計相關費用
本公司尚未在2021財年向YCM CPA Inc.支付與審計相關的服務。
該公司在2020財年向美蒂斯會計師事務所支付了3.7萬美元與審計相關的服務。
税費
該公司在2021財年未支付税務服務的YCM CPA。
該公司尚未在2020財年向Prager Metis CPAS，LLC支付税務服務費用。
所有其他費用
公司在2021財年未支付任何其他服務的YCM CPA費用。
該公司尚未在2020財年向Prager Metis CPAS，LLC支付其他費用。
審計委員會預審政策
在本公司聘請YCM CPA提供審計或非審計服務 之前，此項聘用已獲本公司審計委員會批准。YCM CPA提供的所有服務均已 獲得批准。
小時數百分比
主要會計師審計我們2021年綜合財務報表所花費的時間百分比不到50%，這些工作歸因於由YCM CPA全職永久員工以外的其他人員完成的工作。
一般信息
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在截至2021年12月31日的財政年度內擔任薪酬委員會成員的董事會成員均不是本公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員，也不與本公司有任何關係要求根據美國證券交易委員會法規進行披露。
向股東提供20-F表格
美國證券交易委員會頒佈的規則要求我們 向收到本委託書的股東提供年報。我們還將向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其指定人提供年度報告的副本，以使其實益所有人受益。如欲索取截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(無任何證物或文件作為參考)，股東可免費索取，請書面要求：浙江省麗水市水閣工業區Shan路10號碳博士控股祕書323000，Republic of China，電話：+865782262305，或通過互聯網：http://ir.tantech.cn/proxy-filings.
其他建議的行動
如果有任何其他項目或事項提交會議，則所收到的委託書將根據委託書持有人的酌情決定權對該等項目或事項進行表決。
委員會的徵求意見；徵求意見的開支
我們的董事會已向您發送了此代理聲明 。我們的董事、高級管理人員和合夥人可以通過電話或親自徵集代理人。我們還將報銷向我們的股東發送委託書和委託書的經紀人、被提名人和受託人的費用。