注1.組織機構和業務運作説明

Iris Acquisition Corp(“公司”)的前身是Tribe Capital Growth Corp(公司名稱於2022年7月27日更改)，是一家於2020年11月5日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然本公司已就潛在業務合併目標進行實質性討論及訂立意向書，但本公司董事會並未批准任何業務合併。

截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。自2020年11月5日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動均涉及本公司的成立及下文所述的首次公開招股(“首次公開招股”)，以及在首次公開招股後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項、未實現損益及認股權證的公允價值變動中，以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。

公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Iris Acquisition Holdings LLC(前身為Tribe Arrow Holdings I LLC)(“保薦人”)。本公司首次公開招股註冊書於2021年3月4日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月9日，公司完成首次公開募股27,600,000單位(“單位”)，包括承銷商充分行使超額配售選擇權，以購買額外的3,600,000單位，以美元計10.00每單位產生的毛收入為$276,000,000，這在注3中進行了討論。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成了5,013,333向保薦人及承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.(下稱“Cantor”)發出的認股權證(“私募認股權證”)，作價$1.50根據私人認股權證，產生的毛收入為$7,520,000每份認股權證(包括私募認股權證及作為單位一部分的認股權證)，持有人有權購買一普通股股份，價格為$11.50每股。

首次公開募股的交易成本總計為$15,627,893(由$組成5,520,000承保折扣，$9,660,000遞延承保折扣，以及$447,893其他發行成本)已確認，其中#美元606,622(1)分配給公共認股權證和私人認股權證，以及(2)列入經營報表，以及#美元15,021,271直接計入股東權益。

在2021年3月9日IPO結束後，$276,000,000(約$10.00首次公開發售單位的淨收益(包括出售私募認股權證所得款項)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，受託人為大陸股票轉讓及信託公司，只可投資於投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於美國政府的直接國債。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥歸本公司以支付特許經營税外，首次公開招股及出售私募認股權證所得款項將不會從信託户口中撥出，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如本公司未於以下時間內完成初始業務合併，則贖回本公司公眾股份24個月自首次公開募股結束起，在符合適用法律的情況下，或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公司公開股份，以修訂其修訂和重述的公司證書，以修改公司贖回義務的實質或時間100如公司未於以下時間內完成初始業務合併，則持有其公開股份的百分比24個月自首次公開招股結束或與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他重大規定。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購而不經股東投票。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約的決定將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的總金額的比例贖回其股份，計算日期為二初始業務合併完成前的營業日，包括信託賬户資金賺取的利息(利息應扣除應付所得税)，除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初約為$10.00每股公開發行股票。公司將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因公司支付給承銷商代表的遞延承銷佣金而減少。

附註2.主要會計政策摘要

注3.首次公開招股

2021年3月9日，公司出售27,600,000單位，其中包括3,600,000承銷商充分行使其超額配售選擇權後發行的單位，收購價為$10.00每單位產生的毛收入為$276,000,000。每個單元包括一A類普通股，以及一-一份可贖回認股權證的第四份。每份完整的權證持有人都有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於下列較後時間開始行使30天在完成初始業務合併或12個月自IPO截止日期2021年3月9日起，將到期五年在初始業務合併完成後，或在贖回或清算時更早(見附註6)。

公司在首次公開招股結束時支付了承銷費$5,520,000。截至2021年3月9日，額外費用為$9,660,000(見附註6)已遞延，並將於本公司完成初步業務合併後支付。如果公司完成其最初的業務合併，費用的遞延部分將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

所有的27,600,000作為首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股股份包含贖回功能，如果與企業合併相關的股東投票或要約收購，以及與公司公司註冊證書的某些修訂相關的A類普通股股份可以在公司清算時贖回。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。

A類普通股須遵守美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

注4.私募

在IPO結束的同時，保薦人和康託爾購買了總計5,013,333私人認股權證，價格為$1.50每份私人認股權證，總購買價為$7,520,000，在私人配售中。每份私募認股權證使持有人有權購買一普通股股份，價格為$11.50每股。私募收益的一部分被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。

私募認股權證與作為首次公開發售單位一部分的公開認股權證相同，不同之處在於，只要非公開認股權證由保薦人或Cantor、承銷商的代表或其獲準受讓人持有，則該等認股權證將不可贖回及可按無現金基準行使。此外，只要私人認股權證由Cantor或其指定人或附屬公司持有，在下列情況下不得行使五年從首次公開募股開始銷售開始。

附註5.關聯方交易

方正股份

2020年12月，贊助商支付了$25,000，或大約$0.004每股，以支付對價的某些發行成本5,750,000B類普通股，面值$0.0001(“方正股份”)。於2021年2月，本公司派發股息0.2每股B類普通股已發行股票，導致保薦人持有總計6,900,000方正股份(最多可達900,000根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，這些股票可被沒收)。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股票股息。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，900,000股票不再被沒收。

保薦人同意在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：一年在初始業務合併完成後和(B)公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致其所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期(“禁售期”)。儘管有上述規定，如果公司A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天初始業務合併後，方正股份將解鎖。

本票關聯方

2020年12月31日，贊助商同意向該公司提供至多$300,000用於首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，將於2021年6月30日或建議的公開發售結束時較早時到期。這筆貸款將在首次公開募股結束時償還，1,000,000已分配用於支付發售費用的發售所得。本票不再適用於本公司。

2022年5月27日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款300,000用於營運資金用途。這些貸款是無息、無擔保的，將於2022年12月31日之前償還。

附註6.承付款和或有事項

註冊權

持有(I)於首次公開招股結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的私募認股權證、及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的A類普通股股份的私募認股權證持有人將擁有登記權，可要求本公司登記出售彼等持有的任何本公司證券，該等認股權證須於生效日期前或當日簽署登記權協議。這些證券的持有者有權彌補三要求公司登記此類證券，但S-3格式的要求除外。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權享受遞延承保折扣3.5% (or $9,660,000)本公司完成初步業務合併後首次公開招股所得的總收益。

附註7.股東虧損

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001並享有本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。在2022年9月30日和2021年12月31日，都有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行280,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。在2022年9月30日和2021年12月31日，都有27,600,000已發行和已發行的股票，所有這些股票都有可能被贖回。

B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。在2022年9月30日和2021年12月31日，都有6,900,000已發行的B類普通股。

登記在冊的股東有權一對股東投票表決的所有事項所持的每股股份投一票。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非公司修訂和重述的公司註冊證書中有特別規定，或特拉華州公司法的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則必須獲得已表決的公司普通股多數的贊成票，才能批准股東表決的任何此類事項。

B類普通股在初始業務合併完成後自動轉換為A類普通股一-一對一的基礎，須對股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並須如本文規定的那樣進行進一步調整。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上將總體相等，20轉換後已發行的A類普通股總數的百分比，包括公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而發行或視為已發行或可在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數，不包括(I)公眾股東與初始業務合併相關而贖回的任何A類普通股股份和(Ii)可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

注8.所得税

公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率為5.0%和1.4%。截至2022年9月30日的三個月和九個月的實際税率為0.0%。本公司的有效税率與法定所得税税率不同21%主要是由於認股權證負債的公允價值變動及估值津貼變動所致。本公司使用離散有效税率法計算截至2022年9月30日的三個月和九個月的税款。本公司認為，目前採用截至2022年9月30日的三個月和九個月的離散方法作為估計的年度有效税率方法是合適的。

附註9.經常性公允價值計量

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的權證負債價值為662,872及$10,529,510，分別為。根據ASC 815-40的指導，認股權證不符合股權處理的標準。因此，這些權證必須按公允價值計入簡明資產負債表。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的簡明運營報表中確認。

該公司所有獲準投資均以貨幣市場基金形式持有。這些投資的公允價值由一級投入確定，利用相同資產在活躍市場的報價(未經調整)。公司對私募認股權證的認股權證責任是基於一個估值模型，該模型利用了可觀察和不可觀察的管理層判斷和定價輸入

注10.後續事件

公司已對截至本文件提交之日發生的所有事件進行了評估。除附註5披露的於2022年10月10日發行無擔保本票外，未查明任何事件。

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