根據2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Synaptogenix公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
特拉華州 | 46-1585656 | |
(述明或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) | |
美洲大道1185號,3號研發地板 紐約州紐約市 (主要執行人員地址 辦公室) |
10036 (郵政編碼) |
Synaptogenix,Inc.2020股權激勵計劃
(圖則全稱)
首席財務官羅伯特·韋恩斯坦
Synaptogenix公司
美洲大道1185號,3號研發 地板
紐約,NY 1003
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
(973) 242-0005
(代理商的電話號碼,包括區號,用於服務 )
將副本複製到:
肯尼斯·R·科赫,Esq.
Daniel·A·巴格利特,Esq.
Mintz,Levin,Cohn,Ferris,Glovsky&Popeo,P.C.
第三大道666號
紐約,紐約10017
212-935-3000
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨ | 加速文件管理器¨ |
非加速文件服務器x | 規模較小的報告公司x |
新興成長型公司x |
如果是一家新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
解釋性説明
提交本S-8表格登記聲明是為了登記Synaptogenix,Inc.(“註冊人”)的額外750,000股普通股,每股面值0.0001美元。 根據註冊人股東於2022年10月11日通過的2020年計劃修正案,預留供註冊人2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)發行的股份。本註冊表註冊與註冊人表格S-8中提交的與員工福利計劃有關的註冊聲明(文件編號333-258807)生效的其他證券相同類別的額外證券。 註冊人於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的表格S-8註冊聲明(文件編號333-258807)中包含的信息在此引用,以參考S-8表格E的一般指示。
第II部
登記聲明中所要求的信息
第八項。 | 展品。 |
展品 號碼 |
展品説明 | 已歸檔 這裏 帶 |
註冊成立 由 參考 此處 來自 表格或 時間表 |
歸檔 日期 |
美國證券交易委員會文件/ 註冊表 號碼 |
3.1 | 註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 | 8-K(附件3.1) | 12/10/2020 | 333-249434 | |
3.2 | 2021年5月19日修訂並重新註冊的註冊人註冊證書 | 表格S-1(附件3.3) | 6/24/2021 | 333-257364 | |
3.3 | 註冊人重述的附例 | 表格8-K(附件3.2) | 12/10/2020 | 333-249434 | |
3.4 | 2021年1月19日提交給特拉華州國務卿的Synaptogenix,Inc.A系列優先股的指定、優先和權利證書。 | 表格8-K(附件3.1) | 1/19/2021 | 333-249434 | |
3.5 | 2022年11月21日提交給特拉華州國務卿的Synaptogenix,Inc.B系列可轉換優先股指定證書。 | 表格8-K(附件3.1) | 11/22/2022 | 001-40458 | |
4.1 | 註冊人普通股證書格式 | 表格S-1/A(附件4.5) | 11/05/2020 | 333-249434 | |
5.1* | Mintz,Levin,Cohn,Ferris,Glovsky和Popeo,P.C.對登記證券的合法性的意見 | ||||
10.1† | Synaptogenix,Inc.2020年股權激勵計劃及其獎勵協議的形式。 | 表格8-K(附件10.5) | 12/10/2020 | 333-249434 | |
10.2† | Synaptogenix,Inc.2020年股權激勵計劃第1號修正案 | 表格8-K(附件10.1) | 04/08/2021 | 333-249434 | |
10.3† | Synaptogenix,Inc.2020年股權激勵計劃修正案2 | 表格8-K(附件10.1) | 10/13/2022 | 001-40458 | |
10.4† | Synaptogenix,Inc.2020年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。 | 表格8-K(附件10.6) | 12/10/2020 | 333-249434 | |
23.1* | Friedman LLP同意 | ||||
23.2* | Mintz,Levin,Cohn,Ferris,Glovsky和Popeo,P.C.的同意(包括在附件5.1中) | ||||
24.1* | 授權書(包括在本註冊聲明的簽字頁上) | ||||
107* | 備案費表 |
*隨函存檔
†管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2022年11月22日在紐約市正式授權簽署本註冊書。
SYNAPTOGENIX,Inc. | ||
發信人: | 艾倫·J·塔奇曼,醫學博士 | |
艾倫·J·塔克曼醫學博士 | ||
首席執行官 |
授權委託書
謹此聲明,以下簽名的Synaptogenix,Inc.的董事和高級管理人員分別組成並任命Alan J.Tuchman,M.D.和Robert,Weinstein,以及他們中的每一位,其真實和合法的代理人和代理人,有充分的權力對Synaptogenix,Inc.的S-8表格S-8的本註冊聲明進行任何和所有的修改(包括生效後的修改),並有充分的替代和再替換的權力。並將其連同所有證物及與此相關的其他文件提交證券交易委員會,授予上述實際代理人和代理人 及其每一人全面的權力和授權,以完全按照他本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的,進行和執行在該場所內或附近進行的每項必需或必要的作為和事情,並在此批准並確認所有上述實際代理人和代理人或他們中的任何人或他們的替代者都可以合法地進行或導致根據本協議進行。
根據修訂後的1933年證券法的要求 ,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
艾倫·J·塔奇曼,醫學博士 | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行官) |
2022年11月22日 | ||
艾倫·J·塔克曼醫學博士 | ||||
/s/羅伯特·温斯坦 | 首席財務官 (首席財務和會計官) |
2022年11月22日 | ||
羅伯特·温斯坦 | ||||
/Daniel·阿爾康,醫學博士 | 董事首席科學官總裁 | 2022年11月22日 | ||
Daniel·阿爾康,醫學博士 | ||||
/s/約書亞·N·西爾弗曼 | 董事與董事會主席 | 2022年11月22日 | ||
約書亞·N·西爾弗曼 | ||||
/S/William S.Singer | 董事與董事會副主席 | 2022年11月22日 | ||
威廉·S·辛格 | ||||
布魯斯·T·伯恩斯坦 | 董事 | 2022年11月22日 | ||
布魯斯·T·伯恩斯坦 | ||||
/s/喬納森·L.謝克特 | 董事 | 2022年11月22日 | ||
喬納森·L·謝克特 |