附錄 A

此 證券 或THE SECURITIES INTO WHICH THIS SECURITY IS可轉換證券 均未 在 證券交易委員會 或任何州的 證券委員會 註冊 ， 依據《1933年證券法》獲得註冊豁免。經 修訂(《證券 法案》)、 和相應的 不得 提供或出售 ，除非 根據EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT UNDER證券 法案或根據 可獲得的 豁免 不受 限制的交易， 證券 法案的 註冊要求 符合APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS. THIS SECURITY AND 該證券 轉換後可發行的 證券 可質押 與 保證金 賬户或由該證券擔保的其他 貸款。

原 發行日期： 2022年11月18日

NU-Med Plus，Inc.

2023年12月31日到期的5%可轉換本票 本票

這張 5%可兑換的本票 是經正式授權的 並有效發行的 5%可兑換的 本票 Nu-Med Plus，Inc.是猶他州的一家 公司 (“本公司”)， 其主要營業地點 位於640 Belle Terre RD。紐約傑斐遜港E2號樓 11777，指定為

5%可轉換 本票 2023年12月31日到期的票據。

對於收到的 價值 ，公司 承諾 向您的 Space，Inc. 或其註冊的 轉讓 (“持有者”)， 或將根據以下 條款 支付 ， 本金 金額100 1,000 $ ($100,000)($100,000)，2023年或在發生流動性 事件( “到期日 ”) 或本票據 要求 或允許 償還的較早的 日期 時， 並向持有人 支付利息 未轉換的 和未償還的 本金 金額 根據本票據的規定 。 本 票據的 受制於 下列 附加條款：

第 節1.定義。 出於本文的目的， 除了術語 之外， 在本 中的其他地方定義了 注，(A) 大寫的 術語 未以其他方式定義 此處定義的 應具有 採購 協議中規定的 含義，以及(B) 術語 後面的 應具有以下 含義：

“備選 考慮事項” 應具有 第 節第(A)節中闡述的含義。

“破產事件”是指下列 事件中的任何一項：(A) 本公司或任何重要的 子公司 (該術語在 S-X條例的規則 1-02(W) 中定義) 在任何破產、重組、安排、債務調整、債務人減免、 解散， 破產或清算 或類似的任何司法管轄區的法律 與本公司或其任何重要附屬公司有關的 法律， (B)對 本公司或其任何重要附屬公司 開始 起訴 公司 或其任何重要子公司 開庭後60天內未被駁回的任何此類案件或程序 ， (C)公司 或其任何重要子公司 被裁定 破產或破產或 任何救濟命令或批准 任何此類案件或程序的其他命令 進入， (D) 公司或任何託管人的任何Significant Subsidiary thereof suffers any預約 或其財產的任何實質性部分 未解除 或在此類預約後60個日曆天內停留的 。 (E)公司 或其任何重要子公司 為債權人的利益進行一般 轉讓 ， (F)

公司 或其債權人的任何Significant Subsidiary thereof calls a會議 考慮 安排 債務的重組、調整或重組， (G)公司或其任何重要的子公司 書面承認 它通常 無法在債務 到期時償還債務 ，(H) 公司或其任何重要子公司 ， 因任何作為或不作為 ， 明確表示 同意、批准或默許 任何前述 ，或採取任何公司 或其他行動 以實現 任何前述。

“Beneficial Ownership Limitation” shall具有 第4(C)節中所述的含義 。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他 日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天 被授權 或法律要求繼續關閉。但是，如果 但是，為了澄清， 商業銀行 不得被視為 被授權 或法律要求 保持關閉 因“待在家裏”、“原地避難”、 在任何政府機構的指示下 “非必要的 員工” 或任何其他類似的 命令或限制 或關閉任何實際的 分支機構 地點 只要 電子 資金轉賬系統 (包括電匯的 轉賬) 紐約市商業銀行 的 在這一天， 通常開放供客户使用 。

“控制權變更 交易” 是指在 本協議日期 之後發生的任何(A) 個人或法人實體 或“集團”(如規則 第13d-5(B)(B)(1) 根據 交易所法案發布的)在本協議生效日期之後的收購發生 控制 (通過 至 公司股本的 合法或有益的 所有權 ， 通過合同或其他方式) 超過本公司 有投票權的證券 50%的證券 (通過轉換票據 以外的其他 )， (B)本公司 合併 或與任何其他 個人合併，或任何個人將 合併為 或與 公司合併，在 使 此類交易生效後， 緊接該交易之前的 公司的股東 擁有不到該公司或該交易的繼承者的 實體 、 (C)公司(及其所有子公司)的 總投票權 的50%。 作為一個整體) 將其全部或實質上 所有資產 出售或轉讓給另一個 人，而緊接該交易之前的公司的 股東 在緊接該交易之後的 合計 投票權 中擁有不到50%的投票權, (D)更換 一次 或在 三年內 更換 超過 半數 董事會成員的 董事 未經 在原發行日期為 董事會成員的 多數 批准 (或截止在任何日期 任職 為董事會成員的 個人 ，其 董事會成員提名 經 董事會成員 多數批准 )， 或(E)公司 簽署協議 ，公司 是其中一方或受其約束的協議，為上文第 (A)至 (D)條中第 第 項的任何 事件提供了 。

筆記持有人 您的空間必須 事先批准 才能更改控制 而筆記 仍未完成。

“轉換”是指根據第 節將本 附註轉換為第 節。

“轉換日期” 指與 相關的 持有人選擇 進行轉換的日期， 公司完成 流動資金 事件的日期。

“Con版本 價格“是指(I)(X)流動性 事件價格乘以(Z)折扣的 乘積 。

“Con版本 股份“ 普通股的數量 等於 商數(將 向下舍入至最接近的整股)，即(X)轉換日期 的未償還本金金額和任何未支付的應計利息除以(Y)轉換價格 。

“折扣” 表示0.80(表示 折扣 20%)。

“事件 的默認” 應 具有第 節8(A)中規定的含義。

“基本交易” 應具有第 節5(A)中規定的含義。

“負債” 是指公司對借入的 錢或欠下的金額的任何負債。

公司對借入的 錢或他人欠下的金額作出的擔保 。

“利息 支付日期” 應具有 第 節第(A)節中規定的含義。

“鎖定 /泄漏 協議” 是指 採購 協議中引用的 鎖定 /泄漏 協議 形式。

“強制性 默認 金額” 是指(A) 未償還本金的110%的總和。

注意， 加上(B) 110%的應計費用 和未付利息 。

“德州法院” 應具有 節8(D)中所述的含義。 “票據登記簿”應具有 含義。

在第 2(B)節中設置 前 。

“原始 發行日期” 是指票據的 第一次發行 的日期， 無論 任何轉移

請註明 ，而不考慮可 簽發的票據數量 ，以證明此類票據。

“允許的債務” 指(A)由 票據、 (B)現有的 可轉換 票據證明的債務； (C)高達100,000美元的債務 ，包括任何利息、 手續費、罰金、 或根據其到期或應付的其他 金額， 或(C)根據與 有關的協議或安排 向 持有人 再融資的債務 。 提供 此類再融資的 條款 對 公司更有利 ，而對此類債務的 持有人 並不比票據的條款 更有利。

“預付款 金額” 是指 (I)(A)本票據的 未償還 本金 金額，加上 (B)應計 未付利息 ， 加上(C) 所有其他 金額、成本、費用、如果 公司在 到期日 之前 提前 本票據 ，則應在 本票據的 中 到期的損害賠償金。

“購買 協議” 是指 公司與 原 持有人之間簽訂的證券 購買協議， 根據其 條款修改、修改或補充 至 。

“流動性 事件”是指 公開發行 普通股(或由普通股和認股權證 組成的單位 以購買 普通股 股票)，導致 上市 在紐約證券交易所交易 普通股 美國市場， 納斯達克資本 市場， 納斯達克全球 市場， 納斯達克 全球 選擇 市場或 紐約證券交易所(或 上述任何交易所的任何繼承者 )。

“流動資金 事項價格” 應指 每股價格 (或單位，如果在流動資金 事項中提供單位 ，則為 完成流動性 事項)。 為免生疑問， 如果一個單位包括 超過 一股普通股 ，“流動資金 事項價格” 應指 單位價格除以單位內包含 的普通股數量 。

“證券法”是指修訂後的《1933年證券法》以及頒佈的《規章》和《條例》。

在那下面。

“分享 交貨 日期”應 具有 含義設置為 in Section 4(b)ii Section 4(c)(ii). “Successor

實體“ 應 具有第 節5(A)中規定的 含義。

“交易日”是指 本金交易 市場開放交易的 日。

“交易 市場” 是指在 問題： 紐約證券交易所， 納斯達克 資本市場， 納斯達克 全球市場， 納斯達克全球 精選市場， 紐約證券交易所，OTCQB 或OTCQX (或上述任何一項的任何繼承者 )。

大寫的 未在此處定義的 條款 在購買 協議中定義為第 第 集。 第2節利息、 預付款、 和延期。

(a) Interest Calculations. Interest shall Be 以一年360天為基礎計算 ， 由12個 30個日曆 天期組成， 應從最初的 發行日期 開始按日計提，直至 在 中支付全部未償還的 本金， 連同所有 應計和未付的 利息、 已清償的 損害賠償金和 在本合同下可能到期的其他金額 一起，形成了 。利息 應停止 累計任何本金 金額， 提供公司 實際 在 第 節要求的時間 內交付轉換 股份 應支付給 人 姓名的 此 説明已在 公司關於 註冊和轉讓的記錄中 登記 本筆記的 (“筆記 登記冊”)。

(B) 預付款。 公司 有權在 原始 發行日期 之後的任何時間 預付此 票據，金額等於預付款 金額。

(C) 贖回。 在向持有人發出 (5)天通知 後，公司 可以回購 本票據 ，價格為(I) 本金的110% ；以及(Ii) 截至其日期 的利息 在 延期期間內的任何時間 。

第 節3.轉賬和交換的登記 。

(A) 不同的 面額。 本票據 可兑換等量的 合計 本金 不同面額的 授權的 面額的票據， 持有者要求 放棄 相同的面額。 轉讓或兑換的登記 不需支付任何服務費 。

(B) 投資 陳述。 本説明 已發出 受制於 原始持有人 在購買 協議中闡述的 ，並且只能在符合 購買 協議和適用的 聯邦 和州 證券 法律法規的情況下轉讓或交換 certain investment representations of。

(C) 在附註 登記上的可靠性。 在本 附註的 轉讓給公司的到期提示之前 ， 公司和公司的任何代理人可以將 中姓名 本票據 已在票據 登記 登記為本票據的 所有者的人視為 本票據的 收款目的 和所有其他 目的， 無論本票據 是否過期， 本公司和任何此類代理商 均不受 相反通知的影響。

第 節4.轉換。

(A) 轉換。 在發生流動性 事件時， 持有人 有權 在持有人的 選擇權下， 全部或部分轉換本票據，包括 其任何未償還的本金 金額和任何未付的應計利息 以及任何費用和任何及所有欠其上的 其他未償還的 金額，在 每種情況下，在 轉換 日期， 按照 第4(B)節中闡述的轉換 機制 轉換為 共享。

(B) 轉換的機械 。

I. 轉換 通知。 在流動性事件完成 前至少 個日曆 天 公司將 向持有人 提供 書面 通知，其中包括 通過電子郵件發出的通知 ，流動性 事件(“流動性 事件通知”)的 。在收到流動性 事件通知 之後， 但在流動性 事件完成之前的 ，持有人 可以行使其權利 將本 票據的任何部分 轉換為 股份，方法是將 向公司 (I)書面 通知 選擇 將 本 票據轉換為 第 節，包括 此 票據是否轉換為 的金額 和(Ii) 在此 票據全部或部分轉換的情況下，此 票據(或 大意為 原始 票據 已丟失的通知 ， 被盜 或銷燬 以及公司可接受的協議 ，根據該協議，持有者同意 賠償公司 因 與本 注有關而招致的任何損失(br})。 轉換後， 持有者同意 簽署 並將 交付給公司 承銷商 要求所有 投資者 與 流動性 事件有關的任何鎖定 /泄漏協議 。如果 出於任何 原因 流動性 事件在流動性通知中指定的日期 起 7個日曆 天內未發生，則 持有人 可通過書面 通知 公司撤回其轉換 選擇 。

Ii. 轉換後交付 股份 轉換後不遲於 (3)交易 天 轉換 日期 (“股票 交付 日期”)， 公司 應交付， 或導致 被交付， 將轉換 股票交付給持有人 。

Iii. 未能交付 轉換 股份。 如果在 轉換的情況下， 轉換 股票 未 交付給適用的 持有人 或未按照適用的 持有人的指示 交付 ， 持有人 有權選擇 在收到此類轉換 股份之日或之前的任何時間，以書面通知公司 ，以 撤銷轉換， 在 事件中， 公司 應立即將 向 持有人 交付的任何正本 票據歸還給 公司，而持有人應根據已撤銷的 轉換 通知，立即將 向該持有人發行的 轉換 股份返還給 公司。

四、 絕對債務； 部分 違約金。 公司的 義務 發行和交付 轉換後的 股份 本 附註中的 根據 本協議的條款是 絕對的 和無條件的， 無論 持有人 採取任何行動或不作為 以強制執行 ， 任何放棄 或同意 遵守本協議的任何規定， 恢復針對 任何人的任何判決或執行 相同的任何行動， 或任何抵銷， 反 索賠， 補償， 限制 或終止， 持有人 或任何其他人 違反公司的任何義務，或持有人或任何其他 個人違反或涉嫌違反法律(除非 轉換 會 違反公司適用的任何法律)， 且不受任何其他情況的影響 否則可能 限制公司對持有人的義務 與發行此類轉換 股票有關；如果 但是， 但是， 此類交付 不會使公司 放棄 任何此類行動 公司可能有 針對持有人的 。如果 本 票據的持有人 應 選擇將本票據未償還的 本金的任何或全部金額 轉換， 本公司 不得基於持有人 或與持有人有關聯的任何人或與持有人有關聯的任何人 參與任何違反法律、協議的 或任何其他 原因而拒絕 轉換 ，除非 法院發出禁令、通知 持有人、 限制 或禁止 全部或 部分 轉換 本説明 應已 尋求並獲得, 且公司 為 持有人 的利益發布擔保 保證金，金額為本 未償還本金的150% 注，其中 受禁令限制， 哪一種保證金 將一直有效 直到 基礎糾紛的仲裁/訴訟 和收益 在獲得判決的範圍內 支付給持有人 。 公司 應發行 轉換 股票或 現金，在 適當地 注意到轉換之後。 如果公司 因任何原因未能按照 第 節第(B)(Ii) 項向 持有人 交付此類轉換 股，則 公司應 向持有人支付 已清算的 損害賠償金，而不是 作為懲罰，每1美元，本金的1,000美元被轉換， 每個交易日10美元(增加 至每個交易日20美元)在此類 清算 損害開始後的第五個交易 日 開始 至

應計) 在 此類股份交割後 交易 日 截止日期 此類轉換 股票已交付 或持有人 撤銷 此類轉換。 本協議的任何條款 不得禁止 持有人 根據 本協議的任何其他條款或根據適用的法律 尋求執行 損害賠償。

V. 零碎 股。 本票據轉換後，不得發行 零碎 股or scrip representing fractional shares。對於 持有人將 以其他方式 有權在轉換時購買 的任何零碎股份 ，公司應在其選擇時， 對於最終的 部分 支付現金調整 ，金額等於該部分 乘以轉換價格 ，或者向上舍入到下一個 整個 份額。

六. 轉讓 税費。 在本票據 轉換時發行 轉換 股票應 向本票據持有人 收取 費用 任何單據 印章 或類似的 税款 可能因發行或交付此類轉換 股票而支付的 ， 規定 公司不需要 為發行和交付任何此類轉換 股份的 發行和交付 所涉及的任何轉讓 繳納 可能需要繳納的任何税款 在 轉換時 轉換 時使用的名稱不是本票據持有人 的 ，公司不應 要求 發行或交付此類轉換 股票 ，除非 或直到請求發行 股票的 個人 已向 本公司 支付該 税款，或 已建立 令本公司 滿意的 已繳納該等税款 為止。對於任何 轉換的處理 ，公司應 支付所有轉讓 代理費 所需的 ，並將所有費用支付給 託管 公司(or another established clearing corporation performing similar functions) required for當天 電子交付 轉換 股票。{Br}本公司應支付 因 發行 法律意見 刪除 限制性的 股票的説明而支付的所有律師 所需的費用 。

(c) Holder’s Conversion Limitations. The公司 不應影響本 票據的任何轉換 ，持有者 無權 轉換 本 票據的任何部分， 在 給予轉換 效果 後， 持有人 (連同 持有人的 附屬公司， 以及與 持有人 或任何 持有人的 附屬公司(此類人員， “Attribution Parties”)) would beneficially own超過受益的 所有權 限制 (如下面定義的 )。 出於前面 句的目的， 由 持有人及其關聯公司 和歸屬方 實益擁有的普通股數量 應包括 轉換後的 普通股數量 可發行的普通股數量 本 附註 關於 作出該決定的 ，但在(I)將剩餘的 轉換為 時，應 排除可發行的普通股 數量 ， 未轉換的 本票據的本金 由持有人或其任何關聯公司實益擁有的 或歸屬 當事人 和(Ii) 行使 或轉換公司的任何其他證券的未行使的 或未轉換的 部分 受 轉換限制 或類似於limitation contained herein (including，的行使 不受 限制， 任何其他票據 或認股權證) 由 持有人或其附屬公司的任何 或署名 方實益擁有。 除前面 句中的第 第 項外， 為本 第 節第 節的目的 , 受益 所有權 應根據《交易法》第 13(D)節和 規則計算 ，並regulations promulgated thereunder. To 第4(C)節中包含的限制 適用的範圍。 確定 此 票據是否 可轉換 (相對於 持有人擁有的其他證券 ) 與任何 關聯公司 和歸屬 當事人) 以及本 票據的本金 金額為 可兑換 應由持有人自行決定。 此外，根據 交易所法案第13(D)節以及第4(C)節的規則和regulations promulgated thereunder. For目的確定 第4(C)節中的規則和目的 確定 已發行的 普通股 股票的數量。 持有人 可以依據以下 的 最近的 中所述的普通股流通股數量 ： (I)公司向 委員會提交的最新的 定期 或年度報告 ， 視情況而定，(Ii) 公司最近的 公開 公告， 或(Iii) 由 公司或 公司的 轉讓代理 在 前 已發行的普通股數量 發出的較新的 通知。 應持有人的書面或口頭請求 ，公司應在一個交易日內，

口頭確認 並以書面形式 向持有人確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，普通股的流通股數量 應在 將公司證券 轉換或行使 生效， 包括 本 附註， 由持有人 或其附屬公司 自 日期 起報告的 普通股 流通股數量。 “Beneficial Ownership Limitation” shall為 普通股發行數量的4.99% 股票outstanding immediately after giving effect to發行 Br} 持有人持有的本債券轉換 後的普通股 可發行股票 。 持有人， 在通知 公司後， 可以增加或減少 此Beneficial Ownership Limitation provisions of 第 節4(C), 如果 the Beneficial Ownership Limitation in沒有超過 普通股發行數量的9.99% 已發行普通股 立即 立即 生效 普通股發行 轉換 持有人持有的 票據 和受益 所有權 限制 Br}本條款第 4(C) 條款繼續適用。 Beneficial Ownership Limitation will not中的任何增加均有效 ，直至該通知送達公司後的第61天為止。 Beneficial Ownership Limitation provisions of本 段 應 解釋為 Br}並以非嚴格的方式實施 嚴格遵守 本節的條款 4(C)至 更正 此 段 (或其任何部分) 可能 有缺陷的 或與the intended Beneficial Ownership Limitation contained herein or不一致的 使 更改或補充 必要的 或所需的 以適當地 使 生效 此類 限制。 本 段中包含的限制 適用於本 註釋的繼任者 持有人 。

第 節5.某些 調整。

(A) 基礎交易。 如果在本 票據未結清的任何時間 ， (I) 公司， 直接或間接， 在一個或多個相關的 交易中 實施 公司與 或 合併或合併為另一個 人， (Ii) 公司 (及其所有子公司， 作為一個整體)， 直接或間接， 任何出售， 租賃， 許可證， 轉讓， 轉讓， 轉讓 或其他處置 所有或基本上 其所有資產 在一項或一系列相關的 交易中， (Iii) 任何、直接 或間接購買 要約， 投標要約 或交換 要約(無論是由本公司或其他人 ) 根據 普通股持有者 被允許 出售、 投標 或交換其股份 以換取其他證券的 完成 現金或財產 ，並已被持有 50%或更多已發行普通股的 持有者 接受，(Iv) 公司， 直接 或間接， 在一個或多個相關 交易中 影響 任何重新分類， 普通股的重組 或資本重組 或根據 進行的任何強制性 換股 普通股有效地 轉換為 或交換為 其他 證券、 現金或財產、 或(V)公司、 直接或間接， 在一個或more related transactions consummates a股票或 股份購買 協議 或other business combination (including， 不受 限制， 重組， 資本重組, 剝離 或安排方案) 與另一人 藉此 該其他 人獲得 普通股 已發行股份的50%以上(不包括由 其他人 或其他 人持有的任何普通股 股份)， 或與 其他人 或關聯 或關聯 與 其他人 或當事人， ， 此類股票 或股份購買 協議 或其他 業務 組合) (每個都是“基本 交易”)， 然後，在本 票據的任何後續 轉換 時， 持有人 有權 接收， 對於每一次轉換 共享 在此類轉換後 本應可發行的 緊接在 此類Fundamental Transaction (without regard to發生 之前 在第 節(C)中對此 轉換 的任何限制(注： 繼承人或收購 公司或 公司的普通股 的股份數量，如果是 倖存的 公司， 和任何額外的 對價 (“Alternate Consideration”) receivable as為此類基本 交易的結果 持有者持有 數量的普通股 股票，本票據 可轉換 緊接在此類 基本交易 之前 (不 將 視為 第4(C)節中的任何限制)在本 註釋的 轉換時)。 出於任何此類轉換的目的， 轉換價格的確定 應進行適當的 調整 ，以根據在此類 基本交易中的一(1)股普通股 的 可發行對價的 金額，將 適用於該替代對價 , 和公司應以合理的 方式在替代 對價 之間分攤轉換價格 ，以反映替代 任何不同組件 的相對 價值

對價。 如果普通股的持有者 被給予關於證券、現金、 或財產 的任何選擇， 則持有人 應獲得與 替代 對價 相同的 選擇。 在 此類基本交易之後的此 票據的任何轉換 時， 將獲得相同的 選擇。 公司 應在基本 交易中導致 任何後續實體 其中 公司 不是倖存者 (“ 實體”) 根據 根據 條款 5(A)根據 書面協議 以書面形式 以書面形式 公司承擔的所有 義務和 其他交易 文件 (如購買 協議中定義的) 根據 條款 5(A)按照 書面協議 的形式和實質 合理地令人滿意 提交給 持有人 ，並由Holder (without unreasonable delay) prior批准 此類基本交易 ， 在本票據持有人的期權 處， 將 交付給 以 交換的 持有人 本附註 繼承者實體 的證券 由此 的written instrument substantially similar in表格 和物質 證明 此 注 對於該 繼承者實體的相應 股本 股票的相應 股數 可轉換 }(或其 母公司 實體) 相當於 普通股 可獲得股票 和應收股票 轉換時的股份 本 附註 (不考慮 在此 附註的轉換 上的任何限制)在此類基本交易之前 , 和轉換價格，其中 將 轉換 價格 應用於資本 股票的此類股份 (但 考慮到 普通股的 股份 相對於此類基本交易的 交易 和此類股票的價值 )， 如此數量的股本 股票和這樣的 轉換 價格為 目的 保護 本 票據的經濟 價值 緊接 此類基本交易完成 之前的 )， 並以 的形式合理地 令 滿意 並且對持有人來説是實質性的。 在任何此類 基本 交易發生 後， 繼任者 實體 將繼承 並被 取代，因此，從 開始，在此類 基本交易的 日期之後， 本説明和 其他交易 文件 中提到 “公司”的條款應改為 提到 繼任實體)， 並可行使 公司的每項權利和權力，並應 承擔公司的所有 義務 在本 附註 和other Transaction Documents with the項下的 效力 ，如同該繼承人 實體已在本文中被命名為公司 一樣。

(B) 計算。 此 第 節 下的所有計算應按 最近的 分或最近的 1/100股 進行，視具體情況而定。就本節 5的目的而言，在給定的 日期，被視為已發行 且已發行的普通股 的數量應為已發行和已發行的普通股數量的總和(不包括 公司的任何庫存股) 已發行和已發行的 股票。

(C) 調整為折算價格 。每當 根據第 節的任何規定調整折算價格 時，公司應立即 向每位持有人 發送 通知 在 調整後 折算價格 ，並對需要進行此類調整的事實 進行簡短的 陳述 。

(D) 基本 交易的持有人選擇權。 在上述第(Br)節5(A)的備選方案中，如果Fundamental Transaction and/or Change of Control 至少10,000,000美元 不是本公司證券 在全國交易所的公開發行， 持有人可在 其唯一的 酌情決定權下， 選擇 讓 票據按本金的120%償還 到期金額，外加應計利息， 寧可 而不是根據 第5(A)節轉換票據 。 公司應向 持有人提供至少 十(10) 業務 通知 基本交易 或更改控制權 ，以使持有人 行使 本章節下的選擇權 。 儘管有上述規定， 持有者在 此 節下的 不應 影響當事人的權利和義務 ，因為它們與 其他交易 文檔有關， 不包括 附註， 在上文第 節5(A)中引用了 。

(E) 無流動資金 事件。如果 流動資金 事件在到期日或延期期間 仍未到期，則在當時的 未償還 本金 金額上的 利息 利率應 每 年增加 至15%，每 個月以現金支付 ，直到 流動資金 事件完成。

第 節6.反稀釋。 如果 公司在任何時候 拆分 普通股 已發行的 普通股 股票，或 發行 已發行的普通股 普通股 股票，

如果 公司 應在任何時間 合併普通股 已發行的 普通股 股票，則緊隨其後的 轉換 價格 應按比例增加 。 在業務結束時 生效 在該細分的日期 、 派息 或組合 可能是 。

第 節負 契諾。 只要 作為本 附註的任何部分仍未結清， 除非 附註 將have otherwise given prior written consent， 公司 不得、 且 不得允許 任何子公司直接或間接：

(A) 除 允許的 債務外， 進入、 創建、 產生、 承擔、 擔保 或承受 存在的任何債務；

(B) 修改其章程文件， 包括(但不限於) 其公司註冊證書 和章程，以任何方式對 和 持有人的任何權利造成重大影響 ，除非 得到持有人同意。

(C) 償還、回購 或要約 償還、 回購、 或其他 收購其 普通股或普通股 股票等價物 除 以外的 超過 股 交易文件所允許的或所需的 股或認股權證 股或認股權證 股， (Ii) 回購 本公司離任 高級管理人員和董事 的普通股或普通股 股票等價物， 規定此類回購 不得超過 全體高級管理人員和董事 在本説明的 期間的總金額25,000美元， 或(Iii) 普通股 股票和 普通股 股票等價物 不歸屬或 以其他方式被沒收， 提供 (在沒收的情況下) 不以現金收購該 普通股和普通股 股票等價物 ；

(D) 償還、回購 或要約 償還、 回購、 或其他 獲得 任何債務、 票據以外的 如果按比例 、 其他than regularly scheduled principal and利息 付款 條款 自最初的 發行日期起生效 ， 規定不允許此類 付款 如果此時 或在 使 此類付款生效後， 任何違約事件 存在或發生；

(E) 對公司的任何股權證券支付現金股息 或分配 ；

(F) 與本公司的任何附屬公司 簽訂 任何重大交易 ， 除非此類交易 是在公平的基礎上進行的，並得到 公司 董事 的多數 明確批准(如果少於法定人數，則為 ；否則 董事會需要 批准)；

(G) 簽訂關於 上述任何 的任何協議。 第8節。違約事件 。

(A) “違約事件” 是指在本文中使用的任何 事件(無論 該事件的原因是什麼，以及該事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何判決、 法令、 或任何命令、 或任何命令而發生的， 任何行政機構或政府機構的規章制度(br})：

I. 任何違約 支付(A)任何票據的 本金 金額或(B)利息， 已清算的 損害賠償金， 任何票據上的持有者 所欠的其他金額 ， 相同的 到期和應付 (無論是在轉換 日期或 到期日或 加速 或以其他方式) 哪一個默認， 僅在 根據上文第 (B)條規定的利息 付款或其他 違約的情況下， 未在 5個交易日內治癒 ；

2. 本公司不應 遵守或履行 本附註 中包含的任何其他契諾或協議(除 本公司違反其在轉換時向 持有人交付 普通股的義務 外)， 在任何交易 文件中解決了 違反的事項 ， 哪些故障 未治癒， 如果可能 要治癒， 在(A) 五(Br)(5)交易 天內(A) (5)交易 持有人 或任何其他持有人 向公司 發送關於此類故障的通知 和(B)公司 已經或應該 已經或應該 意識到此類故障的交易 之後的 交易 ；

Ii. 違約或違約事件 (受制於適用的 協議、文件或文書中提供的任何寬限期或保質期) 應在(A) 任何交易 文件 或(B)任何其他 材料 協議、 租賃、文件、 公司 對其負有責任的 或文書 (以下第(Vi)條 未涵蓋 )；

四、 本 注、任何其他 交易 文檔、 任何written statement pursuant hereto or、 或任何其他 報告、財務 報表、 或證書 製作或交付給持有者 或任何其他 持有者 不得在任何材料上 或不正確的 截至製作日期 ；

V. 公司或任何重要的 子公司 (術語 在第 S-X規則 1-02(W) 中定義)應 發生 破產事件；

六. 本公司應在任何抵押、信貸協議、 或其他融資、 契約 協議、 保理協議、 可發行 、 或可擔保或證明 的 項下的任何債務違約。 任何借款的債務 任何長期 租賃 或保理 安排(A) 涉及 超過200,000美元的債務 ，無論這種債務 現在存在 還是以後會產生， 和(B)導致這種債務 在 本應 到期和應付的日期之前 變為 或被宣佈為 到期和應付；

七. 本公司 (及其所有子公司， 作為一個整體) 應成為控制交易 或基本交易 的任何變更的一方，或者應同意在一筆交易 或一系列相關的 交易中 出售或處置其全部或超過33%的資產的 (無論這樣的出售是否構成 控制權變更 交易)；

八. 本公司 不得因任何原因 未能 在 交易 後的第五個交易日 前 向持有人交付 股， 根據第(Br)條第(Br)款規定的 轉換日期， 或本公司應隨時向 持有人提供 通知，包括 以公告的方式， 公司的 意向 不會根據本協議的條款 對任何票據進行 轉換的請求 ；

Ix. 加拿大 或美國的任何主管 法院作出的最終不可上訴的判決 判決 向本公司支付金額至少為 的 款項 ， 而該筆款項 仍未解除 並且在 期間未支付 45天，在此期間，該判決的執行 未生效 。

(B) 違約時的補救措施。 如果發生任何違約事件 ， 本票據的未償還的 本金 加上 應計但未支付的 利息， 已清償的 損害賠償金， 及其他在 方面欠下的 至 加速的日期 將成為， 在持有人的 選舉中， 任何違約事件發生時， 立即到期並以 現金支付的Mandatory Default Amount. Commencing upon， 本票據的利息 應按年利率 等於 至10% 應計。 當 全額支付 強制性 違約 金額時， 持有者應立即 將本 票據 交給公司或按公司指示交出。 由於 本文所述的 加速 ，持有者不需要提供 ，公司 特此放棄、 任何提示、 要求、抗議、 或其他任何形式的通知。

並且 持有人 可以立即 並且在任何寬限期 未滿 的情況下執行 其在本協議下的任何和所有 權利和補救措施 以及根據 適用的法律適用的所有其他 補救措施 。此類加速 可在 付款 之前的任何時間 由持有者 撤銷並作廢，持有者 擁有 作為票據持有者的所有權利 直到該 時間，如果 有，由於持有人 根據 第 條7(B)收到了 全額付款。 此類撤銷或廢止 不得影響 隨後發生的任何違約事件或損害 由此產生的任何權利。 如果本 票據下的任何金額 在 即原發行日期 後14個月 後 仍未支付 公司 除 可用的任何和所有其他 補救措施 外， 每月支付其前一個 月總收入的5% ，直至 本票據得到全額支付為止。

第 節9.雜項

(A) 通知。 由持有者提供的任何和所有 通知或其他 通信 或交付 應以 書面形式 親自發送， 通過傳真、電子郵件附件、 或通過any nationally recognized overnight carrier. Any通知、請求、指示、 或其他 文件由任何一方在本協議下 提供給 其他人 應以 書面形式 親自交付，或通過掛號信或掛號信或掛號信發送，郵資 預付， 或通過傳真或電子郵件：

如果 致投資者： 您的空間

首席執行官魯斯·科爾文先生

999公司 硬盤， 套房 100

加利福尼亞州拉德拉 牧場 92694

_{電子郵件： R我們sColviNSs@gma我.cOM}

致 公司：

NU-Med Plus Inc.640 Belle Terre Rd Building E2

紐約傑斐遜港，郵編11777

注意：首席執行官威廉 海德 電子郵件：bhade@water side funds.com

或發送給 當事人以書面 指定的其他 人或 地址 ，以接收上述通知 。

(B) 絕對 義務。 除本附註中明確規定的 外， 本附註的任何條款 不得改變或損害本公司的義務 ， 其中 是絕對的 和無條件的， 支付本金， 清償的 損害賠償金， 和應計利息， 當時的 本附註的 ， 放置和利率， 以硬幣 或貨幣， herein prescribed. This Note is為本公司的直接 債務 。 此 票據與 所有其他 票據 現在或以後發行的 按本文所述條款 發行的 等同。

(C) 遺失或損壞的紙條 。如果 本票據 被毀損、遺失、被盜、被盜、 或銷燬，公司應執行 並交付， 交換 並替換 以取代已損壞的 票據，或者以 代替或替換丟失、被盜、 或被銷燬的 票據。本票據本金 金額的新票據 因此 損壞、遺失、被盜或銷燬， 但僅在收到該等遺失、該票據被盜或銷燬的證據 、該票據的 及其所有權 後， 公司才合理地 滿意 。

(D)管理 法律。有關本説明的 解釋、有效性、強制執行、 和解釋的所有 問題應 受 管轄和解釋， 並根據 猶他州的 內部法律 執行，在未考慮 其法律衝突的原則的情況下。 各方同意 涉及 預期的交易的解釋、執行、 和辯護的所有法律程序

any of the Transaction Documents (whether brought against a party hereto or its respective Affiliates, directors, officers, shareholders, employees, or agents) shall be commenced exclusively in the state and federal courts sitting in the County of Dallas, Texas (the “Texas Courts”). Each party hereto hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Texas Courts for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein (including with respect to the enforcement of any of the Transaction Documents), and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of such Texas Courts, or such Courts are an improper or inconvenient venue for such proceeding. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action, or proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Note and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by applicable law. Each party hereto hereby irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable law, any and all right to trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to this Note or the transactions contemplated hereby. If any party shall commence an action or proceeding to enforce any provisions of this Note, then the prevailing party in such action or proceeding shall be reimbursed by the other party for its attorney’s fees and other costs and expenses incurred in the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

(e) Waiver. Any waiver by the Company or the Holder of a breach of any provision of this Note shall not operate as or be construed to be a waiver of any other breach of such provision or of any breach of any other provision of this Note. The failure of the Company or the Holder to insist upon strict adherence to any term of this Note on one or more occasions shall not be considered a waiver or deprive that party of the right thereafter to insist upon strict adherence to that term or any other term of this Note on any other occasion. Any waiver by the Company or the Holder must be in writing.

(f) Severability. If any provision of this Note is invalid, illegal, or unenforceable, the balance of this Note shall remain in effect, and if any provision is inapplicable to any Person or circumstance, it shall nevertheless remain applicable to all other Persons and circumstances. If it shall be found that any interest or other amount deemed interest due hereunder violates the applicable law governing usury, the applicable rate of interest due hereunder shall automatically be lowered to equal the maximum rate of interest permitted under applicable law. The Company covenants (to the extent that it may lawfully do so) that it shall not at any time insist upon, plead, or in any manner whatsoever claim or take the benefit or advantage of, any stay, extension or usury law or other law which would prohibit or forgive the Company from paying all or any portion of the principal of or interest on this Note as contemplated herein, wherever enacted, now or at any time hereafter in force, or which may affect the covenants or the performance of this Note, and the Company (to the extent it may lawfully do so) hereby expressly waives all benefits or advantage of any such law, and covenants that it will not, by resort to any such law, hinder, delay or impede the execution of any power herein granted to the Holder, but will suffer and permit the execution of every such as though no such law has been enacted.

(g) Remedies, Characterizations, Other Obligations, Breaches, and Injunctive Relief. The remedies provided in this Note shall be cumulative and in addition to all other remedies available under this Note and any of the other Transaction Documents at law or in equity (including a decree of specific performance and/or other injunctive relief), and nothing herein shall limit the Holder’s right to pursue actual and consequential damages for any failure by the Company to comply with the terms of this Note. The Company covenants to the Holder that there shall be no characterization concerning this instrument other than as expressly provided herein. Amounts set forth or provided for herein with respect to payments, conversion, and the like (and the computation thereof) shall be the amounts to be received by the Holder and shall not, except as expressly provided herein, be subject to any other obligation of the

Company (or the performance thereof). The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to the Holder and that the remedy at law for any such breach may be inadequate. The Company therefore agrees that, in the event of any such breach or threatened breach, the Holder shall be entitled, in addition to all other available remedies, to an injunction restraining any such breach or any such threatened breach, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required. The Company shall provide all information and documentation to the Holder that is reasonably requested by the Holder to enable the Holder to confirm the Company’s compliance with the terms and conditions of this Note.

(h) Next Business Day. Whenever any payment or other obligation hereunder shall be due on a day other than a Business Day, such payment shall be made on the next succeeding Business Day.

(i) Headings. The headings contained herein are for convenience only, do not constitute a part of this Note, and shall not be deemed to limit or affect any of the provisions hereof.

Section 10. Amendments; Waivers. Any modifications, amendments, or waivers of the provisions hereof shall be subject to Section 5.05 of the Purchase Agreement.

Section 11. Equal Treatment of Holder. No consideration (including any modification of this Note) shall be offered or paid to any Person (as such term is defined in the Purchase Agreement) to amend or consent to a waiver or modification of any provision hereof unless the same consideration is also offered to all of the parties to the Purchase Agreement. Further, the Company shall not make any payment of principal or interest on the Notes in amounts which are disproportionate to the respective principal amounts outstanding on the Notes at any applicable time. For clarification purposes, this provision constitutes a separate right granted to each Holder by the Company and negotiated separately by each Holder, and is intended for the Company to treat the Holders as a class and shall not in any way be construed as the Holders acting in concert or as a group with respect to the purchase or disposition of the Notes or otherwise.

Section 12. Usury. To the extent it may lawfully do so, the Company hereby agrees not to insist upon or plead or in any manner whatsoever claim, and will resist any and all efforts to be compelled to take the benefit or advantage of, usury laws wherever enacted, now or at any time hereafter in force, in connection with any Action or Proceeding that may be brought by any Holder in order to enforce any right or remedy under any Transaction Document. Notwithstanding any provision to the contrary contained in any Transaction Document, it is expressly agreed and provided that the total liability of the Company under the Transaction Documents for payments in the nature of interest shall not exceed the maximum lawful rate authorized under applicable law (the “Maximum Rate”), and, without limiting the foregoing, in no event shall any rate of interest or default interest, or both of them, when aggregated with any other sums in the nature of interest that the Company may be obligated to pay under the Transaction Documents exceed such Maximum Rate. It is agreed that if the maximum contract rate of interest allowed by law and applicable to the Transaction Documents is increased or decreased by statute or any official governmental action subsequent to the date hereof, the new maximum contract rate of interest allowed by law will be the Maximum Rate applicable to the Transaction Documents from the effective date thereof forward, unless such application is precluded by applicable law. If, under any circumstances whatsoever, interest in excess of the Maximum Rate is paid by the Company to any Holder with respect to indebtedness evidenced by the Transaction Documents, such excess shall be applied by such Holder to the unpaid principal amount of any such indebtedness or be refunded to the Company, the manner of handling such excess to be at such Holder’s election.

(Signature Page Follows)

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Note to be duly executed by a duly authorized officer as of the date first above indicated.

Nu-Med Plus Inc.

By:

Name: William Hayde

Title: Chief Executive Officer