證物(A)(1)(I)

以現金購買要約

最多4,000,000股普通股

的

星空科技股份有限公司

在…

每股淨額4.20美元

通過

MCI Capital，LC，

一家全資子公司

MCI，LC

愛荷華州有限責任公司(“要約人”) 和愛荷華州有限責任公司(“母公司”)的全資子公司MCI Capital，LC提出以每股4.20美元的價格(“要約價”)購買最多4,000,000股普通股，每股面值0.01美元的特拉華州公司(“公司”)的普通股。以及其他條款，並受本要約和相關意見書(連同對本要約或其補充的任何修訂或補充，共同構成要約)中規定的購買要約和條件的約束。

根據要約，只有有效投標和未適當撤回的股票才會被購買。由於本次要約收購中描述的按比例分配條款，如果要約中尋求的股份數量超過要約要求的股份數量，則可能無法購買所有投標股份 。要約中未購買的股份 在要約到期後將立即退還，費用由要約人承擔。見“要約--第(Br)2節--接受支付和支付股份”。

收購要約沒有任何融資條件。然而， 要約以2,000,000股 股或約5.0%的已發行股份(統稱為“最低條件”)為條件。要約的其他條件 在“要約-第14節-要約的條件”中描述。要約的主要條款摘要 顯示在此要約的第1頁至第5頁。在決定是否在要約中認購您的股票之前，您應仔細閲讀整個要約購買要約並致信 。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有對這筆交易的優點或公平性做出判斷 ，也沒有對本文檔中包含的信息的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。本購買要約和相關的意見書包含重要信息，您應仔細閲讀其全文，然後再就要約做出決定。

如有問題或請求幫助，請按此優惠封底上的地址和電話聯繫信息代理。購買要約的額外副本 、遞送函、保證交付通知和其他相關材料的請求可從信息代理處獲得 。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。

優惠的信息代理是：

2022年11月22日

重要

除“要約-第3節-股份投標程序”中所述外，根據要約有效地投標股份，(A)一份填妥並妥為籤立的轉讓函件(或對於符合資格的機構(如“要約-第3節-股份投標程序”所界定)，一份人工簽署的傳真件)，並附有任何所需的簽名保證，或代理人的 訊息(如“要約-第3節-股份投標程序”所界定)與股份交割的賬簿記項有關，和遞交函要求的任何其他文件，必須由MacKenzie Partners，Inc.， “存託人”在本要約的封底上規定的地址之一收到，以便在 到期日(如下文“要約-第1節”中所定義)購買，並且(1)必須將代表所投標股份的證書交付給託管人，或(2)所投標的股份必須按照“要約-第3節-要約股份投標程序”中所述的記賬轉移程序正確交付。在每種情況下，保管人必須在到期日之前收到該交付的確認書(該確認書必須包括代理人的消息，如果投標的股東尚未交付傳遞函)，或者(B)投標的股東 必須遵守《要約-第3節-投標 股票的程序》中規定的保證交付程序。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，您必須聯繫該機構，以便根據要約將您的股票投標給要約人。

如果您希望根據要約 將您的股票出售給要約人，但無法立即獲得代表您股票的證書，或者您無法及時遵守記賬轉讓的股票要約程序，或者無法在到期日之前將所需的所有文件交付給託管人 ，您可以按照要約-第3節-股份投標程序中所述的保證交付程序，根據要約將您的股票投標給要約人。

通過 被指定人持有其股票的受益所有人應注意，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的截止日期 。因此，希望參與要約的通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的受益所有人應儘快聯繫該指定人，以便 確定該實益擁有人必須採取行動才能參與要約的時間。

* * *

如有問題或請求幫助，可直接向優惠的“信息代理”MacKenzie Partners，Inc.提出，地址和電話號碼列於此優惠的封底上。還可以向信息代理索取購買要約的其他副本、傳送函、保證交貨通知和其他投標要約材料。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。

* * *

要約人不知道有任何司法管轄區，根據任何有效的州法令，任何行政或司法行動禁止作出要約。如果要約人知道任何禁止提出要約或接受股份的有效州法規，要約人將盡其 合理的最大努力遵守該州法規或尋求宣佈該法規不適用於該要約。如果在作出上述努力後，要約人不能遵守該州法規，要約人將不會向該州的股份持有人提出要約，要約人也不會接受來自或代表該州股份持有人的要約。在證券、“藍天”或其他法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約人將努力安排由一個或多個註冊經紀商或交易商代表其提出要約，並根據該司法管轄區的法律取得許可。

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未授權任何人提供任何信息或 代表母公司或要約人作出此處或遞交函中未包含的任何陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得將其視為已獲授權。沒有經紀、交易商、銀行、信託公司，

就要約而言，受託人或其他人應被視為母公司、要約人、託管人或信息代理人的代理人。

* * *

有關前瞻性陳述的注意事項

本收購要約除包含歷史信息外，還包含某些前瞻性陳述。本收購要約中包含的有關要約人和母公司預期、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述 。其中一些前瞻性陳述可能包含“相信”、“可能”、“可能”、“ ”、“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”或“繼續”等詞語，這些詞語是這些詞語的否定詞，其他含義類似的術語 或它們可能使用未來日期。本收購要約中的前瞻性陳述包括但不限於有關 計劃完成要約的陳述。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和 事件與預期大不相同，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：有關收購要約預期完成時間的陳述，或收購要約的各種成交條件可能無法滿足或放棄的陳述 。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果和表現與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果或表現大不相同，包括未滿足要約的所有條件的風險。有關這些風險的其他信息, 不確定性和因素包含在公司向美國證券交易委員會提交的文件中；但此類文件中或本收購要約或其任何時間表中對1995年《私人證券訴訟改革法案》的任何提及均不適用於該要約、本要約購買或本要約的任何時間表。

目錄

頁面

摘要條款表

本文中包含的有關本公司以及本要約中其他收購要約的信息已由本公司提供給母公司和要約人，或者摘自或基於在要約提出時本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他公共來源的公開可獲得的文件或記錄 。母公司和要約人尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性 。母公司和要約人不知道本文中包含的任何與公司有關的陳述，無論是提供給母公司和要約人，還是摘錄自或基於提交給美國證券交易委員會的此類文件和記錄，在任何重大方面都是不真實或不完整的。

以下是作為公司股東的您可能會有的一些問題，以及對這些問題的回答。您應仔細閲讀本購買要約和隨附的 提交函全文，因為本摘要條款表中的信息並不完整，其他重要的 信息包含在本購買要約和提交函的其餘部分中，並且完整 由要約中包含的更詳細的描述和解釋所限定。為了更好地瞭解要約以及瞭解要約的法律條款的完整説明，您應仔細閲讀本購買要約和遞送函的全文。

誰提出要購買我的證券？

要約人的名稱是MCI Capital，LLC。要約人是愛荷華州的一家有限責任公司。馬克·安東尼·馬洛是要約人的唯一經理。要約人 是愛荷華州有限責任公司母公司MCI，LC的全資子公司。母公司是多家運營公司的控股公司，這些公司提供各種技術支持的業務流程外包(BPO)和客户體驗(CX)技術服務 。見“要約-第9節-有關要約人和母公司的某些信息”。

要約人、母公司及其關聯公司目前在公司中的利益是什麼？

截至本次要約收購日期，要約人、母公司Anthony Marlowe或要約人或母公司的任何其他關聯公司均不直接或間接擁有任何股份，但愛荷華城資本合夥公司(Iowa City Capital Partners，LC)除外，該有限責任公司是一家有限責任公司，馬洛先生是該有限責任公司的唯一成員， 愛荷華城資本合夥公司是唯一管理人，擁有母公司大部分會員權益，該公司實益擁有100股股份。

您打算購買哪些證券？

我們提出購買最多4,000,000股，這相當於截至2022年10月31日公司已發行和已發行股票的約9.9%。請參閲“簡介”。

最低條件是什麼？

我們沒有義務購買要約中的任何股份，除非 在要約中已有效投標，並且在要約到期前沒有適當撤回至少2,000,000股 股，至少相當於

約佔截至2022年10月31日已發行及已發行股份的5.0%(總而言之， 為“最低條件”)。

如果報價獲得超額認購，會發生什麼？

如果超過4,000,000股股票被有效認購，但在要約到期前沒有被適當撤回，這些股票將按比例分配。我們將按比例購買股份，將零碎股份四捨五入為最接近的整體股份，因此我們購買的股份總數 等於4,000,000股。

由於上述按比例分配條款，我們 可能不會購買您提供的所有股票。見“要約-第2節-接受付款；股票付款 ”。

您願意為我的證券支付多少錢？付款方式是什麼？

我們提出以現金形式支付每股4.20美元，不含利息，減去任何適用的預扣税金。如果你是你的股票的記錄保持者(即，股票 證書已頒發給您並以您的名義註冊)，並且您在要約中直接將您的股票提交給託管機構， 您將不必支付經紀費用或佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，並且您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表您 競購您的股票，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以確定是否收取任何費用。請參閲“簡介”。

這項要約有沒有協議？

要約人和母公司並不與公司或任何其他人士就要約達成任何協議或諒解 。

除了最低條件外，要約還有哪些最重要的條件？

除最低條件外，如(其中包括)自要約開始以來發生了 個別或整體的變更、事件、影響、發生或發展，而該等變更、事件、影響、發生或發展已對本公司造成或將會合理地預期會對本公司產生重大不利影響，則吾等並無義務 購買要約中有效提出的任何股份。有關要約的 這些條件和任何其他條件的更多信息，請參見“要約-第14節-要約的條件”。

您有財力支付這些股份嗎？

是。要約人和母公司完成要約所需的資金總額約為16,800,000美元，外加相關費用和開支。要約人和母公司希望從現有可用資金中為此類現金需求提供資金。截至2022年9月30日，我們擁有約4,870萬美元的現金和現金等價物，在要約到期時手頭將有足夠的現金支付要約中有效投標、接受付款和未適當撤回的所有股票的要約價格。要約的完成不受任何融資條件的約束。見“要約--第10節--資金來源和金額”。

您的財務狀況是否與我決定是否根據要約投標我的股票有關？

我們不認為我們的財務狀況與您 是否接受要約和投標您的股票的決定相關，因為：(A)要約中的支付形式完全是現金， (B)要約不受任何融資條件的限制，以及(C)我們及其附屬公司擁有購買要約中有效要約和未有效撤回的所有股份所需的全部財務資源 。請參閲“要約-第10節-資金來源和金額”。

您在要約中的權益是否與我作為公司股東的權益不同？

是。我們在要約中的利益不同於 被要求投標其股份的股東的利益。特別是，作為股份購買者，我們的財務利益與要約中支付的價格有關，可能會被視為與被要求出售其股份的股東的利益背道而馳。 此外，如果您根據要約認購您的股份，您將不再擁有本公司的任何權益，也將沒有機會參與本公司未來的收益或增長(如果有)，也不會承擔本公司價值任何下降的負擔和風險 。另一方面，我們將受益於公司未來的任何價值增長。我們還將承擔公司未來任何價值縮水的負擔和風險。請參閲“要約-第12節-要約的目的 ；公司的計劃。”

公司董事會對這一要約有什麼看法？

本公司董事會並無審閲要約或就股份持有人是否應根據要約認購其股份作出任何建議。

根據法律規定，公司董事會必須向美國證券交易委員會提交收購要約，並在收購要約之日起十個工作日內向股東提供附表14D-9，告知股東其對要約的立場。附表14D-9還將包含其他重要信息，要約人建議 股票持有人在獲得這些信息後仔細審查。

截至最近的日期，我的股票的市值是多少？

2022年11月21日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所(NYSE)報告的股票收盤價為每股3.23美元。我們建議您在決定是否根據要約競購您的 股票之前，先獲得您股票的最新報價。見“要約--第6節--股票的價格範圍；股息。”

我必須在多長時間內決定是否根據報價進行投標？

您可以在要約到期日之前投標您的 股票。要約目前計劃於紐約市時間午夜12時於2022年12月20日(“到期日”，除非要約人已延長要約，在此情況下，該期限指要約人如此延長的要約將於最後失效的時間及日期)到期。如果我們延長要約，我們將不會 接受任何已投標的股票，直到延長期限結束。見“要約-第1節-要約條款 ”和“要約-第3節-股份投標程序”。不會提供後續的服務期限 。

如果優惠延期，我將如何收到通知？

如果我們決定延長報價，我們將通知託管 ，並將不遲於紐約市時間上午9：00在報價計劃到期日期後的下一個工作日 發佈延期公告。見“要約--第1節--要約條款”。

是否已有股東同意在要約中投標其股份 ？

不是的。我們尚未與 公司的任何股東就要約中的股份投標達成任何協議。

我如何投標我的股票？

如果您希望接受該提議，並且：

有關詳細信息，請參閲《意見書》和《要約要約-第3節-股份投標程序》。

我什麼時候可以撤回投標的股票？

您可以在截止日期(即紐約市時間2022年12月20日午夜12：00)之前的任何時間撤回您之前投標的股票(除非延期)， 如果我們在2023年1月20日之前仍未接受您的股票付款，您可以在該日期之前的任何時間撤回您的股票，直到我們接受股票付款為止。見“要約-第4節-提款權”。

我如何撤回投標的股份？

要退出股票，您必須向託管機構遞交書面退出通知或傳真，並提供所需信息，同時您有權退出股票。如果您 通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來投標股票，則您必須指示 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人安排您的股票退出。請參閲“優惠-第 4節-取款權。”

既得股票期權持有者可以參與要約嗎？

該要約僅針對股票，不針對任何股票期權 進行收購。如果您持有既得但未行使的股票期權，並且希望參與要約，您必須根據適用的公司股票期權計劃的條款行使您的股票期權，並根據要約條款對行使時收到的股票進行投標。未行使的股票期權不得在要約中提供。

我的投標股票將在什麼時候以及如何獲得報酬？

根據要約的條款和條件，我們將在要約到期和接受股份支付之日後立即支付 購買最多4,000,000股有效投標和未適當撤回的股票，條件是滿足或放棄要約--第14節--要約條件中所述的要約條件。另見“要約--第2節--接受付款； 股票付款。”我們將在要約到期後立即宣佈最終的按比例分配係數並開始支付根據要約購買的股份。

我們將通過將購買價格存入托管機構來支付您的有效投標和未適當提取的股票 我們接受的付款，託管機構將作為您的代理， 接收我們的付款並將此類付款轉給您。在所有情況下，只有在託管人及時收到此類股份的證書(或確認 如要約--第3節--股份要約--投標程序--簿記--)中所述的此類股份的賬簿登記轉讓之後，才能支付被投標股份的付款。

轉讓“)， 一份填妥並正式籤立的該等股份的傳送函及任何其他所需文件。見“要約--第2節--接受付款；支付股份”。

要約中有沒有評估權利？

您不會獲得與此優惠相關的評估權。

參與報價的美國聯邦所得税後果是什麼？

根據要約處置股份的美國持有人(定義見《要約-第5節-某些美國聯邦所得税後果》)一般將確認 美國持有人根據要約有權獲得的現金與美國持有人根據要約處置的股份的調整税基之間的差額。非美國持有者(如《要約-第5節-某些美國聯邦所得税後果》中所定義)一般不會因根據要約出售股票而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益與非美國持有者在美國的交易或業務行為有效相關，或(B)非美國持有者為個人，非美國持有人在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件。建議您仔細閲讀《優惠-第5節-特定的美國聯邦所得税後果》，並就適用於您的特定情況的税收後果諮詢您自己的税務顧問 。

如果我對優惠有疑問，可以聯繫誰？

欲瞭解更多信息，請致電麥肯錫合夥公司， 此次活動的信息代理，免費電話：(800)322-2885，所有其他電話：(212)929-5500。

致StarTek，Inc.的股東：

引言

MCI Capital，LC，愛荷華州有限責任公司(“要約人”) 和愛荷華州有限責任公司(“母公司”)MCI，LC的全資子公司；要約人和母公司在本要約中統稱為“我們”、“我們”或“我們的”，除非 上下文另有規定)，要約收購特拉華州公司StarTek，Inc.的最多4,000,000股已發行和已發行普通股，每股面值0.01美元(“本公司”)， 以每股4.20美元(“要約價”)的價格(“要約價”)，以現金淨額計入賣方，不計利息，減去任何適用的預扣税款，以及其他條款，並受本購買要約和相關遞交函(連同其任何修訂或補充，共同構成要約)中所述條件的約束。

如果您的股票登記在您的名下，並且您直接 向麥肯錫合夥公司(“託管機構”)出價，您將沒有義務為要約人購買股票支付經紀費或佣金 。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，您應向您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人查詢他們是否收取任何服務費。

收購要約沒有任何融資條件。然而，要約以2,000,000股 股或約5.0%的已發行股份(統稱為“最低條件”)為條件。購買要約還受此要約中規定的其他條件的限制。要約人明確保留在適用法律允許的範圍內，全權酌情放棄要約的任何其他條款或條件的權利。見“要約-第1節-要約條款”和“要約-第14節-要約條件”。

只有有效投標且未正確撤回的股票才會被購買 。然而，由於本次要約收購中描述的按比例分配條款，如果投標的股份數量超過我們尋求的股份數量，則可能無法購買所有投標的股份。我們將在要約到期後立即將因按比例分配而未購買的股票退還給投標股東，費用由我們承擔。見“要約--第 2節--接受付款；支付股份”。

截至本次收購要約之日起，我們認為沒有任何反壟斷或競爭法要求提交 申請。見“要約-第15節-某些法律事項；監管審批。”

要約和提款權將於2022年12月20日當天結束時於紐約時間 午夜12：00到期，除非要約延期。除非要約人延長了要約，否則我們將該日期稱為“到期日期”，在這種情況下，該條款指的是要約人如此延長的要約將於 到期的最後時間和日期。

本公司董事會(“本公司董事會”)並無審核要約或就股份持有人是否應根據要約認購其股份作出任何建議。根據法律規定，公司董事會必須在本要約收購之日起十個工作日內，向股東提交有關附表14D-9(下稱“附表14D-9”)的徵求/推薦聲明，告知股東其對要約的立場。附表14D-9還將包含其他重要信息，要約人建議股票持有人在獲得該信息後仔細審查。

報價中沒有可用的評估權。

根據要約進行的股票交換的某些美國聯邦所得税後果在“要約-第5節-某些美國聯邦所得税後果”中進行了説明。 我們建議股東就出售股份的税務後果諮詢他們的税務顧問。

該要約僅針對股票，不針對任何股票 購買股票的期權。購買股票的既得但未行使的股票期權的持有人可以根據

適用的股票期權計劃，並投標部分或全部因行使該等權利而發行的股票。 對行使這些證券的期權持有人的税務後果未在“要約-第 5節-某些美國聯邦所得税後果”中描述。期權持有人應諮詢他們的税務顧問，以獲得與決定行使或不行使期權有關的潛在所得税後果的建議。

要約人已聘請麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.)擔任要約的信息代理(“信息代理”)。我們將支付託管人和信息代理的所有費用和費用。見“要約--第16節--費用和開支”。

如有問題或請求幫助，請按本購買要約封底上的地址和電話聯繫信息代理。索取此購買要約副本以及相關的傳送函和保證交貨通知的請求可直接發送給信息 代理商。此類複印件將立即提供，費用由報價人承擔。股東也可以聯繫經紀商、交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關要約的幫助。

本採購要約和相關的意見書 包含重要信息，在就要約作出決定之前，您應仔細閲讀其全文以及附件和時間表。

出價

1.要約條款。

根據要約條款及受要約所載條件(包括要約延期或修訂，包括任何延期或修訂的條款及條件)的約束，吾等將接受 根據要約-第 節-接受股份付款及支付“要約-第(2)節-接受股份的付款及付款”所載程序有效提交的所有股份的付款及付款，且未根據 根據“要約-第4節-撤回權利”所載程序於到期日前適當撤回的所有股份。如本收購要約所用， “到期日”是指紐約市時間2022年12月20日午夜12：00，除非 延期，在此情況下，“到期日”是指延長後的要約到期的最晚時間和日期。

要約以最低條件和“要約-第14節-要約的條件”中規定的其他 條件為準。沒有融資條件。

我們明確保留在任何時間或不時放棄或以其他方式修改或修改要約條款和條件的權利(但沒有義務)。

根據要約條款及在要約條件的規限下，本公司將被要求在到期日後立即接受並支付任何有效投標的股份及 未適當撤回的股份。

不能保證我們會行使我們的權利 延長報價。在要約期的任何延長期間，所有以前投標且未被適當撤回的股票將繼續受要約約束，並受所有撤回權利的約束。見“要約-第4節-提款權”。

如果吾等大幅更改要約條款或有關要約的資料 ，或如吾等放棄要約的實質條件，吾等將分發額外的投標要約材料 ，並在交易所法案頒佈的規則14d-4(D)、14d-6(C)及14e-1或其他規定所要求的範圍內 發放額外的要約及延長要約。這些規則以及美國證券交易委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，收購要約條款或有關該收購要約的信息發生重大變化後， 要約必須保持開放的最短期限 將取決於事實和情況，包括該等條款或信息的相對重要性。對於要約對價的變化或尋求的證券百分比的變化，要約收購通常必須在此類變化 後至少十個工作日內保持開放。但是，在這種情況下延長報價的要求將不適用於從變更發生到當時計劃的到期日期之間剩餘的營業天數等於或超過因此類修改而需要的最短延期 期限的範圍。

如於到期日或之前，吾等提高根據要約接受支付的股份的代價 ，吾等將為根據要約購買的所有股份支付該等增加的代價，不論該等股份是否在公佈增加代價前提出。

我們明確保留在美國證券交易委員會適用的規則和法規的規限下，如果在到期日仍未滿足要約條件或發生“要約-要約-要約的條件”中所述的任何事件， 不接受付款或支付任何股份的權利。在某些情況下，我們可能會終止報價。

任何要約的終止、延期或修訂、放棄要約的條件、延遲接受付款或支付要約，都將在切實可行的情況下儘快發佈公告 。在要約延期的情況下，我們將根據交易法第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1(D)規則的公告要求，不遲於紐約市時間上午9：00在先前安排的到期日之後的下一個工作日 公佈延期。

本公司將被要求向我們提供其登記的 股東名單和證券頭寸清單，以便向股份持有人傳播要約。我們將郵寄 此採購報價，相關信函

向股票記錄持有人發送及其他相關文件，並將向股票持有人名單上的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人(如適用)提供本次購買要約、相關的轉讓函和其他相關文件，或在適用的情況下，將其列為結算機構證券頭寸清單的參與者，以便隨後將其傳遞給受益的股票所有人。

2.支付及支付股份的承兑。

根據要約條款，並受要約條件(包括要約延期或修訂、任何此等延期或修訂的條款及條件)、美國證券交易委員會的適用規則及“要約-第14節-要約條件 ”所載要約條件的滿足或放棄的規限，吾等將接受於到期日(“接納時間”)後的到期日之前，立即支付最多4,000,000股有效已遞交及未適當撤回的股份的付款。根據《交易法》中的規則14e-1(C)，我們明確保留在收到監管機構或政府批准之前延遲支付股票款項的權利。

如果要約獲得超額認購，投標的股票將 按比例分配。如果超過4,000,000股股票在要約到期前被有效投標且未被適當撤回，我們將按比例購買股票，將零碎股份四捨五入為最接近的整體股份，因此 我們購買的股票總數等於4,000,000股。

如果需要按比例分配投標股份，我們將在要約到期後立即確定按比例分配係數。根據為避免購買零碎股份而進行的調整， 每位股份持有人的按比例分配將基於該持有人有效提交和未適當撤回的股份數量與所有持有人有效提交但未適當撤回的股份總數的比率。我們將宣佈 最終比例係數，並在 要約到期後立即開始支付根據要約購買的任何股票。任何按比例分配的初步結果將在要約到期後立即通過新聞稿公佈。 在截止日期後，股東可以從信息代理獲得初步按比例分配信息，也可以 從其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人那裏獲得該信息。

如果要約人接受要約中的股份付款，但在到期日前有效提交且未被適當撤回的股份數量少於4,000,000股，但多於 或等於2,000,000股，吾等將根據要約條款及受要約條件的規限，接受付款，並就所有該等股份支付要約價(不包括利息及較少適用的預扣税)。

吾等將被視為已接受付款，並因此 已購買根據要約有效認購的股份，並未於到期日前適當撤回，如 吾等就吾等接納該等股份向託管人發出書面通知。

我們將根據 要約支付接受付款的股票，方法是將所有有效投標的股票的總購買價格存入托管機構，託管機構將作為您的代理 接收我們的付款並將該等付款轉給您。在將此類資金存入托管機構後，我們應履行支付此類款項的義務，投標股東此後必須僅向託管機構支付因接受根據要約支付股份而欠他們的金額。

在所有情況下，根據要約提交併接受付款的股份，只有在託管人及時收到(A)代表該等 股份的證書，或根據《要約-第3節-投標股份程序》中規定的程序，確認將該等股份轉入托管信託公司(“DTC”)的託管賬户後，方可支付款項；(B)遞交(或與證券轉讓協會批准的認可獎章計劃有關的)函件。包括證券轉讓代理徽章計劃、紐約證券交易所徽章簽名計劃和證券交易所徽章計劃(每個機構均為“合格機構”)、其手動執行的傳真或代理人的報文(定義見要約-第3節-股份投標程序)、 正確填寫和正式簽署，以及任何所需的簽名擔保，以及(C)遞交函所要求的任何其他文件。有關根據要約認購股份的程序説明，請參閲“要約-第(Br)3節-股份認購程序”。因此，投標股東可能會在不同的時間獲得付款，具體取決於 投標股東實際收到關於其股份的證書或記賬轉讓確認書的時間

託管。 我們在任何情況下都不會支付股票要約價格的利息，無論要約的任何延期或延遲支付 。

由保證交付通知提交的股份將不會被視為就任何目的有效提交，除非及直到該保證交付通知相關的股份交付給託管人。

如果任何投標股份因任何原因而不能根據要約的條款和條件支付，包括由於按比例分配的原因，或者如果提交的股票數量多於投標的股份，則將退還這些未購買的股份的股票(或發送未投標股票的新證書 )，而不向投標股東支付費用(或者，如果是通過賬簿記賬轉移到DTC託管賬户的股份，則根據要約-第3節-股份投標程序 中規定的程序，在報價到期、終止 或撤回後，這些股票將立即記入在DTC維護的帳户。

如果在到期日之前，吾等根據要約提高了向股份持有人提出的對價，則該等增加的對價將支付給根據要約購買的所有股份的持有人，而不論該等股份是否在增加對價之前提出。

我們保留向我們的一家或多家關聯公司全部或部分轉讓購買根據要約收購的股份的權利，但任何此類轉讓或轉讓不會解除我們在要約下的義務，也不會損害您收到根據要約有效提出並接受付款的股票的權利 。

3.股份認購程序。

有效的股份出價。除以下所述外， 根據要約有效發售股份，(A)一份填妥並正式簽署的遞交函(或，就符合資格的機構而言，是一份人工簽署的傳真件)，並附有任何所需的簽名保證，或代理人與股份登記交付有關的 訊息(定義如下)，以及遞交函件 所要求的任何其他文件，保管人必須在到期日之前收到本要約封底上規定的購買要約的地址之一，並且(1)代表被投標股票的證書必須交付給保管人，或者(2) 被投標的股票必須按照下文所述的賬簿登記轉讓程序正確交付，並且保管人必須在到期日之前收到交付的確認書(如果投標股東沒有交付傳遞函，則該確認書必須包括代理人的消息)，或(B)投標股東 必須遵守以下規定的保證交付程序。術語“代理人的信息”是指 由DTC向託管機構發送並由託管機構接收並構成登記確認(如下所述)的一部分的報文，其中聲明(X)DTC已收到投標登記確認的DTC參與者的明確確認，該股份 是該登記確認的標的，該參與者已收到並同意受 提交函的條款約束，以及(Y)要約人可對該參與者強制執行該協議。

圖書登記送貨服務。託管機構已同意 在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在DTC設立有關股票的賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過使DTC根據DTC的程序 使用DTC的TOOP系統將這些股票轉移到託管人的賬户中，對股票進行入賬轉移。然而，雖然股票的交付可以通過賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，無論是遞交函(或對符合條件的機構而言，是手動執行的傳真件)、正確填寫並適當簽署的 連同任何所需的簽名保證，還是代理人的信息代替遞交函，以及任何其他必需的文件，在任何情況下都必須在本要約購買要約的封底上規定的{br>地址之一發送給託管人並由託管人接收。或者，投標股東必須 遵守下文所述的保證交付程序。如上所述，將股票入賬轉移到DTC的託管賬户的確認在本文中稱為“入賬確認”。

按照DTC的程序向DTC交付單據不構成向託管人交付單據。

簽字擔保和股票權力。除以下另有規定的 外，遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。遞交書上的簽名不需要保證：(A)如果遞交書是由提交股份的登記所有人(就本節而言，該術語包括任何DTC系統中的任何參與者，其姓名出現在證券職位上作為股份所有人)簽署的，則所有人的權力不是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師簽署的，公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人，且該登記的 所有者未填寫遞送函上標題為“特別付款指示”或“特別遞送指示”的方框，或(B)如果這些股份是作為合格機構的賬户進行投標的。 請參閲遞送函中的説明1和5。如果股票證書是通過遞交書的簽名人以外的人持有的，或者如果要付款，或者沒有投標或不接受付款的股票的證書將返還給交回股票的登記所有人以外的人，則投標的股票必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與證書上登記的 所有者或持有人的姓名或名稱完全相同地簽名，並在證書或股票權力上簽名，如上所述 。見提交函的説明1和説明5。

如果代表股票的證書被單獨轉發給託管機構，則每次交付證書時都必須附上一份填寫妥當且正式簽署的提交書。

保證送貨。股東根據要約要求 發行股份，其股票證書不能立即獲得，或者不能及時履行登記轉讓程序，或者不能在到期日 前將所需的所有文件交付保管人，可以通過滿足下列所有要求來投標該股票：

保證交付通知可以隔夜 快遞、傳真或郵寄給保管人，並且必須包括符合條件的機構以要約人提供的保證交付通知中規定的格式提供的擔保。對於通過DTC持有的股票， 保證交付通知必須由參與者通過DTC的確認系統交付給保管人。

由保證交付通知所投標的股份將不會被視為就任何目的有效投標，除非及直至該保證交付通知所涉及的股份交付給託管人 。

股票的交付方式、傳送函和所有其他所需的文件，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇並承擔風險。所有這些文件的交付 將被視為已經完成，代表股票的證書的丟失風險只有在託管人實際收到 時才會被視為已完成(在賬簿分錄轉移的情況下，包括通過賬簿分錄確認)。如果通過 郵寄，建議所有這些文件通過有適當保險的掛號郵件發送，並要求返回收據。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

其他要求。儘管本要約中有任何購買要約的規定，要約人只有在託管人及時收到 (A)該等股份的證書(或有關該等股份的及時入賬確認)、(B)一份遞交文件(或與符合資格的機構有關的文件)後，才會根據要約支付股份款項。

人工簽署的傳真件)，正確填寫和正式執行，並有任何所需的簽名保證(或，如果是記賬轉移，則由代理人的消息代替傳送函)， 和(C)傳送函所要求的任何其他文件。因此，根據託管人實際收到有關其股票的證書或入賬確認書的時間，投標股東可能會獲得不同的 次付款。 在任何情況下，我們都不會支付股票要約價格的利息，無論要約的任何延期或延遲支付 。

有約束力的協議。要約人接受根據上述程序之一提交的股份的付款，將構成要約股東與要約人根據要約條款並受要約條件約束的具有約束力的協議。

委任代表。通過簽署和交付如上所述的提交函(或者，在賬簿登記轉讓的情況下，通過交付代理人的消息來代替提交函)，投標股東不可撤銷地指定要約人的指定人作為該股東的代理人，每個代理人都有充分的替代權，充分行使該股東對該股東提出並接受要約人支付的股份的權利，以及在本次要約購買之日或之後就該等股份發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券的權利。所有這些代理人和 代理人的權力將被視為與投標股份的權益相結合。當且僅在要約人接受股東按本協議規定提供的股份付款的範圍內，此類任命才有效。任命生效後，該股東之前授予的所有授權書、委託書和同意書將被撤銷，此後不得 授予任何授權書、委託書和同意書(如果授予授權書、委託書和同意書，則不視為有效)。對於委任有效的股份或其他證券及權利，要約人的指定人將獲授權在本公司股東的任何年度、特別、延會或延期的股東大會上，以書面同意代替任何該等會議或其他方式，行使該股東的所有投票權及其他權利。要約人 保留權利，要求要約人在收到要約人對這些股份的付款後，必須能夠行使完全投票權，才能被視為有效的要約股份。, 在適用法律允許的範圍內對這些股份和其他證券的同意和其他權利，包括在任何股東會議上投票或簽署關於任何事項的書面同意。

股票期權。 該要約僅針對股票提出，並不針對任何購買股票的期權或其他權利，包括股票期權。購買股票的既得但未行使的股票期權的持有人可以根據適用的股票期權計劃的條款行使該股票期權，並將行使該期權後發行的部分或全部股票進行投標。任何此類行使均應在到期日之前充分提前 完成，以向股票期權持有人保證，持有人將有足夠的時間遵守本第3節--“股份招股程序”中所述的股份招股程序。對行使這些證券的期權持有者的税收後果 沒有在“要約--第5節--某些美國聯邦收入 税收後果”中描述。股票期權的持有者應諮詢他們的税務顧問，以獲得與行使或不行使其股票期權的決定有關的潛在收入的税務後果的建議。

有效性的確定。有關任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)及接受與否的所有問題，將由要約人 (其可將全部或部分權力轉授予託管人)以其唯一及絕對酌情決定權決定，該決定為最終及具約束力的決定。要約人保留絕對權利拒絕其確定為不符合適當形式的任何和所有投標，或拒絕接受要約人認為可能是非法的付款或付款。要約人亦保留 放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或不符合規定的絕對權利，而不論任何其他股東是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。在與股份有關的所有瑕疵及不符合規定事項均已糾正或豁免前，股份投標將不會被視為已有效作出。母公司、要約人 或其各自的關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無責任就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出此類通知而承擔任何責任。 要約人對要約條款和條件(包括遞交函及其説明和與要約相關的任何其他文件)的解釋將是最終的和具有約束力的。

不接受替代、有條件或有條件的投標。

4.退出權。

股東可以在到期日或之前的任何時間撤回根據要約收購的股份，如果之前沒有接受付款，則可以根據美國證券交易委員會的規定在2023年1月20日之後的任何時間撤回，但只能按照本第4節所述的程序進行；否則，根據要約進行的股份要約收購不可撤銷。

為使股票退出生效，託管機構必須按本要約封底所列地址之一及時收到書面或有關合格機構的傳真、股票退出通知 。任何撤回通知必須 註明已提交擬撤回股份的人士的姓名、擬撤回股份的數目及擬撤回股份的登記持有人的姓名(如與提交該等股份的人士不同)。退出通知上的簽名 必須由合格機構擔保，除非這些股票已提交給任何合格機構的賬户 。如果股份是按照《要約-第3節-股份投標程序》中規定的入賬轉讓程序進行投標的，任何退出通知必須註明 被撤回股份記入DTC賬户的名稱和編號。如果代表將被撤回的股票的證書已 交付或以其他方式識別給託管人，則在這些證書實際發放之前，還必須向託管人提供登記所有者的姓名和證書上顯示的序列號 。股東通過指示經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人投標股票的，股東必須指示經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人安排退出這些股票。

如果要約人延長要約，延遲接受 支付股份，或因任何原因無法接受根據要約支付的股份，則在不損害我們在此要約下的權利的情況下，託管人仍可代表要約人保留要約股份，且這些股份 不得撤回，除非要約股東有權獲得本文所述的撤銷權。

股份投標的撤回不得撤銷，任何有效撤回的股份將被視為未就要約的目的進行有效投標。然而，被撤回的股份 可在到期日之前的任何時間按照“要約-第3節-股份投標程序”中所述的股份投標程序重新投標。

關於任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由要約人自行決定，該決定為最終決定 ，在沒有司法管轄權法院做出相反裁決的情況下具有約束力。在所有缺陷和違規情況得到糾正或放棄之前，任何股份的退出都不應被視為 已正確作出。任何母公司、要約人或其各自的關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出該通知而招致任何責任。

5.美國聯邦所得税的某些後果。

以下摘要介紹了根據要約出售股票對股票持有人產生的某些美國聯邦收入 税收後果。本摘要僅針對持有修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1221節所指股本的持有人。 以下摘要並不是對可能與特定持有人的特定情況相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及受特殊税收規則約束的個人，如經紀人、證券或貨幣交易商、金融機構、共同基金、保險公司、 免税實體，合格退休計劃或其他遞延納税賬户，按投票權或價值擁有或曾經擁有超過5%股份的持有者(無論這些股票是或曾經是實際或建設性擁有的)，受監管的投資公司， 共同信託基金，繳納替代最低税的持有者，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，作為跨境、對衝或轉換交易或合成證券或 其他綜合交易的一部分持有股票的人，選擇對其所持證券使用按市值計價的會計方法的證券交易員 擁有美元以外的“功能貨幣”的美國股東(定義如下)、美國僑民、持不同意見的股東，以及在薪酬交易中獲得股份的人。此外，本摘要不涉及在合夥企業或持有股份的其他傳遞實體中持有權益的 個人，也不涉及在 項下產生的税務考慮事項

任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或其他美國聯邦税收考慮因素(例如：遺產税或贈與税) 與所得税有關的税種除外。

以下內容以《守則》、根據《守則》頒佈的《庫務條例》(“庫務條例”)、行政裁決和法院裁決為依據，每項行政裁決和法院裁決均於本收購要約之日起生效，所有這些均可能發生變化，可能具有追溯力。

在此使用的術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的(A)美國公民或個人居民； (B)在美國法律或美國任何政治分區內或根據美國法律或任何政治分區創建或組織的公司(或按美國聯邦税收目的歸類為公司的實體)；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税，而不論其來源如何的遺產；或(D)符合以下條件的信託：(1)美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要 監督，且一名或多名美國人(根據《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制其所有重大決定，或(2)它已根據適用的財政部法規適當地選擇 繼續被視為美國人。

“非美國持有者”是指非美國持有者的股票的受益所有者，但合夥企業或按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的實體除外。

合夥企業(或按美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的其他實體)中合夥人的税務待遇可能取決於合夥企業和合夥人的 身份。作為股份實益所有人的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人，應就適用於他們的美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問 ，以根據要約處置股份。

本摘要僅具有一般性。它不打算也不應被解釋為構成對任何特定持有人的法律或税務建議。持有人應就其特定情況下適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者

根據要約出售股份的美國持有者 一般將確認的損益等於美國持有者根據要約獲得的現金與美國持有者根據要約出售的股票的調整税基之間的差額。見傳函第 號説明8。每一批股份的收益或虧損必須分別計算(即，在一次交易中以相同的 成本收購的股份)根據要約出售。此類確認的收益或損失將構成資本收益或 損失，如果美國持有者的持有期超過一年，則該收益或損失將是長期的。非公司美國持有者的長期資本收益目前適用較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。 美國持有者被敦促就這些限制諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

非美國持有者在收到現金時根據 要約確認的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

信息申報和備份預提税金

如果未滿足某些信息報告要求， 持有人可能需要對根據要約出售股份所獲得的收益繳納備用預扣税。見《通函》的説明8。備用預扣税不是附加税。受備用預扣税規則約束的持有人將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務中的預扣金額，如果 備用預扣税導致多繳美國聯邦所得税，該持有人可能有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局正確提供了必要的信息。持有者應就信息申報和備用預扣税規則諮詢他們自己的税務顧問。

上述摘要並不旨在構成對股份持有人根據要約出售股份所產生的所有税務後果的完整分析。持有者 應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用於他們的税務後果。

6.股票價格區間；股息。

這些股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SRT”。 下表列出了所示期間內公佈的有關2020財年、2021財年和2022財年期間紐交所股票的最高和最低銷售價格。

2022年11月21日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所公佈的股票最後售價為每股3.23美元。在決定是否投標之前，您應獲得您的股票的最新報價。

7.要約收購對市場可能產生的影響。

要約人根據要約購買股份將減少本來可能公開交易的股份數量，並可能減少股份持有人的數量，這可能會影響公眾持有的剩餘股份的流動性和市值。如果我們購買要約中的最大股份數量，在要約完成後，我們將成為總計4,000,100股的實益所有者，約佔已發行股份的9.9%。如果在要約中購買2,000,000股， 代表滿足最低條件所需的股份數量，我們將實益擁有2,000,100股，這將相當於已發行和已發行股份的約5.0%。我們無法預測這是否會對股票的市場價格或可銷售性產生不利或有利的影響，或者是否會導致未來的市場價格 高於或低於要約中支付的價格。根據公司公眾的説法

文件顯示，合共約56%的流通股由CSP Management Limited(“CSP”)持有。

根據該公司的公開文件，截至2022年10月31日，約有40,280,725股流通股。

我們目前預計，公司 將繼續作為上市公司，並將在要約完成後繼續在紐約證券交易所上市。我們 或我們的附屬公司都不尋求從股票上市的任何證券交易所取消註冊或取消上市。

根據聯邦儲備系統理事會的規定，這些股票目前是“保證金證券”，其效果之一是允許 經紀人對此類股票的抵押品提供信貸。根據上述有關上市 和市場報價的類似因素，在根據要約購買股份後，股份可能不再構成“保證金證券”，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

8.關於公司的某些資料。

本要約中包含的有關本公司的信息 摘自或基於在美國證券交易委員會和其他公共來源備案的公開可獲得的文件和記錄 ，並通過參考全文進行了限定。儘管母公司、要約人、信息代理和託管人不知道本文中包含的任何基於此類文件和記錄的陳述是不真實的，但母公司、要約人、信息代理或託管或支付代理或其任何關聯公司的任何 均不能對此類文件和記錄中包含的信息的準確性或完整性或公司未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的事件承擔責任 ，但母公司、要約人、信息代理或託管或支付代理的任何關聯公司都不能對母公司、要約人不知道的 信息代理和託管機構及其各自的任何附屬機構。

將軍。該公司是一家特拉華州公司，主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4610號Suite150，郵編：80237，電話號碼為(303) 。

其他信息。本公司須遵守交易法的信息和報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的定期報告和其他信息。有關公司董事和高級管理人員、他們的薪酬、本公司證券的主要持有人、該等人士在與本公司的交易中的任何重大利益以及其他事項的信息，必須披露 並分發給本公司的股東並提交美國證券交易委員會備案。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含 報告和其他有關發行人的信息，例如該公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件。該站點地址為Www.sec.gov而文件可從該網站免費獲取。此類報告和其他信息的副本也應在公司的網站上提供，其地址為Www.startek.com。除非在本購買要約中另有明確規定，否則這些網站上包含的信息未通過引用併入本購買要約中 ，也不構成本購買要約的一部分。

9.關於要約人及母公司的某些資料。

要約人為母公司的全資附屬公司。母公司 是多家運營公司的控股公司，這些公司提供多種技術支持的業務流程外包 (BPO)和客户體驗(CX)技術服務，包括呼叫/聯繫中心服務。安東尼·馬洛是要約人的唯一經理。愛荷華市資本合夥公司是一家有限責任公司，馬洛先生是該公司的唯一成員，該公司是唯一的經理人，並擁有母公司的大部分會員權益。要約人、母公司和馬洛先生的營業地址是Ct.西奧瓦州愛荷華市，郵編：52240，公司電話號碼是(319541-9694)。

Marlowe先生目前的主要職業或就業情況載於本文件所附附表A，並通過引用將其併入本文件。附表A還列出了馬洛先生在過去五年中的主要職業、職位、職務或受僱情況，包括該職業所在的任何商業公司或其他組織的主要業務和地址，並在此作為參考併入本文。

職位、職位或就業均可繼續。要約人及其母公司每位高管的姓名、職位、公民身份、業務地址、現任主要職業或職業、過去五年的實質性職業、職位、辦公室或職業，以及從事該職業、職位、辦公室或就業的任何商業公司或其他組織的主要業務和地址，以及要約人及其母公司的董事，均載於本協議所附附表A，併入本文以供參考。本文件所附附表A所列的執行幹事和董事均為美國公民。

在過去五年中，要約人、家長、馬洛先生，以及據他們各自所知，附表A所列的任何人都沒有：(A)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；或(B)任何司法或行政訴訟的當事人 (未經批准或和解而被駁回的事項除外)，其結果是判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或裁決 任何違反聯邦或州證券法的行為。

截至本次要約收購日期，要約人、母公司、馬洛先生或要約人的任何其他聯營公司均未直接或間接實益擁有任何股份，但愛荷華城資本合夥公司(愛荷華市資本合夥公司，LC)(愛荷華市資本合夥公司是一家有限責任公司，馬洛先生為其唯一成員)實益擁有於2022年11月18日以307.99美元 於公開市場購入的100股股份。

根據交易法第14d-3條，要約人 已向美國證券交易委員會提交了一份關於時間表的投標要約聲明(經修訂的“時間表”)，本要約購買構成其中的一部分，並作為附表的證物。的時間表及其展品，以及要約人向美國證券交易委員會提交的其他信息，可在美國證券交易委員會維護的網站上獲得，網址為Www.sec.gov其中包含要約人已以電子方式提交給美國證券交易委員會的時間表 及其展品和其他信息。

母公司和要約人均未就要約作出任何安排，允許股份持有人查閲我們的公司檔案或獲得諮詢或評估服務，費用由我們承擔。

10.資金來源和數額。

我們估計，我們將需要16,941,852美元來根據要約購買股份 並支付相關費用和開支(假設要約中尋求的最高股份金額)。我們預計 使用現有可用資金為這些付款提供資金。

我們不認為我們的財務狀況對您 是否投標您的股票並接受要約的決定有重大影響，因為(A)要約完全是為了現金而提出的股票，(B) 要約不受任何融資條件的限制，以及(C)我們及其關聯公司擁有購買要約中有效要約和未有效撤回的所有股份所需的全部財力 。

11.要約的背景；與公司的聯繫。

以下是對要約開始前的 事件的描述，包括我們與公司之間的聯繫。以下年表並不旨在描述或確定公司、我們、我們各自的代表和其他各方之間的每一次對話。

2022年10月22日，安東尼·馬洛(Anthony Marlowe)代表母公司向一家他認為代表公司和/或其大股東CSP的律師事務所發送了一封電子郵件，內容基於提交給美國證券交易委員會的文件，其中包括一封信，他要求將這封信轉交給公司董事會 和材料持有人，表示有興趣收購公司5%的普通股。信中還表示，歡迎有機會討論董事會關係，並提到可能會單獨討論將母公司與本公司合併的可能性。2022年10月27日，馬洛先生又給該律師事務所發了一封電子郵件 ，詢問公司最好的非法律聯繫人。2022年10月28日，律師們回覆稱，他們不代表公司，並表示他們已向公司傳遞了馬洛先生的姓名和聯繫方式 ，並提供了公司內部投資者關係聯繫方式。

2022年10月26日，在收到律師事務所的回覆之前，Marlowe先生向公司的投資者關係公司發送了同一封信的副本，也要求將其轉交給董事會和材料持有人。2022年10月27日，該公司回覆稱， 該信已收到並轉交給公司。

2022年10月29日，Marlowe先生收到了公司大股東CSP發來的電子郵件，表示他們已收到他的來信，很樂意與他進行 交談。馬洛先生於2022年11月3日與CSP的執行合夥人通了電話。在那次談話中，Marlowe先生和CSP執行合夥人簡要介紹了各自的組織及其工作重點。正如眾所周知的那樣，CSP管理合夥人確認了CSP對公司普通股的多數所有權，並在公司董事會特別委員會否決了CSP早先提出的以每股4.65美元收購剩餘股票的初步、不具約束力的提議後，撤回了該提議。他還提到了公司的其他一些大股東，他們的所有權已經公之於眾。Marlowe先生重申了MCI信中反映的興趣，並對一般行業進行了一些討論。在那次電話會議之後，CSP或本公司的代表與Marlowe先生或MCI的其他代表之間沒有進一步的對話。

於過去兩年，(I)要約人或據要約人合理查詢後所知，附表A所列任何人士(該等人士包括要約人的董事會成員及執行人員或同等的控制人)與本公司或其任何非自然人的聯屬公司之間並無交易。(Ii)要約人之間或(據要約人合理查詢後所知)附表A所列任何人士(此等人士包括要約人的董事會成員及執行人員或同等的控制人)之間並無任何交易；以及任何屬於自然人的公司高管、董事或關聯公司，與該董事、高管或關聯公司的交易或一系列類似交易的總金額超過60,000美元；(Iii)要約人、其附屬公司，或據要約人經合理查詢後所知，一方面與本公司或其任何聯營公司就合併、合併或收購事宜並無任何談判、交易或重大接觸，而該等人士包括要約人董事會成員及要約人的執行人員或同等的控制人。收購要約或以其他方式收購公司的證券, 選舉公司董事或出售或以其他方式轉讓公司的大量資產； 及(Iv)據要約人經合理查詢後所知，本公司或其任何聯屬公司與本公司任何非關聯人士之間並無就合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購本公司證券、選舉本公司董事或出售或以其他方式轉讓本公司重大資產的事宜進行任何談判或重大接觸。

12.要約的目的；公司的計劃。

我們提出要約是為了通過收購股份獲得公司的所有權地位。我們相信公司的長期價值。此外，要約的完成 將允許公司現有股東實現高於股票最近交易價格的溢價 ，並可能被證明是一種有效的方式，可以在公開市場銷售時不產生經紀費或佣金 。要約收購的目的不是收購或影響對本公司業務的控制。

要約人、託管人或信息代理均未就是否投標您的股票向您提出任何建議，也未授權任何人 作出任何此類推薦。根據法律規定，公司董事會必須向美國證券交易委員會提交收購要約，並在本要約收購之日起 10個工作日內向股東提供附表14D-9，告知股東其對要約的立場。 附表14D-9還將包含其他重要信息，要約人建議股份持有人在獲得該附表時仔細審查 。您必須自己決定是否發行股票，如果是，發行多少股票。 在這樣做的過程中，您應該仔細閲讀和評估本要約中的信息，以

購買並在相關的意見書中， 包括我們提出要約的原因，並應與您的財務、税務或其他顧問討論是否要約您的股票。

在要約完成或終止後，我們可以根據適用的法律 不時在公開市場或通過私下或公開交易購買股票。交易法規則14E-5一般禁止我們和我們的關聯公司購買股票，要約除外， 直到到期日，除非符合某些有限的例外，包括交易法規則14E-5所規定的例外。

13.股息及分派。

據吾等所知，本公司於過去兩年內並無就該等股份派發任何股息。

14.要約的條件。

儘管要約有任何其他規定，我們不需要 接受付款，或者在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和條例的情況下，包括交易法中關於要約人在要約終止或撤回後立即支付或退還要約股份的義務的規則14e-1(C)，在以下情況下，我們不需要為根據要約投標的任何股份付款：

(一)未達到最低條件的；

(2)政府實體或法院有將要約定為非法或以其他方式禁止要約完成的有效法律、法規、禁令、判決或命令。

(3)自要約開始以來發生的變化、 事件、影響、發生或發展，不論是個別或整體發生，而 已對本公司造成或將會合理預期對本公司產生重大不利影響。

在符合適用法律的情況下，我們明確保留在要約到期前的任何時間或不時由我們全權酌情決定放棄或以其他方式修改要約任何方面的條款和條件的權利。如果在符合適用法律的前提下，本要約中提及的購買條件或要求已滿足，則視為滿足該條件或要求。要約人將僅根據本收購要約中描述的特定條件終止要約。我們或我們的任何附屬公司在任何時候未能行使任何前述權利不應被視為放棄任何該等權利，對特定事實和情況放棄任何該等 權利不應被視為就任何其他事實和情況放棄 ，且每項該等權利應被視為一項持續權利。

15.某些法律事務；監管批准。

監管部門批准—一般信息. 根據我們對本公司提交給美國證券交易委員會的公開信息的審查，我們不知道有任何政府 許可證或其他監管許可似乎對本公司的業務具有重大影響， 我們根據要約收購股份將對我們產生不利影響，或者，除下文所述外，我們收購或擁有根據要約收購或擁有股份所需的任何政府 或政府主管部門或機構 或政府當局或機構的任何批准或其他行動。此外，除以下規定外，我們不知道我們收購或擁有股份所需的任何政府機構或行政或監管機構的任何備案、批准或其他行動 。如果需要或需要採取任何此類批准或其他行動，我們目前預計將尋求此類批准或其他行動。除下文所述外，目前並無意圖延遲購買根據要約認購的股份，以待任何該等事項的結果。我們無法預測我們是否會決定我們是否需要 在任何批准或以下未描述的其他行動的結果之前推遲接受根據要約提交的股份的付款或付款。不能保證任何此類批准或其他行動(如果需要)將獲得 (有或沒有實質性條件)，也不能保證如果未獲得批准或未採取此類其他行動，可能不會對本公司的業務造成不利的 後果，或者本公司的某些業務可能無法處置 。我們在要約下接受付款和支付股票的義務受制於“要約-第14節-要約的條件”中規定的條件。

訴訟. 根據我們對本公司提交給美國證券交易委員會的公開信息以及有關本公司的其他公開信息的審查， 本公司目前不是任何訴訟的當事人，本公司認為，如果判決對其不利，將對其財務狀況、經營業績或現金流產生 實質性不利影響。

評價權。與要約相關的股份持有人不能獲得評估權 。

16.費用及開支。

我們保留了與要約有關的託管機構和信息代理。託管人、付款代理人和信息代理人將獲得慣例補償、 自付費用的報銷，以及與要約相關的某些責任的賠償，包括聯邦證券法規定的責任。作為此類保留所包括的服務的一部分，信息代理可以通過面談、郵件、電子郵件、電話、電傳、電報和其他電子通信方式聯繫 股票持有人，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人將要約材料轉發給受益的 股票持有人。

我們不會向任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或任何其他人士(信息代理和託管機構除外)支付任何費用或佣金，以根據要約徵求股份投標 。經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者將根據要求獲得我們的報銷，以補償他們在向客户轉送材料時發生的合理和必要的費用和開支。

以下是我們預計與此報價相關的費用和支出的估計：

本公司將自行產生並支付與要約相關的費用和開支。本公司將不會支付任何因本公司而產生的費用及開支。

17.其他。

這項要約是向所有股票持有人提出的。我們不知道是否有任何司法管轄區根據任何有效法規，通過任何行政或司法行動禁止要約的提出。如果我們知道有任何有效的法規禁止提出要約或根據要約接受股份，我們將真誠地努力遵守該法規，或尋求宣佈該法規不適用於 要約。如果經過真誠的努力，我們不能遵守法規，我們將不會向相關州的股票持有人或代表他們提出要約，也不會接受他們的投標。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約將被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀商或交易商代表要約人提出。

未授權任何人代表母公司或要約人提供任何信息或作出任何陳述，這些信息或陳述不包含在本購買要約或轉讓函或保證交付通知中，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得將其視為已獲授權。在任何情況下，本要約的交付或根據要約進行的任何購買都不會產生任何暗示，即自提供信息之日或本要約購買之日起，母公司、要約人、本公司或其任何子公司的事務沒有發生任何變化。

根據交易法規則14d-3，吾等已於附表 向美國證券交易委員會提交一份與本次要約相關的投標要約聲明及其所有證物，並在其中提供有關本次要約的某些額外信息，吾等可能會提交對該等文件的修訂。我們的日程安排 和任何

可查閲展品或對展品的修改，並可從美國證券交易委員會獲取副本，方式與“要約-第8節-有關公司的某些信息”中所述的方式相同。

MCI Capital，LC

2022年11月22日

附表A
有關要約人的高管和董事的信息，以及
某些關聯方

MCI，LC，MCI Capital，LC和Iowa City Capital Partners，LC的高管和董事的姓名和職位如下。下文列出了每位高管和董事的(A)姓名，(B)目前的主要職業或職業，以及從事該職業或職業的任何公司或其他組織的名稱和 主要業務，以及(C)至少在過去五年中從事的職業、職位、職務或就業的材料，以及 開始和結束日期，以及從事該職業、職位、職務或就業的任何商業公司或其他組織的名稱和主要業務。

每名此類高管和/或董事：(I)是美利堅合眾國公民；(Ii)主要營業地址為Ct.南卡羅來納州愛荷華市，郵編：52240，商務電話號碼是(319541-9694)。

在過去兩年內，董事或要約人並無與本公司或其聯屬公司訂立任何交易或重大合同。

下表列出了有關MCI，LC的高管和董事的信息：

下表列出了有關MCI Capital，LC的高管和董事的信息：

愛荷華市資本合夥公司是一家有限責任公司，馬洛先生是該公司的唯一成員，該公司是唯一的管理人，並擁有母公司的大部分會員權益。下表列出了有關愛荷華州城市資本合夥公司高管和董事的信息：

股票和任何其他所需文件的傳送函和證書應按下列地址之一發送給託管人：

要約的保管人為：

麥肯齊合夥公司

如果您有問題或需要購買此報價和提交函的其他副本 ，您可以通過以下地址和電話與信息代理聯繫。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以獲得有關 報價的幫助。

優惠的信息代理 為：

百老匯1407號

紐約，紐約10018

(212) 929-5500

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