美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

日程安排到

根據第(Br)14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》

星空科技股份有限公司

(主題公司(發行人)名稱)

MCI,LC

MCI Capital,LC

(提交人(要約人)姓名)

普通股,面值0.01美元

(證券類別名稱)

85569C107

(證券類別CUSIP編號)

馬克·安東尼·馬洛(Anthony Marlowe)

C/o MCI Capital,LC

科羅拉多州西拉山2937號軟件

愛荷華州愛荷華市,郵編:52240

Telephone: (319) 541-9694

(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至:

彼得·G·史密斯

Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP

美洲大道1177號

紐約,紐約10036

(212) 715-9100

提交費的計算

交易估值* 備案費金額**
$16,800,000 $1851.36

* 交易估值僅為計算申請費的目的而估算。此計算假設以每股4.20美元的收購價購買StarTek,Inc.(“本公司”)的4,000,000股普通股,每股面值0.01美元(“股票”),以現金淨額計入賣方。
** 申請費的金額根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11 和證券交易委員會發布的2023年財政年度費率諮詢,通過將交易估值乘以0.00011020來計算。
o 如果按照規則0-11(A)(2) 的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該框,並標明以前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
之前支付的金額: 不適用 提交方:不適用
表格或註冊號:不適用 提交日期:不適用
o 如果備案僅與投標要約開始前的初步溝通有關,請選中該框。

選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易 :

x 第三方投標報價受規則14d-1的約束。
o 發行人投標報價受規則13E-4的約束。
o 私募交易須遵守規則13e-3。
o 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是最終修訂,請選中以下框 報告投標報價的結果:o

如果適用,請選中下面相應的框以指定 所依賴的相應規則規定:

o 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
o 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本投標要約聲明以附表(《附表》)的封面提交,涉及愛荷華州有限責任公司MCI Capital,LC(愛荷華州有限責任公司MCI,LC的全資子公司)以現金形式購買特拉華州StarTek,Inc.的最多4,000,000股普通股(每股面值0.01美元)的要約,每股4.20美元,不含利息和任何適用的預扣税款,按其他條款 ,並受日期為2022年11月22日的購買要約(“購買要約”)所指明的其他條件的約束, 和相關的遞交函中,其副本分別作為證物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii), (連同其任何修改或補充,共同構成“要約”)。

2022年11月22日,《紐約時報》刊登了一則關於該報價的摘要廣告。摘要公告的副本作為本附表的附件(A)(1)(Vi)存檔。

購買要約中列出的信息,包括其中的所有時間表,在此明確併入作為參考,以響應本時間表的所有項目,並由此處特別提供的信息補充,除非下文另有規定。

項目1.摘要術語表

規則M-A第1001項

在購買要約中陳述的信息以引用的方式併入本文中。

項目2.主體公司信息

規則M-A第1002(A)-(C)項

(A)在《要約--第8節--關於本公司的某些信息》項下的收購要約中所列的信息,在此併入作為參考。

(B)在 “介紹”項下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考。

(C)在《要約收購要約》和《要約--第6節--股份價格範圍;股息》項下的要約收購中所載的信息,在此併入作為參考。

項目3.提交人的身份和背景

規則M-A第1003(A)-(C)項

(A)《要約收購要約》、《要約--第9節--有關要約人的某些信息》和《附表A--關於要約人的高管和董事及某些關聯方的信息》項下的收購要約中所載的信息,通過引用併入本文。

(B)在 “要約-第9節-有關要約人的某些信息”項下的收購要約中所載的信息在此併入作為參考。

(C)在“要約-第9節-有關要約人的若干資料”及“附表A-有關要約人的行政人員及董事及若干關聯方的資料”項下的收購要約中所載的資料,在此併入作為參考。

項目4.交易條款

規則M-A第1004(A)項

(A)(1)(I)購買要約中“摘要條款説明書”和“簡介”項下所列的信息在此併入作為參考。

(A)(1)(Ii)收購要約中“概要條款説明書”、“簡介”和“要約--第10節-資金來源和金額”項下的信息在此併入作為參考。

(A)(1)(Iii)收購要約中“概要條款説明書”、“簡介”和“要約--第1節-要約條款”項下的信息在此併入作為參考。

(A)(1)(Iv)“摘要條款説明書”項下的收購要約中所載的資料在此併入作為參考。

(A)(1)(V)收購要約中“概要條款説明書”和“要約-第1節-要約條款”項下的收購要約所載信息在此併入 作為參考。

(A)(1)(Vi)購買要約中“摘要條款説明書”、“簡介”和“要約-第4節-撤銷權”項下所載的信息在此併入作為參考。

(A)(1)(Vii)收購要約中“概要條款説明書”、“簡介”、“要約-第3節-股份投標程序”和“要約--第4節-提存權”項下的收購要約所載信息在此併入作為參考。

(A)(1)(Viii)收購要約中“概要條款説明書”、“簡介”、“要約-第1節-要約條款”、“要約-第2節-接受股份付款”和“要約--第14節-要約的條件”項下的收購要約所載信息在此引用作為參考。

(A)(1)(Ix)不適用。

(A)(1)(X)收購要約中“要約條款摘要”、“要約-第12節-要約的目的;本公司的計劃”和“要約-第7節-要約對股票市場的可能影響”項下的收購要約所載信息在此作為參考。

(A)(1)(Xi)不適用。

(A)(1)(十二)購買要約中的信息 在“概要條款説明書”和“要約-第5節-某些美國聯邦所得税後果” 中以引用方式併入本文。

(A)(2)(I)購買要約中“摘要條款説明書”和“簡介”項下所列的信息在此併入作為參考。

(A)(2)(Ii)收購要約中“概要條款説明書”、“簡介”和“要約--第2節-接受付款和支付股份”中所載的信息在此併入作為參考。

(A)(2)(Iii)在“要約--要約的目的--要約的目的;公司的計劃”項下的收購要約中所載的信息通過引用併入本文。

(A)(2)(Iv)收購要約中“概要條款説明書”、“簡介”和“要約-第11節-要約的背景;與本公司的聯繫”項下的收購要約中所載的信息在此併入作為參考。

(A)(2)(V)《要約收購要約條款摘要》、《要約收購要約-第12條-要約收購的目的;本公司的計劃》和《要約要約-第7條-要約收購對股票市場可能產生的影響》項下的收購要約所載信息以參考方式併入本文。

(A)(2)(Vi)不適用。

(A)(2)(Vii)購買要約中“概要條款説明書”和“要約-第5節-某些美國聯邦所得税後果”項下的信息 被合併於此作為參考。

項目5.過去的聯繫、交易、談判和 協議

規則M-A第1005(A)-(B)項

(A)在 “要約--第11節--要約的背景;與公司的聯繫”項下的收購要約中所載的信息,在此併入作為參考。

(B)在《要約--第11節--要約的背景;與本公司的聯繫》項下的收購要約中所載的信息,在此併入作為參考。

項目6.交易目的和計劃或建議

Item 1006(a) and (c)(1)-(7)

(A)在《要約收購要約》、《簡介》和《要約--要約第12節-要約的目的;公司的計劃》項下的收購要約中所載的信息,在此併入作為參考。

(C)(1)《要約收購要約》、《簡介》、《要約--要約--要約的背景》、《要約--要約--要約的目的》和《要約--要約的目的;公司的計劃》項下的收購要約信息 在此併入作為參考。

(C)(2)收購要約中“概要條款説明書”、“簡介”和“要約--要約第12節-要約的目的;公司的計劃”項下的信息在此併入作為參考。

(C)(3)收購要約中“要約條款摘要”、“要約--第12節--要約的目的;公司的計劃”、“要約--第6節-股份價格範圍;股息”和“要約--第13節--股息和分派”項下的收購要約中所載的信息在此引用作為參考。

(C)(4)在“要約--要約的目的--要約的目的;公司的計劃”項下的收購要約中所載的信息通過引用併入本文。

(C)(5)在《要約收購要約》、《簡介》、《要約-第12節-要約的目的;本公司的計劃》和《要約-第7節-要約對股票市場的可能影響》項下的收購要約中所載的信息 以供參考的方式併入本文。

(C)(6)在《要約收購要約》、《簡介》、《要約-第12節-要約的目的;本公司的計劃》和《要約-第7節-要約對股票市場的可能影響》項下提出的收購要約中所載的信息,以供參考。

(C)(7)在《要約收購要約》、《簡介》、《要約-第12節-要約的目的;本公司的計劃》和《要約-第7節-要約對股票市場的可能影響》項下的收購要約中所載的信息 以供參考的方式併入本文。

項目7.資金來源和數額或其他對價

第1007(A)、(B)和(D)項

(A)在《購買要約》和《要約--第10節-資金來源和金額》項下提出的購買要約中所列的信息,在此併入作為參考。

(B)在 “要約--第10節--資金來源和金額”項下的購買要約中列出的信息在此引用作為參考。

(D)在 “要約--第10節--資金來源和金額”項下的購買要約中列出的信息在此引用作為參考。

第8項標的公司的證券權益

規則M-A第1008項

(A)在 “摘要條款説明書”項下的購買要約中所列的信息在此併入作為參考。

(B)在《要約-第9節-有關要約人和母公司的某些信息》項下的收購要約中提出的信息通過引用併入本文。

項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產

規則M-A第1009(A)項

(A)在 “要約--第16節--費用和開支”項下的購買要約中所列的信息在此併入作為參考。

項目10.財務報表

規則M-A第1010(A)和(B)項

不適用。

項目11.補充信息

規則M-A第1011(A)和(C)項

(A)(1)在《要約收購要約》、《簡介》、《要約-第12節-要約的目的; 公司的計劃》和《要約-第14節-要約的條件》項下的收購要約中所載的信息在此引用作為參考。

(A)(2)收購要約中“摘要條款説明書”、“簡介”和“要約--第15節--某些法律事項;監管審批”項下所載的信息,在此併入作為參考。

(A)(3)收購要約中“簡介”--“要約--第15節--某些法律事項;監管批准”項下所列的信息 通過引用併入本文。

(A)(4)在“要約收購要約--第7節-要約收購對股票市場的可能影響”項下的收購要約中所載的信息在此併入作為參考。

(A)(5)不適用。

(C)不適用。

項目12.展品

規則M-A第1016(A)、(B)、(D)、(G)和(H)項

(a)(1)(i) 報價購買,日期為2022年11月22日。
(a)(1)(ii) 意見書格式。
(a)(1)(iii) 保證交付通知格式。
(a)(1)(iv) 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
(a)(1)(v) 給客户的信函形式,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(a)(1)(vi) 於2022年11月22日發佈的簡易廣告格式,載於《紐約時報》。
(b)(1) 沒有。
(d) 沒有。
(g) 沒有。
(h) 沒有。
107 備案費表

第13項附表13E-3所規定的資料

不適用。

簽名

經適當詢問,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期:2022年11月22日

MCI,LC
發信人: 馬克·安東尼·馬洛
姓名: 馬克·安東尼·馬洛
標題: 總裁和首席執行官 官員
MCI Capital,LC
發信人: 馬克·安東尼·馬洛
姓名: 馬克·安東尼·馬洛
標題: 總裁和首席執行官 官員