附件10.1*

*某些確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。[***]表示信息已被編輯。

許可協議

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在此之前和之間：

Laco ste S.A.S.是根據法國法律成立和存在的一家法國公司，其註冊辦事處和主要營業地點位於巴黎蒙莫倫西大道31-37號(法國)(75016)，代表其總裁蒂埃裏·吉伯特先生，

以下簡稱“鱷魚”，

SPORLOISIRS S.A.是一家根據瑞士法律成立和存在的瑞士公司，其註冊辦事處和主要營業地點位於日內瓦1號6，Rue CorNavin，CP 1880,1211(瑞士)，由其董事Ron AUFSEESSER先生和Jean-Yves Bieri先生代表，

在下文中稱為“SPL”，

鱷魚股份有限公司是根據瑞士法律成立和存在的一家瑞士公司，其註冊辦事處和主要營業地點位於瑞士日內瓦1號科納文街6號，CP 1880,1211(瑞士)，由董事Ron AUFSEESSER先生和Jean-Yves Bieri先生代表，

以下稱為“LCA”，

三者在下文中統稱為“許可方”，

以及：

MGI奢侈品集團有限公司是根據瑞士法律成立和存在的公司，其註冊辦事處和主要營業地點位於瑞士Bienne CH-2501 Bienne的2B Place de la Gare，代表其和由MGI奢侈品集團有限公司控制或與MGI奢侈品集團有限公司共同控制的實體行事，由其董事弗拉維奧·佩裏格里尼和Sallie DEMARSILIS代表。

以下簡稱“被許可方”。

見證人：

鑑於，許可方在多年的時間裏創造和開發了一系列著名的、有特色的男男女女運動休閒服裝(下文定義的“鱷魚服裝產品”)；以及

鑑於，除鱷魚服裝產品外，許可方還創造和開發了其他系列的產品，如洗漱用品、太陽鏡和眼鏡框、休閒和運動包、箱包、皮具、鞋子、毛巾、浴巾、浴袍、家用亞麻製品、雨傘、腰帶(“鱷魚配件”，定義如下)；以及

鑑於許可方還為一系列手錶、計時裝置和時尚珠寶(“鱷魚手錶和珠寶”，定義如下)的創建和發展作出了貢獻；以及

鑑於，鱷魚服裝產品、鱷魚配件以及鱷魚手錶和珠寶，其特點是以鱷魚或鱷魚(鱷魚，下文定義)的圖案為標誌，在世界範圍內享有盛譽，並以“鱷魚”的商標名稱銷售，“鱷魚”一詞讓人想起發明L1212馬球衫的著名網球冠軍勒內·拉科斯特的名字，鱷魚在網球場上回憶起他的暱稱；以及

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鑑於構成鱷魚手錶和珠寶系列的模型(如下定義)及其規格應為許可方的財產，僅供被許可方在本協議(定義如下)範圍內使用，但應理解，在某些情況下，模型的某些元素可能屬於第三方，如果是被許可方以前使用的元素，則可能屬於被許可方；以及

鑑於，為保護其權利，許可方已在世界範圍內直接或間接註冊了其商標(“鱷魚商標”，定義如下)；以及

鑑於此類註冊的所有權確保許可人明確享有專有權，以便在附表三所列的世界許多國家對許多不同類別的產品(包括國際分類第14類產品，包括鐘錶配飾和珠寶)使用或許可使用鱷魚商標；以及

鑑於，儘管許可方擁有鱷魚商標，但許可方不能保證不受限制地在某些國家不受阻礙地使用所有鱷魚商標，原因是：(A)存在相互衝突的註冊(特別是在各種遠東亞洲司法管轄區，其中包括人民Republic of China)，或(B)某些鱷魚商標沒有註冊，或(C)某些司法管轄區商標法普遍存在的特殊性和不確定性；以及

鑑於，通過開發不同系列的鱷魚服裝產品、鱷魚配件和鱷魚手錶和珠寶，許可方在其造型、營銷和銷售、廣告和促銷領域獲得了重要的專有技術(“造型專有技術”、“營銷和商品銷售專有技術”和“廣告和促銷專有技術”，定義如下)；以及

鑑於鱷魚服裝產品、鱷魚配件和鱷魚手錶珠寶的銷售在全球範圍內的發展，為了所有鱷魚商標被許可人的最佳利益，許可方能夠維持鱷魚品牌形象的標準和質量(如下定義)，特別是在協調所有鱷魚服裝產品、鱷魚配件和鱷魚手錶和珠寶的造型、營銷和銷售、廣告和促銷方面，比以往任何時候都更加必要；以及

鑑於，為保證其作品的真實性和確保其在國際一級的分銷同質性，許可方在任何可行的地方和任何時候實施選擇性分銷制度，以允許其所有被許可人和分銷商根據關於質量和銷售技術的客觀標準來選擇和批准其零售商；以及

鑑於，許可方實施的與鱷魚服裝產品相關的選擇性分銷系統包括經批准的服裝零售商選擇性分銷系統(如下定義)和鱷魚精品店和鱷魚角落選擇性分銷系統(如下定義)；以及

鑑於，許可方針對每一種鱷魚配件實施的選擇性分銷系統，除經批准的零售商外，對於某些類別的鱷魚配件，還包括一定數量的商店和專門銷售該等鱷魚配件的商店中的特殊地點；以及

鑑於，許可方實施的與鱷魚手錶和珠寶有關的選擇性分銷制度包括認可的手錶/珠寶零售商；以及

鑑於，被許可人是一家專門從事手錶、計時裝置和時尚珠寶的創造、開發、製造、分銷、營銷、銷售、廣告、推廣和銷售的公司，並在這些領域獲得了重要的專有技術(“鐘錶和珠寶專有技術”，如下所述)；以及

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鑑於，根據2014年3月28日簽署的許可協議，許可方希望在全球範圍內發展鱷魚手錶的製造和分銷，已向被許可方授予與領土內鱷魚手錶的創建、開發、製造、分銷、營銷、銷售、廣告、促銷和銷售相關的必要權利，直至2022年12月31日；以及

鑑於，許可方和被許可方願意在2022年12月31日之後繼續其許可關係，但須更新雙方的合同條款和條件；並增加鱷魚時裝首飾；以及

鑑於此，許可方和被許可方同意就鱷魚手錶和珠寶訂立新的許可協議(“協議”，定義見下文)，該協議將於2022年1月1日起生效。

雙方特此達成如下協議：

第1條--定義

如本文所用，下列術語的定義如下：

1.1“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、控制或與本協議一方共同控制的公司。

1.2“協議”係指本許可協議。

1.3“反賄賂法”是指任何國家和/或國際的反賄賂/腐敗法律、法規、公約和/或規則(例如，1997年的《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》、1977年的《美國反海外腐敗法》、2010年的《英國反賄賂法》、2016年的《法國薩賓II法》等)。

1.4“經批准的服裝零售商選擇性分銷系統”係指經批准的零售商團體，由鱷魚營運部門根據許可方的特定指引組織起來，以銷售鱷魚服裝產品為目的，並遵守有關客户服務、商品銷售、展示、廣告、推廣及尊重鱷魚品牌形象的特定標準。

1.5“認可手錶/珠寶零售商”是指選定的零售商(其類別列於附表七.a)，他們已儘可能與被許可人、其分特許持有人或其分銷商訂立特定協議，以界定或以其他方式確定須滿足的條件，以透過鱷魚手錶及珠寶選擇性分銷系統銷售鱷魚手錶及/或珠寶。

1.6“鱷魚”指鱷魚或鱷魚的圖示，其主要圖示載於附表II。

1.7“終止日期”應指協議在所需通知期(如有)之後因任何原因終止的日期。

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1.8“分銷協議”是指被許可方與分被許可方/分銷商之間為履行被許可方根據第8.1.3條的條款所做的承諾而簽訂的協議。

1.9“分銷商”是指被許可方選擇並經許可方批准的任何公司，包括被許可方的關聯公司(視情況而定)，以便在某些國家批發經銷鱷魚手錶和珠寶。

1.10“工廠網點”是指被許可方、其分被許可方或其分銷商在區域內擁有和經營的實體店，該實體店已獲許可方批准用於持續處置剩菜和某些鱷魚配件(視情況而定)[***].

1.11“工廠奧特萊斯銷售額”指工廠奧特萊斯向區域內的消費者銷售鱷魚手錶和珠寶的實際發票價格(除非在計算向分銷商的銷售額時已將該等銷售額計算在內)，不包括任何政府當局從工廠奧特萊斯收取的任何銷售税。

1.12“重要市場”應指[***].

1.13“鱷魚配件”係指附表VI中所列帶有鱷魚商標的產品。為免生疑問，鱷魚配件不應包括鱷魚服裝或鱷魚手錶和珠寶。

1.14“鱷魚服裝產品”係指附表V中所列帶有鱷魚商標的產品。

1.15“鱷魚服裝產品分銷商”是指在某些國家，鱷魚服裝產品的獨家批發經銷權已由鱷魚業務授予該等國家的實體。

1.16“鱷魚精品店”是指專門銷售鱷魚服裝產品和某些鱷魚手錶、珠寶和/或鱷魚配件的獨立商店，使用許可方特別設計或批准的各種配件、陳列、用具、原始傢俱和設備，並被授權使用“鱷魚”和鱷魚作為招牌和作為零售服務的服務標誌。

1.17“鱷魚精品店和鱷魚角選擇性分銷系統”是指由鱷魚經營部根據許可方的特定準則組織的鱷魚精品店和鱷魚角，並遵守有關客户服務、商品、展示、廣告、推廣和尊重鱷魚品牌形象的特定標準。鱷魚精品店和鱷魚角選擇性分銷系統不同於鱷魚手錶和珠寶選擇性分銷系統，也不同於經批准的服裝零售商選擇性分銷系統，以及每個鱷魚配件現有的選擇性分銷系統。

1.18“鱷魚品牌形象”是指在經銷鱷魚服裝產品、鱷魚配件和鱷魚手錶和珠寶的主要市場上，鱷魚商標與良好的品味、真實性、質量、功能性、現代性、優雅、高端運動和休閒之間的現有標識，但以具有競爭力的性價比。鱷魚品牌形象的評判應結合消費者對鱷魚手錶和珠寶的風格、質量、價格、營銷和銷售、廣告和促銷等所有要素進行評判。

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1.19“鱷魚品牌網站”是指獲許可方授權使用“鱷魚”商標並銷售鱷魚服裝產品、鱷魚配件和鱷魚手錶和珠寶的單一品牌網站，該網站已經或可能在領土的每個國家設立。

1.20“鱷魚專區”是指某些地位較高的商店中專門銷售鱷魚服裝產品和某些鱷魚手錶、珠寶和/或鱷魚配件的地點，使用許可方特別設計或批准的各種配件、顯示器、用具、原始傢俱和設備，並被授權使用“鱷魚”的名稱作為招牌和作為零售服務的服務標誌。

1.21“鱷魚知識產權”是指許可方擁有的鱷魚商標、設計、著作權和模型上的任何或所有知識產權，以及專利和域名。

1.22“鱷魚業務”指許可方已就(I)鱷魚服裝產品及鱷魚皮具產品的設計、開發、製造、分銷、營銷、銷售、廣告、推廣及銷售及(Ii)鱷魚鞋類產品的分銷、營銷、銷售、廣告、推廣及銷售，向許可方授予的全球獨家許可的聯營公司。

1.23“鱷魚商標”係指許可方擁有的與“鱷魚”和/或鱷魚名稱有關的任何或所有商標。

1.24“鱷魚手錶和珠寶”係指屬於國際產品和服務分類第14類(如附表IV所列)的手錶和計時裝置、時尚珠寶及其任何配件(錶帶、錶殼等)、帶有許可商標的包裝和包裝，由被許可方自己製造和銷售，和/或在本協議條款下由被許可方控制和負責。

1.25“鱷魚手錶及珠寶選擇性分銷系統”是指獲許可人根據許可方的特定指引在該地區組織認可的手錶/珠寶零售商團體，以透過一個或多個實體及/或網上銷售點銷售鱷魚手錶及珠寶，同時尊重客户服務、商品推廣、展示、廣告、推廣及尊重鱷魚品牌形象方面的特定準則。

1.26“剩餘”是指(I)鱷魚手錶和珠寶型號的季末和出貨單位，完全是由於在鱷魚手錶和珠寶選擇性分銷系統的分銷階段轉售不成功而造成的；(Ii)鱷魚手錶和珠寶型號的單位[***]。所有這類型號也可以通過鱷魚運營公司、其附屬公司和/或鱷魚服裝產品分銷商擁有和運營的工廠網點進行分銷。

1.27“許可商標”是指被許可人授權在領土內使用的一個或多個鱷魚商標，與鱷魚手錶和珠寶的創建、開發、製造、分銷、營銷、銷售、廣告、促銷和銷售有關，其表述作為附表I附於本文件之後。

1.28“主要國家”指[***]以及淨銷售額(定義如下)超過的任何其他國家[***]佔該領土總淨銷售額的比例。

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1.29“營銷和銷售訣竅”是指許可方根據鱷魚品牌形象在全球範圍內實施的關於鱷魚服裝產品、鱷魚配件和鱷魚手錶和珠寶經銷的所有積累的專業知識，包括質量水平和此類經銷技術(即零售商的選擇、培訓、監督等)，所有這些專業知識都會隨着許可方的研究而定期更新和改進。該專有技術由許可方擁有或源自許可方，並通過許可方提供給被許可方和其他許可方的被許可方，許可方在其他方面沒有義務保密。

1.30“模型”是指在簽署本協議時已經存在的、或在其生命週期內由許可方和/或被許可方和/或任何被許可方單獨開發或相互合作開發的、專用於鱷魚手錶和珠寶的任何和所有作品，或其中的一部分，但應理解的是，在某些情況下，模型的某些元素可能屬於第三方，或者，如果是被許可方以前使用的元素，則屬於被許可方。

1.31“淨銷售額”是指被許可人、其分被許可人或其分銷商、認可的手錶/珠寶零售商、低價零售商(如果在計算向分銷商的銷售額時未計入該術語定義的銷售額時)以及向分銷商和分銷商選擇性分銷系統的成員在區域內銷售的所有鱷魚手錶和珠寶的實際發票價格(無論是以正常價格還是以折扣價銷售，例如季末價格，但此類折扣價不得包括根據本條不允許的任何折扣價)。以及本條第1.31條最後兩款所涵蓋的銷售[***].

當被許可方因任何原因不能確定淨銷售額時，或者如果被許可方自行決定其更傾向於將銷售指代給經銷商，以及當需要確定淨銷售額以適用本協議的任何條款時，則應根據對應的經銷商銷售額乘以[***]。如果在任何一年，對總代理商的銷售額權重(在不影響[***]乘數)高於[***]在被許可方的總銷售額中，淨銷售額應以所有相應的分銷商銷售額乘以[***]，根據第19.2條。

關於所有鱷魚手錶和珠寶在該地區銷售到或通過鱷魚品牌站點的銷售，每次參考鱷魚手錶和珠寶的淨銷售額應以向或通過該鱷魚品牌站點銷售的鱷魚手錶和珠寶的單位體積乘以該參考的單位體積計算。[***]，更少[***].

對於被許可人、其分被許可人或其分銷商通過其自己的零售網點，包括通過其正式批准的網站向消費者進行的直接銷售，每一條鱷魚手錶和珠寶的淨銷售額應以通過該等網點銷售的鱷魚手錶和珠寶的單位體積乘以[***]，更少[***].

1.32“低價零售商”是指在區域內由第三方經營的實體商店和網上商店，這些商店已獲許可方根據第1.26條批准持續處置某些剩飯剩菜和某些鱷魚配件(視情況而定)。

1.33“優先市場”應指[***].

1.34“促銷和廣告專有技術”是指許可方在全球範圍內通過選定和控制的渠道為鱷魚品牌形象、鱷魚服裝產品、鱷魚配件和鱷魚手錶和珠寶維持高質量的促銷和廣告政策而積累的所有專業知識，所有這些專有技術都會定期更新和

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由於許可方的研究而改進的技術，其專有技術由許可方擁有或源自許可方，並通過許可方提供給被許可方和其他許可方的被許可方，許可方在其他方面沒有義務保密。

1.35“季度”指每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的任何三個月期間。

1.36“向分銷商銷售”是指被許可人、其分被許可人或分包商向分銷商銷售的所有Laco ste手錶和珠寶(無論是按正常價格還是以降價，如季末價格，符合第1.31條的規定)在該地區的實際發票價格，減去[***].

1.37“秒”指任何有缺陷/損壞的鱷魚手錶和珠寶。

1.38“造型技術訣竅”是指許可方根據鱷魚品牌形象以及更準確地説材料、顏色、設計和規格，為鱷魚服裝產品、鱷魚配件和鱷魚手錶和珠寶實施的產品研究的所有累積要素，所有這些專有技術因許可方的研究而定期更新和改進，並且屬於許可方所有或源自許可方，並通過許可方向被許可方和其他許可方被許可人提供，許可方在其他方面沒有義務保密。

1.39“分包協議”是指被許可方與分包商之間根據第5.2.1條的規定為履行被許可方的承諾而簽訂的協議。

1.40“分包商”是指被許可方選擇製造(但不是經銷)某些鱷魚手錶和珠寶的任何實體。

1.41“分被許可方”是指被許可方選擇並經許可方批准在某些國家/地區製造和分銷某些鱷魚手錶和珠寶的任何實體。

1.42“供應商”指被許可方或分被許可方或分包商為製造零部件、包裝、商品、廣告或促銷物品、傢俱和/或帶有或代表將用於鱷魚手錶和珠寶或與之相關的許可商標的任何種類的任何元素而選擇的任何實體。

1.43“供應品”指將用於鱷魚手錶和珠寶或與之相關的任何零部件、包裝、商品、廣告或促銷物品、傢俱和/或任何種類的帶有或代表許可商標的任何元素。

1.44“供應協議”是指被許可方或分被許可方或分包商與供應商之間根據下文第5.3.2條的規定為履行被許可方的承諾而簽訂的協議。

1.45“領土”應指整個世界。

1.46“手錶和珠寶專有技術”是指被許可人在世界範圍內積累的所有關於高質量手錶、計時裝置和時尚珠寶的創造、開發、製造、分銷、營銷、銷售、廣告、推廣和銷售方面的專業知識，並根據旨在促進手錶和珠寶分銷的選定和受控的技術和固定裝置(包括但不限於展示材料和

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這些技術由被許可方定期更新和改進，由被許可方擁有或源自被許可方，並向許可方提供。

第2條--授予的權利

2.1許可方特此授予被許可方，被許可方特此接受授予的獨家權利和許可，以使用許可商標，特別是“鱷魚”的名稱和鱷魚、模型、造型技術、營銷和銷售技術以及與區域內鱷魚手錶和珠寶的創建、開發、製造、分銷、營銷、銷售、廣告、促銷和銷售有關的技術。

為免生疑問，許可方特此確認，在本協議有效期內，僅在符合本協議具體條款的前提下，許可方不得在不損害第7.2.11h條規定的情況下，向被許可方以外的任何一方授予與帶有鱷魚商標的手錶、計時裝置或時尚首飾的創作、開發、製造、分銷、營銷、銷售、廣告、促銷和銷售相關的任何權利。

2.2儘管本協議有任何相反規定，雙方同意被許可人(或其分銷商)不得開發、製造、分銷、廣告、促銷、提供銷售或銷售任何帶有鱷魚商標的禮品或物品，該禮品或物品擬與鱷魚手錶和珠寶公司聯合銷售或提供，但未經批准[***]由許可方提供。

2.3除本合同另有規定外，許可方未向被許可方授予任何明示或默示的權利或許可。

2.3.1許可方不對被許可方在本協議整個期限內擁有或將獲得或失去的關於許可商標、模型、造型訣竅、營銷和銷售訣竅以及促銷和廣告訣竅的權利的範圍作出任何保證。

2.3.2儘管有上述規定，許可方承諾(I)承擔其獨家費用[***]在本協議的整個期限內採取步驟註冊和續訂許可商標，以及(Ii)建立和/或維護足夠的結構來監視和保護許可商標。

2.3.3許可方承諾捍衞被許可的商標並取得[***]反假冒行為，符合第17.3.5條的規定。在這方面，許可人只應承擔手段義務，而不應承擔結果義務。

2.3.4未經許可方事先書面同意，被許可方不得創作、開發、分發、廣告、推廣、提供銷售或銷售帶有許可商標的任何虛擬商品，也不得在任何虛擬世界(例如元宇宙)中使用許可商標。

第3條--一般商業政策

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3.1被許可方應使用其[***]本公司將努力發展其作為鱷魚手錶和珠寶的製造商和分銷商的活動，並將根據鱷魚品牌形象許可方在全球範圍內規定和協調的政策，將模型、造型技術、營銷和銷售技術以及促銷和廣告技術與其手錶和珠寶技術結合使用，以促進鱷魚手錶和珠寶在該地區的形象、銷售和分銷。被許可方承諾通過在消費者尋求鱷魚和相關競爭品牌的市場和經銷點提供鱷魚手錶和珠寶，抓住鱷魚手錶和珠寶的機遇。

3.2被許可方承諾永久考慮和對待鱷魚品牌[***]通過為產品開發、風格和創作、營銷、數字、營銷、銷售支持、財務等投入(但非獨家)適當的資源(尤其是關於被許可方的人員)。

3.3被許可人同意，該協議的目標之一是促進鱷魚品牌發展成為全球優質生活方式品牌。未經鱷魚事先書面同意，被許可方不得以任何方式改變鱷魚手錶和珠寶作為高級手錶和珠寶品牌的定位。

3.4被許可方應確保施加於被許可方的所有義務和責任(以及許可方的任何相關權利)與本協議項下可能被轉包或分包的活動或可能由第三方(分銷商、分包商、供應商、經批准的鱷魚手錶和珠寶零售商、低價零售商、廣告代理等)合法履行的活動有關[***]即使本協議在概述被許可方的各項義務和義務(和/或許可方的相關權利)時沒有明確規定這一點。儘管有上述規定，對於任何違反本協議的行為，被許可方仍應對許可方負全部責任，即使該違約是由前述第三方實施的。

3.5被許可人承認，除了商業目標外，本協議的目的是通過使用鱷魚品牌的精髓、代碼和平臺，並通過在各個層面(創建、生產、分銷和推廣/傳播)傳遞流行的鱷魚品牌戰略，為維護和增強鱷魚品牌形象做出貢獻。因此，如有不同意見，許可方擁有最終決定權。[***]在充分考慮商業格局的情況下，在品類戰略、產品戰略、產品設計和質量(顏色、組件)、系列結構、媒體戰略、視覺效果、公關、數字、營銷活動(包括購買禮物)、商品營銷和分銷戰略方面，鱷魚手錶和珠寶業務與鱷魚品牌整體戰略保持一致。

3.6被許可方應在區域內的每個市場與許可方以及許可方的其他被許可人和/或鱷魚服飾和/或配飾經銷商密切合作，以便在全球範圍內和在每個市場上為Laco ste商標和帶有Laco ste商標的所有產品系列提供相同和同質的形象，並應確保隨時向許可方通報其與上述許可方的其他被許可人和/或分銷商的直接聯繫。

3.7被許可人應採取一切必要步驟，確保其或其分許可證持有人或分銷商根據本協議製造和分銷的鱷魚手錶和珠寶具有高質量，並適合要求最高商品標準的客户。

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3.8被許可方應[***]採取一切必要措施，使鱷魚手錶和珠寶通過鱷魚手錶和珠寶選擇性分銷系統、鱷魚精品店和鱷魚角落選擇性分銷系統、工廠奧特萊斯和折扣零售商以及鱷魚品牌網站進行獨家銷售。

3.9許可方應使用其[***]努力確保其鱷魚服裝產品和鱷魚配件的其他許可證持有人履行類似的承諾。

第4條--創作、造型和技術合作

被許可方應對鱷魚手錶和珠寶的創建和開發承擔全部責任，並承擔所有相應的成本和開支。然而，在許可方貢獻其造型專有技術和被許可方貢獻其手錶和珠寶專有技術的範圍內，被許可方和許可方應在鱷魚手錶和珠寶的創建和開發方面密切合作，尤其是為了加強鱷魚品牌形象。

被許可方承諾努力研究和實施許可方提出的任何系列的演變，並打算更好地使鱷魚手錶和珠寶適應市場的演變和消費者的期望。特別是，被許可方應使其[***]努力落實許可方的要求，創造、製造和分銷特定型號的鱷魚手錶和珠寶。

4.1許可方的義務

許可方應向被許可方提供其最佳意見認為有利於被許可方實現本協議目的的造型專有技術的組成部分，並應協助被許可方使用該技術。

4.2產品設計的批准

4.2.1被許可方應以下列方式向許可方提交鱷魚手錶和珠寶的設計建議書：

被許可方應將設計圖紙提交許可方審批。根據第4.2條獲得批准後，被許可方應向許可方提交試生產樣機，以供批准。被許可方保證最終生產將符合批准的試生產原型。

每一系列鱷魚手錶和珠寶都應包括足夠多的型號，以構成一個平衡的手錶和時尚珠寶系列。對於被許可方提交的每一份審批申請，許可方應以書面形式通知被許可方，不得無故拖延，且無論如何不得超過[***]許可方是否批准提交材料的工作日。除非許可方在規定的期限內通知被許可方它不批准任何提交，否則該提交應被視為批准。

4.2.2如果許可方不批准任何提交，許可方應向被許可方提供拒絕的理由，並向被許可方提供修改被拒絕提交的建議。被許可方應在可行的情況下儘快更正被拒絕的提交，重新向許可方提交相關材料，並按照上述相同的條款和條件尋求許可方的批准。

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4.3被許可人的義務

4.3.1被許可方應通知許可方產品開發負責人，該負責人對被許可方計劃使用的鱷魚手錶和珠寶的製作負有主要責任。許可方應[***].

4.3.2為加強許可方與被許可方和/或其次級被許可方在鱷魚手錶和珠寶的創作、開發和製造方面的合作，並使許可方能夠儘快批准第4.2條規定的規定，被許可方應向許可方提供產品開發日程表，許可方、被許可方和/或其次級被許可方應在下列階段為每個系列組織協調會議：

A)在分析銷售結果和不同市場的需求後，確定產品範圍；以及

B)為鱷魚手錶和珠寶的不同系列設計的型號的定義；以及

C)研究鱷魚手錶和珠寶不同系列的模型原型及其包裝、展示和銷售點設備，其開發和製造費用由被許可方獨家承擔。

4.3.3被許可方不得製造、分銷、宣傳、推廣或提供任何型號的鱷魚手錶和珠寶，或任何未經許可方提交許可方並經許可方書面批准的展示或銷售點設備，條件與第4.2條規定的條件相同。

4.4鱷魚知識產權的所有權

4.4.1在本協議有效期內以及因任何原因終止後，在任何情況下，鱷魚知識產權均為許可方的獨有財產。

4.4.2被許可方承諾絕不在本協議範圍外使用鱷魚知識產權。

4.4.3被許可方向許可方保證：(I)在本協議期限內進行所有必要的許可搜查，(Ii)從適當的第三方獲得必要的授權/許可，以暢通無阻地使用任何專有元素(產品名稱、設計、包裝等)。包括在任何與鱷魚手錶和珠寶相關的物品中[***]。如果被許可方將任何自有物品包括/使用於任何鱷魚手錶和珠寶(包括[***])被許可方特此授予許可方在全球範圍內非獨家、免費使用此類物品的權利[***].

4.4.4被許可方授予許可方非排他性和不受阻礙的使用權，[***]與鱷魚手錶和珠寶有關的所有知識產權(例如，手錶和/或珠寶相關物品圖案的版權)由

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被許可人僱用的第三方(如被許可人的僱員、獨立承包商和許可人)，但被許可人沒有義務登記此類知識產權。

4.4.5許可方承諾在本協議的整個期限內採取一切必要步驟，繼續登記與模型有關的任何知識產權(例如，商標、版權、外觀設計、專利)，這些知識產權應[***]考慮到這類模式的商業潛力，保護這類模式，以及在到期日對這類知識產權的所有續展。

第五條--製造、質量

5.1被許可人的義務

5.1.1被許可方承諾使用其手錶及珠寶專有技術，並作出一切必要的合理投資，以組織一個國際製造及供應網絡，使其有能力滿足領土內對鱷魚手錶及珠寶的需求，並及時發展此類產品的銷售。

5.1.2被許可人承諾鱷魚手錶和珠寶及用品應始終採用可靠的材料製造、精心建造和詳細清潔，並承諾為此採取一切必要措施。

5.1.3被許可方承諾使用其生產線的組件、材料、顏色範圍、設計和一般架構，這些組件、材料、顏色範圍、設計和總體架構始終創建和維護[***]鱷魚手錶和珠寶的質量和設計以及鱷魚品牌形象的聲譽。被許可方應盡一切合理努力確保[***]鱷魚手錶和珠寶的製造和用品的工藝標準保持不變，並應組織適當的控制，以防止任何缺陷商品的生產。

在所有情況下，被許可方應就被許可方生產的(或在被許可方控制下)由分被許可方、分包商和/或供應商生產的鱷魚手錶和珠寶的質量單獨對許可方負責。

5.1.4無論何時[***]，被許可方應制造(A)根據本協議製造的每一隻鱷魚手錶或(B)根據本協議經銷的每一隻鱷魚手錶，這由被許可方在[***]序列化，從而允許被許可方跟蹤以下情況[***].

5.1.5被許可人承諾確保其分被許可人和分包商進行必要的投資，以創建和/或維持製造鱷魚手錶和珠寶的組織，使其能夠履行第5.1.1條至第5.1.4條的承諾。

5.1.6在合理可行的範圍內，被許可人應始終保持帶有或代表許可商標或允許其複製的模具、印刷品、工具和計算機數據的所有者，並應確保分許可人、分包商和供應商謹慎處理和保護該等元素，以避免盜竊或任何未經授權使用該等元素。被許可方應確保下列各項

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在每個分許可協議、分包合同協議和供應協議結束時，元素應由被許可方選擇退還給被許可方，或在被許可方正式認可的代表的監督下銷燬。未經許可方事先書面批准，被許可方不得轉讓和/或轉讓帶有或代表許可商標或允許其複製的模具、印刷品、工具和/或計算機數據。

5.1.7被許可方應確保其擁有或其分包商和/或供應商擁有的所有次要和/或不可用的供應品[***].

5.1.8根據第3.4條，被許可方應[***]其分被許可人、分包商和供應商遵守本協議中適用於他們的其他條款。

5.2分包商

5.2.1被許可人(及其分被許可人)有權讓某些鱷魚手錶和珠寶完全由分包商製造，但被許可人(I)先前已將其名稱和製造單位的準確位置通知許可方，並且(Ii)[***].

分包商應承諾向被許可方、其分被許可方或其分銷商獨家銷售其生產的鱷魚手錶和珠寶，被許可方、其分許可方和分銷商應從分包商處購買上述分包商製造的所有鱷魚手錶和珠寶。

5.2.2 [***].

5.3供應商

5.3.1第4.3條應比照適用於供應品的創造和開發。

5.3.2被許可方、其分被許可方和分包商應有權讓被許可方指定的供應商製造某些供應品，但前提是他們有[***].

5.3.3被許可方同意供應商的任何違約行為[***]如果被許可方做出這種行為，也將構成對被許可方在本協議項下義務的違反，應由被許可方承擔責任，並將被許可方視為違反本協議。

5.3.4除與鱷魚手錶和珠寶有關的用途外，被許可人、其分被許可人、其分包商和分銷商不得將供應品用於任何其他目的。

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第六條--遵約

6.1商業道德

被許可方表示，它已閲讀並理解作為附表八所附的《鱷魚合作伙伴道德憲章》中關於腐敗和影響力兜售的章節，並承諾在其組織和與任何第三方的關係中遵守本文件中規定的標準。

被許可方保證其自身、其關聯公司、其任何高級職員、董事、監事、經理、代理人、僱員和/或代表其/他們行事的人應始終遵守：

6.1.1反賄賂法。特別是，被許可方保證，上述實體和/或個人不得直接或間接向任何人提供、承諾、給予或請求、同意收受賄賂或任何其他非法/不正當利益，以履行、不履行或推遲其責任範圍內的行為，或獲得第三方這樣做。

6.1.2反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他關於反洗錢的法律、法規或政府指南，包括但不限於政府間小組或組織的國際反洗錢原則或程序，例如1989年為打擊洗錢、恐怖主義融資和其他相關威脅國際金融體系誠信而成立的反洗錢金融行動特別工作組。

具體而言，被許可方保證其本身、其關聯方、其任何高級職員、董事、監事、經理、代理人、僱員和/或代表其/他們行事的人不得在與本協議有關的交易中僱用源自或派生於以下來源的資產和證券：

？任何性質的非法活動；

·恐怖組織；

受聯合國、歐盟及其任何成員國和/或美國實施的制裁、禁運、封鎖或資產凍結的個人或實體。

6.1.3實施制裁的法律和法規，包括但不限於聯合國、歐盟和/或其任何成員國和/或美國頒佈、管理或執行的任何經濟或金融制裁、貿易禁運或類似措施(下稱“制裁”)。

被許可方保證，在本協定簽署之日，第6.1條所述的任何實體或個人都不是指定的制裁目標，包括但不限於：(A)由作為指定製裁目標的任何人直接或間接擁有或控制，或(B)根據受全面和全國性制裁的任何國家的法律組織，或公民或居民。

6.1.4許可方保留在本協議期限內的任何時間向被許可方發送調查問卷的權利，以評估被許可方遵守本條款6.1的情況。被許可方承諾在規定的時間內真誠、完整地完成調查問卷。如果被許可方沒有對上述問卷提供滿意的答覆[***]在沒有被許可方任何客觀理由的情況下，在接到正式通知後的工作日內，適用第24.6條的規定。

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6.2企業社會責任

6.2.1被許可人承諾遵守並根據第3.4條確保所有與鱷魚手錶和珠寶打交道的分許可證持有人、分銷商、分包商和供應商在任何時候都遵守任何條約、法律或法規中關於保護人權的相關規定，特別是關於保護兒童、工資、工時和工藝條件的規定，以及任何條約、法律或法規中關於環境保護的相關規定。

6.2.2被許可方承諾簽署並遵守，並根據第3.4條確保[***]在整個產品生命週期(產品開發、製造、運輸等)以及所有促銷、營銷和溝通工具(包裝、POS材料等)上，始終遵守《鱷魚合作伙伴道德憲章》附表八(包括其演變，只要此類演變一致地強加於所有其他鱷魚被許可人)。與鱷魚手錶和珠寶有關。

6.2.3被許可方和[***]應根據ICS標準，自費接受ICS認可的任何公認的獨立公司(Intertek、Bureau Veritas、AQM、Asia檢驗、UL等)的半公告社會審計。此類審計的有效性應為[***]從最初的審計日期算起。

植物使用[***]生產過程中的用水量應向許可方申報，並按照ICS環境標準進行審核。

6.2.4許可方和被許可方應至少持有[***]CSR會議，除其他事項外，許可方應分享其CSR計劃、合規流程和將由被許可方實施的政策的重要更新。

6.3根據第3.4條，被許可方應確保第6條的規定是[***].

6.3.1在與其分被許可方、分包商和供應商簽訂或續簽協議之前，被許可方應就本條第6條所列事項對第三方進行合理的盡職調查。在任何情況下，被許可方應持續採取一切必要措施，以[***]終止任何違反第6條的行為，和/或終止被許可方與任何違規方在鱷魚手錶和珠寶方面的關係，並應保證和保障許可方、其關聯方及其受讓人和繼任者不受任何已知或未知的索賠、責任、要求、損害、訴訟原因、費用、費用、會費、契諾、訴訟、賠償、判決，任何第三方此後可以、必須或可能與被許可方和/或第6條所述任何實體/個人的任何涉嫌直接或間接違規行為相關或產生的任何索賠。

6.3.2被許可方應[***]在本協議期限內，如果第六條所述的實體或個人未能滿足第六條的要求，請通知許可方。在這種情況下，應適用第24.6條。

6.4被許可方應遵守附表XIII中所附的《監管要求規範》(包括其演變，只要此類演變一致地強加於所有其他鱷魚被許可人)。

6.5 [***].

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6.6訪問、控制和審計

6.6.1被許可方在[***]應授權或授權許可方在被許可方指定的代表在場的情況下，訪問被許可方或其任何一位分被許可人和/或分包商和/或供應商製造鱷魚手錶和珠寶或其部分或任何帶有或代表許可商標的物品的任何場所。

6.6.2被許可方承諾授權或授權許可方在鱷魚手錶和珠寶製造的任何階段進行或已經進行任何必要和/或適當的控制[***]或由被許可人或其任何分被許可人和/或分包商和/或供應商攜帶或代表許可商標的任何物品，以確保鱷魚手錶和珠寶的質量[***]以及帶有或代表許可商標的物品符合本協定的規定，尤其是符合第3.7條和第5.1.2條的規定。

6.6.3許可方保留進行與第6.2條有關的合規審計的權利。[***]但如果許可方使用第三方審計師，則應要求該第三方簽署被許可方合理接受的保密協議。此類審計可在所有用於製造和儲存產品或部件的場所進行，[***]與鱷魚手錶和珠寶有關。在審核期間，被許可方、其分被許可方和/或分包商和/或供應商應提供[***]訪問他們的[***]向許可方指定的審計師提供場所和人員；但此類審計不得[***]幹擾在該等場所內進行的正常業務運作，並遵守適用於該等場所的安全規則。被許可方、其分被許可方和/或分包商和/或供應商應允許審核員查閲所有相關文件，以表明遵守《鱷魚合作伙伴道德憲章》。

6.7在任何情況下，被許可方應[***]與許可方就Laco ste提出的任何請求進行合作，以便[***]遵守合規法律法規規定的義務。

第7條--營銷和銷售

7.1許可方的義務

許可方應通過向被許可方提供其營銷和銷售訣竅，並通過以下方式，協助被許可方在該地區進行鱷魚手錶和珠寶的營銷、銷售、分銷和銷售[***]各自人員之間的互訪和接觸。為此，特別是為了保持鱷魚品牌形象的同質性，許可方應：

7.1.1最遲在每年1月20日向被許可方提供本年度的報告進度表(“報告進度表”)，其中規定了被許可方主要報告義務的日期，具體如下：[***]及

7.1.2定期向被許可方告知其在營銷和銷售領域的要求，如關於鱷魚呈報的規格

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被許可人必須在領土內實施的商店櫥窗或商店內的鐘表和珠寶、銷售點廣告材料等；以及

7.1.3與被許可方合作，進行與銷售點的裝配、裝飾和建築有關的所有適當研究，以及與在第9條確定的渠道銷售鱷魚手錶和珠寶有關的傢俱和其他元素的製作。

與此類研究相關的費用應為[***]及

7.1.4授權被許可方由供應商製造特定的傢俱和展示單元，用於銷售鱷魚手錶和珠寶。上述供應商必須[***]符合許可方關於上述傢俱和陳列單元的形狀、設計、質量和規格的藍圖和建議；以及

7.1.5給予被許可方[***]可獲得其可能擁有的任何和所有市場調查、統計、報告和信息[***]關於鱷魚品牌形象和鱷魚手錶珠寶在競爭對手、零售客户和消費者中的市場地位；以及

7.1.6應被許可方的要求，協助被許可方選擇必要的任何外部顧問，並幫助被許可方解讀該等顧問編寫的報告；以及

7.2被許可人的義務

被許可方應將所有[***]為促進鱷魚手錶和珠寶在領土內的分銷和銷售而採取的措施，遵守許可方在全球範圍內為鱷魚商標制定和協調的政策，並利用許可方提供的營銷和銷售專門知識及其自身資源。為此，被許可方應：

7.2.1按以下方式進行投資[***]有必要創建和/或維持鱷魚手錶和珠寶的分銷、營銷、銷售、促銷和廣告所需的組織，其方式可能是[***]由本合同雙方簽署。該組織應[***]，則持牌人須負責鱷魚手錶及珠寶的分銷、市場推廣及銷售、推廣及廣告，以避免零售業或消費者與持牌人、其分牌照持有人或其分銷商提供的其他品牌混淆的風險；及

7.2.2指定其一名高級管理人員作為與被許可方就與本協定有關的所有業務事項的主要通訊員；以及

7.2.3向許可方提供：[***]，並附有銷售估計[***]及

7.2.4向許可方提供：[***]加上其估計的淨銷售額、對經銷商的銷售額和工廠直銷店的銷售額[***]對於本年度，每次考慮實際淨銷售額、對經銷商的銷售額和工廠門店銷售額[***]及

7.2.5向許可方提供：[***]，連同其估計的淨銷售額、對經銷商的銷售額和工廠直銷店銷售額[***]分項列出，每一系列鱷魚手錶和

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首飾，由[***]；並應更新當前的[***]估計數[***]如第7.2.4條所述，每次考慮實際淨銷售額、對經銷商的銷售額和工廠直銷店銷售額[***]及

7.2.6向許可方提供其估計的淨銷售額、對分銷商的銷售額和工廠網點銷售額[***]對於以下內容[***]關鍵事實、下一步行動和商業計劃行動；以及

7.2.7提供許可方[***]在規定的情況下[***](定義見第7.2.5條)，並列出[***]及

7.2.8提供許可方[***]，包括：

一、上一次[***]實際淨銷售額、對經銷商的銷售額和工廠門店銷售額按[***]及

二、上一次[***]實際淨銷售額、對經銷商的銷售額和工廠直銷店銷售額，[***]及

三、上一次[***]實際營銷費用(根據第11.2.2條和第11.2.3條)[***]及

7.2.9在下列階段參加，以加強許可方和被許可方之間的合作，參加市場營銷和商品銷售會合點：

I.中期([***]計劃會議(在[***])&預算會議(入[***])：許可方批准被許可方對鱷魚手錶和珠寶的戰略(產品設計、收藏戰略、重點放在每個主要國家的分銷戰略、營銷投資、數字和貿易激活、商品銷售等)符合鱷魚的品牌戰略；

二、[***]高級別業務評審([***])分享經營成果(賣進、賣出、激活結果、質量反饋等)；

三、至少[***]召開高層商務會議，開展營銷活動(貿易、數字、媒體、公關、培訓、銷售支持等)

四、[***]召開高級產品會議，以(I)就產品戰略、設計、系列結構、色彩渲染等進行工作，以及(Ii)批准鱷魚手錶和珠寶系列的高級產品戰略、設計、面料和結構；

7.2.10在每次推出鱷魚手錶和珠寶的新系列之前，應至少向許可方提供[***]在上述託收的櫃枱日期之前，請註明[***]關於手錶和珠寶類別和核心業務的信息，以及按地區(歐洲、中東和非洲、美洲、亞洲)即將推出的系列的培訓工具；

7.2.11概括地説：

A)邀請許可方人員參加(由許可方承擔費用)所有商務會議，並參加許可方可能希望參加的所有與鱷魚手錶和珠寶有關的商務旅行，以使許可方能夠履行其職責

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特別是在協調鱷魚品牌形象的營銷、銷售、廣告和推廣方面；以及

B)向許可方提供[***]獲取有關鱷魚手錶和珠寶在該地區的競爭對手、零售客户和消費者中的市場地位的任何和所有市場調查、報告和信息(它沒有義務對第三方保密)；以及

C)使用[***]努力答覆許可方關於鱷魚手錶和珠寶銷售的更多細節或統計數據的任何請求；以及

D)為了雙方的利益，使許可方人員(由許可方承擔費用)能夠履行其協助被許可方和與被許可方協商的作用，並向他們提供可能的幫助和信息[***]可用於完成其角色，特別是提供所有[***]信息和調查[***]對零售網點銷售活動進行分析所必需的，以便許可方能夠更好地確定市場狀況和趨勢；以及

e) [***]鱷魚手錶和珠寶精選經銷系統的成員執行並符合與許可方商定的營銷和銷售政策；以及

f) [***]認可的手錶/珠寶零售商和工廠門店符合有關銷售點的配件、裝飾和結構的規格，並使用許可方和被許可方為銷售鱷魚手錶和珠寶而開發的傢俱和其他元素；以及

G)為了鱷魚品牌形象的最佳利益，使用其[***]努力使鱷魚精品店和鱷魚角選擇性分銷系統的成員儘可能與鱷魚手錶和珠寶一起供應；以及

H)應使用其[***]努力實現[***]在下列情況下與許可方合作：(I)許可方與第三方簽訂合作協議，涉及創造、生產和/或分銷膠囊/聯合品牌手錶和/或珠寶產品(即使[***])和/或(Ii)許可方請求被許可方為其時裝秀或任何類似活動製作、製造和分發特定模型，其中規定，如果被許可方不能滿足許可方的要求[***]及

I)應使用其[***]根據第7.1.1條規定的報告時間表和第7.2.9條規定的會議的任何變化作出調整的努力。

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第8條--批發分銷

8.1在下列條件下，被許可方可將根據第2.1條授予的經銷鱷魚手錶和珠寶的權利再許可給位於其指定區域內的分被許可方/分銷商：

8.1.1被許可方選擇的分被許可方/分銷商必須符合以下標準：

A)建議的分被許可人/分銷商必須證明具有足夠和適當的技術、商業能力；以及

B)建議的分持牌人/分銷商必須證明其與鱷魚手錶和珠寶的預測活動成比例的財務狀況良好；以及

C)擬議的分被許可人/分銷商必須清楚地確定其所有權(特別是其最終實益所有人)和其[***]及

D)除非許可方事先另有書面批准，否則建議的被許可方/分銷商[***]不得以任何方式參與[***]及

E)建議的分被許可人/分銷商，[***]沒有或從來沒有以任何方式參與到[***].

8.1.2被許可人應向許可方提交一份關於每個建議的次級被許可人/經銷商的詳細文件，其中包括允許許可人檢查次級被許可人/經銷商是否符合第8.1.1條中定義的標準的必要信息，特別是關於擬議的次級被許可人/經銷商關於第6.1條所列項目的誠信的詳細報告。[***]關於鱷魚手錶和珠寶的銷售預測，以及基於該預測的所有適當假設，包括內部組織以及對商業、營銷和溝通戰略的描述([***])。許可方應擁有[***]基於第8.1.1條中定義的標準同意或書面拒絕擬議的分被許可方的期限。許可方不得[***]拒絕批准，如果在以下時間內未通知被許可方任何反對意見，應視為已給予批准[***]收到被許可方的建議書的天數。

8.1.3被許可方應與其分被許可方/分銷商簽訂書面分銷協議。根據第3.4條，此類分銷協議應包括[***].

第9條--零售分銷

9.1認可手錶/珠寶零售商

為了向消費者提供最好的服務，確保鱷魚手錶和珠寶在世界各地分銷的高質量的同質性和保證其真實性，被許可人應根據以下關於質量和技術的客觀標準來選擇經批准的手錶/珠寶零售商，並應儘可能使用合理的商業努力與他們建立合同關係，包括以鱷魚手錶和珠寶批准零售商的形式所規定的條款和條件

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本合同附件為附表九，和/或經批准的鱷魚手錶和珠寶互聯網零售商合同，附件為附表X。

被許可人承認並同意，被許可人、其分被許可人或其分銷商為銷售Laco ste手錶和珠寶而設想的每個實體和/或在線銷售點應按照本條款第9.1條的規定進行選擇和批准，而不管有關零售商可能已經經營其他經批准的實體和/或在線銷售點。

9.1.1實體銷售點的批准條件：

9.1.1.1。被許可方應根據下列標準預先選擇認可的手錶/珠寶零售商，這些標準應在任何給定時間根據鱷魚品牌戰略和/或根據鱷魚手錶和珠寶認可零售商合同附件《鱷魚手錶和珠寶分銷一般條件》中規定的指導方針進行應用，並可由許可方在這方面不時發佈：

[***]

9.1.1.2。對於每個潛在的銷售點(不包括在本協議生效之日已由許可方批准且目前由經批准的鱷魚手錶零售商經營的銷售點)，被許可方應向許可方提交或安排提交給許可方[***].

9.1.2網上銷售點的審批條件：

9.1.2.1。被許可方應根據以下標準預先選擇經批准的手錶/珠寶零售商，這些標準應在任何給定時間根據鱷魚品牌戰略和/或根據經批准的鱷魚手錶和珠寶互聯網零售商合同附件《鱷魚手錶和珠寶互聯網分銷一般條件》中規定的指導方針進行應用。在線銷售點可以包括網站、市場和其他在線銷售渠道。特別是，必須滿足以下條件：

[***]

9.1.2.2。在通過該在線銷售點銷售任何鱷魚手錶和珠寶產品之前，被許可方應將其根據第9.1.2.1條預先選擇的在線銷售點提交給許可方批准。為允許許可方有效地批准或拒絕其對在線銷售點的批准，被許可方應向許可方提供以下信息：

[***]

9.1.2.3. [***]

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9.1.2.4。Laco ste手錶和珠寶可由經批准的手錶/珠寶零售商在或通過在線市場銷售，條件是：

[***]

9.1.3網上銷售報表

被許可方同意向許可方提供[***]關於經批准的網上商店生產的鱷魚手錶和珠寶的銷售。

許可方和被許可方應定期從商業、技術和法律角度共同審查主要市場互聯網銷售領域的演變，並應審查修改、完善或改變本條款9.1.3條款的可能性。

9.1.4認可手錶/珠寶零售商的職責

初始批准後，被許可方應確保經批准的手錶/珠寶零售商和/或銷售點(實體和在線)符合[***]符合第9.1.1.1條和第9.1.2.1條的適用條款以及下列義務(因為所有這些條款可能根據第9.1.6條進行更新)[***].

9.1.5許可方保留合理修改第9.1.1條、第9.1.2條和第9.1.4條的權利，以進一步保護和提升鱷魚品牌形象和/或考慮到被許可方接受的適用於零售業的重大變化和發展(例如，法規或技術修改--跨渠道活動、店內在線工具等)；但所有重大修改均需經被許可方和許可方雙方同意。許可方應授予被許可方[***]以遵守上述變更。

9.1.6對認可的手錶/珠寶零售商進行定期評估

被許可方應在以下方面進行評估[***]經批准的手錶/珠寶零售商的銷售點(實體和在線)是否繼續符合第9.1.1條和/或第9.1.2條規定的標準。

被許可方應[***]如果經批准的手錶/珠寶零售商不再符合上述標準和/或未能遵守第9.1.4條規定的任何義務，則該經批准的手錶/珠寶零售商作為鱷魚手錶和珠寶選擇性分銷系統成員的批准應被撤銷[***]，如果適用的故障/違規是可治癒的，則可能在發出合理通知以進行修復之後。

許可方保留隨時核實任何經批准的手錶/珠寶零售商是否符合第9.1.1條和/或第9.1.2條中的標準以及是否符合第9.1.4條中規定的義務的權利。如果許可方確定某些經批准的手錶/珠寶零售商不符合上述規定，則被許可方應撤回其作為鱷魚手錶和珠寶選擇性分銷系統成員的批准[***]，如果適用的故障/違規是可治癒的，則可能在發出合理通知以進行修復之後。

9.1.7被許可方應為鱷魚手錶和珠寶提供至少[***]從購買鱷魚手錶和珠寶之日起，並應落實並組織與鱷魚商標形象相適應的水平的售後服務。

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9.2鱷魚精品店和鱷魚角選擇性分銷系統的成員

鱷魚精品店和鱷魚角主要致力於鱷魚服裝的銷售。然而，在下列情況下，他們也可以出售鱷魚手錶和珠寶：

在鱷魚專賣店或鱷魚角出售的鱷魚手錶和珠寶的比例和範圍可能會有所不同，特別是根據(I)當地鱷魚服裝經銷商的商業戰略和(Ii)有關銷售點的可用表面。

為免生疑問，特此聲明，本協議中包含的任何內容均不得解釋為鱷魚手錶和珠寶將在[***]領土的鱷魚精品店和鱷魚角落。

9.2.1鱷魚手錶和珠寶精選

區域內的鱷魚精品店和鱷魚角落的鱷魚手錶和珠寶系列應在許可方批准的系列中，經被許可方/其當地分銷商和相應的當地鱷魚服裝分銷商協議選擇。但如有異議，以最終決定權為準。[***].

9.2.2向鱷魚品牌網站、鱷魚精品店和鱷魚角供應鱷魚手錶和珠寶

在不影響前述規定的情況下，被許可方/其當地分銷商可根據當地分銷商的具體情況(尺寸、位置、客户)，將Laco ste手錶和珠寶銷售給相應的當地Laco ste服裝分銷商，或直接銷售給Laco ste精品店和Laco ste Corners的經營者。

被許可人/其當地經銷商應根據請求向相應的當地鱷魚服裝經銷商發送出售給每個鱷魚專賣店和鱷魚角的鱷魚手錶和珠寶的任何信息報告，這些報告不是由當地鱷魚服裝經銷商直接經營的，按以下分類[***].

被許可人應就向鱷魚品牌地點、鱷魚角落和/或鱷魚精品店供應鱷魚手錶和珠寶安排優惠貿易條款，這些店鋪由鱷魚業務或其附屬公司經營，位於[***]，並將向他們出售鱷魚手錶和珠寶[***]建議轉售價格的折扣，以地區集中採購和發貨為準。其他特定的鱷魚零售條件應根據業務優先順序和集中採購達成一致，以確定特定地區。

9.2.3傢俱和銷售設備

用於在鱷魚精品店和鱷魚角展示和銷售鱷魚手錶和珠寶的傢俱和其他銷售設備應由鱷魚服裝經銷商獨家負責。

9.3工廠直銷店和低價零售商

被許可方應根據第1.26條的規定，按照以下規定的條件和方法，向許可方提交其在區域內開設工廠網點或低價零售商的建議，以便在儘可能好的剩餘物條件下處置：

9.3.1對於每一家工廠直銷店或低價零售商，被許可方應提交許可方事先批准[***].

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9.3.2許可方保留根據申請本身和許可方在區域內採取的商業政策(包括選擇性分銷政策)，核實被許可方選擇作為工廠直銷店或低價零售商的每個實體或在線銷售點是否符合許可方在區域內製定的營銷政策。

被許可方應提交或導致提交許可方批准[***]。許可方應在以下時間內以書面形式通知被許可方其決定[***]自收到的日期起的工作日[***]。在沒有得到許可方的任何通知的情況下[***]自收到的日期起的工作日[***]，建議的實體或在線銷售點應被視為[***].

9.3.3被許可方應確保採取一切預防措施，以避免消費者在工廠奧特萊斯和低價零售商與鱷魚手錶和珠寶的其他銷售點之間產生混淆，特別是通過使用不同的傢俱和展示單元，並應確保工廠奧特萊斯和低價零售商的銷售不會[***].

9.3.4被許可方應向[***]向許可方提供鱷魚手錶和珠寶以及鱷魚配件的銷售清單，該產品由[***]區域內的工廠網點，以及許可方可能以令許可方滿意的形式合理要求的所有其他相關信息。

9.3.5在許可方事先書面授權的情況下，被許可方不得反對區域內各自的分銷商或被許可方向工廠網點銷售鱷魚配件，只要工廠網點足夠大，且租約允許，且由被許可方與許可方合作確定。

9.3.6根據第3.4條，被許可方應[***]工廠奧特萊斯和/或低價零售商遵守本協議中適用於他們的其他條款(例如，第7.2.11e條和第7.2.11f條)、11.2.7至11.2.9條、第13條、第16條、第17條等相關條款)。

9.3.7許可方有權[***]向被許可人施加終止通過任何工廠直銷店和/或任何低價零售商的銷售的正當理由，特別是違反本協議某些規定或改變適用的實體和/或在線銷售點的類型或地位，[***]損害鱷魚品牌形象，例如，如果適用的銷售點變得不夠定性(在許可方或其代表進行評估後)。然後，被許可方應終止[***]可能在發出合理的補救通知後(如果適用的故障/違規是可治癒的)，取決於開放的確認訂單的履行情況，並在適用法律允許的範圍內。

9.4 [***]通過工廠奧特萊斯、折扣零售商進行銷售

被許可方應採取必要措施，使出售給工廠直銷店和/或低價零售商的鱷魚手錶和珠寶的淨銷售額[***].

第十條--沒有其他銷售渠道或方式

除非事先得到許可方的書面批准，否則被許可方、其分被許可方、分銷商、經批准的手錶/珠寶零售商和低價零售商不得通過本協議中未明確提及的任何渠道或方式(例如郵購、電視購物、拍賣等)銷售鱷魚手錶和珠寶。

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第十一條--促銷、廣告和營銷

11.1為使許可方能夠在領土內協調與Laco ste商標和Laco ste名稱的聲譽相一致的Laco ste手錶和珠寶銷售的促銷和廣告政策，並支持令人滿意的銷售發展，許可方和被許可方同意：

11.1.1鱷魚品牌形象廣告的開發應由許可方在[***]。許可方應擬定[***]確定被許可人和許可方其他被許可人對鱷魚品牌形象進行廣告宣傳的政策的戰略(簡報)，並回顧上述廣告應遵循的基本永久或半永久性規則，尤其是關於使用鱷魚商標的規則(《憲章》)；以及

11.1.2鱷魚手錶和珠寶廣告的開發應由被許可方進行[***]儘可能尊重許可方向被許可方提供的促銷和廣告專有技術，包括許可方根據第11.1.1條的規定確定的鱷魚品牌形象廣告政策。與開發鱷魚手錶和珠寶的廣告有關的成本(媒體購買等)應由被許可方承擔[***]應被視為構成第11.2.2條規定的促銷和廣告預算的組成部分；以及

11.2為此，被許可方：

11.2.1應參加許可方與鱷魚服裝產品和鱷魚配件的其他主要被許可人和/或分銷商在領土內每個主要國家組織的國際或當地商業審查，以確保不同促銷和廣告活動的一致性；以及

11.2.2應為附表XI所列的促銷和廣告活動分配不少於[***]根據第7.2.6條的規定申報的上一歷年的淨銷售額。在許可方在報告時間表中規定的日期(第7.1.1V和VI條規定)，被許可方應向許可方提交其#年的廣告和促銷預算[***]，詳細説明[***]如附表XI所述，以及對其主要促銷和廣告行動或活動的描述；以及

11.2.3應為附表十二所列的貿易營銷活動分配不低於[***]根據第7.2.6條申報的上一歷年的淨銷售額。在許可方在報告時間表中確定的日期(如第7.1.1 V和VI條所規定)，被許可方應向許可方提交其#年的貿易營銷預算[***]以及對其主要行動或活動的描述；以及

11.2.4每年在提供第7.2.8I條所述報告時，應繳納[***]領土上一歷年的淨銷售額(為免生疑問，[***])，指許可方進行的業務，該業務符合鱷魚商標的全球利益，並可能被使用或對鱷魚手錶和珠寶的分銷或鱷魚品牌形象的推廣和廣告產生直接或間接影響(

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“營銷貢獻”)。被許可方應在以下時間內全額支付營銷貢獻，不得進行任何扣除[***]自收到許可方發票之日起歷日。

11.2.5應採取一切措施[***]採取措施，特別是確保不僅保護鱷魚品牌形象，而且保護勒內·拉科斯特先生及其家人的個人聲譽；以及

11.2.6應維護鱷魚品牌形象：對鱷魚手錶和珠寶和/或許可商標的任何重複和明顯的使用、傳播、展示和/或展示，根據其性質、內容或媒介，可能[***]應嚴格禁止許可商標的折舊(例如[***])；及

11.2.7在宣傳或推廣“鱷魚”形象和鱷魚手錶和珠寶時，應僅使用許可方創作的字母、標籤和標誌；以及

11.2.8應使用鱷魚手錶和珠寶的廣告和促銷材料，僅使用鱷魚服裝產品和/或鱷魚配件或帶有鱷魚商標的配件，只要存在和可用；以及

11.2.9在保留與鱷魚手錶和珠寶有關的工作的任何宣傳、溝通或廣告代理之前，應與許可方協商；以及

11.2.10根據第3.5條，一般情況下，在計劃其廣告和促銷節目時，應諮詢許可方，並在其廣告代理商最終確定此類節目的細節之前通知許可方，特別是為了允許這些節目與許可方的其他被許可方的節目(媒體計劃)協調；以及

11.2.11應及時向許可方通報其所有廣告和促銷活動[***]及

11.2.12根據第3.5條，許可方應在任何使用之前向許可方提交其廣告或促銷項目(新聞/電視/在線等廣告、目錄、海報、通告和一般所有公共宣傳材料)和/或銷售輔助工具的副本或照片，例如旨在促進或促進鱷魚手錶和珠寶的分銷和銷售的傢俱、貿易展覽攤位和私人或公共銷售室。許可方應擁有[***]書面通知被許可方批准或不批准用於這些項目的內容、形式和/或媒體的天數。如果許可方不在上述範圍內作出迴應[***]天數期間，將被視為有[***]及

11.2.13應允許許可方、其關聯公司以及許可方的其他被許可方和分銷商使用經批准的廣告材料。在不損害其在第11.2.12條下的義務的情況下，被許可方應向許可方明確表明對上述廣告材料使用權的任何限制，否則被許可方應保證上述各方不受任何和所有這方面索賠的損害。

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11.3廣告和促銷/貿易營銷費用的控制

11.3.1被許可方應向許可方提供[***]，並報告根據第11.2.2條的規定用於廣告和促銷的費用，以及根據第11.2.3條的規定在上一歷年期間用於貿易營銷行動的費用。[***]附表XI及XII。

11.3.2被許可方應在第21條規定的期限內向許可方提供所有證明被許可方(其分支被許可方及其分銷商)在廣告和促銷以及貿易營銷活動方面的費用的文件(並確保其子被許可方及其分銷商保存)。

廣告和促銷行為或貿易營銷行為的充分證據應包括(下表不限)：證明相關行為成本的合同或發票副本、圖片、視頻、新聞或互聯網文章的副本，或説明相關行為的樣本。

11.3.3被許可方應允許許可方代表和/或許可方根據第21條指定的審計員進行審查和審計，[***]證明被許可方在廣告和促銷活動或貿易營銷活動上的費用的文件[***]。許可方在評估被許可方在廣告和促銷活動或貿易營銷活動上的費用時，不應考慮被許可方申報的、沒有充分文件證明的費用。

11.3.4許可方應在審查[***]根據第11.3.1條由被許可方提供的報告，發現被許可方(連同其分被許可方和分銷商)未能全部支出所需的最低年度廣告和促銷金額或最低年度貿易營銷金額，未支出的金額應由被許可方作為下列廣告和促銷預算和/或行業營銷預算的補充支出[***]；為免生疑問，未用款項應分別加至下列各項中[***]除許可方另有書面約定外，廣告和促銷預算/貿易營銷預算應按適當比例支付。如果被許可人沒有花費該最低要求的年度促銷和廣告金額和/或最低要求的任何結轉金額[***]以下期間的交易營銷金額[***]根據第11.3.4條的規定，適用第24.9條。

[***].

11.4除非獲得許可方的事先書面同意，否則被許可方、其分被許可方及其分銷商不得根據許可方的規定在社交網絡上註冊電子郵件地址或域名和/或任何帳户[***].

被許可方、其分被許可方及其分銷商可在由許可方創建或為許可方創建的網站上的網頁上獲得該區域某些國家的可見性，但此類網站應由不同許可方的被許可方和/或分銷商共享，其內容應由被許可方、其分被許可方及其分銷商提供給許可方。

當許可方提出請求時，被許可方、其分被許可方及其分銷商應向許可方提供更新上述網頁所需的信息。

如果被許可方、其分被許可方或其分銷商希望在其機構網站上包含與許可商標和鱷魚手錶和珠寶有關的網頁，

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或鏈接到鱷魚集團的網站，包括鱷魚品牌網站、被許可方、其分被許可方及其分銷商，在上線之前必須向許可方提交其計劃並獲得其事先的書面批准。同樣的程序適用於[***].

11.5許可方應：

11.5.1繼續其多年來在世界各地開展的促銷和廣告活動，包括符合第11.2.4條所界定的全球利益或鱷魚商標的業務；以及

11.5.2不時向被許可方提供[***]價格，以及被許可方可能希望購買的許可方使用的任何廣告材料；以及

11.5.3 use [***]努力使被許可方瞭解其其他被許可方和分銷商在其營銷、銷售、促銷和廣告計劃領域的行動；以及

11.5.4全部使用[***]努力確保其鱷魚服裝產品和鱷魚配件的被許可人和經銷商履行根據第11.2條就鱷魚手錶和珠寶對被許可人具有約束力的廣告和促銷方面的義務。

第12條--銷售政策--特殊用品

12.1為維護鱷魚品牌形象，被許可方承諾實施定價政策，該政策考慮到領土內主要市場的特點，以及在上述市場上適用於類似質量和商業標準的產品的價格。

12.2被許可人應可自由釐定其向消費者的零售價及向第9條所述經營者釐定的價格，以促進鱷魚手錶及珠寶在領土內的銷售及發展。[***].

12.3如果許可方提出要求，並且只要在適當的時間提出該請求，被許可方應向許可方和/或其關聯方提供[***]對許可方和/或其附屬公司組織的公關/特別活動/VIP忠誠活動收取鱷魚手錶和珠寶費用[***]總計每年的單位數。

12.4許可方可能需要自用的其他鱷魚手錶和珠寶應由被許可方按照建議的轉售價格減去發票向許可方開具發票[***].

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第13條--剩菜和次品

13.1剩菜可通過Laco ste手錶和珠寶的正常分銷渠道和/或工廠奧特萊斯和/或折扣零售商以許可商標銷售。

13.2秒[***]可能包括向慈善機構贈送禮物、移除產品上所有許可商標後的銷售、產品上所有許可商標移除後的升級回收和回收(視情況而定)，費用由被許可方、其子許可方或其分銷商承擔。

13.3被許可方應向許可方提供[***]，並以許可方合理滿意的形式提供被許可方持有的秒數和剩餘時間的詳細清單。

第14條--遵守有關鱷魚手錶和珠寶的法律

被許可方應遵守與鱷魚手錶和珠寶以及本協議相關活動的所有適用法律和法規(包括但不限於產品/價格標籤要求、消費者法、個人數據保護法和廣告法)，並應在本協議的整個有效期內自費維護與此相關的所有許可證和許可。

第十五條--不正當競爭

考慮到本協議項下授予被許可方的權利，被許可方承諾：

15.1不得直接或間接為其自身或第三方的賬户創造、開發、製造、分銷、廣告宣傳、提供銷售或銷售任何與鱷魚手錶和珠寶相同或令人困惑的相似的產品，或可能造成混淆，包括公眾心目中的聯想，或複製任何型號的鱷魚手錶和珠寶的獨特特徵，此類承諾將保持全面的效力和作用[***]及

15.2不得在世界任何司法管轄區侵犯許可方對鱷魚商標的權利[***]及

15.3警惕並及時提醒許可方，任何第三方可能反對在全球範圍內開發、製造、分銷、營銷、銷售、廣告、推廣和銷售與鐘錶和珠寶專有技術相關的鱷魚手錶和珠寶的任何優先權利。

第16條--許可商標的使用

16.1許可方承諾，在附表三所列的每個國家中，至少有一個鱷魚圖樣和一個包括“鱷魚”名稱的標誌可供被許可方使用。

16.2許可商標應貼在鱷魚手錶和珠寶上，被許可方應僅以許可方不時批准的形式和方式説明許可商標的所有權和使用權。鱷魚手錶和珠寶不得帶有在正常情況下可能或將會導致第三方相信許可商標由許可方以外的任何個人、商號或公司擁有的其他名稱或標記或措辭。

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領土內某些國家現行法律法規所要求的任何附加標誌或措辭均須事先經許可方書面批准，許可方有權儘可能決定其大小或位置。

16.3未經許可方事先書面批准，被許可方不得使用許可商標或其組合的任何表述。

16.4被許可人承認，許可商標的表述對公眾對鱷魚品牌形象的感知和理解有重大影響，這種表述的變化需要很少且需要仔細規劃。如果許可方希望改變其先前批准的任何許可商標的使用形式或方式，則該變更應在被許可方使用先前批准的許可商標的組件和要素用完之後(且儘快)生效，或者如果許可方同意使被許可方免受因該變更而導致的被許可方的實際損失，則應立即生效。許可方應將任何此類變更通知被許可方[***]至少在其實施之前。

16.5被許可人承諾不使用任何與鱷魚或鱷魚相同或令人混淆的相似的鱷魚或鱷魚的圖畫，或任何與鱷魚或鱷魚相同或令人困惑地相似的爬行動物[***].

16.6被許可人承諾僅在鱷魚手錶和珠寶上使用與鱷魚或鱷魚有關的任何詞語，或任何與鱷魚或鱷魚相同或令人困惑地相似的蜥蜴或蜥蜴類爬行動物。[***].

16.7被許可方應始終尊重在許可商標的使用方式和使用方面的良好貿易慣例，並遵守[***]許可方的商標律師可能不時為此類使用提供的意見。

16.8為了保持對許可商標的充分保護，儘管授予被許可人的權利是排他性的，被許可人應在領土內經銷的每個市場永久出口、銷售和經銷鱷魚手錶和珠寶[***]，但無論如何，在優先市場和重要市場，以確保實際和真正使用許可的商標。應許可方的首次要求，被許可方應向許可方提供所有相關的銷售證據材料。

如果被許可方未能在任何優先市場出口、銷售和分銷鱷魚手錶和珠寶，則應適用第24.8條。如果被許可方未能在任何重要市場出口、銷售和分銷鱷魚手錶和珠寶，許可方有權[***]。在這種情況下，被許可方應與許可方合作，以促進[***]。被許可方應積極與許可方合作，以較低的許可方成本確保鱷魚手錶和珠寶在相關重要市場的相關銷售點的高效物流。

第17條--鱷魚知識產權

17.1被許可方承諾，除在本協議的範圍和限度內使用鱷魚知識產權外，不得將其用於出售鱷魚手錶和珠寶。

17.2被許可方在此承認許可方是鱷魚知識產權的全球唯一所有者。

17.3被許可方承諾嚴格尊重鱷魚知識產權。

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因此，被許可方：

17.3.1除非事先徵得許可方的書面同意，否則不得申請註冊任何Laco ste商標，也不得申請註冊與世界上任何地方的LaCoste商標令人困惑地相似或非常相似的任何商標，也不得協助許可方以外的任何一方這樣做，此類禁令適用於[***]及

17.3.2承諾在本協議有效期內，為許可方自費在世界任何地方申請商標註冊以保護任何類別或類別的國家或國際分類的鱷魚商標的所有申請提供便利，被許可方在此明確承認，由此獲得的任何此類商標或任何其他權利應為許可方的專有財產；和

17.3.3在本協議期限內，應支持並協助許可方在區域內維持許可商標的充分註冊，費用由許可方承擔；以及

17.3.4不得申請註冊與模型有關的任何知識產權，也不得申請註冊與世界任何地方的模型令人困惑地相似的任何模型，也不得協助許可方以外的任何一方這樣做，除非與許可方共同進行；以及

17.3.5應警惕對鱷魚知識產權的任何侵犯，因此應在意識到可能構成假冒、盜用或模仿許可商標或模型的任何行為以及任何不正當競爭行為後立即通知許可方。如果許可方認為適當，許可方採取一切必要步驟保護鱷魚知識產權不受侵權者侵害，被許可方應協助許可方[***]，並應確保其分許可人、其分銷商、其分包商和供應商也協助其[***]。如果許可方在以下情況下不採取法律行動[***]自被許可方通知其請求之日起歷日，被許可方有權[***]及

17.3.6應進行防禦[***]任何因使用許可商標或模型而引起的不正當競爭、假冒、商標、版權、專利或外觀設計侵權的訴訟，包括廣告或其他相關訴訟理由，並應將任何此類訴訟迅速書面通知許可方。許可方應始終有權自行決定參與此類訴訟。在這種情況下，訴訟的費用以及因該訴訟而產生的任何損害應[***]。在任何情況下，許可方應向被許可方提供此類辯護方面的協助；以及

17.3.7在任何情況下，無論本協議的期限如何或終止的原因如何，均無權在終止之日之前或之後對鱷魚知識產權的所有權提出任何要求。

17.4在任何情況下，被許可方均不得就被許可方因第三方的偽造、模仿、篡奪或不正當競爭行為而遭受的任何損失承擔責任。

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17.5儘管有上述規定，任何一方均有權根據其自身利益並自費依法起訴任何第三方不正當競爭。

第十八條--保密

18.1許可方和被許可方承認，本協議及其所有條款應由雙方嚴格保密。儘管有上述規定，每一方均有權(I)向其財務和法律顧問披露本協議的條款(但僅限於這些顧問被告知本協議的保密性並同意受本保密協議約束)，或(Ii)根據任何法院、政府機構或當局的命令或法律程序披露，但每一方應立即向另一方發出書面通知，以便尋求適當的保護性救濟，以及(Iii)法律要求披露的範圍。

18.2許可方和被許可方承認，他們迄今已收到並將在未來收到的與本協議直接或間接相關的信息(包括造型專有技術、營銷和商品銷售專有技術、促銷和廣告專有技術以及手錶和珠寶專有技術)(A)應為提供該信息的一方的專有財產，(B)雙方應嚴格保密，(C)僅由未提供該信息的一方在本協議範圍內和期限內使用，而提供該信息的一方可自由使用該信息，無論是在本協議的整個期限內，還是在其到期或終止後，無論出於何種原因，(D)未提供信息的一方未經提供信息的一方事先書面同意，不得向第三方透露。已經完全公開的信息，從不需要保密的第三方獲得的信息，或者根據法律或法規要求一方必須披露的信息，不適用於本第18.2條。

18.3作為第18.2條規定的例外，許可方可向其關聯公司以及其他被許可方和分銷商披露從被許可方收到的機密營銷和通信信息，並在與其他被許可方和分銷商的協議範圍內使用此類信息，條件是：(A)此類保密信息對上述被許可方和分銷商的“鱷魚”活動的發展有直接利益；(B)與被許可方的鱷魚手錶和珠寶製造成本無關。

18.4許可方和被許可方必須有第三方(如廣告公司、市場研究辦公室等)。許可人或被許可人可向其追索者簽署承諾，承諾絕不向任何一方透露許可人或被許可人在所需服務框架內向他們提供的任何性質的機密信息或他們偶然瞭解到的信息，並且除非事先獲得許可人和被許可人的書面批准，否則絕不為第三方的利益使用或向所述第三方傳輸為許可人或被許可人的利益而進行的創作或研究。

18.5儘管有任何相反的規定，許可方仍有權[***]與第三方(包括被許可方的競爭對手)討論在協議期滿/終止時可能成為許可方下一個手錶和/或珠寶被許可方的事宜，並向他們披露有關鱷魚手錶和珠寶業務的信息，前提是被許可方的商業戰略和定價結構不包括在此類披露之外。

18.6即使在本協定終止一段時間後，本第18條所載的規定仍應有效。[***]在上述終止之後。

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第十九條--賠償

19.1對於已授予或將授予許可方的權利和許可，被許可方應向許可方支付一筆或多筆特許權使用費，在扣除許可方無法獲得抵免或報銷的所有適用費用和税款後，其總額應為：

19.1.1 [***]淨銷售額；或

19.1.2 [***]對總代理商的銷售額。

向被許可方的關聯公司的鱷魚手錶和珠寶分銷商的淨銷售額/銷售額(如果有)的確定應被視為等於以下價格[***].

當被許可方不能確定淨銷售額時，或者如果被許可方傾向於在某些市場上向經銷商指代銷售額，則應計算淨銷售額[***].

許可方實體(即Laco ste、SPL或LCA)將收到此類付款的決定應由許可方在合理的事先書面通知被許可方後作出(可在整個地區或國家/地區行使)。

19.2如果在任何一年，對經銷商的銷售額權重(在不影響[***]乘數)高於[***]在被許可方的總銷售額中，則(I)應計算淨銷售額[***]，(2)向經銷商銷售的特許權使用費税率應為[***]對總代理商的銷售額。

19.3除第19.1條規定的特許權使用費外，許可方應從被許可方收取一筆或多筆特許權使用費，在扣除許可方無法獲得抵免或補償的所有適用税費後，其數額為[***]工廠奧特萊斯的銷售額。

19.4對於每個日曆年，被許可方應向許可方保證與以下各項相對應的最低使用費(“最低保證使用費[***]第23.1條規定的最小淨銷售額，除非根據第23.2條進行更新，否則為：

[***]2022年1月1日至2022年12月31日

[***]2023年1月1日至2023年12月31日

[***]2024年1月1日至2024年12月31日

[***]2025年1月1日至2025年12月31日

[***]2026年1月1日至2026年12月31日

[***]2027年1月1日至2027年12月31日

[***]2028年1月1日至2028年12月31日

[***]2029年1月1日至2029年12月31日

[***]2030年1月1日至2030年12月31日

[***]2031年1月1日至2031年12月31日。

每年支付最低保證特許權使用費的義務不受[***].

19.5如果許可方就被許可方或其任何一家分銷商支付的税款和費用獲得任何税收抵免或其他任何性質的抵免，則許可方應由許可方選擇退還給被許可方或其分銷商，或由被許可方從應支付給許可方的下一筆款項中扣除。

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19.6在不損害本協議其他條款(包括但不限於第19.1、19.5和20.6條)的情況下，被許可方根據本協議向許可方向任何税務機關支付的任何預扣税(或等值的預扣或扣除，包括但不限於增值税和利得税)，只有在被許可方按時向許可方提供所有必要的文件，使許可方有權從被許可方已扣除的税額中受益的情況下，才可從到期金額中扣除。

第20條--特許權使用費和付款報告

20.1在執行第19條方面，被許可方應真實、準確和完整地記錄每一系列鱷魚手錶和珠寶各型號的淨銷售額、對經銷商的銷售額和工廠門店銷售額，並應向許可方提供真實、準確的[***]以許可方滿意的形式提供的此類淨銷售額、分銷商銷售額和工廠網點銷售額的報表[***]在每個項目結束後[***]，正在顯示[***]:

20.1.1每個型號的上述鱷魚手錶和珠寶在每一年中售出的總數[***]扣除退回的產品後；以及

20.1.2每一年的淨銷售額、對經銷商的銷售額和工廠門店銷售額[***]及

20.1.3根據第19條應支付給LCoste、SPL和LCA的款項[***].

20.2在收到此類聲明後，許可方應通過任何方式，包括電子郵件，向被許可方發送第19條規定的到期使用費發票。被許可方應按照第19.1條的規定，在許可方以書面形式指定的地址，向Laco ste、SPL和LCA支付應支付給LCoste、SPL和LCA的[***]收到此類發票後的日曆日。(由於後來實際給予的退貨、回扣或折扣)對任何人多付的任何款項[***]可貸記入隨後的任何[***].

20.3對於本協議的每個合同年度，在許可方根據第7.2.8條收到上一個日曆年的實際淨銷售額後，如果上一個日曆年的實際淨銷售額的應計金額低於最低保證使用費，則被許可方應根據上一個日曆年的淨銷售額份額，按照附表三的規定向每個被許可方支付差額。許可方應將發票寄給被許可方，被許可方應在[***]日曆日。

20.4利息按兩個月歐元銀行同業拆息計算[***]還應就以下任何欠款到期並支付[***]日曆日和兩個月的EURIBOR利率[***]就任何拖欠的款額[***]日曆日。

如果許可方確定EURIBOR的適用監管人或管理人(如果有)或政府當局已發表公開聲明，確定在什麼日期之後不再使用EURIBOR來確定貸款利率，和/或EURIBOR以外的利率已成為歐洲市場上新發放的歐元貸款的公認基準利率，則許可方可以選擇EURIBOR的替代指數，並對本協議進行下文所述的相關修訂，以便在可行的情況下，基於替代指數的綜合利率將與替代之前的基於EURIBOR市場指數利率的利率基本相同。許可方和被許可方應在許可方的合理裁量範圍內，對本協議進行修正，以反映替換索引和其他適當的相關修正。該等修訂

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無需本協定任何其他當事一方的進一步行動或同意即可生效[***]該修正案簽署後的工作日。如果以前的指數(EURIBOR)不再公佈，只要各方沒有執行修正案，各方應適用[***]適用費率按以前適用的指數計算。[***].

20.5將任何貨幣兑換成歐元所使用的匯率應為[***].

20.6以下提及的任何金額均不包括增值税(“增值税”)和其他税，無論是直接税還是間接税。視情況而定，增值税應根據適用法律在此類金額之外進行計算和支付，許可方應在其向被許可方開具的任何發票中包含適當的增值税金額。

20.7內[***]終止日期後的天數，且每個[***]幾天後，被許可方應向許可方提交一份與第20.1條所要求的聲明類似的聲明，連同出售或以其他方式處置所有鱷魚手錶和珠寶的全部細節，包括出售該等鱷魚手錶和珠寶的所有人的完整身份，以及該等產品的單位數量和銷售價格，這段時間從上一次聲明所涵蓋的最後日期到所有該等鱷魚手錶和珠寶的終止或最終出售日期(以最晚的為準)。

20.8內[***]終止日期後的歷日，且每一天[***]此後歷日，在收到第20.7條所述的聲明後，許可方應向被許可方發送其根據第19條到期的使用費發票。被許可方應立即按照第19.1條的規定，在許可方以書面形式指定的地址向鱷魚支付應付給鱷魚、SPL和LCA的一筆或多筆款項。在最後一次支付特許權使用費之後，應在被許可方和許可方之間進行結算，結算應不遲於[***]最後一次付款後的日曆日，且不影響許可方在一段時間內審計被許可方記錄的權利[***]在第二十一條規定的終止之日之後。

任何一個期間的任何超額付款(由於實際給予的延遲退貨、回扣或折扣)可能會計入任何後續付款的到期金額。

20.9如果根據一個或多個國家的主管公共機構的任何法規、裁決或命令，被許可方應無法永久或暫時支付本協議項下到期的任何款項，則被許可方應根據許可方的指示，立即安排向許可方所確定的任何一方的銀行賬户中以歐元(或鱷魚開具的待決發票中使用的貨幣)支付的款項。應調整銀行賬户上的金額，使其始終等於應付的歐元金額或發票上使用的貨幣。許可方和被許可方應平行協商[***]，以達成允許被許可方履行其合同義務的解決方案。如果這樣的限制[***]，許可方有權根據第24.1條的規定終止本協議。

20.10根據本協議，被許可方應向許可方支付的任何款項均應得到全額支付，無論是否存在任何實際或指稱的(I)抵銷或保留索賠，不論該索賠已經或可能出現的原因，和/或(Ii)被許可方的分被許可方、分銷商等在Laco ste手錶和珠寶業務方面遇到的任何支付困難。

第21條--審計

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21.1在本協議期限內的任何時間[***]此後，許可方可指定許可方的代表或獨立認證或特許的公共會計師或審計師審計被許可方的[***]記錄和賬目，包括在其辦公場所，以核實提供或支付的與本協定有關的任何報表、報告、費用或付款的準確性，特別是但不限於第11、19和20條的準確性。

21.2被許可方應全力配合[***]與許可方指定的人員進行任何此類審計，包括但不限於允許許可方或其指定人員訪問所有記錄、文件、辦公場所和人員。許可方應就任何審計向被許可方發出合理通知。

21.3被許可人[***]應將與第11條、17.3.5條、第19條和第20條有關的記錄和文件保存在每個日曆年[***]在每一個這樣的年份結束後。

21.4如果由於任何原因，任何已支付的金額/支出似乎少於實際應付的金額和/或所需的支出(忽略任何未經證實的支出)，被許可方應向許可方支付差額，差額應計入第20.4條規定的利息。此外，如果任何合同年度的支付總額和/或支出總額似乎因任何原因少於該合同年度的到期總額和/或所需支出總額(按年度合併計算)，則至少[***]，被許可方應向許可方償還許可方承擔審計和執行審計結果所產生的或代表許可方承擔的所有公平的第三方費用。

第22條--協議期限

22.1《先行協定》應提前終止，本協定追溯至2022年1月1日生效，2031年12月31日到期。

22.2本協議在該期限結束時不得默許續簽。

至少[***]在本協定期滿前，雙方可決定(但不得強制)就2031年12月31日後繼續保持其關係的條件進行討論。每一方可酌情選擇不參加此類討論，其效果是本協定將於2031年12月31日終止。如果根據第22.2條開始討論，並以此為基礎，被許可方應向許可方提供一份詳細的商業計劃。應進行討論[***]但不應承擔訂立新協議或繼續或續簽本協議的義務。

第23條--銷售最低限額

23.1被許可方承諾在領土內銷售全部數量的鱷魚手錶和珠寶，淨銷售額不低於：

[***]2022年1月1日至2022年12月31日

[***]2023年1月1日至2023年12月31日

[***]2024年1月1日至2024年12月31日

[***]2025年1月1日至2025年12月31日

[***]2026年1月1日至2026年12月31日

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[***]2027年1月1日至2027年12月31日

[***]2028年1月1日至2028年12月31日

[***]2029年1月1日至2029年12月31日

[***]2030年1月1日至2030年12月31日

[***]2031年1月1日至2031年12月31日。

23.2任何年度對經銷商的銷售額權重(在不影響[***]第19.1.2條中規定的乘數)以上[***]在被許可方的總銷售額中，淨銷售額應以所有相應的分銷商銷售額乘以[***]根據第19.2條，附表十四所附的業務計劃淨銷售額和相應的最小淨銷售額應重新計算如下[***]的淨銷售額和最低保證特許權使用費應相應地重新計算[***]根據第19.4條的規定，對最小淨銷售額徵收特許權使用費。

第24條--終止

24.1本協議可由任何一方在任何時候終止，如果另一方實質性違反本協議，前提是它已給予[***]日曆日以掛號信的形式向另一方發出關於該違約行為的書面通知，且該另一方未在該期限內糾正該違約行為，或未在該期限內採取明顯足以在不損害任何賠償或損害賠償的情況下補救該違約行為的行動。

如果未達到第23條規定的最低限度，則不適用本條第24.1條第一款的規定，這種情況應按第24.4條的規定處理。

24.2本協議可由任何一方在接到通知後隨時終止，如果另一方在下列情況下被合理地視為違反了與任何重大債權人的任何重大協議：(1)允許該債權人加快重大金融債務的到期日，或(1)被解散；(2)為其財產或資產申請或同意指定接管人、受託人或清算人；(3)書面承認其最終無力償還到期的債務；(4)為債權人的利益進行一般轉讓；(5)提出自願呈請，或成為破產中非自願呈請的標的，或成為尋求與債權人安排重組的答辯的標的(非自願呈請在[***]或利用任何破產、重組、破產或債務法或法規的調整，或提交答辯書，承認在根據此類法律或法規進行的任何訴訟中對其提出的申訴的實質性指控，或為實施上述任何事項而採取任何行動；或(6)在未經有關一方申請、批准或同意的情況下，由任何有管轄權的法院批准其財產或資產重組的請願書，或為其指定接管人、受託人或清算人而對其作出任何命令、判決或法令。

24.3如果被許可方在以下時間內未收到應向許可方支付的任何版税或其他金額，許可方可終止本協議[***]在到期日之後的幾天內，只要它已經給予[***]天內向被許可方發出書面通知，並且被許可方沒有在[***]在不影響任何強制收集程序和許可方可能提起的損害賠償的情況下。

24.4如果未達到第23條規定的最低限額，許可方可終止本協議[***]，無論原因為何(除第27條所界定的不可抗力的情況外)，只要許可方已給予[***]向被許可方發出此類事件的書面通知。

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24.5在被許可方和/或其關聯公司和/或其一名高級管理人員或董事被起訴的情況下，許可方可在以掛號郵件通知被許可方並向發送方通知回執的情況下立即終止本協議[***].

24.6在下列情況下，許可方可立即終止本協議：(I)公共機構或當局對被許可方未履行以下義務予以制裁：(1)通過掛號信通知被許可方，並向發送方發出回執通知[***].

24.7在被許可方直接或間接參與下列情況的情況下，許可方可在以掛號信通知被許可方後立即終止本協議，並向發送方發出回執通知[***].

24.8如果被許可方未能在下列任何優先市場出口、銷售和分銷鱷魚手錶和珠寶，許可方可在以掛號信通知被許可方並向發送方發出回執通知後終止本協議[***]在收到許可方的通知後。

24.9如果被許可方未能花費(I)第11.2.2條規定的年度最低促銷和/或廣告預算和/或第11.2.3條規定的年度最低貿易營銷預算，許可方可在以掛號信方式通知被許可方並向發送方發出回執通知後終止本協議。[***]或(Ii)該年度促銷及廣告預算及年度貿易營銷預算的任何結轉金額[***]根據第11.3.4條的規定。[***]

24.10本協議可由許可方在以下時間內終止[***]在被許可方違反第26條的情況下，在發出正式終止通知後的日曆日內，不會引起任何損害或賠償。

許可方有權推遲終止本協議的權利，以評估計劃中的變更與許可方和鱷魚品牌形象的兼容性。

IT內部[***]在收到被許可方關於第26條所述事件發生的通知後，許可方未履行其終止本協議的權利，本協議應繼續有效，直到其正常期滿之日為止，但受第24條中其他規定的約束。

24.11儘管有第19.4條的規定，但在下列情況下，被許可方可終止本協議[***]。被許可方應擁有[***]在根據第7.2.8條提供其上一歷年的實際淨銷售額後，有權行使該終止權。

如果被許可方根據第24.11條終止本協議，被許可方應給予許可方一份[***]事先書面通知，被許可方應在上述期間繼續向許可方支付最低保證使用費[***]第19.4條規定的任何部分年度的最低保證特許權使用費為適用年度的最低保證特許權使用費，按比例臨時適用。

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第25條--終止時的規定

25.1本協議終止時，無論出於何種原因：

25.1.1根據本協議授予被許可方的所有權利和許可應終止並歸還許可方；以及

25.1.2被許可方開發的模型的所有知識產權均可轉讓給許可方，許可方不收取任何費用；以及

25.1.3在符合第25.1.7條規定的情況下，被許可方應立即停止(I)在終止之日作為“鱷魚”被許可人進行交易，以及(Ii)使用造型專有技術、營銷和銷售專有技術以及推廣和廣告專有技術、鱷魚知識產權，並且不得協助任何第三方這樣做；以及

25.1.4被許可方應自費取消其可能與有關政府當局就執行本協定獲得的所有政府許可；以及

25.1.5被許可方應根據許可方的唯一選擇，向許可方或許可方指定的任何第三方免費交付，或在許可方代表在場的情況下，按照與許可方達成的協議，由被許可方承擔費用，以環境友好的方式處置所有剩餘的廣告和促銷材料，以及所有帶有或代表許可商標的文件和物品(目錄、技術文件、POS材料等)。[***]許可方；以及

25.1.6被許可方應根據許可方的唯一選擇，向許可方或許可方指定的任何第三方免費交付，或按照與許可方商定的方式，在許可方正式認可的代表的監督下，以環境友好的方式，並在許可方正式認可的代表的監督下，由被許可方承擔費用，處置所有模具、印刷品、計算機樂隊、數字文件或卡片，以及一般帶有、代表或用於複製許可商標的所有工具；以及

25.1.7許可方有權以其唯一的選擇回購或讓其希望指定的任何第三方回購被許可方在終止之日手頭上可能存在的全部或部分鱷魚手錶和珠寶庫存，價格為[***]。如果被許可方購買的鱷魚手錶和珠寶庫存少於全部，被許可方有權出售其剩餘庫存，最高可達[***]此後，只要這種銷售是獨家進行的[***](“拋售時期”)。

在這種情況下，被許可方：

-不得在拋售期間製造任何鱷魚手錶和珠寶；

-應以參考方式向許可方提供被許可方、其分被許可方或其分銷商擁有的鱷魚手錶和珠寶庫存的詳細信息，至少兩次：在銷售期開始和結束時。

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除非被適用法律禁止，例如在美利堅合眾國，在任何情況下，被許可方都不應在[***]在本協議自動終止之前或在本協議下的任何通知期間以及在出售期間，可能損害鱷魚品牌形象的價格政策。

在出售期限結束時，應按照許可方的指示處置剩餘庫存，包括贈送給慈善機構的禮物、移除所有許可產品商標後的銷售、移除產品上所有許可商標後的升級和回收等，並向許可方提供有關處置的詳細信息，特別是日期和地點、處置方法以及處置的庫存類型和確切數量(不包括被許可方或其任何附屬公司擁有的任何零售店的庫存中的任何此類庫存)。

25.2在本協議終止的情況下，被許可方承諾維持第9.1.7條規定的[***]除非許可方為鱷魚手錶和珠寶選擇了新的被許可人，在這種情況下，該新被許可人應承擔該保證的責任。

被許可方應保留(或應盡合理努力促使先前提供此類服務的任何第三方維護)必要的零部件和/或成品庫存，以便能夠維持該保修，並應將該庫存以成本價轉讓給新的被許可方，用於許可方的鱷魚手錶和珠寶。

25.3被許可方承諾在[***]採取一切合理必要的措施，以保護和維護鱷魚品牌形象，並促進與新的鱷魚手錶和珠寶被許可人的過渡，該被許可人可以由許可人或與許可人自己選擇和/或批准。

特別是，即使本協議有任何相反規定，被許可方承諾其不以任何方式反對許可方選擇的鱷魚手錶和珠寶的新被許可方，並且不為此向新被許可方和/或許可方本身索要任何賠償、賠償或報酬：

A)直接或間接製造或已經制造任何數量的帶有鱷魚商標的鱷魚手錶和/或珠寶和/或用品，拜訪任何客户(包括被許可人的客户)，接受任何訂單，直接或間接地在批發層面進行任何銷售和交付，以便立即在零售層面上銷售、交付和零售給最終消費者[***]，以及

B)將知識產權用於模型和鱷魚的知識產權，特別包括但不限於“鱷魚”和鱷魚的名稱、鱷魚的商標、設計、版權、造型訣竅、營銷和銷售訣竅以及促銷和廣告訣竅，與領土內鱷魚手錶和珠寶的創作、開發、製造、分銷、營銷、銷售、廣告、促銷和銷售有關，現明確規定，鱷魚手錶和珠寶的新被許可人或許可方本身可向其客户交付鱷魚手錶和珠寶[***]，以供在該日期後零售，以及

C)參加許可方的銷售會議，發表一般性的公開聲明或採取一般性的公共溝通行動，其中可能包括相關實體的名稱，以説明許可方已為鱷魚手錶和珠寶選擇了一家新的許可方。

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25.4在最後期限內，被許可方不得[***]任何終止期限的通知，或[***]在本協議自動終止之前，未經許可方事先書面同意，不得製造或訂購鱷魚手錶和珠寶。

25.5被許可方承認並同意，其簽訂本協議的明示諒解是，其根據本協議製造和銷售Laco ste手錶和珠寶的收入旨在足以全額補償與本協議相關的所有風險、成本和開支，包括被許可方為其製造、銷售、營銷、銷售、廣告和促銷活動而產生的所有成本和開支，以便為許可商標、型號和Laco ste手錶和珠寶打造通常所稱的“商譽”。

25.6因此，在本協議結束時，無論出於何種原因[***]被許可方無權也不得就被許可方在本協議期限內或與本協議相關的任何風險、成本或費用的商譽損失或產生的任何風險、成本或支出向許可方要求任何進一步的付款、賠償或賠償。

25.7許可方有權在[***]在緊接本協議自動終止之前或在本協議項下的任何通知期內，對被許可方嚴格與履行協議有關的業務進行合理的盡職調查。[***].

25.8本協議明確規定，終止或不續訂全部或部分協議將意味着，在終止或不續訂協議後，被許可人將不再能夠向任何分銷商、認可手錶/珠寶零售商、低價零售商或任何其他與鱷魚手錶和珠寶有關的第三方授予任何權利。

25.9儘管本協議有任何相反規定，本協議的終止不會影響應計權利、賠償和現有承諾。根據其明示條款或性質和上下文，旨在使本協議終止或到期後仍繼續有效的任何合同條款，包括但不限於在終止之日後開具的發票的付款(例如，與拋售期限相關的發票)。

第26條--轉讓--控制權的變更

根據本協議的規定，本協議對本協議各方及其各自授權的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

未經許可方事先書面同意，被許可方不得轉讓、轉讓、出售、質押、抵押或以其他方式妨礙本協議，無論是在領土的特定部分，無論是單獨轉讓，還是與其他許可證或資產一起轉讓，包括被許可方的全部或部分業務或部門的交易(除非本協議中有明確規定，特別是根據第5.2、5.3和8.1條的規定)。

通過法律的實施或其他方式對被許可人的控制權或對[***]被許可人在本協議項下的權利和權益的轉讓(不論是在被許可人或其最終控制實體的一次或一系列交易中，無論是股票、合夥權益或其他)，應被視為對被許可人在本協議項下的權利和權益的未經授權轉讓，適用第24.10條的條款。一般而言，任何交易(包括但不限於向現有股東以外的人發行股票)，其效果是被許可人的直接或間接控制權將改變為一家符合

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就第26條而言，與被許可方當前控制不同的控制被視為未經授權轉讓該股票。儘管有上述規定，只要(I)被許可方繼續由Movado Group，Inc.直接或間接控制，且(Ii)除在本協議日期擁有該等控股權的任何個人或一致行動人士外，任何交易或一系列交易均不得被視為對被許可人在本協議項下的權利及權益的未經授權轉讓。

就本協議而言，“對被許可人的控制”是指由一個或多個人(包括通過這些人之間存在的協議)所擁有的權利，允許該人(或他們)通過其投票權或以任何其他方式對被許可人或其管理機構施加主要影響。儘管有上述規定，任何人單獨或與其他人通過協議或以任何其他方式共同行動，至少直接或間接持有[***]就本協議而言，被許可方的投票權應被視為持有被許可方的控制權。

在本協議簽署之日，被許可方的控制權及其持股情況詳見附表十五。

許可方可以將本協議或其在本協議項下的一項權利轉讓給其任何關聯公司。許可方應適時將轉讓通知被許可方。

第二十七條--不可抗力

27.1雙方對因不可抗力事件造成的延誤或未能(部分或全部)履行本協議規定的義務而造成的任何損害或損失不承擔責任，但依賴於此的各方不存在過錯或疏忽。此外，免除本條第27.1條規定的責任的理由因此排除了另一方因相應的不履行而可能終止或取消本協定的權利。

就本協定而言，不可抗力事件是指在本協定生效時不可預測的、不可抗拒的、不在當事各方意願之內的、直接或間接地阻止或不可能履行本協定所述義務的任何事件或原因(就本協定而言，但不限於任何戰爭、叛亂、罷工、嚴重經濟危機、世界衞生組織宣佈的全球大流行、國家對特許權使用費轉讓的限制)。

不可抗力事件發生後，當事人應當及時以掛號信、電傳、傳真等方式通知對方有關情況。

在所有情況下，依賴本協定的一方應採取一切有用和必要的措施，以確保儘快正常恢復履行本協定。

27.2如果情況超出[***]一旦本協定在修改後看來有可能繼續下去，雙方應協調，本着善意和公平地修改必要的修正案。

27.3如果這些談判在一段時間內沒有產生結果[***]，本協定應由國際商務專門知識中心指定的第三方重新適用。

27.4如果即使在對本協定進行修改後，也不可能繼續執行本協定，雙方應進行談判[***]允許終止本協議的條款。

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第28條--賠償--保險

28.1彌償

28.1.1被許可人確認，其代表其及代表分特許持有人、分銷商、分包商及供應商，全權負責使用許可商標及型號的Laco ste手錶及珠寶的創作、開發、製造、分銷、營銷、銷售、廣告、推廣及銷售，以及就營銷及銷售Laco ste手錶及珠寶所使用的一切陳述、保證或免責聲明。

28.1.2因此，被許可方應就許可方及其關聯方的所有索賠、訴訟、訴訟或法律程序為許可方辯護，並賠償許可方因其零售活動或與使用許可商標和/或型號的Laco ste手錶和珠寶的創建、開發、製造、分銷、營銷、銷售、廣告、促銷和銷售或缺陷性能有關而產生或以任何方式與侵權責任有關的任何和所有由此產生的損失、責任、成本(包括許可方產生的任何和所有相關法律費用和開支)和損害(包括懲罰性和懲罰性損害賠償)，並使許可方不受損害。

此類賠償應包括但不限於(I)故意或疏忽行為、(Ii)嚴格責任、(Iii)違反保修、(Iv)失實陳述、(V)侵犯知識產權(不包括任何基於許可商標的索賠)、(Vi)違反合同或(Vii)任何其他責任理論所導致的損失、責任、成本和/或損害賠償，以及(Vii)因Laco ste手錶和珠寶的創建、開發、製造、分銷、營銷、銷售、廣告、促銷和銷售而向許可方尋求損害賠償和/或禁令救濟的任何其他責任理論。

28.1.3當事各方應就可能對其提出的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟及時向對方發出書面通知。

28.2產品責任

28.2.1被許可方應在本協議的整個期限內，代表被許可方、分銷商、分包商和供應商，自費承擔包括產品責任和傘形保險單(明確包括美國和加拿大)在內的全球一般責任，包括由AM最佳評級至少為AM的承運人發行的鱷魚手錶和珠寶[***]，並在最低保額內投保[***]按美國市場的綜合及標準條款(下稱“保險單”)計算。

28.2.2保險單應使被許可方本身、其分被許可方、分銷商、分包商和供應商受益。保險單應為交貨後可能發生的造成人身、物質或非物質、連續或非連續損害的任何事件提供保險，但不限於此。

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28.2.3保險單應至少規定[***]如保險單被取消或大幅修改，應事先書面通知許可方和被許可方。

28.2.4被許可人應：[***]應許可方的要求，迅速提供或已經以許可方滿意的形式和實質提供保單維持的證據，包括但僅限於保險證書(帶有適用的保險人和背書)和保險費支付證明。

28.2.5雙方特此同意，在任何情況下，另一方在本協議項下的責任上限為[***].

第二十九條--締約方的能力

29.1雙方明確同意，在本協議框架內，被許可方為自己製造、購買和轉售鱷魚手錶和珠寶，並作為許可方以及分被許可方、分銷商、分包商、供應商及其客户的獨立貿易商。因此，在任何情況下，它都不得訂立任何協議或採取任何旨在使許可方對第三方承擔義務的行動。

29.2本協議不得解釋為任何一方對另一方的任何債務或義務負有責任，雙方不得以任何方式被視為對方的代理人或代表。任何一方都無權為另一方行事或約束另一方。

第30條--適用法律/仲裁

30.1本協議應受法國法律管轄，並按法國法律解釋。

30.2當事各方應努力友好解決所有爭端。無論雙方未來的住所或住所如何，雙方同意，因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應由按照上述規則指定的一名或多名仲裁員根據國際商會仲裁規則進行仲裁最終解決。

30.3任何此類仲裁程序應在巴黎(法國)進行，並應以英語進行。

30.4每一方當事人均應受上述仲裁程序(或仲裁前程序，視情況而定)所產生的任何裁決的約束，並同意按照該裁決執行。裁決一經發布，即為終局裁決，不得上訴，對裁決的判決可在任何具有司法管轄權的法院登錄。

30.5儘管有上述規定，許可方仍可對被許可方或其任何關聯公司或其人員或代表侵犯其知識產權的行為提起訴訟，包括但不限於在領土管轄的法院尋求強制令或其他特別救濟。

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第三十一條--雜項

31.1 [***]時，被許可方應向許可方提交一份更新的清單，列出當前分被許可方、分包商、供應商、分銷商、認可手錶/珠寶零售商和低價零售商的詳細信息(公司名稱、公司地址、聯繫人，即名稱、責任、電子郵件地址和製造的產品/部件/配件的類型，視情況而定)。

31.2被許可方應自費在領土內，許可方應自費在法國和瑞士簽署任何文件，以遵守各自國家在聲明、記錄或以其他方式使本協議生效方面的法律和要求。

31.3根據本協定向當事一方發出或發出的任何通知、要求、請求、同意、批准或其他通信、傳真或電傳、專人遞送通知、或要求給予或作出的任何通知、要求、請求、同意、批准或其他通信、傳真或電傳、手遞通知，應視為在實際面交或存放、航空郵件、預付郵資、以來源國掛號郵件發送至：

31.3.1對於許可方：

鱷魚協會主席，以及SPL和LCA的副本；以及

31.3.2對於被許可方：

MGI奢侈品集團有限公司的總裁，將副本寄給Movado Group，Inc.，650號，郵編：07652，美國新澤西州。

如需更改地址，必須向本協議的另一方發出書面通知。

31.4除非以書面形式，否則不得放棄任何一方因本協議或本協議任何條款而產生的權利。在任何一個或多個情況下，任何一方未能行使或執行本協議的任何條款或條件，不構成或被視為放棄該方此後執行本協議條款和條件的權利。

31.5本協議及其附表構成雙方對本協議標的的完整理解，任何一方在本協議中可能享有的權利、義務和利益不得以其他方式更改、修改或修改，除非經被指控一方書面同意。

31.6如果本協議任何一方在任何時候認為或被告知，任何進一步的轉讓、許可、法律保證或其他行為或文書，包括合法宣誓，對於授予其本協議規定的權利是必要或適宜的，本協議各方同意為此目的或以其他方式實現本協議的意圖，採取一切必要或適當的行動並簽署所有文件。

31.7如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應視為此類無效、非法或不可執行的一項或多項條款從未包含在本協議中，除非刪除

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一項或多項條款將導致重大變化，從而導致完成本文所設想的交易是不合理的。

31.8本協定各方在本協定項下的權利和義務應受制於對本協定各方具有管轄權的政府的所有適用法律、命令、法規、指示、限制和限制。

31.9然而，如果任何此類法律、命令、規章、指示、限制或限制，或其解釋，將極大地改變雙方在本協議項下的關係或從這種關係中獲得的利益，或妨礙本協議任何條款的履行，則受不利影響的一方可要求本協議的另一方修改本協議，如果在[***]在提出此類請求後的日曆日內，本協議雙方不能就雙方都滿意的本協議修改達成一致，則受不利影響的一方可通過以下方式終止本協議[***]不遲於日前發出的通知[***]在這種情況結束後[***]一天的時間。

31.10儘管本協議包含任何相反的內容，但本協議一方以外的任何第三方均不打算或將擁有本協議或其任何部分項下針對本協議任何一方的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但有一項諒解，即本協議的規定僅為本協議雙方的利益，其他任何一方不得或被視為本協議的第三方受益人。

31.11本協定應在符合第26條規定的範圍內對雙方、其繼承人及其受讓人具有約束力。

31.12本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

31.13本協議的段落標題僅為方便起見，不得解釋為本協議的一部分或對本協議任何條款或規定的範圍的限制。

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茲證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員在下列日期簽署。

鱷魚Sporloisires S.A.

août 11, 2022 août 11, 2022 August 30, 2022

/s/蒂埃裏·吉伯特/羅恩·奧夫塞瑟/s/讓-伊夫·比耶裏

Guibert R.AUFSEESSER J.-Y.Bieri

鱷魚MGI奢侈品集團有限公司

août 11, 2022 August 30, 2022 August 30, 2022 August 30, 2022

羅恩·奧夫塞瑟/讓-伊夫·比耶裏/弗拉維奧·佩萊格里尼/薩莉·德馬西利斯

作者聲明：R.AUFSEESSER J.-Y.Bieri F.

附表I

被許可的商標

附表II

《鱷魚》

附表III

III.A-鱷魚商標所在的國家

屬於鱷魚

III.B-鱷魚商標所在的國家

屬於SPL

III.c-鱷魚商標所在的國家

屬於LCA

附表IV

鱷魚手錶和珠寶

男士、女士、兒童手錶

計時裝置

手錶和計時裝置的錶殼

手錶用手鐲、錶帶和部件

男士、女士、兒童時尚首飾

附表V

鱷魚服裝產品

附表VI

鱷魚配件

附表VII

銷售點

七.a-經批准的手錶/珠寶零售商

七.b--鱷魚精品店和鱷魚會員

轉角選擇分配系統

七.c--工廠直銷店和低價零售商

附表VIII

《鱷魚合作伙伴道德憲章》自生效之日起生效

附表IX

鱷魚手錶和珠寶獲得批准的零售商合同

附表X

批准鱷魚手錶和珠寶互聯網零售商合同

附表XI

促銷和廣告

附表XII

貿易營銷

附表XIII

《鱷魚管理規範》自生效之日起施行

附表XIV

商業計劃書

附表XV

在本協定簽署之日對被許可方(定義見第26條)的控制

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